0112-KDIL1-2.4012.340.2026.2.AK

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

·      uznania przedmiotu transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji uznania, że Transakcja pozostawała poza zakresem opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 1);

·      ustalenia, w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 1 (tj. stwierdzenia przez Organ, że Transakcja nie stanowiła dostawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa i konsekwencji do Transakcji nie ma zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy), prawa Nabywcy do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej Transakcję, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Uzupełnili go Państwo pismem z 16 września 2026 r. (wpływ 16 września 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

(…);

2)  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

(…);

Opis stanu faktycznego

(…) („Sprzedawca”) jest zainteresowanym będącym stroną postępowania w rozumieniu art. 14b Ordynacji podatkowej oraz jest polskim rezydentem podatkowym i zarejestrowanym podatnikiem VAT.

(…) („Nabywca”; Nabywca wraz ze Sprzedawcą dalej razem zwani: „Zainteresowani”) jest zainteresowanym niebędącym stroną postępowania oraz jest polskim rezydentem podatkowym i zarejestrowanym podatnikiem VAT.

Przedmiotem działalności Sprzedawcy jest sprzedaż hurtowa i detaliczna artykułów elektronicznych, w szczególności sprzętu do systemów: telewizji przemysłowej, sygnalizacji pożaru, kontroli dostępu, sygnalizacji włamania i napadu, dźwiękowych systemów ostrzegawczych, systemów wykrywania gazów i zintegrowanych systemów bezpieczeństwa, serwis tychże artykułów, wyrób produktów elektronicznych oraz oprogramowania komputerowego, a także usługi transportowe i spedycyjne.

Sprzedawca prowadził działalność w ramach dwóch odrębnych linii biznesowych:

1.  działalność Y, obejmującą hurtową dystrybucję produktów branży systemów bezpieczeństwa niskiego napięcia, w tym bezpieczeństwa i ochrony życia, kontroli dostępu, produktów wideo, uczestniczy w rynkach produktów smart-living, zasilania, audio, rozwiązań audio-wizualnych dla domu i profesjonalnych, sieci, komunikacji, przewodów i kabli, transmisji danych, usług i oprogramowania („Działalność Y”); oraz

2.  działalność X (…), obejmującą usługi wsparcia sprzedaży, marketingu, inżynieryjne, obsługi klienta, oraz usługi w zakresie zgodności regulacyjnej związane z systemami bezpieczeństwa oraz produktami elektronicznymi z segmentu biznesowego X oferowanych przez podmiot powiązany z grupy („Działalność X”). Działania te są wykonywane na podstawie dedykowanej umowy handlowej i są świadczone na rzecz podmiotu powiązanego mającego siedzibę za granicą („Dystrybutora”). Produkty segmentu biznesowego X grupy kapitałowej, do której należą Dystrybutor i Sprzedawca obejmują komponenty czujnikowe i sterujące do użytku domowego zapewniające regulację środowiska wewnętrznego (kontrolę temperatury i wilgotności), systemy ogrzewania i klimatyzacji, zarządzanie energią, rozwiązania bezpieczeństwa (w tym panele bezpieczeństwa, czujniki, urządzenia peryferyjne i komunikacyjne oraz kamery wideo), rozwiązania komfortu i automatyzacji domu, infrastrukturę chmurową, narzędzia instalacyjne i konserwacyjne oraz związane z nimi oprogramowanie, rozwój i produkcję produktów do obiegu wody w systemach grzewczych lub systemów wody pitnej oraz komponentów do domowych urządzeń grzewczych.

W związku z trwającą globalną reorganizacją grupy kapitałowej, której częścią jest Sprzedawca, nastąpiło przeniesienie Działalności X prowadzonej w ramach przedsiębiorstwa Sprzedawcy do odrębnego podmiotu poprzez sprzedaż Działalności X na rzecz Nabywcy („Transakcja”).

Celem Transakcji było umożliwienie Nabywcy kontynuowania Działalności X jako niezależnie funkcjonującego podmiotu.

Zakres Działalności X

Działalność X obejmuje spójny i funkcjonalnie kompletny zespół działalności wykonywanych w Polsce, w szczególności:

·      usługi wsparcia sprzedaży, w tym: (i) identyfikacja klientów i promowanie produktów X, (ii) wsparcie Dystrybutora w przygotowywaniu ofert, (iii) wsparcie w procesie realizacji zamówień, tj. pomoc klientom w wypełnianiu zamówień i przekazywaniu ich do Dystrybutora, dostarczanie informacji o produktach i cenach, ułatwianie komunikacji pomiędzy Dystrybutorem a klientami, (iv) wsparcie posprzedażowe, w tym techniczne;

·      usługi marketingowe, w tym: (i) przygotowywanie dokumentacji marketingowej i technicznej zgodnie z instrukcjami Dystrybutora (broszury, ulotki, materiały reklamowe), (ii) przeprowadzanie badań rynku i przekazywanie wniosków Dystrybutorowi;

·      usługi inżynierii projektowej, w tym: (i) zapewnianie wsparcia technicznego i handlowego w celu kwalifikacji leadów sprzedażowych oraz (ii) wykonywanie zadań związanych z inżynierią projektową w razie potrzeby;

·      obsługę klienta w tym: (i) udzielanie odpowiedzi na pytania klientów związane z instalacją i działaniem produktów, (ii) wsparcie Dystrybutora w procesie zwrotów gwarancyjnych;

·      usługi w zakresie zgodności z regulacjami prawnymi w zakresie rejestracji związanych z recyklingiem produktów/opakowań oraz obsługa obowiązków notyfikacyjnych/sprawozdawczych w imieniu Dystrybutora.

Aktywa i zobowiązania

Działalność X nie wymaga specjalnych aktywów, czy ich znacznej ilości.

Transakcja obejmowała zespół umów, aktywów oraz zobowiązań przypisanych do Działalności X, w szczególności:

·      umowę o świadczenie usług zawartą pomiędzy Sprzedawcą a Dystrybutorem;

·      należności przysługujące Sprzedawcy z tytułu powyższej umowy na moment sprzedaży;

·      umowy współpracy z producentami oprogramowania (podmiotami niepowiązanymi ze Sprzedawcą / Nabywcą) wykorzystywanego w produktach oferowanych w ramach Działalności X (przedmiotem umów jest utrzymywanie i aktualizacja tego oprogramowania) – w wyniku tych umów Sprzedawca/Nabywca nie posiadają prawa własności tego oprogramowania (w tym nie są uprawnione do jego modyfikacji czy dalszej odsprzedaży);

·      umowę w zakresie przechowywania i pakowania materiałów marketingowych;

·      zobowiązania związane z Działalnością X – wynikające z przenoszonych w ramach umowy sprzedaży Działalności X umów (wskazanych powyżej).

Pracownicy przeniesieni w ramach Działalności X będą u Nabywcy korzystać z tych samych laptopów i sprzętu IT co dotychczas w ramach działalności Sprzedawcy (sprzęt IT nie był własnością Sprzedawcy – umowa leasingu sprzętu IT została zawarta przez inny podmiot z grupy z podmiotem niepowiązanym, w związku z tym nie była przedmiotem transferu), a dostęp pracowników do tego sprzętu w ramach działalności Nabywcy został uregulowany na poziomie grupowym w związku z zawartą Transakcją.

Nabywca przejął także w drodze cesji umowę najmu powierzchni biurowej dedykowanej Działalności X zawartej przez Sprzedawcę z podmiotem niepowiązanym. Umowa najmu biura przeszła na mocy cesji (formalnie było to odrębne porozumienie, ale zawarte w związku ze sprzedażą Działalności X).

Aktywa i zobowiązania związane wyłącznie z Działalnością Y (w tym finansowanie przypisane wyłącznie do tej działalności) nie zostały przeniesione na Nabywcę.

W ocenie Zainteresowanych Działalność X była dobrze wyodrębniona od Działalności Y i zgodnie z zamierzeniami stron w związku z Transakcją na Nabywcę przeszły wszystkie aktywa/zobowiązania związane z Działalnością X.

Zdaniem Zainteresowanych po Transakcji Nabywca powinien mieć możliwość prowadzenia Działalności X bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów.

Pracownicy

(…) osób było zaangażowanych w prowadzenie Działalności X przez Sprzedawcę. Wszystkie te osoby zostały przeniesione na mocy Transakcji do Nabywcy zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Wyodrębnienie organizacyjne

Działalność X była w praktyce wyodrębniona od Działalności Y, w szczególności:

·      Działalność X była wykonywana przez dedykowaną jej grupę osób. Osoby te zajmowały się wyłącznie działalnością X (nie były zaangażowane w działalność Y). W Działalność X były częściowo zaangażowane osoby zaangażowane również w Działalność Y, tj. pracownik działu IT oraz pracownik działu kontrolingu – osoby te były zaangażowane w prace obu pionów działalności i nie zostały przeniesione do Nabywcy (Nabywca zatrudnił nową osobę zajmującą się kontrolingiem po Transakcji);

·      W ramach działalności Sprzedawcy Działalność X była prowadzona w innej lokalizacji niż pozostałe aktywności Sprzedawcy (posiadała osobne, dedykowane biuro);

·      Działalność X podlegała odrębnym procesom operacyjnym oraz odrębnym ustaleniom kontraktowym – była prowadzona na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej z Dystrybutorem;

·      Działalność X dotyczyła innych czynności, produktów – rodzajowo był to odrębny przedmiot działalności od Działalności Y;

·      Działalność X była prowadzona przy wykorzystaniu odrębnych zasobów materialnych niż Działalności Y (w tym osobnego sprzętu IT czy biura).

Wyodrębnienie to zostało odzwierciedlone w uchwale zarządu Sprzedawcy przyjętej przed Transakcją, w której potwierdzono wyodrębnienie dwóch jednostek biznesowych w postaci Działalność X i Działalność Y.

Wyodrębnienie finansowe

Sprzedawca nie prowadził odrębnych ksiąg rachunkowych dla Działalności Y oraz Działalności X, niemniej ewidencja księgowa była prowadzona w taki sposób, że możliwe było sporządzenie odrębnego bilansu oraz odrębnego rachunku zysków i strat dla Działalności Y oraz Działalności X, bazując m.in. alokacji przychodów, kosztów do odpowiednich centr kosztowych używanych w systemie (…). Przykładowo przygotowano odrębne bilanse oraz rachunki zysków i strat dla Działalności X i Działalności Y za marzec (…) r. Ponadto, na potrzeby dokonania wyceny Działalności X Sprzedawca przedstawił dane dotyczące zyskowności w podziale na Działalność X i Działalność Y za lata (…). Przed Transakcją, na potrzeby wyceny, przygotowano także prognozy wyników finansowych Działalności X oraz Działalności Y w okresie (…).

Działalność X nie posiadała odrębnego rachunku bankowego.

W Grupie kapitałowej, do której należy Sprzedawca prowadzone było planowanie finansowe odrębnie dla Działalności Y i Działalności X.

Po Transakcji Nabywca będzie kontynuował Działalność X wykorzystując przeniesione aktywa, umowy oraz pracowników oraz będzie wykonywał te same funkcje gospodarcze, które uprzednio były realizowane przez Sprzedawcę w ramach Działalności X.

Działalność X stanowi działalność podlegającą opodatkowaniu VAT w rozumieniu ustawy o VAT i będzie prowadzona wyłącznie w ramach opodatkowanej działalności gospodarczej Nabywcy.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

Zakres składników objętych zbyciem

Przedmiotem Transakcji były wszystkie składniki materialne i niematerialne należące do Sprzedawcy i związane funkcjonalnie z Działalnością X, które zgodnie z zamierzeniem stron miały umożliwiać jej kontynuowanie przez Nabywcę. Postanowienia umowy sprzedaży określały zakres przedmiotu sprzedaży szeroko, obejmując wszystkie aktywa Sprzedawcy związane z Działalnością X, w tym również aktywa zidentyfikowane po dniu Transakcji. W szczególności w ramach Transakcji na Nabywcę zostały przeniesione:

·      umowa o świadczenie usług zawarta pomiędzy Sprzedawcą a Dystrybutorem;

·      należności przysługujące Sprzedawcy z tytułu powyższej umowy na moment sprzedaży;

·      umowy współpracy z producentami oprogramowania wykorzystywanego w ramach Działalności X, których przedmiotem jest utrzymywanie i aktualizacja informacji o produktach oferowanych w ramach Działalności X oraz ich parametrach i specyfikacjach w oprogramowaniu tych producentów

·      umowa w zakresie przechowywania i pakowania materiałów marketingowych;

·      zobowiązania i rezerwy związane z Działalnością X, w tym zobowiązania wynikające z przenoszonych umów, zobowiązania handlowe oraz rezerwy pracownicze, w zakresie objętym umową sprzedaży i dopuszczalnym na gruncie właściwych przepisów prawa;

·      dokumentacja w formie papierowej i elektronicznej dotycząca Działalności X, księgi, umowy oraz pozostałe instrumenty i dokumenty związane z tą działalnością i jej aktywami;

·      zbywalne prawa własności intelektualnej, tajemnice przedsiębiorstwa, informacje poufne i know-how posiadane przez Sprzedawcę w związku z Działalnością X, w najszerszym prawnie dopuszczalnym zakresie;

·      (…) pracowników zaangażowanych w prowadzenie Działalności X, którzy zostali przeniesieni do Nabywcy zgodnie z obowiązującymi przepisami.

W związku z Transakcją Nabywca przejął także, w drodze cesji dokonanej na podstawie odrębnego porozumienia zawartego w związku ze sprzedażą Działalności X, prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej dedykowanej tej działalności. Po cesji nie zmienił się ani wynajmujący, ani adres powierzchni biurowej.

Nie zostały przeniesione składniki związane wyłącznie z Działalnością Y, która pozostała u Sprzedawcy, w tym finansowanie przypisane wyłącznie do tej działalności.

Nie zostały przeniesione laptopy ani pozostały sprzęt IT wykorzystywany przez pracowników Działalności X, ponieważ sprzęt ten nie stanowił własności Sprzedawcy. Sprzęt IT był zapewniany w ramach centralnego, grupowego modelu IT, na podstawie odrębnych umów leasingu zawartych z podmiotami trzecimi przez podmiot odpowiedzialny za funkcje IT na poziomie grupy. Sprzęt nie stanowił własności ani Sprzedawcy, ani Nabywcy. W konsekwencji Sprzedawca nie był uprawniony do zbycia tego sprzętu w ramach Transakcji. Po Transakcji pracownicy przeniesieni do Nabywcy nadal korzystali z tych samych laptopów i powiązanego sprzętu IT. Ciągłość dostępu do sprzętu została zapewniona w ramach funkcjonującego w grupie modelu IT. Brak przeniesienia własności sprzętu IT nie ograniczył zatem możliwości nieprzerwanego kontynuowania Działalności X przez Nabywcę.

Nieruchomości wykorzystywane przez Sprzedawcę

Do prowadzenia Działalności X Sprzedawca wykorzystywał powierzchnię biurową na podstawie umowy najmu zawartej z podmiotem niepowiązanym. Powierzchnia ta była dedykowana Działalności X. Sprzedawca nie wykorzystywał w ramach Działalności X nieruchomości stanowiących jego własność.

Kontynuowanie działalności na bazie tej samej nieruchomości

Po Transakcji Nabywca kontynuuje Działalność X w tej samej lokalizacji, z wykorzystaniem tej samej powierzchni biurowej. Prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu zostały przejęte przez Nabywcę w drodze cesji dokonanej na podstawie odrębnego porozumienia zawartego w związku z Transakcją. Nie doszło do zmiany wynajmującego ani adresu powierzchni biurowej.

Składniki majątku objęte zbyciem

Oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnioną część;

Transakcja nie obejmowała odrębnej firmy ani innego oznaczenia indywidualizującego Działalność X jako przedsiębiorstwo. Działalność X funkcjonowała jako wyodrębniona linia biznesowa w przedsiębiorstwie Sprzedawcy, a jej wyodrębnienie zostało potwierdzone uchwałą zarządu Sprzedawcy przyjętą przed Transakcją.

Własność nieruchomości lub ruchomości oraz inne prawa rzeczowe

Transakcja nie obejmowała własności nieruchomości. Działalność X miała charakter usługowy i nie wymagała posiadania własnych nieruchomości ani znacznej ilości aktywów materialnych. Laptopy i pozostały sprzęt IT wykorzystywany przez pracowników były zapewniane w ramach centralnego, grupowego modelu IT, na podstawie globalnych umów leasingu zawartych z podmiotami trzecimi przez centralną funkcję IT grupy. Sprzęt ten nie stanowił własności ani Sprzedawcy, ani Nabywcy, dlatego nie mógł stanowić przedmiotu zbycia przez Sprzedawcę.

Działalność X miała więc charakter usługowy, a wykorzystywany przez pracowników sprzęt IT nie stanowił własności Sprzedawcy.

Prawa wynikające z umów najmu, dzierżawy lub innych stosunków prawnych

W związku z Transakcją na Nabywcę zostały przeniesione prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu powierzchni biurowej wykorzystywanej do prowadzenia Działalności X. Cesja nastąpiła na podstawie odrębnego porozumienia zawartego w związku z Transakcją. Pracownicy Działalności X korzystali ze sprzętu IT zapewnianego w ramach centralnego modelu IT grupy, na podstawie globalnych umów leasingu zawartych z podmiotami trzecimi przez centralną funkcję IT grupy. Po Transakcji pracownicy Nabywcy nadal korzystali z tych samych laptopów i powiązanego sprzętu IT. Sprzęt nie stanowił własności Sprzedawcy ani Nabywcy, dlatego jego własność nie była przedmiotem Transakcji.

Wierzytelności, prawa z papierów wartościowych oraz środki pieniężne;

Transakcja obejmowała należności przysługujące Sprzedawcy z tytułu umowy o świadczenie usług zawartej z Dystrybutorem, istniejące na moment sprzedaży. Uchwała o wyodrębnieniu przypisywała do Działalności X również należność z tytułu depozytu związanego z najmem powierzchni biurowej. Transakcja nie obejmowała praw z papierów wartościowych ani środków pieniężnych (nie były przypisane do Działalności X).

Koncesje, licencje i zezwolenia;

Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku Transakcja nie obejmowała koncesji ani zezwoleń, gdyż Działalność X nie wymagała takich praw do wykonywania przypisanych jej zadań gospodarczych. W zakresie licencji i innych praw wynikających z umów, umowa sprzedaży przewidywała ich przeniesienie w zakresie prawnie dopuszczalnym i wynikającym z treści poszczególnych umów.

Patenty i inne prawa własności przemysłowej;

Transakcja nie obejmowała własności oprogramowania, którego dotyczyły umowy współpracy z zewnętrznymi dostawcami oprogramowania wykorzystywanego w ramach Działalności X. Przedmiotem tych umów było utrzymywanie i aktualizowanie informacji o produktach oferowanych w ramach Działalności X oraz ich parametrach i specyfikacjach. Ani Sprzedawca, ani Nabywca nie posiadali prawa własności do tego oprogramowania, nie wykorzystywali go jako własnego narzędzia informatycznego, w szczególności nie byli uprawnieni do jego modyfikacji ani dalszej odsprzedaży. W konsekwencji, w ramach Transakcji przeniesiono wyłącznie prawa i obowiązki wynikające z tych umów, a nie własność samego oprogramowania.

Umowa sprzedaży przewidywała jednocześnie przeniesienie na Nabywcę zbywalnych praw własności intelektualnej posiadanych przez Sprzedawcę i związanych z Działalnością X, w najszerszym prawnie dopuszczalnym zakresie.

Majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

Umowa sprzedaży obejmowała zbywalne majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne posiadane przez Sprzedawcę w związku z Działalnością X, a także prawa do korzystania z licencjonowanych praw własności intelektualnej.

Tajemnice przedsiębiorstwa;

Umowa sprzedaży obejmowała tajemnice przedsiębiorstwa, informacje poufne oraz know-how posiadane przez Sprzedawcę w związku z Działalnością X.

Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;

Przedmiot Transakcji obejmował dokumentację w formie papierowej i elektronicznej dotyczącą Działalności X, w tym w szczególności wewnętrzne rekomendacje, zasady i instrukcje, formuły, procedury, rejestry, raporty, analizy, projekty i dokumentację archiwalną oraz prawa wynikające z tych dokumentów. Transakcja obejmowała również księgi i dokumenty związane z prowadzeniem Działalności X. Sprzedawca zobowiązał się do przekazania Nabywcy dokumentacji, umów oraz pozostałych instrumentów i dokumentów dotyczących Działalności X i związanych z nią aktywów. Jeżeli przekazanie oryginałów określonych ksiąg lub dokumentów nie było możliwe, Sprzedawca był zobowiązany do przekazania ich kopii w zakresie uzgodnionym przez strony.

Potencjalna zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo

Na dzień Transakcji Działalność X posiadała potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane jej zadania gospodarcze. Świadczy o tym w szczególności objęcie Transakcją całego dedykowanego zespołu (…) pracowników, umowy o świadczenie usług z Dystrybutorem, związanych z nią należności i zobowiązań, umów współpracy z producentami oprogramowania, umowy dotyczącej przechowywania i pakowania materiałów marketingowych, dokumentacji oraz praw związanych z Działalnością X. W związku z Transakcją Nabywcy zapewniono także dalsze korzystanie z dedykowanej powierzchni biurowej. Pracownicy Nabywcy nadal korzystali z tych samych laptopów i powiązanego sprzętu IT, zapewnianego w ramach centralnego, grupowego modelu IT.

Działalność X nie wymagała specjalistycznych aktywów ani ich znacznej ilości. Jej zasadniczymi elementami był wykwalifikowany zespół pracowników realizujących określone funkcje usługowe, a także umowy i relacje operacyjne umożliwiające wykonywanie tych funkcji. Przeniesiony zespół składników pozwalał Nabywcy realizować te same zadania gospodarcze, które przed Transakcją wykonywał Sprzedawca w ramach Działalności X.

Możliwość nieprzerwanego kontynuowania działalności

Na dzień Transakcji istniała faktyczna możliwość nieprzerwanego kontynuowania przez Nabywcę działalności prowadzonej uprzednio przez Sprzedawcę w ramach Działalności X. Nabywca przejął kluczowe składniki tej działalności, w tym cały dedykowany zespół pracowników i umowę z Dystrybutorem. Cesja umowy najmu była czynnością wykonawczą dokonaną w bezpośrednim związku z Transakcją i służyła zachowaniu ciągłości dotychczasowego modelu operacyjnego. W odniesieniu do sprzętu IT nie było konieczne pozyskanie przez Nabywcę nowych laptopów ani innego sprzętu niezbędnego do kontynuowania Działalności X. Pracownicy Nabywcy nadal korzystali z tych samych laptopów i powiązanego sprzętu IT, zapewnianego w ramach centralnego modelu IT grupy. Zapewnienie dostępu do sprzętu oraz odpowiednie przyporządkowanie związanych z nim rozliczeń pozostawało przedmiotem ustaleń na poziomie grupowym. Czynności te dotyczyły organizacji grupowego modelu zapewniania sprzętu, który funkcjonował również przed Transakcją, i nie wymagały stworzenia przez Nabywcę nowego zaplecza IT od podstaw. Dzięki temu, Działalność X mogła być faktycznie kontynuowana bez zakłóceń przez Nabywcę po Transakcji.

Działalność Sprzedawcy po Transakcji

Po Transakcji działalność gospodarcza Sprzedawcy nie została zlikwidowana ani zamknięta w całości. Sprzedawca zaprzestał prowadzenia Działalności X, która została przeniesiona na Nabywcę, natomiast kontynuuje Działalność Y, obejmującą odrębną linię biznesową.

Wyodrębnienie przedmiotu Transakcji

Wyodrębnienie organizacyjne

Na moment Transakcji Działalność X była wyodrębniona organizacyjnie w przedsiębiorstwie Sprzedawcy. Wyodrębnienie to przejawiało się w szczególności w tym, że:

·      Działalność X była wykonywana przez dedykowaną grupę (…) pracowników; osoby te zajmowały się wyłącznie Działalnością X i nie były zaangażowane w Działalność Y;

·      Działalność X była prowadzona w odrębnej, dedykowanej lokalizacji;

·      Działalność X podlegała odrębnym procesom operacyjnym i odrębnym ustaleniom kontraktowym oraz była prowadzona na podstawie odrębnej umowy o świadczenie usług zawartej z Dystrybutorem;

·      Działalność X obejmowała czynności i produkty rodzajowo odmienne od Działalności Y;

·      Działalność X była prowadzona z wykorzystaniem odrębnych zasobów materialnych od Działalności Y, w tym dedykowanej powierzchni biurowej i odrębnego sprzętu IT.

W Działalność X częściowo zaangażowani byli również pracownik działu IT oraz pracownik kontrolingu, którzy wykonywali prace na rzecz obu linii biznesowych tj. Działalność Y i Działalność X. Osoby te nie zostały przeniesione do Nabywcy – przeniesiono pracowników wyłącznie dedykowanych Działalności X, Nabywca zatrudnił nowego pracownika kontrolingu. Okoliczność ta nie zmieniała jednak faktu, że podstawowe funkcje Działalności X wykonywał dedykowany zespół pracowników.

Wyodrębnienie organizacyjne zostało dodatkowo odzwierciedlone w uchwale zarządu Sprzedawcy przyjętej przed Transakcją. Uchwała formalnie potwierdziła istniejące faktyczne wyodrębnienie Działalności X i Działalności Y, określiła ich odrębne zadania i funkcje oraz przypisała do Działalności X personel, umowy, prawa, należności, zobowiązania i rezerwy związane z tą działalnością.

Wyodrębnienie finansowe

Działalność X była wyodrębniona finansowo. Sprzedawca nie prowadził dla niej odrębnych ksiąg rachunkowych ani odrębnego rachunku bankowego, jednak sposób prowadzenia ewidencji księgowej umożliwiał przyporządkowanie do Działalności X przychodów, kosztów, należności, zobowiązań i rezerw oraz ustalenie jej wyniku finansowego.

Przed Transakcją, na podstawie danych pochodzących z systemu księgowego, sporządzone zostały odrębne bilanse oraz rachunki zysków i strat dla Działalności X i Działalności Y według stanu na (…) r. oraz (…) r. Dokumenty te prezentowały odrębnie m.in. aktywa, należności, rozliczenia międzyokresowe, zobowiązania, rezerwy, przychody i koszty obu działalności. Potwierdza to, że przed Transakcją istniała rzeczywista możliwość ustalenia sytuacji majątkowej i wyniku finansowego Działalności X niezależnie od Działalności Y.

Ponadto, na potrzeby wyceny, Sprzedawca przedstawił dane dotyczące zyskowności obu linii biznesowych za lata (…) oraz prognozy ich wyników finansowych na lata (…). W grupie kapitałowej prowadzono także odrębne planowanie finansowe dla Działalności X i Działalności Y.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność X była wyodrębniona funkcjonalnie – była przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących usługi wsparcia sprzedaży, marketingowe, inżynieryjne, obsługi klienta oraz zgodności regulacyjnej w odniesieniu do produktów segmentu X. Stanowiła ona rodzajowo odrębny obszar działalności w stosunku do Działalności Y.

Zespół składników przypisanych do Działalności X umożliwiał realizację tych zadań niezależnie od pozostałej działalności Sprzedawcy. Po Transakcji Nabywca kontynuował Działalność X z wykorzystaniem przejętych pracowników, umów, należności, zobowiązań, dokumentacji i pozostałych składników związanych z tą działalnością oraz wykonywał te same funkcje gospodarcze, które przed Transakcją realizował Sprzedawca.

Działania faktyczne lub prawne wymagane do kontynuowania działalności

Nabywca nie musiał pozyskiwać dodatkowych kluczowych aktywów, personelu ani kontraktów niezbędnych do kontynuowania Działalności X. W związku z Transakcją podjęte zostały jednak działania wykonawcze i organizacyjne zapewniające dalsze korzystanie z aktywów, które nie stanowiły własności Sprzedawcy albo których przeniesienie wymagało odrębnej czynności prawnej, tj.:

·      zawarto porozumienie cesyjne dotyczące praw i obowiązków wynikających z umowy najmu powierzchni biurowej dedykowanej Działalności X;

·      pracownicy Nabywcy nadal korzystali z tych samych laptopów i powiązanego sprzętu IT, zapewnianego w ramach centralnego modelu IT grupy, natomiast zapewnienie dostępu do sprzętu oraz odpowiednie przyporządkowanie związanych z nim rozliczeń pozostawało przedmiotem ustaleń na poziomie grupowym.

Działania te zostały podjęte w bezpośrednim związku z Transakcją i zapewniały zachowanie ciągłości dotychczasowego modelu operacyjnego. Nie wiązały się z koniecznością stworzenia przez Nabywcę od podstaw zaplecza niezbędnego do prowadzenia Działalności X.

Po Transakcji Nabywca zatrudnił nową osobę zajmującą się kontrolingiem. Było to działanie dotyczące funkcji pomocniczej i ogólnoorganizacyjnej, a nie warunek rozpoczęcia lub kontynuowania podstawowej Działalności X. Funkcje osób wykonujących przed Transakcją wspólne zadania w zakresie IT i kontrolingu nie stanowiły zasadniczych funkcji operacyjnych Działalności X.

Rodzaj czynności wykonywanych przez Nabywcę

Składniki będące przedmiotem Transakcji są wykorzystywane przez Nabywcę wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych w rozumieniu ustawy o VAT. Nie są one wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od VAT ani do celów innych niż działalność gospodarcza Nabywcy.

Wykorzystanie do działalności gospodarczej i celów innych niż działalność gospodarcza

Składniki będące przedmiotem Transakcji są wykorzystywane wyłącznie do działalności gospodarczej Nabywcy. Nie są wykorzystywane do celów innych niż działalność gospodarcza.

Przyporządkowanie podatku naliczonego do czynności opodatkowanych i zwolnionych

Składniki będące przedmiotem Transakcji są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych w rozumieniu ustawy o VAT i nie są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od VAT.

Pytania

1.  Czy Transakcja stanowiła dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji pozostawała poza zakresem opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2.  Jeżeli stanowisko Zainteresowanych przedstawione w pytaniu 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, tj. jeżeli Transakcja nie zostanie uznana za dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z tym będzie podlegać opodatkowaniu VAT, czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej Transakcję, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Zdaniem Zainteresowanych Transakcja stanowiła dostawę ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji pozostawała poza zakresem opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

2.  Jeżeli stanowisko Zainteresowanych przedstawione w pytaniu 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, tj. Transakcja nie zostanie uznana za dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w związku z tym będzie podlegać opodatkowaniu VAT, Nabywcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej Transakcję, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Kwalifikacja Działalności X jako ZCP

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT ZCP jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem na gruncie obu przytoczonych ustaw podatkowych mamy do czynienia z ZCP, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

 i.       istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

ii.      zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);

iii.       zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

iv.       składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

v.       zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego przypadku.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem, który należy wziąć pod uwagę jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Przykładowo, argumenty takie wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (“Dyrektor KIS”) w interpretacjach indywidualnych:

·      z 21 grudnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.476.2023.1.KK), tj.: „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. (...) Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”;

·      z stycznia 2019 r. (sygn. 0112-KDIL2-1.4012.606.2018.1.SS), tj.: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych)”.

Zdaniem Zainteresowanych, Działalność X przeniesiona w ramach Transakcji spełniała na moment przeniesienia powyższe przesłanki. W tym zakresie Zainteresowani zwracają w szczególności uwagę, że Działalność X funkcjonowała niezależnie w ramach działalności Sprzedawcy jako wyodrębniony byt pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym.

Poniżej Zainteresowani odnoszą się również do poszczególnych kryteriów dotyczących istnienia ZCP.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Zdaniem Zainteresowanych, Działalność X stanowiła na moment Transakcji odrębny – w stosunku do Działalności Y – zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Działalność X na moment Transakcji obejmowała niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie przydzielonych jej funkcji, obejmujące w szczególności:

·      umowę o świadczenie usług zawartą pomiędzy Sprzedawcą a Dystrybutorem;

·      należności przysługujące Sprzedawcy z tytułu powyższej umowy na moment sprzedaży;

·      umowy współpracy z producentami oprogramowania (podmiotami niepowiązanymi ze Sprzedawcą / Nabywcą) wykorzystywanego w produktach oferowanych w ramach Działalności X (przedmiotem umów jest utrzymywanie i aktualizacja tego oprogramowania) – w wyniku tych umów Sprzedawca/Nabywca nie posiadają prawa własności tego oprogramowania (w tym nie są uprawnione do jego modyfikacji czy dalszej odsprzedaży);

·      umowę w zakresie przechowywania i pakowania materiałów marketingowych;

·      zobowiązania związane z Działalnością X – wynikające z przenoszonych w ramach umowy sprzedaży Działalności X umów (wskazanych powyżej).

Pracownicy przeniesieni w ramach Działalności X, po Transakcji korzystają z tych samych laptopów i sprzętu IT co dotychczas w ramach działalności Sprzedawcy (sprzęt IT nie był własnością Sprzedawcy – umowa leasingu sprzętu IT została zawarta przez inny podmiot z grupy z podmiotem niepowiązanym, w związku z tym nie była przedmiotem transferu, a dostęp pracowników do tego sprzętu w ramach działalności Nabywcy został uregulowany na poziomie grupowym w związku z zawartą Transakcją).

Nabywca przejął także w drodze cesji umowę najmu powierzchni biurowej dedykowanej Działalności X zawartej przez Sprzedawcę z podmiotem niepowiązanym. Umowa najmu biura przeszła na mocy cesji (formalnie było to odrębne porozumienie ale zawarte w związku ze sprzedażą Działalności X).

Zdaniem Zainteresowanych, w praktyce nie powinno to mieć znaczenia dla kwalifikacji przedmiotu Transakcji jako ZCP, że prawo do korzystania przez Nabywcę ze sprzętu IT oraz biura, z których korzystał Sprzedawca w odniesieniu do Działalności X przeszło na mocy odrębnych porozumień. Niewątpliwe bowiem do przeniesienia prawa do użytkowania sprzętu IT/biura doszło w związku z Transakcją a intencją Sprzedawcy i Nabywcy było przeniesienie prawa do korzystania z tych aktywów w ramach Transakcji, stąd zainicjowano właściwe procesy. Przyjęcie odmiennego stanowiska powodowałoby powstanie ryzyka dokonywania przez niektórych podatników znacznych nadużyć, w których rozbicie transakcji na kilka porozumień zmieniałoby kwalifikację podatkową danej transakcji.

W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, w odniesieniu do Działalności X warunek istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) był na moment Transakcji spełniony.

Wyodrębnienie organizacyjne

Zdaniem Zainteresowanych, na tle przedstawionych w opisie stanu faktycznego faktów, Działalność X była na moment Transakcji wyodrębniona organizacyjnie.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym zarówno przez organy podatkowe, jak i sądy administracyjne, wyodrębnienie organizacyjne, z jednej strony, może wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego podobnego aktu, lecz z drugiej strony, nie musi mieć charakteru formalnego i brak formalnego wyodrębnienia na podstawie ww. aktów/dokumentów nie ma charakteru decydującego dla takiej klasyfikacji. Innymi słowy, wyodrębnienie organizacyjne może wynikać z faktycznej działalności danego przedsiębiorstwa i faktycznych okoliczności funkcjonowania danego podmiotu gospodarczego. Przykładowo stanowisko takie zajął Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.795.2023.2.RG, w której wskazano, że: „Jak wynika bowiem z wniosku, mimo iż zespół składników materialnych i niematerialnych nie został wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej na bazie statutu, regulaminu, to można z opisu sprawy wywieść, iż takie wyodrębnienie organizacyjne opisanego zespołu składników dokonane zostało w aspekcie realnym, faktycznym. Powyższy zespół składników materialnych i niematerialnych cechuje się odrębnością, przede wszystkim ze względu na to, że stanowi odrębny lokal, który w całości stanowi przedmiot umowy najmu, zawartej tylko z jednym najemcą – spółką z o.o. Istnieje również możliwość przypisania określonych umów, zdarzeń gospodarczych, dokumentów oraz operacji do działalności prowadzonej w ramach tej nieruchomości. Wyodrębnienie opisanego wyżej lokalu miało miejsce również na płaszczyźnie finansowej, bowiem możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej konkretnej nieruchomości”.

W świetle powyższego, kluczowe jest faktyczne wyodrębnienie Działalność X w działalności Sprzedawcy.

Działalność X była w praktyce wyodrębniona od Działalności Y, w szczególności:

·      Działalność X była wykonywana przez dedykowaną jej grupę osób. Osoby te zajmowały się wyłącznie działalnością X (nie były zaangażowane w działalność Y);

·      w ramach działalności Sprzedawcy Działalność X była prowadzona w innej lokalizacji niż pozostałe aktywności Sprzedawcy (posiadała osobne, dedykowane biuro);

·      Działalność X podlegała odrębnym procesom operacyjnym oraz odrębnym ustaleniom kontraktowym – była prowadzona na podstawie umowy o świadczenie usług zawartej z Dystrybutorem;

·      Działalność X dotyczyła innych czynności, produktów – rodzajowo był to odrębny przedmiot działalności od Działalności Y;

·      Działalność X była prowadzona przy wykorzystaniu odrębnych zasobów materialnych niż Działalności Y (w tym osobnego sprzętu IT czy biura).

Wyodrębnienie to zostało odzwierciedlone w uchwale zarządu Sprzedawcy przyjętej przed Transakcją, w której potwierdzono wyodrębnienie dwóch jednostek biznesowych w postaci Działalność X i Działalność Y.

W konsekwencji, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego była spełniona.

Wyodrębnienie finansowe

W zakresie spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego organy podatkowe podkreślają, że wystarczającym jest prowadzenie rachunkowości w taki sposób, aby można było przyporządkować do ZCP koszty i przychody oraz należności i zobowiązania.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND, Dyrektor KIS zaakceptował stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Jednocześnie jednak wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej. Z takim wyodrębnieniem będziemy mieli do czynienia również, gdy poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe powinno zatem wynikać z ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób umożliwiający przypisanie określonego zdarzenia do wyodrębnionego ZCP (...)”.

Dodatkowo, Dyrektor KIS wskazał w ww. interpretacji, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Analogiczne stanowisko Dyrektor KIS zaprezentował w licznych innych interpretacjach indywidualnych.

Sprzedawca nie prowadził odrębnych ksiąg rachunkowych dla Działalności Y oraz Działalności X, niemniej ewidencja księgowa była prowadzona w taki sposób, że możliwe było sporządzenie odrębnego bilansu oraz odrębnego rachunku zysków i strat dla Działalności Y oraz Działalności X, bazując m.in. alokacji przychodów, kosztów do odpowiednich centr kosztowych używanych w systemie (…). Przykładowo przygotowano odrębne bilanse oraz rachunki zysków i strat dla Działalności X i Działalności Y za (…) r. Ponadto, na potrzeby dokonania wyceny Działalności X Sprzedawca przedstawił dane dotyczące zyskowności w podziale na Działalność X i Działalność Y za lata (…). Przed Transakcją, na potrzeby wyceny, przygotowano także prognozy wyników finansowych Działalności X oraz Działalności Y w okresie (…).

W Grupie kapitałowej, do której należy Sprzedawca prowadzone było planowanie finansowe odrębnie dla Działalności Y i Działalności X.

Działalność X nie posiadała odrębnego rachunku bankowego. Rachunek bankowy nie stanowi jednak elementu konstytutywnego ZCP, co potwierdza wiele interpretacji indywidualnych, w tym m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 7 kwietnia 2025 r. o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.90.2025.1.PJ.

W konsekwencji, przesłanka wyodrębnienia finansowego była na moment Transakcji spełniona.

Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)

Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do funkcjonalnego wyodrębnienia ZCP.

Pojęcie „wyodrębnienia funkcjonalnego” zostało wyjaśnione w licznych interpretacjach indywidualnych, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 30 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.291.2024.3.SH, w której organ wskazał, że: "Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.

Co więcej, jak wskazuje Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 26 maja 2014 r. (sygn. IBPP3/443-203/14/AŚ): „W ocenie organu, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (wskazane przepisami ustawy) nie musi mieć charakteru bardzo sformalizowanego. Bardziej istotne jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu go od reszty przedsiębiorstwa”.

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się odrębnością w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej (odrębny przedmiot działalności, wykonywany w oparciu o przypisanych do niego pracowników), co jak zostało opisane w opisie stanu faktycznego było spełnione w przypadku Działalności X.

Należy również wskazać, że Działalność X jest kontynuowana po Transakcji przez Nabywcę, co dodatkowo podkreśla fakt, że wydzielany zespół składników majątkowych był przeznaczony do realizowania określonych zadań gospodarczych niezależnie od podmiotu, w ramach którego funkcjonuje (tj. zarówno w przeszłości – w ramach działalności Sprzedawcy, jak i obecnie – w ramach działalności Nabywcy).

W tym celu Nabywca nie musiał angażować innych istotnych składników majątkowych lub podejmować dodatkowych czynności niezbędnych do prowadzenia takiej działalności na podstawie przejętych składników.

Bez znaczenia dla zdolności kontynuacji działalności przez dany zespół składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa, jako niezależnego podmiotu gospodarczego pozostaje fakt, że w ramach Transakcji u Sprzedawcy pozostaną pracownicy o charakterze ogólno-organizacyjnym, którzy realizowali funkcje wspólne dla Sprzedawcy jako całości, takie jak: IT i kontroling, bowiem nie są to funkcje niezbędne dla prowadzenia działalności gospodarczej przez Działalność X.

Mając na uwadze powyższe, warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych również był spełniony na moment Transakcji.

Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze

Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest zdolność stanowienia przez niego niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadanie gospodarcze.

Zdaniem Zainteresowanych, opisany wyżej zespół składników funkcjonujący jako Działalność X umożliwiał samodzielne prowadzenie działalności w zakresie prowadzonym przez Sprzedawcę, opisanym w stanie faktycznym.

Mając na uwadze powyższe, warunek, aby przenoszone aktywa posiadały zdolność stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, również był na moment Transakcji spełniony.

Podsumowanie

Mając na uwadze przedstawione w opisie stanu faktycznego fakty oraz przytoczoną powyżej argumentację wspartą dotychczasową linią interpretacyjną organów podatkowych Działalność X była/jest zdolna do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo. W szczególności zarówno na moment Transakcji:

 i.       stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

ii.      była organizacyjnie wyodrębniona w przedsiębiorstwie Sprzedawcy;

iii.       była finansowo wyodrębniona w przedsiębiorstwie Sprzedawcy;

iv.       była przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;

v.       posiadała zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego wyżej wymienione zadania gospodarcze.

Szczegółowe uzasadnienie w odniesieniu do pytania nr 1

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się jednak do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.

Jak wykazano powyżej, w opisanym stanie faktycznym spełnione zostały przesłanki uznania Działalności X za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT.

W świetle powyższego Zainteresowani stoją na stanowisku, że na podstawie art. 6 pkt 1 w związku z art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT, Transakcja nie podlegała opodatkowaniu VAT.

Szczegółowe uzasadnienie w odniesieniu do pytania nr 2

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124, które nie dotyczą sytuacji Nabywcy.

W związku z tym, w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych do pytania nr 1 za nieprawidłowe, tj. uznania, że Transakcja podlega VAT, Nabywcy będzie przysługiwało prawo odliczenia VAT naliczonego z tytułu Transakcji, ponieważ nabywane towary i usługi będą związane z działalnością opodatkowaną Nabywcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczenia podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.) zwanej dalej ustawą. W myśl tego przepisu:

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Jak stanowi art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Według art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, musi być wykonywana przez podatnika.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

W świetle powyższego stwierdzić należy, że każdy kto dokonuje czynności dla celów działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy, powinien być uznany, co do zasady, za podatnika podatku do towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana jest przez podmiot mający status podatnika, działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (t. j. Dz. Urz. UE. L Nr 347, str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever: wskazał, że:

Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej. Ponadto, wyodrębnienie to powinno istnieć na moment dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Brak spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z powołanym wyżej wyrokiem TSUE w sprawie C-444/10 dla uznania kontynuacji działalności istotne jest, aby zespół składników majątku, który podlega przeniesieniu, był wystarczający do prowadzenia działalności. Ponadto, w ww. wyroku TSUE wskazał, że w celu ustalenia, czy transakcja mieści się w pojęciu przekazania aktywów w rozumieniu szóstej dyrektywy, należy dokonać całościowej oceny okoliczności faktycznych, w jakich transakcja ta następuje. W ramach tej oceny szczególne znaczenie będzie mieć charakter działalności gospodarczej, o którą chodzi (zob. pkt 32).

Z opisu sprawy wynika, że przedmiotem działalności sprzedawcy jest sprzedaż hurtowa i detaliczna artykułów elektronicznych, w szczególności sprzętu do systemów: telewizji przemysłowej, sygnalizacji pożaru, kontroli dostępu, sygnalizacji włamania i napadu, dźwiękowych systemów ostrzegawczych, systemów wykrywania gazów i zintegrowanych systemów bezpieczeństwa, serwis tychże artykułów, wyrób produktów elektronicznych oraz oprogramowania komputerowego, a także usługi transportu i spedycyjne. Sprzedawca prowadzi działalność w ramach dwóch odrębnych linii biznesowych: Działalność Y i Działalność X, obejmującą usługi wsparcia sprzedaży, marketingu, inżynieryjne, obsługi klienta oraz usługi w zakresie zgodności regulacyjnej związane z systemami bezpieczeństwa oraz produktami elektronicznymi z segmentu biznesowego X oferowanych przez podmiot powiązany z grupy. Celem Transakcji było umożliwienie Nabywcy kontynuowania Działalności X jako niezależnie funkcjonującego podmiotu. Transakcja obejmowała zespół umów, aktywów i zobowiązań przypisanych X. Nabywca przejął także w drodze cesji umowę najmu powierzchni biurowej dedykowanej Działalności X. zawartej przez Sprzedawcę z podmiotem niepowiązanym. W Państwa ocenie Działalność X była dobrze wyodrębniona z Działalności Y i zgodnie z zamierzeniami Stron w związku z Transakcją na Nabywcę przeszły wszystkie aktywa/zobowiązania związane z Działalnością X. (…) osób. Które były zaangażowane w prowadzenie Działalności X zostało przeniesionych na mocy transakcji do Nabywcy zgodnie z obowiązującymi przepisami. Wyodrębnienie zostało odzwierciedlone w uchwale zarządu Sprzedawcy przyjętej przed Transakcją, w której potwierdzono wyodrębnienie dwóch jednostek biznesowych w postaci Działalności X i Działalności Y. Ewidencja księgowa była prowadzona w taki sposób, aby możliwe było sporządzenie odrębnego bilansu oraz odrębnego rachunku zysków i strat dla Działalności Y odraz Działalności X, bazując m.in. na alokacji przychodów, kosztów do odpowiednich centr kosztowych używanych w systemie (…). Po Transakcji Nabywca będzie kontynuował Działalność X wykorzystując przeniesione aktywa, umowy oraz pracowników oraz będzie wykonywał te same funkcje gospodarcze, które były uprzednio realizowane przez Sprzedawcę w ramach Działalności X. Przedmiotem Transakcji były wszystkie składniki materialne i niematerialne należące do Sprzedawcy i związane funkcjonalnie z Działalnością X, które zgodnie z zamierzeniem Stron miały umożliwić jej kontynuowanie przez Nabywcę. Na dzień transakcji Działalność X posiadała potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane jej zadania gospodarcze. Nabywca nie będzie musiał pozyskiwać dodatkowych aktywów, personelu ani kontraktów niezbędnych do kontynuowania Działalności X.

Państwa wątpliwości dotyczą uznania przedmiotu Transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji uznania, że Transakcja pozostawała poza zakresem opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 1).

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w odniesieniu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu stanu faktycznego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych – w ramach Transakcji, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

Co istotne, wskazali Państwo, że przedmiot transakcji obejmuje kluczowe składniki tej działalności, w tym cały dedykowany zespół pracowników i umowę z Dystrybutorem. Nabywca posiada możliwość prowadzenia Działalności X bez konieczności angażowania dodatkowych zasobów.

Podsumowując, stwierdzam, że opisana we wniosku Transakcja stanowiła dostawę zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie tego przepisu.

Tym samym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Jednocześnie wskazać należy, że nie udziela się odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 2, gdyż jak wynika ze sformułowanego pytania, oczekują Państwo na nie odpowiedzi w przypadku negatywnej odpowiedzi przez Organ na pytanie oznaczone we wniosku nr 1, tj. uznania, że Transakcja nie stanowiła dostawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji do Transakcji nie ma zastosowania art. 6 pkt. 1 ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym, Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego i informacjach w nim zawartych. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej:

W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie przedstawione w opisie stanu faktycznego, bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, rozpatrzone.

Mając na uwadze, że wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego został złożony przez Zainteresowaną będącą stroną postępowania i Zainteresowaną niebędącą stroną postępowania, zaznaczam, że interpretacja nie wywiera skutku prawnego dla pozostałych wspólników.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.