0112-KDIL1-1.4012.683.2026.2.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 sierpnia 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 3 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania Stacji paliw za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy oraz wyłączenia planowanej transakcja zbycia Stacji paliw z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie przepisu art. 6 pkt 1 ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A.  Informacje ogólne o Wnioskodawcy.

Wnioskodawca przedsiębiorca ze stałym miejscem wykonywania działalności gospodarczej w miejscowości A, wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej także jako: „Wnioskodawca” lub „Sprzedający” lub „Przedsiębiorca”) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „B”.

Wnioskodawca rozpoczął prowadzenie przedmiotowej działalności gospodarczej 19 kwietnia 2010 r. i prowadzi ją nieprzerwanie od tej daty.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą:

a)  w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych (PKD 47.30.Z) – zgodnie z danymi z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej;

b)  w zakresie pozostałych usług, obejmujących m.in. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi, w tym polegających na świadczeniu usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych, a także usług utrzymania czystości i porządku.

Wnioskodawca prowadzi wyżej wymienioną działalność gospodarczą z wykorzystaniem stacji paliw „B” zlokalizowanej pod adresem A (…) (dalej także jako „Stacja paliw”).

Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiada status przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz. U. 2025 r. poz. 1480) („Prawo Przedsiębiorców”).

Wnioskodawca opodatkowany jest na zasadach przewidzianych w art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm., dalej także jako „ustawa o PIT”), tj. podatkiem liniowym.

Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe i ustala dochód zgodnie z art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm., dalej także jako: „ustawa o PIT”).

Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego przedsięwzięcia polegającego na zbyciu wyodrębnionej i zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Przedmiotem zbycia będzie część przedsiębiorstwa związana z prowadzeniem sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na wyżej wymienionej Stacji paliw. Transakcja zbycia nie dotyczy prowadzonej przez Wnioskodawcę pozostałej części przedsiębiorstwa.

B.  Opis planowanych działań.

1.  Wnioskodawca dokonał formalnego wyodrębnienia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dwóch wyspecjalizowanych i funkcjonujących samodzielnie głównych obszarów prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, tj.:

a)  działalności w zakresie prowadzenia stacji paliw;

b)  pozostałej działalności w zakresie świadczenia usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych.

Intencją Wnioskodawcy jest zbycie Stacji paliw (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) poprzez zawarcie umowy sprzedaży w trybie art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 z późn. zm., dalej także jako: „k.c.”) – Wnioskodawca w ramach planowanej transakcji będzie pełnił rolę Sprzedającego.

Planowanym nabywcą zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej także jako „Nabywca” lub „Kupujący”). Nabywca będzie podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 23m i nast. ustawy o PIT.

2.  Przedmiotem zbycia będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania przypisane do Stacji paliw i przeznaczone do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych (dalej także jako „ZCP”). W ramach ZCP do Nabywcy przeniesiony zostanie zakład pracy przypisany do Stacji paliw oraz prawa i obowiązki z umów o pracę oraz z umów cywilnoprawnych.

3.  Cena przedmiotu sprzedaży zostanie ukształtowana w oparciu o wartość poszczególnych składników majątkowych oraz o istniejące zobowiązania handlowe funkcjonalnie związane ze Stacją paliw. Wnioskodawca pozyskał w tym celu wycenę niezależnego biegłego, która potwierdza, że przyjęta do umowy sprzedaży ZCP cena stanowi cenę rynkową.

C. Opis Stacji Paliw.

1.  Wnioskodawca przeprowadził szereg czynności, których celem było zinwentaryzowanie zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do:

a)  prowadzenia Stacji paliw, w tym prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (ZCP);

b)  prowadzenia działalności w zakresie pozostałych usług, obejmujących m.in. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi, w tym polegających na świadczeniu usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych.

W efekcie Wnioskodawca dokonał formalnego wyodrębnienia dwóch wyspecjalizowanych i funkcjonujących samodzielnie obszarów działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, tj. działalności dot. Stacji paliw oraz działalności w zakresie pozostałych usług obejmujących zarządzanie nieruchomościami oraz obsługę procesów inwestycyjnych.

2.  Do formalnego wyodrębnienia Stacji paliw doszło m.in. poprzez podjęcie przez Wnioskodawcę decyzji w sprawie wydzielenia ZCP oraz formalnego zaopatrzenia ZCP w składniki majątkowe (przyporządkowanie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań) przeznaczonych do samodzielnego prowadzenia Stacji paliw.

3.  W ramach Stacji paliw – stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa – możliwe jest samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych. Działalność gospodarcza prowadzona przy wykorzystaniu Stacji paliw obejmuje w szczególności następujący zakres:

a)  zakup towarów, w szczególności paliw;

b)  dokonywanie bieżących zakupów towarów dostępnych na Stacji paliw, innych niż paliwo;

c)  sprzedaż detaliczna paliw oraz innych towarów dostępnych na Stacji paliw;

d)  obsługa klientów Stacji paliw;

e)  zarządzanie personelem – pracownikami zatrudnionymi do obsługi Stacji paliw;

f)   negocjowanie umów handlowych z dostawcami i kontrahentami;

g)  rozliczenie z dostawcami itd.

4.  Stacja paliw „B” zlokalizowana jest na nieruchomości gruntowej składającej się z działki ewidencyjnej o numerze 1, obręb A („Nieruchomość”).

Nieruchomość jest zabudowana budynkami niestanowiącymi odrębnego od gruntu przedmiotu własności, na które składają się:

a)  jednokondygnacyjny budynek o numerze ewidencyjnym (…), o powierzchni zabudowy 347 m²;

b)  jednokondygnacyjny budynek o numerze ewidencyjnym (…), o powierzchni zabudowy 140 m²;

c)  jednokondygnacyjny budynek o numerze ewidencyjnym (…), o powierzchni 144 m²;

d)  jednokondygnacyjny budynek o numerze ewidencyjnym (…), o powierzchni 107 m²;

e)  jednokondygnacyjny budynek o numerze ewidencyjnym (…), o powierzchni 11 m².

Budynki te szczegółowo zostały opisane w wypisie z rejestru gruntów oraz wypisie z kartoteki budynków z dnia 6 listopada 2025 r., które stanowić będą załącznik do umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także jako „Budynki”).

Właścicielem Nieruchomości oraz posadowionych na Nieruchomości Budynków jest Kółko Rolnicze, wpisane do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki społecznej Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy („Kółko Rolnicze”).

Sprzedający jest związany z Kółkiem Rolniczym umową dzierżawy Nieruchomości z dnia (…) października 2011 r. („Umowa dzierżawy”), na podstawie której jest uprawniony do używania Nieruchomości w celu wykonywania działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia Stacji paliw „B” oraz pobierania pożytków. Umowa dzierżawy została zawarta na czas nieokreślony.

Sprzedający w związku z łączącym Sprzedającego stosunkiem wynikającym z Umowy Dzierżawy do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży poniósł nakłady na posadowione na Nieruchomości budynki będące środkiem trwałym należącym do Kółka Rolniczego w łącznej wysokości (…) zł („Nakłady”).

Ustalono, iż w skład Stacji paliw stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będącej przedmiotem planowanej sprzedaży wchodzą następujące składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania przyporządkowane przez Sprzedawcę do ZCP:

1)  środki trwałe i wyposażenie stanowiące rzeczy ruchome wykorzystywane w ramach Stacji paliw, w tym przez pracowników, tj.:

(…).

2)  aktywa obrotowe, w tym zapasy magazynowe;

3)  składniki niematerialne, w tym:

a)  koncesja na obrót paliwami ciekłymi (…) („Koncesja”);

b)  zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych przeznaczonych do spożycia w miejscu sprzedaży (…);

c)  zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych przeznaczonych do spożycia w miejscu sprzedaży (…);

d)  zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych przeznaczonych do spożycia w miejscu sprzedaży (…);

e)  know-how związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Stacji paliw;

f)   zbiór danych zawartych na wewnętrznych nośnikach pamięci komputerowych niezbędnych do kontynuowania działalności Stacji paliw;

g)  licencje do oprogramowania zewnętrznego;

4)  zobowiązania:

a)  z tytułu dostaw towarów;

b)  z tytułu wynagrodzeń dla pracowników;

c)  publicznoprawne z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, zaliczek na podatek dochodowy odprowadzany za pracowników;

5)  prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z działalnością Stacji paliw, w tym:

a)  Umowy dzierżawy;

b)  Umów o pracę;

c)  Umowy dotyczących zaopatrzenia Stacji paliw w media;

d)  polisy ubezpieczeniowe.

5.  Przedsiębiorstwo Wnioskodawcy nie posiada nieruchomości. Wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzonej działalności nieruchomości są przedmiotem Umowy dzierżawy, z której prawa i obowiązki zostaną przeniesione w ramach sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Nabywcy.

6.  Jak wspominano powyżej w skład Stacji paliw wejdą również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, które to umowy i zobowiązania są funkcjonalnie związane z działalnością prowadzoną przez Stację paliw.

7.  Działalność Stacji paliw opiera się również o personel związany z obsługą Stacji paliw. Wszystkie umowy o pracę zawarte z personelem związanym z działalnością Stacji paliw zostaną przeniesione na Nabywcę ZCP. W związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa dojdzie zatem również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. na Nabywcę) w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 16 czerwca 2023 r. – Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn.zm.), wskutek czego Nabywca stanie się pracodawcą w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach Stacji paliw.

8.  Wskazać jednocześnie należy, iż działalność Stacji paliw – zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyodrębniona także finansowo z całego przedsiębiorstwa Sprzedawcy, tj. dla tej działalności zostały wyodrębnione w szczególności:

-     rachunki bankowe;

-     numeracja faktur;

-     rozliczenia finansowe z klientami – prowadzone odrębnie od pozostałej części działalności Sprzedawcy;

-     koszty, przychody i zysk finansowy Sprzedawcy.

9.  Intencją Stron planowanej transakcji jest, aby w skład ZCP wchodziły wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania wskazane powyżej. Wnioskodawca zastrzega jednak, iż na chwilę obecną prace nad realizacją transakcji, mimo iż są zaawansowane, to pozostają jeszcze na etapie przygotowawczym, dlatego Wnioskodawca na moment złożenia niniejszego wniosku, nie wyklucza, że ze składników ZCP mogą zostać wykluczone niektóre umowy, czy też wierzytelności sporne dochodzone np. na drodze postępowania sądowego lub inne prawa i obowiązki, na których skuteczne przeniesienie na rzecz Nabywcy, Wnioskodawca nie otrzyma zgody z przyczyn od niego niezależnych. Nawet gdyby było to z punktu widzenia Wnioskodawcy niepożądane, to mimo wszystko z jego perspektywy, przy uwzględnieniu istoty transakcji znaczenie takich umów, praw i obowiązków miałyby niewielkie, marginalne wręcz znaczenie i sytuacja taka nie będzie wpływała na możliwość kontynuowania przez ZCP działalności operacyjnej.

Tym samym, choć strony planowanej transakcji będą czynić wszelkie starania dla uwzględnienia w transakcji zbycia ZCP wszystkich składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań związanych z działalnością opisanego ZCP, to niepowodzenie takich starań nie będzie skutkowało odstąpieniem od transakcji, nie wpłynie na funkcjonalne związki pomiędzy pozostałymi składnikami wchodzącymi w skład ZCP (ZCP będzie zdolne do samodzielnego kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej), zaś powyższą zastrzeżenie Wnioskodawca przedstawiania przede wszystkim z przyczyn formalnych.

D. Informacje dodatkowe.

1.  Stacji paliw na dzień jej zbycia, tj. na dzień zbycia składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań – będzie zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych ani podejmowania dodatkowych działań.

Po dokonaniu zbycia Stacji paliw – zorganizowanej części przedsiębiorstwa Nabywca będzie miał faktyczną i prawną możliwość kontynuowania działalności w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na stacji paliw wchodzącej w skład ZCP. Nabywca nie będzie musiał angażować dodatkowych składników majątku. Na Nabywcę przejdą obowiązki i prawa wymienione w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji. Na Nabywcę przejdą także prawa do wszelkich towarów i zapasów niezbędnych do prowadzenia działalności w wyżej wymienionym zakresie. Tym samym Nabywca będzie w sposób trwały kontynuował działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych w takim samym zakresie, w jakim obecnie Stacja paliw jest prowadzona przez Wnioskodawcę w ramach wykonywanej przez niego działalności gospodarczej. Według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy działalność Nabywcy nie zostanie zmieniona na inny rodzaj niż wskazany powyżej - o czym świadczyć będą przede wszystkim składniki majątku, które zostaną nabyte przez Nabywcę w ramach planowanej transakcji. Jednocześnie wedle najlepszej wiedzy Wnioskodawcy Nabywca podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

2.  Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że po dokonaniu transakcji zbycia ZCP Wnioskodawca nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą, jednakże w innym zakresie, tj. z wyłączeniem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań wchodzących w skład ZCP.

Pozostała po sprzedaży Stacji paliw część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, tj. działalność w zakresie świadczenia usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych, będzie wyposażona w przypisane do niej składniki majątkowe, w tym w szczególności:

a)  środki trwałe, wartości niematerialne i prawne ora wyposażenie stanowiące rzeczy ruchome wykorzystywane przez Wnioskodawcę do świadczenia ww. usług;

b)  należności i zobowiązania związane ze świadczeniem ww. usług;

c)  rachunki bankowe oraz znajdujące się na nich środki pieniężne związane ze świadczeniem ww. usług;

d)  umowy zawarte przez Wnioskodawcę funkcjonalnie ze świadczeniem ww. usług;

-     które będą pozwalały na nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych. Wnioskodawca nie dokona likwidacji/zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej, tj. będzie kontynuował świadczenie usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych.

3.  Wydzielenie z jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy działalności w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych nastąpiło w drodze decyzji właściciela Wnioskodawcy. Wnioskodawca zdecydował się na sprzedaż ZCP, ponieważ podjął decyzję o zmianie głównego profilu prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej i nie ma w planach kontynuować działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych. W każdym razie w przekonaniu Wnioskodawcy, transakcja będzie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i jej głównym (lub jednym z głównych) celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Pytania (oznaczone we wniosku nr 1 i 2)

1.  Czy opisana we wniosku Stacja paliw, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm., dalej także jako: „ustawa o VAT”?

2.  Czy opisana we wniosku, planowana transakcja zbycia Stacji paliw, tj. zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowić będzie na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji do transakcji nie będą mieć zastosowania przepisy ustawy o VAT?

Pana stanowisko w sprawie

Ad. 1. Opisana we wniosku Stacja paliw, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Ad. 2. Planowana transakcja zbycia Stacji paliw, tj. zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań będzie stanowić na gruncie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji do transakcji nie będą miały zastosowania przepisy ustawy o VAT.

Uzasadnienie prawne:

Ad. 1. i Ad. 2

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do treści art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT, wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Stosownie do treści art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów" w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Wskazuje się jednocześnie, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo", należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują konkretne okoliczności faktyczne.

Przechodząc do dalszych rozważań należy wskazać, iż definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa została określona przez ustawodawcę w ustawie o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

-     zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-     faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy jednakże wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Powyższe potwierdza np. treść wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r., w którym TSUE wskazał, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

W orzecznictwie TSUE wskazuje się, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Podkreśla się jednocześnie, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego (tak m.in. wyrok TSUE z dnia 27 listopada 2003 r., sprawa C-497/01).

Podobnie w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

Z powyższego wynika zatem, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa. O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W przedmiotowej sprawie, Wnioskodawca dąży do potwierdzenia, że opisane w niniejszym wniosku składniki materialne i niematerialne, z uwzględnieniem ewentualnych wyłączeń (o ile w ogóle wystąpią) będących przedmiotem planowanego nabycia przez Wnioskodawcę, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o CIT.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych, z uwzględnieniem opisanych, ewentualnych wyłączeń, spełnia przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zespół składników materialnych i niematerialnych jest bowiem wyodrębniony zarówno organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie. Jednocześnie przedmiotem nabycia przez Wnioskodawcę będą składniki majątku, umożliwiające faktyczne kontynuowanie działalności operacyjnej w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych.

W konsekwencji, należy stwierdzić, że w niniejszej sprawie zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania Stacji paliw za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym do transakcji zbycia Stacji paliw nie będą miały zastosowania przepisy ustawy o podatku od towarów i usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Według art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, (aportu), podział przez wydzielenie itp. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2026 r. poz. 795), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zwrotem niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55² Kodeksu cywilnego, ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty. Stanowisko takie aprobują sądy administracyjne, wskazując, że „przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych” (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/11) oraz że „dla zbycia przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 czerwca 2008 r., sygn. akt I FSK 688/07).

Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania przez nie swojej funkcji.

Jeżeli zatem warunki, o których mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują zatem każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C 444/10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanych pytań w pierwszej kolejności wskazać należy, że dla uznania, że część przedsiębiorstwa, tj. Stacja paliw, która jest przedmiotem planowanej transakcji zbycia, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.

Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej. Ponadto wyodrębnienie to powinno istnieć na moment dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Brak spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że:

·      Prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych z wykorzystaniem stacji paliw „B” oraz w zakresie pozostałych usług, obejmujących m.in. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi, w tym polegających na świadczeniu usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych, a także usług utrzymania czystości i porządku.

·      Posiada Pan status przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy – Prawo przedsiębiorców.

·      Planuje Pan przedsięwzięcie polegające na zbyciu wyodrębnionej i zorganizowanej części Pana przedsiębiorstwa. Przedmiotem zbycia będzie część przedsiębiorstwa związana z prowadzeniem sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na Stacji paliw. Transakcja zbycia nie dotyczy prowadzonej przez Pana pozostałej części przedsiębiorstwa.

·      Dokonał Pan formalnego wyodrębnienia w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dwóch wyspecjalizowanych i funkcjonujących samodzielnie głównych obszarów prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, tj.: 1) działalności w zakresie prowadzenia stacji paliw i 2) pozostałej działalności w zakresie świadczenia usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych.

·      Zbycie Stacji paliw (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) przez Pan nastąpi poprzez zawarcie umowy sprzedaży w trybie art. 535 ustawy kodeks cywilny.

·      Planowanym nabywcą zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą.

·      Przedmiotem zbycia będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania przypisane do Stacji paliw i przeznaczone do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych (ZCP). W ramach ZCP do Nabywcy przeniesiony zostanie zakład pracy przypisany do Stacji paliw oraz prawa i obowiązki z umów o pracę oraz z umów cywilnoprawnych.

·      Cena przedmiotu sprzedaży zostanie ukształtowana w oparciu o wartość poszczególnych składników majątkowych oraz o istniejące zobowiązania handlowe funkcjonalnie związane ze Stacją paliw. Pozyskał Pan w tym celu wycenę niezależnego biegłego, która potwierdza, że przyjęta do umowy sprzedaży ZCP cena stanowi cenę rynkową.

·      Przeprowadził Pan szereg czynności, których celem było zinwentaryzowanie zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do: prowadzenia Stacji paliw, w tym prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (ZCP) oraz prowadzenia działalności w zakresie pozostałych usług, obejmujących m.in. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi, w tym polegających na świadczeniu usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych. W efekcie dokonał Pan formalnego wyodrębnienia dwóch wyspecjalizowanych i funkcjonujących samodzielnie obszarów działalności gospodarczej prowadzonej przez Pana, tj. działalności dot. Stacji paliw oraz działalności w zakresie pozostałych usług obejmujących zarządzanie nieruchomościami oraz obsługę procesów inwestycyjnych.

·      Do formalnego wyodrębnienia Stacji paliw doszło m.in. poprzez podjęcie przez Pana decyzji w sprawie wydzielenia ZCP oraz formalnego zaopatrzenia ZCP w składniki majątkowe (przyporządkowanie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań) przeznaczonych do samodzielnego prowadzenia Stacji paliw.

·      W ramach Stacji paliw – stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa – możliwe jest samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych. Działalność gospodarcza prowadzona przy wykorzystaniu Stacji paliw obejmuje w szczególności następujący zakres:

a)  zakup towarów, w szczególności paliw;

b)  dokonywanie bieżących zakupów towarów dostępnych na Stacji paliw, innych niż paliwo;

c)  sprzedaż detaliczna paliw oraz innych towarów dostępnych na Stacji paliw;

d)  obsługa klientów Stacji paliw;

e)  zarządzanie personelem – pracownikami zatrudnionymi do obsługi Stacji paliw;

f)   negocjowanie umów handlowych z dostawcami i kontrahentami;

g)  rozliczenie z dostawcami itd.

·      Przedsiębiorstwo Pana nie posiada nieruchomości. Wykorzystywane przez Pana do prowadzonej działalności nieruchomości są przedmiotem umowy dzierżawy, z której prawa i obowiązki zostaną przeniesione w ramach sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Nabywcy.

·      Działalność Stacji paliw opiera się również o personel związany z obsługą Stacji paliw. Wszystkie umowy o pracę zawarte z personelem związanym z działalnością Stacji paliw zostaną przeniesione na Nabywcę ZCP. W związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa dojdzie zatem również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. na Nabywcę) w rozumieniu art. 23¹ ustawy – Kodeks pracy, wskutek czego Nabywca stanie się pracodawcą w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach Stacji paliw.

·      Działalność Stacji paliw – zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyodrębniona także finansowo z całego przedsiębiorstwa Sprzedawcy, tj. dla tej działalności zostały wyodrębnione w szczególności: rachunki bankowe, numeracje faktur, rozliczenia finansowe z klientami – prowadzone odrębnie od pozostałej części działalności Sprzedawcy, koszty, przychody i zysk finansowy Sprzedawcy.

·      Stacji paliw na dzień jej zbycia, tj. na dzień zbycia składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań – będzie zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych ani podejmowania dodatkowych działań.

·      Po dokonaniu zbycia Stacji paliw – zorganizowanej części przedsiębiorstwa Nabywca będzie miał faktyczną i prawną możliwość kontynuowania działalności w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na stacji paliw wchodzącej w skład ZCP. Nabywca nie będzie musiał angażować dodatkowych składników majątku. Na Nabywcę przejdą obowiązki i prawa wymienione w opisie sprawy. Na Nabywcę przejdą także prawa do wszelkich towarów i zapasów niezbędnych do prowadzenia działalności w wyżej wymienionym zakresie. Tym samym, Nabywca będzie w sposób trwały kontynuował działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych, w takim samym zakresie, w jakim obecnie Stacja paliw jest prowadzona przez Pana w ramach wykonywanej przez Pana działalności gospodarczej. Działalność Nabywcy nie zostanie zmieniona na inny rodzaj niż wskazany powyżej, o czym świadczyć będą przede wszystkim składniki majątku, które zostaną nabyte przez Nabywcę w ramach planowanej transakcji.

·      Po dokonaniu transakcji zbycia ZCP nadal będzie Pan prowadzić działalność gospodarczą, jednakże w innym zakresie, tj. z wyłączeniem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań wchodzących w skład ZCP.

·      Pozostała, po sprzedaży Stacja paliw, część przedsiębiorstwa Pana, tj. działalność w zakresie świadczenia usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych, będzie wyposażona w przypisane do niej składniki majątkowe, w tym w szczególności: a) środki trwałe, wartości niematerialne i prawne ora wyposażenie stanowiące rzeczy ruchome wykorzystywane przez Pana do świadczenia ww. usług; b) należności i zobowiązania związane ze świadczeniem ww. usług; c) rachunki bankowe oraz znajdujące się na nich środki pieniężne związane ze świadczeniem ww. usług, d) umowy zawarte przez Pana funkcjonalnie ze świadczeniem ww. usług – które będą pozwalały na nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych. Nie dokona Pan likwidacji/zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej, tj. będzie kontynuował świadczenie usług zarządzania nieruchomościami oraz obsługi procesów inwestycyjnych.

·      Zdecydował się Pan na sprzedaż ZCP, ponieważ podjął decyzję o zmianie głównego profilu prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej i nie ma Pan w planach kontynuować działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych. Transakcja będzie przeprowadzona przez Pana z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i jej głównym (lub jednym z głównych) celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wątpliwości Pana dotyczą ustalenia, czy Stacja paliw, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) oraz ustalenia, czy planowana transakcja zbycia Stacji paliw, tj. zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowić będzie na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy, transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji do transakcji nie będą mieć zastosowania przepisy ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą w oparciu o przejęte składniki.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Stacje paliw będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w szczególności w tym, że do formalnego wyodrębnienia Stacji paliw doszło poprzez podjęcie przez Pana decyzji w sprawie wydzielenia ZCP oraz formalnego zaopatrzenia ZCP w składniki majątkowe (przyporządkowanie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań) przeznaczonych do samodzielnego prowadzenia Stacji paliw.

O wyodrębnieniu finansowym świadczy fakt, że – jak sam Pan wskazał – działalność Stacji paliw jest wyodrębniona także finansowo z całego przedsiębiorstwa Pana (Sprzedawcy), tj. dla tej działalności zostały wyodrębnione w szczególności: rachunki bankowe; numeracje faktur, rozliczenia finansowe z klientami – prowadzone odrębnie od pozostałej części działalności Pana (Sprzedawcy), koszty, przychody i zysk finansowy Pana (Sprzedawcy).

Stacja Paliw jest również wyodrębniona funkcjonalne – jak sam Pan wskazał – w ramach Stacji paliw możliwe jest samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych. Działalność gospodarcza prowadzona przy wykorzystaniu Stacji paliw obejmuje w szczególności następujący zakres:

a)  zakup towarów, w szczególności paliw;

b)  dokonywanie bieżących zakupów towarów dostępnych na Stacji paliw, innych niż paliwo;

c)  sprzedaż detaliczna paliw oraz innych towarów dostępnych na Stacji paliw;

d)  obsługa klientów Stacji paliw;

e)  zarządzanie personelem – pracownikami zatrudnionymi do obsługi Stacji paliw;

f)   negocjowanie umów handlowych z dostawcami i kontrahentami;

g)  rozliczenie z dostawcami itd.

Co istotne w sprawie, Stacja paliw na dzień jej zbycia, tj. składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań – będzie zdolna do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych ani podejmowania dodatkowych działań.

Ponadto, po dokonaniu zbycia Stacji paliw – zorganizowanej części przedsiębiorstwa Nabywca będzie miał faktyczną i prawną możliwość kontynuowania działalności w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na stacji paliw wchodzącej w skład ZCP. Nabywca nie będzie musiał angażować dodatkowych składników majątku. Na Nabywcę przejdą również obowiązki i prawa wymienione w opisie sprawy. Na Nabywcę przejdą także prawa do wszelkich towarów i zapasów niezbędnych do prowadzenia działalności w wyżej wymienionym zakresie. Tym samym, Nabywca będzie w sposób trwały kontynuował działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych, w takim samym zakresie, w jakim obecnie Stacja paliw jest prowadzona przez Pana w ramach wykonywanej przez Pana działalności gospodarczej. Co istotne, wskazał Pan, że działalność Nabywcy nie zostanie zmieniona na inny rodzaj niż wskazany powyżej, o czym świadczyć będą przede wszystkim składniki majątku, które zostaną nabyte przez Nabywcę w ramach planowanej transakcji.

Wskazał również Pan, iż w skład Stacji paliw stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, będącej przedmiotem planowanej sprzedaży wchodzą następujące składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania przyporządkowane przez Sprzedawcę do ZCP: 1) środki trwałe i wyposażenie stanowiące rzeczy ruchome wykorzystywane w ramach Stacji paliw, w tym przez pracowników i obejmuje to nakłady poniesione przez Sprzedającego na Nieruchomość, 2) aktywa obrotowe, w tym zapasy magazynowe, 3) składniki niematerialne, 4) zobowiązania: z tytułu dostaw towarów; z tytułu wynagrodzeń dla pracowników, publicznoprawne z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, zaliczek na podatek dochodowy odprowadzany za pracowników, 5) prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z działalnością Stacji paliw, w tym: umowy dzierżawy, umowy o pracę, umowy dotyczące zaopatrzenia Stacji paliw w media, polisy ubezpieczeniowe.

Co więcej, zaznaczyli Państwo, że w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa dojdzie zatem również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. na Nabywcę) w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy, wskutek czego Nabywca stanie się pracodawcą w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach Stacji paliw.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmujących działalność Stacji paliw, która została wyodrębniona z prowadzonej przez Pana jednoosobowej działalności gospodarczej i zostanie sprzedana Nabywcy, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

W konsekwencji, planowana przez Pana transakcja zbycia Stacji paliw, tj. zespołu składników materialnych i niematerialnych, będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Podsumowanie

Stacja paliw, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Zatem, planowana transakcja zbycia Stacji paliw, tj. zespołu składników materialnych i niematerialnych, będzie wyłączona spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 i nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Jestem ściśle związany z przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. Interpretację wydano w szczególności w oparciu o informację, że: „Wnioskodawca na moment złożenia niniejszego wniosku, nie wyklucza, że ze składników ZCP mogą zostać wykluczone niektóre umowy, czy też wierzytelności sporne dochodzone np. na drodze postępowania sądowego lub inne prawa i obowiązki, na których skuteczne przeniesienie na rzecz Nabywcy, Wnioskodawca nie otrzyma zgody z przyczyn od niego niezależnych. Nawet gdyby było to z punktu widzenia Wnioskodawcy niepożądane, to mimo wszystko z jego perspektywy, przy uwzględnieniu istoty transakcji znaczenie takich umów, praw i obowiązków miałyby niewielkie, marginalne wręcz znaczenie i sytuacja taka nie będzie wpływała na możliwość kontynuowania przez ZCP działalności operacyjnej”. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Zauważam, że w stanowisku w sprawie odnoszącym się do pytania oznaczonego we wniosku nr 2 wskazał Pan art. 6 ust. 1 ustawy o VAT. Natomiast, dalej w uzasadnieniu stanowiska wskazał Pan art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W związku z powyższym, mając jednak na uwadze, że taki przepis art. 6 ust. 1 ustawy o VAT nie istnieje, uznałem to za oczywistą omyłkę pisarską.

Ta interpretacja rozstrzyga wniosek w części dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie w zakresie uznania Stacji paliw za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy oraz wyłączenia planowanej transakcja zbycia Stacji paliw z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie przepisu art. 6 pkt 1 ustawy. Natomiast wniosek w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych został załatwiony odrębnym rozstrzygnięciem.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.