0112-KDIL1-1.4012.561.2026.2.MG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych na gruncie podatku VAT związanych z połączeniem spółek. Uzupełnili go Państwo pismem z 12 sierpnia 2026 r. (wpływ 12 sierpnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

ABC Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”, „ABC”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z przepisami prawa polskiego, mającą siedzibę na terytorium Polski i prowadzącą działalność gospodarczą opodatkowaną VAT. Przedmiotem Jej działalności jest realizowanie funkcji organizatora sieci franczyzowych, w tym świadczenie usług wspomagających handel detaliczny i franczyzę oraz zapewnianie operacyjnego wsparcia dla prowadzonej sieci franczyzowej, franczyzobiorców oraz sklepów należących do tych sieci.

ABC przeprowadziło połączenie ze spółką DEF Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”, „DEF”), która w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, podobnie jak ABC, pełniła funkcję organizatora sieci franczyzowych i świadczyła usługi wspierające franczyzobiorców. Niniejsze połączenie miało na celu m.in. uproszczenie i uporządkowanie struktury kapitałowej grupy, obniżenie kosztów administracyjnych i zarządczych związanych funkcjonowaniem odrębnych podmiotów prawnych. Obie spółki należą bowiem do wspólnej grupy kapitałowej. Ponadto, połączenie spółek ma zwiększyć efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez ABC, wzmocnić Jego pozycję na rynku oraz doprowadzić do Jego dalszego rozwoju.

Spółka Przejmująca jest czynnym podatnikiem VAT i składa JPK_V7M (deklaracje miesięczne). Również Spółka Przejmowana do dnia przejęcia była czynnym podatnikiem VAT i składała JPK_V7M (deklaracje miesięczne).

Połączenie ABC z DEF miało miejsce poprzez przejęcie, w ramach którego ABC przejęło DEF. Do połączenia doszło w trybie określonym w art. 492 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), tj. poprzez przejęcie całego majątku DEF przez ABC. Połączenie było dokonane na dzień 1 czerwca 2026 r. (dalej: „Dzień połączenia”).

Do dnia połączenia Spółka Przejmowana wystawiała faktury/faktury korygujące dokumentujące Jej sprzedaż. Korzystała także z samofakturowania określonego w art. 106d ustawy o VAT, jako nabywca. Ponadto, DEF nabywała towary i usługi, które skutkowały wystąpieniem po Jej stronie VAT naliczonego, wynikającego w szczególności z faktur/faktur korygujących wystawianych na Jej rzecz przez kontrahentów. Z uwagi na fakt, że nabywane przez Spółkę Przejmowaną towary i usługi były w całości wykorzystywane przez Nią do wykonywania czynności opodatkowanych VAT, co do zasady przysługiwało Jej prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur wystawianych na Jej rzecz przez kontrahentów.

Tym samym, w związku z połączeniem może dojść do sytuacji, w której np. w Dniu lub po Dniu połączenia były/zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej faktury lub faktury korygujące dotyczące transakcji realizowanych przed Dniem połączenia, na których jako dane nabywcy zostaną wskazane dane Spółki Przejmowanej, mimo, iż ta formalnie przestała istnieć od Dnia połączenia.

Jednocześnie, w związku z połączeniem, ABC i DEF ponosiły wydatki związane z przygotowaniem się do połączenia, takie jak np. koszty sporządzenia przez zewnętrznych doradców analiz skutków prawnych, podatkowych i gospodarczych planowanego połączenia, czy treści niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego oraz związane z przeprowadzeniem planowanego połączenia, takie jak np. koszty usług księgowych związanych z ustaleniem wartości majątku Spółki przejmowanej, koszty działań informacyjnych skierowanych do pracowników (w celu utrzymania efektywności ich pracy i zaufania do firmy).

Przed Dniem połączenia, DEF udzieliło dostępu ABC do przeglądania faktur w KSeF, a więc Spółka Przejmująca ma dostęp do faktur sprzed Dnia połączenia. Nie można przy tym wykluczyć, że kontrahenci wystawiali i nadal będą wystawiać faktury poza KSeF w tradycyjnej formie,   np. w formacie pdf lub w formie papierowej do końca roku 2026.

Biorąc pod uwagę opisany powyżej stan faktyczny, jak również specyfikę fakturowania w ramach KSeF, w ramach niniejszego wniosku o interpretację ABC chce zweryfikować, czy prawidłowo ocenia skutki podatkowe opisanego połączenia na gruncie podatku VAT.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

1.    Nabywane towary i usługi, objęte zakresem pytań zadanych we wniosku, są i będą wykorzystywane przez Spółkę Przejmującą do wykonywania czynności opodatkowanych VAT związanych z organizacją, zarządzaniem, rozwojem i obsługą sieci franczyzowych oraz partnerskich funkcjonujących na rynku handlu detalicznego. Nabywane towary i usługi objęte zakresem pytań zadanych we wniosku nie dotyczą czynności zwolnionych z VAT, ani niepodlegających opodatkowaniu VAT.

ABC działa jako organizator sieci franczyzowych, świadcząc usługi wsparcia na rzecz swoich franczyzobiorców oraz sklepów należących do tych sieci, polegające m.in. na rozwijaniu i obsłudze systemów franczyzowych, udostępnianiu know-how, zapewnieniu bieżącego wsparcia operacyjnego i organizacyjnego sklepów funkcjonujących w sieciach franczyzowych, realizacji działań marketingowych i promocyjnych, świadczeniu usług doradczych i szkoleniowych oraz udostępnianiu rozwiązań technologicznych wspierających działalność handlową uczestników sieci.

Profil działalności Spółki Przejmowanej na rynku był podobny – Spółka Przejmowana również odpowiadała za organizację i wsparcie swoich sieci franczyzowych.

ABC nie rozlicza VAT za pomocą tzw. współczynnika lub prewspółczynnika, o którym mowa w art. 90 ustawy o VAT. Nabywane towary i usługi, o których mowa we wniosku, były i są wykorzystywane do czynności dających pełne prawo do odliczenia VAT.

Również Spółka Przejmowana nie rozliczała VAT za pomocą tzw. współczynnika lub prewspółczynnika, o którym mowa w art. 90 ustawy o VAT. Nabywane przez nią towary i usługi, o których mowa we wniosku, były wykorzystywane do czynności dających pełne prawo do odliczenia VAT.

2.    Zakresem pytania nr 5 objęte są w Państwa sprawie sytuacje:

·         refaktury dotyczące dostaw, dla których obowiązek podatkowy związany jest z momentem wystawienia faktury, np. refaktura za wodę i ścieki;

·         świadczenie usług o charakterze ciągłym, obejmujących czas przed i po Dniu połączenia, lub usług, dla których obowiązek podatkowy powstaje z upływem okresu rozliczeniowego (który przypada w Dniu połączenia lub po nim, np. rozliczane kwartalnie).

3.    W związku z przeprowadzonym połączeniem nabyli Państwo następujące usługi:

·         doradztwa podatkowego świadczone przez podmiot zewnętrzny, dotyczące analizy skutków podatkowych połączenia na gruncie CIT,

·         doradztwa podatkowego świadczone przez podmiot zewnętrzny, dotyczące przygotowania niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego oraz odpowiedzi na wezwanie w zakresie uzupełnienia wniosku,

·         notarialne związane z przygotowaniem protokołu połączenia (uchwała o połączeniu) oraz wypisu aktu notarialnego,

·         związane z przygotowaniem dokumentacji dotyczącej połączenia, w tym pism,

·         księgowe związane m.in. z ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej.

4.    Na pytanie o treści: „Kiedy dojdzie/doszło do nabycia usług dotyczących przeprowadzenia połączenia? Proszę opisać sytuację przez Państwa, jak i Spółkę przejmowaną”, wskazali Państwo, że: „Nabycie usług dotyczących przeprowadzenia połączenia odbywało się/odbywa się w przypadku Spółki Przejmowanej – w okresie od lutego 2026 do końca maja 2026 r., natomiast w przypadku Spółki Przejmującej od lutego do sierpnia 2026 r.”.

5.    Na pytanie o treści: „Które z usług związanych z przeprowadzeniem połączenia, wskazanych w odpowiedzi na pytanie nr 3 wezwania, nabędzie Spółka Przejmowana, a które Spółka Przejmująca? Proszę opisać sytuację”, wskazali Państwo, że: „Spółka Przejmowana w związku z połączeniem nabywała usługi księgowe. Pozostałe usługi były nabywane przez ABC”.

6.    Na pytanie o treści: „Na kogo będą wystawiane faktury dokumentujące wydatki objęte ww. pytaniem nr 2 wezwania?”, wskazali Państwo, że:

„Pytanie nr 2 wezwania odnosi się do pytania nr 5 wniosku. Pytanie nr 5 wniosku dotyczy z kolei transakcji sprzedażowych dokonanych przez DEF przed Dniem połączenia, dla których obowiązek podatkowy powstał/powstanie w Dniu lub po Dniu połączenia. W związku z tym, ABC wskazuje, że kwestia ta dotyczy sprzedaży, a nie wydatków. Faktury sprzedażowe DEF mogą dotyczyć różnych podmiotów, w tym franczyzobiorców DEF, czy podmiotów z Grupy, do której należała DEF.

Niemniej, jak rozumiemy z rozmowy telefonicznej z przedstawicielem Krajowej Informacji Skarbowej, niniejsze pytanie miało dotyczyć pytania nr 3 wezwania i intencją Organu było pytanie o wydatki związane z połączeniem. W związku z tym, Spółka Przejmująca wskazuje, że do Dnia Przejęcia faktury były wystawiane odpowiednio na DEF lub ABC, natomiast od Dnia Przejęcia faktury są/powinny być wystawiane na ABC”.

Pytania

1.    Czy ABC stał się sukcesorem praw i obowiązków DEF wynikających z przepisów ustawy o VAT od Dnia połączenia, w tym zawartych przez DEF porozumień o samofakturowaniu?

2.    Czy w przypadku transakcji zakupowych dokonanych przez DEF przed Dniem połączenia, ale zafakturowanych przez sprzedawcę w Dniu lub po Dniu połączenia, ABC ma/będzie miał prawo do odliczenia VAT z takich faktur, jeśli dostawca wskaże ABC w „Podmiot2”, ale nie wskaże DEF jako Podmiotu Pierwotnego w nadsekcji „Podmiot3”/pole: „Rola” na fakturze ustrukturyzowanej?

3.    Czy w przypadku otrzymania przez ABC faktury/faktury korygującej wystawionej w Dniu lub po Dniu połączenia z danymi DEF jako nabywcy, jeśli wystawca nie wystawi faktury korygującej w zakresie danych nabywcy, czy ABC ma 1) prawo do odliczenia VAT z takiej faktury oraz 2) prawo /obowiązek uwzględnienia w swoich rozliczeniach VAT faktur korygujących zmniejszających lub zwiększających kwotę VAT naliczonego?

4.    Czy w przypadku faktur zakupowych otrzymanych przez DEF przed Dniem połączenia, ale co do których DEF nie odliczył VAT naliczonego i nie minęły jeszcze 3 kolejne miesiące od miesiąca otrzymania takich faktur przez DEF (zakładając, że powstał obowiązek podatkowy), czy ABC może odliczyć VAT z tych faktur w swojej bieżącej deklaracji?

5.    Czy w przypadku transakcji sprzedażowych dokonanych przez DEF przed Dniem połączenia, dla których obowiązek podatkowy powstał/powstanie w Dniu lub po Dniu połączeniu, ABC powinien wykazać je w swoich rozliczeniach VAT zgodnie z datą powstania obowiązku podatkowego?

6.    Czy ABC może wystawić w Dniu lub po Dniu połączenia faktury korygujące do faktur wystawionych przez DEF przed Dniem połączenia?

7.    Czy jeśli w Dniu lub po Dniu połączenia powstał/powstanie obowiązek ujęcia faktur korygujących dotyczących sprzedaży dokonanej i zafakturowanej przez DEF za okres sprzed Dnia połączenia, ABC może/będzie mógł złożyć korektę odpowiedniej deklaracji VAT z danymi DEF?

8.    Czy ABC przysługuje i będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT związanego z nabyciem usług dotyczących przeprowadzenia połączenia?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1.

W ocenie Wnioskodawcy, ABC stał się sukcesorem praw i obowiązków DEF wynikających z przepisów ustawy o VAT od Dnia połączenia, w tym porozumień o samofakturowaniu zawartych przez DEF.

Ad. 2.

W ocenie ABC, w przypadku transakcji zakupowych dokonanych przez DEF przed Dniem Połączenia, lecz zafakturowanych przez sprzedawcę w Dniu lub po Dniu Połączenia, faktury powinny być wystawiane z danymi ABC jako nabywcy jako, że z Dniem Połączenia ABC wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki DEF, w tym w prawa i obowiązki w zakresie VAT, a DEF formalnie jest już podmiotem nieistniejącym.

Jednocześnie, brak wskazania DEF jako „Podmiotu Pierwotnego” w nadsekcji „Podmiot3”/pole „Rola” na fakturze ustrukturyzowanej nie pozbawi/pozbawia ABC – jako następcy prawnego – prawa do odliczenia podatku naliczonego z takich faktur, o ile spełnione są ogólne warunki odliczenia wynikające z art. 86 ustawy o VAT.

Ad. 3.

W ocenie ABC, jeżeli w Dniu lub po Dniu połączenia otrzymał/otrzyma fakturę lub fakturę korygującą wystawioną przez kontrahenta, a dotyczącą zakupów realizowanych przez DEF przed Dniem połączenia, na której jako nabywca wskazany jest/będzie DEF, to – nawet jeśli wystawca nie wystawi faktury korygującej zmieniającej dane nabywcy na ABC – ABC jako następca prawny ma:

1)    prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z takiej faktury oraz

2)    prawo/obowiązek uwzględnienia dla celów VAT faktur korygujących zmniejszających lub zwiększających kwotę VAT naliczonego, o ile spełnione są ogólne przesłanki prawa do odliczenia oraz faktura odzwierciedla rzeczywiste zdarzenie gospodarcze.

Ad. 4.

W ocenie ABC, w przypadku faktur zakupowych otrzymanych przez DEF przed Dniem połączenia, w stosunku do których DEF nie skorzystał z prawa do odliczenia VAT, a trzy kolejne okresy rozliczeniowe, o których mowa w art. 86 ust. 11 ustawy o VAT, nie upłynęły (zakładając, że powstał już obowiązek podatkowy), ABC – jako następca prawny – ma prawo odliczyć VAT naliczony z tych faktur w swojej bieżącej deklaracji VAT.

Ad. 5.

W ocenie ABC, w przypadku transakcji sprzedażowych dokonanych przez DEF przed Dniem połączenia, dla których obowiązek podatkowy w VAT powstał/powstanie w Dniu lub po Dniu połączenia, transakcje te powinny zostać wykazane w rozliczeniach VAT ABC, zgodnie z datą powstania obowiązku podatkowego określoną w przepisach ustawy o VAT.

Ad. 6.

W ocenie ABC, w Dniu i po Dniu połączenia jest ona uprawniona/zobowiązana do wystawiania faktur korygujących do faktur sprzedażowych wystawionych przez DEF przed połączeniem. Faktury korygujące powinny zawierać dane ABC jako sprzedawcy, z ewentualną możliwością zamieszczenia adnotacji, że ABC działa jako następca prawny DEF.

Ad. 7.

W ocenie ABC, jeżeli w Dniu lub po Dniu Połączenia powstał/powstanie obowiązek ujęcia faktur korygujących sprzedaż zrealizowaną przed połączeniem przez DEF, dotyczących okresów rozliczeniowych sprzed Dnia połączenia, ABC – jako następca prawny – jest/będzie uprawniony do złożenia korekty odpowiednich deklaracji VAT z danymi DEF jako podatnika, przy czym korekta jest/będzie składana przez ABC i podpisywana przez osoby go reprezentujące.

Ad. 8.

W ocenie ABC, przysługuje i będzie przysługiwało mu prawo do odliczenia VAT naliczonego związanego z nabyciem usług dotyczących przygotowania i przeprowadzenia połączenia DEF z ABC (z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 88 ustawy o VAT).

Uzasadnienie:

Ad. 1.

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., połączenie spółek może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Według dalszych regulacji k.s.h., spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 (art. 493 § 1 i § 2 k.s.h.).

Z kolei, art. 494 § 1 i § 2 k.s.h., jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej. Oznacza to, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Dodatkowo, oprócz generalnej sukcesji praw i obowiązków spółek przejmowanych wynikających z uregulowań k.s.h., przepisy podatkowe regulują kwestię sukcesji podatkowej. Kluczowe znaczenia mają przepisy art. 93-93e Ordynacji podatkowej.

Jak wynika z treści art. 93 § 1 Ordynacji Podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się m.in. osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych) – zgodnie   z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej.

Następstwo prawne polega zatem na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, gdy następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące poprzednikowi prawnemu. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to na mocy jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a wraz z tym praw i obowiązków poprzednika.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, ABC stał się sukcesorem praw i obowiązków DEF wynikających z przepisów ustawy o VAT od Dnia połączenia.

Jednocześnie ustawa o VAT reguluje w art. 106d ust. 1 instytucję samofakturowania.

Zgodnie z tym przepisem, podmiot nabywający towary i usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:

1)    dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu,

2)    o których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

3)    dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b

– jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.

Mając na uwadze powyższe, ABC stoi na stanowisku, że od Dnia przejęcia, sukcesją powinny zostać objęte także porozumienia dotyczące samofakturowania. Oznacza to, że od Dnia przejęcia ABC stał się stroną porozumień o samofakturowaniu w miejsce DEF. W konsekwencji, na ABC przeszły prawa do wystawiania faktur w imieniu kontrahentów, którzy podpisali takie porozumienia z DEF na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.

Ad. 2.

Mając na uwadze przepisy k.s.h. oraz Ordynacji podatkowej wskazane w uzasadnieniu do pytania nr 1, w kontekście opisanego stanu faktycznego, proces łączenia się spółek jest związany z sukcesją podatkową ABC. Z chwilą planowanego przejęcia DEF przez ABC ustal nie tylko byt cywilnoprawny DEF, ale także prawnopodatkowy – DEF przestała istnieć jako podatnik VAT. W konsekwencji, prawa i obowiązki wynikające z ustawy o VAT, związane z działalnością Spółki Przejmowanej, przejdą na Spółkę Przejmującą, w tym m.in. zobowiązanie do prawidłowego rozliczania VAT (np. wystawiania faktur, deklarowania podatku należnego) oraz uprawnienia w zakresie VAT (np. prawo do odliczenia).

Tym samym – w odniesieniu do transakcji zakupowych zrealizowanych przez DEF przed Dniem połączenia, lecz fakturowanych przez sprzedawców w Dniu lub po Dniu Połączenia – w ocenie ABC, faktura powinna zawierać dane Spółki Przejmującej jako nabywcy. Taka konstrukcja odzwierciedla bowiem fakt, że w dacie wystawienia faktury DEF nie istnieje już jako podatnik, a adresatem praw i obowiązków jest ABC.

Takie stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej z 22 grudnia 2025 r.   sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.945.2025.l.AJB, czy z 13 maja 2020 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.181.2020.1.JG.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (z zastrzeżeniami wskazanymi w tym artykule).

Z kolei, art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT wskazuje, że podatkiem naliczonym jest m.in. suma kwot podatku wynikająca z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

W art. 88 ustawy o VAT ustawodawca wymienia wyłączenia sytuacje, w których nie występuje prawo do odliczenia podatku naliczonego. Wskazuje wśród nich m.in., że nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne, w przypadku, gdy wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:

1)    stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane – w części dotyczącej tych czynności,

2)    podają kwoty niezgodne z rzeczywistością – w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane

zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

3)    potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego – w części dotyczącej tych czynności.

Jeśli zatem nie wystąpią przesłanki negatywne, o których mowa w art. 88 ustawy o VAT, zdaniem ABC, z uwagi na to, że:

-        otrzymane faktury dotyczą / będą dotyczyć nabycia towarów lub usług wykazujących związek z czynnościami opodatkowanymi VAT wykonywanymi przez Spółkę Przejmowaną przed Dniem połączenia,

-        a od Dnia połączenia Spółka Przejmująca jest sukcesorem Spółki Przejmowanej w zakresie wszelkich praw i obowiązków, w tym prawnopodatkowych,

to są/zostaną spełnione przesłanki do zachowania prawa do odliczenia przez Spółkę Przejmującą VAT naliczonego, dotyczącego zakupów dokonanych przez Spółkę Przejmowaną przed Dniem połączenia.

Jednocześnie, zgodnie ze wzorem schemy FA faktury ustrukturyzowanej (o którym mowa w rozporządzeniu wydanym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy o VAT), podatnik ma możliwość wskazania na fakturze danych dodatkowego podmiotu/podmiotów związanych z fakturą (nadsekcja „Podmiot3”). Należy jednak określić ich rolę – poprzez wskazanie jednej z odgórnie określonych ról (pole „Rola”) lub jej samodzielne zdefiniowanie (pole „Rolalnna” oraz „OpisRoli”). Wśród zaproponowanych ról można wyróżnić: „3 – Podmiot pierwotny – w przypadku, gdy na fakturze występują dane podmiotu będącego w stosunku do podatnika podmiotem przejętym lub przekształconym, który świadczył usługę lub dokonywał dostawy. Z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 106j ust.2 pkt 3 ustawy, gdy dane te wykazywane są w części PodmiotlK”.

Wskazać jednak należy, że stosowanie przez sprzedawcę nadsekcji „Podmiot3” jest fakultatywne. Oznacza to, że nieuzupełnienie tego elementu nie wpływa na poprawność techniczną czy merytoryczną pliku faktury ustrukturyzowanej (nie jest to obligatoryjny element faktury zgodnie z art. 106e ustawy o VAT). Ustawodawca nie uzależnia bowiem prawa do odliczenia od faktu (czy samego sposobu) wypełnienia nadsekcji „Podmiot3/pola „Rola” w schemie FA przez dostawcę, lecz od spełnienia przesłanek materialnych (w tym związek z działalnością opodatkowaną, posiadanie faktury, brak przesłanek negatywnych z art. 88 ustawy o VAT).

W konsekwencji, w przypadku transakcji zakupowych dokonanych przez DEF przed Dniem połączenia, lecz zafakturowanych przez sprzedawcę w Dniu lub po Dniu połączenia, faktury powinny być wystawiane z danymi ABC jako nabywcy – jako, że z Dniem połączenia ABC wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki DEF, w tym w prawo do odliczenia VAT z takich faktur, a DEF formalnie jest już podmiotem nieistniejącym.

W konsekwencji, ABC stoi na stanowisku, że nawet w przypadku braku wskazania DEF jako „Podmiotu pierwotnego” na fakturze ustrukturyzowanej w nadsekcji „Podmiot3”, ABC przysługuje/będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego z takich faktur, o ile spełnione są przesłanki ogólne i nie nastąpią wyłączenia na mocy art. 88 ustawy o VAT.

Ad. 3.

Po połączeniu, jedynym podatnikiem kontynuującym działalność DEF jest ABC, co wynika z zasad sukcesji podatkowej opisanych przy odpowiedzi na pytanie 1. W konsekwencji, to ABC jest podmiotem uprawnionym i zobowiązanym do rozliczania VAT z tytułu transakcji zakupowych dokonanych przez DEF przed połączeniem, a zafakturowanych w Dniu lub po Dniu Połączenia.

Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem ABC przedstawionym w pytaniu nr 2, od Dnia połączenia kontrahenci powinni wystawiać faktury/faktury korygujące, wskazując jako nabywcę Spółkę Przejmującą, a nie Spółkę Przejmowaną (Spółka Przejmowana nie będzie już istniała/utraci swój byt prawny) i to bez względu na fakt, czy do momentu powstania obowiązku podatkowego doszło do Dnia czy po Dniu połączenia.

Jeśli jednak sprzedawca wystawił/wystawi fakturę/fakturę korygującą w sposób niepoprawny, tj. wskazał/wskaże jako nabywcę DEF (podając dane tej spółki sprzed Dnia połączenia), taki błąd ma charakter wyłącznie formalny i nie wpływa na prawo ABC do odliczenia VAT naliczonego z takich faktur/prawo lub obowiązek uwzględnienia w rozliczeniach VAT zwiększenia lub zmniejszenia VAT naliczonego.

Z punktu widzenia prawa do odliczenia VAT kluczowe jest bowiem, aby:

·         doszło do rzeczywistego nabycia towarów/usług,

·         nabycie to służyło czynnościom opodatkowanym,

·         podatnik posiadał fakturę dokumentującą to nabycie.

Takie podejście jest zgodne ze stanowiskiem wyrażonym przez Dyrektora KIS m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 22 grudnia 2025 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.945.2025.1.AJB, w której organ stwierdził: „Jeżeli sprzedawcy (kontrahenci) za dokonane dostawy i wyświadczone usługi zarówno przed dniem połączenia, jak i po dniu połączenia wskażą na fakturach wystawionych po dniu połączenia spółek, jako nabywcę Spółkę Przejmowaną, tj. podmiot, który faktycznie dokonał nabycia, pozostaje to bez wpływu na prawo Spółki Przejmującej do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z takich faktur”.

Tym samym, w przypadku, gdy prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur VAT dotyczących działalności Spółki Przejmowanej powstało/powstanie w Dniu lub po Dniu połączenia (przy zachowaniu ustawowych terminów), Spółka Przejmująca jest/będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych na Spółkę Przejmowaną w Dniu lub po Dniu Połączenia, pod warunkiem spełnienia ww. przesłanek pozytywnych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, o których mowa m.in. w art. 88 ustawy.

Jednocześnie w odniesieniu do faktur, które dokumentują/będą dokumentować dostawę towarów/świadczenie usług zrealizowane po Dniu połączenia, w których jako nabywca widnieje/będzie widnieć Spółka Przejmowana, sprzedawca powinien wystawić w tym zakresie fakturę korygującą. Zgodnie bowiem z art. 106j ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku, gdy po wystawieniu faktury m.in. stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury, podatnik wystawia fakturę korygującą.

Do 31 stycznia 2026 r. regulacje ustawy o VAT przewidywały możliwość wystawiania not korygujących, które pozwalały nabywcom na dokonywanie korekt wybranych danych niefinansowych wskazanych w sposób niepoprawny na otrzymywanych fakturach/fakturach korygujących. Jednakże, w związku z wejściem w życie obligatoryjnego KSeF, nastąpiło uchylenie art. 106k ustawy VAT, regulującego noty korygujące.

Nie wpływa to jednak na materialnoprawne prawo do odliczenia podatku naliczonego. Zasady odliczenia VAT nie uległy bowiem zmianie. Przepisy regulujące sposób korygowania danych formalnych mają charakter techniczny i proceduralny, natomiast samo prawo do odliczenia uzależnione jest wyłącznie od spełnienia przesłanek materialnych, co znajduje swoje ugruntowane podejście w orzecznictwie na poziomie Trybunału, sądów administracyjnych oraz organów podatkowych.

Potwierdzają to również interpretacje indywidualne, np. z 13 maja 2020 r. o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.181.2020.1.JG, w której organ stwierdził: „Jeżeli sprzedawcy za dokonane dostawy i wyświadczone usługi zarówno przed dniem połączenia, jak i po dniu połączenia, wskażą na fakturach wystawionych po dniu połączenia spółek, jako nabywcę, Spółkę Przejmowaną, pozostaje to bez wpływu na prawo Spółki Przejmującej do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z takich faktur.

Zatem Wnioskodawcy, będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur, wystawionych na Spółkę Przejmowaną po dniu połączenia, pod warunkiem spełnienia określonych w ustawie przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, o których mowa   m.in. w art. 88 ustawy.

Jednakże należy podkreślić, że pomimo tego, że w obydwu sytuacjach opisanych powyżej odliczenie podatku naliczonego nie będzie uzależnione od wystawienia not korygujących przez Wnioskodawcę, to w sytuacji, gdy faktury zostały wystawione po Dniu połączenia, Strona otrzymująca faktury (Wnioskodawca) powinna wystawić noty korygujące i przesłać wystawcy faktury wraz z kopią w celu akceptacji treści noty i potwierdzenia stanu faktycznego dotyczącego danych nabywcy błędnie określonych na wystawionej fakturze”.

W związku z uchyleniem przepisu pozwalającego na wystawienie not korygujących, Spółka Przejmująca jako nabywca towarów lub usług (następca prawny DEF będącego nabywcą), nie jest/będzie uprawniona do wystawiania not korygujących w celu poprawienia danych formalnych zawartych na otrzymanych fakturach, a ewentualna korekta może/będzie mogła nastąpić wyłącznie poprzez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej. Obecnie noty korygujące zostały niejako zastąpione przez faktury korygujące, a zatem prawo do odliczenia VAT Wnioskodawcy nie jest uzależnione od tego, czy sprzedawca wystawi fakturę korygującą bądź nie.

Takie podejście zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z 22 grudnia 2025 r. o sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.945.2025.1.AJB, w której organ potwierdził: „Zatem w przypadku, gdy prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur VAT dotyczących działalności Spółki Przejmowanej powstanie w dniu lub po dniu Połączenia, przy zachowaniu terminów określonych w art. 86 ust. 10, ust. 10b i ust. 11 ustawy będą Państwo jako Spółka Przejmująca uprawnieni do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych na Spółkę Przejmowaną w dniu lub po dniu Połączenia i otrzymanych przez Państwa, pod warunkiem spełnienia określonych w ustawie przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, o których mowa m.in. w art. 88 ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że warunkiem koniecznym do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego nie jest wystawienie w takim przypadku not korygujących na dane nabywcy usługi/towaru”.

Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony (m.in. w sytuacji wystawienia faktury dokumentującej czynność nieistniejącą lub w przypadku innych poważnych wad, np. fałszywej faktury). Nie obejmuje on natomiast przypadków, gdy faktura dokumentuje rzeczywiste zdarzenie gospodarcze, a jedynym uchybieniem są dane identyfikacyjne nabywcy, które na skutek sukcesji uległy zmianie.

Podobnie w przypadku faktur korygujących, jeśli ABC otrzymał/otrzyma takie korekty („in minus” lub „in plus”) wystawione przez kontrahentów w Dniu lub po Dniu połączenia, wystawione na DEF, to jest/będzie on podmiotem uprawnionym/zobowiązanym do skorygowania podatku naliczonego wynikającego z takich faktur korygujących, bez względu na to, czy wystawca faktury skoryguje dane nabywcy.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w cytowanej wyżej interpretacji indywidualnej o sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.945.2025.1.AJB:

„W konsekwencji, Państwo jako Spółka Przejmująca będą podmiotem zobowiązanym/uprawnionym do uwzględnienia dla celów VAT faktur korygujących zmniejszających lub zwiększających kwotę VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przed dniem Połączenia na rzecz Spółki Przejmowanej, związanych z działalnością Spółki Przejmowanej, jeśli takie faktury korygujące:

·         zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej przed dniem Połączenia i zostaną

·         otrzymane przez Spółkę Przejmującą w dniu lub po dniu Połączenia,

·         zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej w dniu lub po dniu Połączenia   i zostaną otrzymane przez Spółkę Przejmującą,

– bez względu na to, czy wskazanie na takich fakturach Spółki Przejmowanej jako nabywcy zostanie skorygowane poprzez wystawienie faktury korygującej przez wystawcę faktury lub poprzez wystawienie noty korygującej przez Spółkę Przejmującą”.

Mając powyższe na uwadze, ABC stoi na stanowisku, że jest/będzie:

1)    uprawniony do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur,

2)    uprawniony/obowiązany do uwzględnienia dla celów VAT faktur korygujących zmniejszających lub

zwiększających kwotę VAT naliczonego, otrzymanych w Dniu lub po Dniu połączenia z danymi DEF jako nabywcy, nawet w sytuacji, gdy sprzedawca nie dokona odpowiednich zmian fakturą korygującą (pod warunkiem, że nabyte towary i usługi były wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych przez DEF oraz nie wystąpią przesłanki negatywne określone w art. 88 ust. 3a ustawy o VAT.)

Ad. 4.

Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.

Stosownie do art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.

Ww. przepisy regulują zatem, że dla określenia momentu powstania prawa do odliczenia podatku naliczonego istotny jest okres, w którym w odniesieniu do nabytych towarów i usług powstał obowiązek podatkowy oraz warunek posiadania faktury. Z kolei art. 86 ust. 11 ustawy o VAT umożliwia skorzystanie z tego prawa także w jednym z trzech kolejnych okresów rozliczeniowych.

Oznacza to, że jeżeli do Dnia połączenia:

• DEF otrzyma fakturę,

• powstanie obowiązek podatkowy po stronie sprzedawcy,

• ale DEF nie skorzysta z prawa do odliczenia VAT naliczonego do Dnia połączenia,

to prawo to nadal będzie istniało i w momencie połączenia, na mocy art. 93 Ordynacji podatkowej, prawo to przeszło na ABC jako następcę prawnego. Przy założeniu, że od miesiąca, w którym otrzymano fakturę (zakładając, że powstał wcześniej obowiązek podatkowy), nie upłyną jeszcze trzy kolejne okresy rozliczeniowe, ABC może ująć taką fakturę zakupową w swojej bieżącej deklaracji JPK_V7M.

Praktyka interpretacyjna potwierdza bowiem, że sukcesja podatkowa obejmuje również nieskonsumowane prawa podatkowe, w tym prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur otrzymanych przez Spółkę Przejmowaną przed połączeniem, o ile prawo to nie wygasło przed Dniem Połączenia (tj. o ile Spółka Przejmowana nie odliczyła już wcześniej VAT z takiej faktury).

Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 22.12.2025 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.945.2025.1.AJB: „W przypadku sukcesji generalnej Spółka Przejmująca nie jest całkowicie odrębnym podatnikiem VAT, lecz kontynuuje działalność poprzednika. Oznacza to, że Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego z faktur zakupowych wystawionych na Spółkę Przejmowaną przed dokonaniem połączenia, w przypadku gdy prawo takie przysługiwało Spółce Przejmowanej”.

W konsekwencji, ABC stoi na stanowisku, że – jako następca prawny DEF – może odliczyć podatek naliczony z takich faktur w swojej bieżącej deklaracji VAT, pod warunkiem, że:

·         towary/usługi były wykorzystywane do czynności opodatkowanych nabywcy,

·         nie minie okres 3 miesięcy wskazany w art. 86 ust. 11 ustawy o VAT.

Ad. 5.

Zgodnie z art. 19a ustawy o VAT, obowiązek podatkowy powstaje co do zasady z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi, z zastrzeżeniem szczególnych przypadków.

W sytuacjach, w których dla czynności dokonanych przez DEF przed połączeniem obowiązek podatkowy powstał/powstanie dopiero w Dniu lub po Dniu Połączenia, DEF nie może rozliczyć VAT należnego za ten okres, gdyż nie będzie już istnieć jako podatnik VAT.

Tym samym, z uwagi na sukcesję podatkową, obowiązek rozliczenia VAT z tytułu tych czynności przeszedł/przejdzie na ABC.

Zgodnie z argumentacją i praktyką organów podatkowych wskazaną w uzasadnieniu do pytań 1-4, z chwilą przejęcia Spółki Przejmowanej, ustał nie tylko jej byt cywilnoprawny, ale także prawnopodatkowy. Z tą chwilą Spółka Przejmowana przestała istnieć jako podatnik VAT. W konsekwencji, straciła zdolność do wywiązywania się z przysługujących praw lub nałożonych obowiązków wynikających z przepisów ustawy o VAT. Z chwilą dokonania połączenia przeszły one bowiem na Spółkę Przejmującą.

W konsekwencji, ABC jako następca prawny jest zobligowany wykazać podatek należny z tych faktur w swoich deklaracjach VAT w okresach, w których powstał obowiązek podatkowy.

Ad. 6.

Zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy o VAT, podatnik wystawia fakturę korygującą, jeżeli po wystawieniu faktury:

a)    podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,

b)    dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,

c)    dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

d)    stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury.

Zdaniem ABC, ustanie bytu prawnego podmiotu, który wystawił fakturę pierwotną nie oznacza braku możliwości korygowania faktur korygujących w przypadku, gdy będzie istniał jego następca prawny.

Konsekwencją sukcesji podatkowej i przejęcia DEF przez ABC jest bowiem także przeniesienie obowiązku wystawiania faktur korygujących do faktur wystawionych uprzednio przez Spółkę przejmowaną, w sytuacji, gdy zaistnieje którakolwiek z przesłanek wskazanych w ww. przepisie art. 106j ustawy o VAT.

Ponieważ w Dniu/po Dniu połączenia DEF nie istnieje już jako odrębny podatnik VAT, zdaniem ABC, wszelkie faktury korygujące związane z jego działalnością powinny być wystawiane przez ABC w Dniu /po Dniu połączenia:

·         z danymi ABC jako sprzedawcy,

·         z powołaniem odpowiednich danych faktury pierwotnej wystawionej uprzednio przez DEF (data, numer, dane nabywcy),

·         opcjonalnie z dodatkową adnotacją dotyczącą działania ABC jako następcy prawnego DEF (celem zachowania ciągłości identyfikacji).

Ad. 7.

Stosownie do art. 81 § 1 Ordynacji Podatkowej, jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację.

Zgodnie z art. 81 § 2 Ordynacji Podatkowej, skorygowanie deklaracji następuje przez złożenie korygującej deklaracji.

Ustawa o VAT nie przewiduje odstępstw dla JPK_V7M w tym zakresie od zasady generalnej, dotyczącej sukcesji podatkowej, wyrażonej w przepisach art. 93 Ordynacji Podatkowej. Tym samym, od Dnia połączenia to Spółka Przejmująca (wstępując w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej) odpowiadać będzie za wykonanie wynikających z ustawy o VAT praw i obowiązków Spółki Przejmowanej, w tym również za korygowanie deklaracji VAT złożonych przez Spółkę Przejmowaną za okresy rozliczeniowe zakończone przed Dniem Połączenia (uwzględniając przepisy dotyczące przedawnienia zobowiązania podatkowego).

W ocenie ABC, takie korekty deklaracji VAT za okresy sprzed Dnia połączenia powinny zostać złożone przez Spółkę Przejmującą, przy czym same korekty deklaracji powinny zawierać dane identyfikacyjne Spółki Przejmowanej (nazwa, adres, NIP). Ich podpisanie i złożenie powinno nastąpić przez Spółkę Przejmującą, jako następcę prawnego.

Takie podejście znalazło swoje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2017 r. o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.602.2017.1.MGO, w której organ wskazał, że z uwagi na okoliczność, że deklaracja korygująca będzie dotyczyła okresu przed połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną, w którym Spółka posiadała osobowość prawną oraz była odrębnym od Wnioskodawcy podatnikiem VAT, to powinna zawierać dane podmiotu Spółki przejętej (nazwę, adres, nr NIP), choć powinna zostać złożona i podpisana przez Wnioskodawcę.

W związku z tym, jeżeli po Dniu połączenia zaszły/zajdą okoliczności uzasadniające korektę rozliczeń VAT DEF za okres sprzed Dnia połączenia, zdaniem ABC, powinien on:

·         złożyć korektę właściwej deklaracji VAT (dotyczącej DEF sprzed Dnia połączenia),

·         w części identyfikacyjnej wskazać dane DEF jako podatnika, którego okresu dotyczy korekta,

·         podpisać i złożyć deklarację jako ABC – następca prawny DEF.

Ad. 8.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy: kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)    nabycia towarów i usług,

b)    dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Wskazać jednak należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno ww. przesłanek pozytywnych, jak i niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT.

Tym samym, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje w przypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek:

·         odliczenia dokonuje podmiot prowadzący działalność gospodarczą (podatnik), który nabył towary/usługi,

·         towary i usługi, na nabyciu których podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych,

·         nie wystąpiła żadna z przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy o VAT.

Co istotne, regulacje VAT nie precyzują, w jakim zakresie i w jaki sposób towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, aby pozwoliło to podatnikowi na odliczenie podatku naliczonego.

W doktrynie wyróżnia się zasadniczo tzw. związek bezpośredni (np. nabycie towarów, które są odsprzedawane na kolejnym etapie obrotu) lub pośredni, tj. gdy nabycie nie ma związku z jedną konkretną czynnością opodatkowaną, ale całokształtem działalności opodatkowanej podatnika VAT. Innymi słowy, związek pośredni występuje, gdy ponoszone wydatki nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych obrotach, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje uzyskanie obrotu opodatkowanego VAT.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w związku z połączeniem, ABC poniósł wydatki związane przykładowo z przygotowaniem analiz prawno-podatkowych, czy niezbędnej dokumentacji finansowej.

Ich poniesienie było i jest niezbędne w celu weryfikacji stanu prawnego, podatkowego i księgowego Spółki Przejmowanej, co ma i będzie miało wpływ na ocenę gospodarczej zasadności tego przedsięwzięcia oraz pozwoli na podatkowe rozliczenie jej skutków.

Połączenie spółek miało doprowadzić m.in. do uporządkowania struktury kapitałowej grupy i obniżenia kosztów jej funkcjonowania. Jednakże, Jego celem jest także zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez ABC, wzmocnienie jego pozycji na rynku oraz doprowadzenie do Jego dalszego rozwoju, co wpłynie także na Jego przyszłe obroty,   a w konsekwencji, służyć będzie wykonywaniu czynności opodatkowanych VAT.

Tym samym, zdaniem ABC, przysługuje/będzie przysługiwało mu prawo do odliczenia VAT naliczonego związanego z nabyciem usług dotyczących przygotowania i przeprowadzenia połączenia z DEF (z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 88 ustawy o VAT).

Potwierdzenie takiego stanowiska zostało wskazane m.in. w interpretacji indywidualnej:

• z 24 kwietnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.70.2025.4.JS;

• z 24 lutego 2017 r., sygn. 1462-IPPP2.4512.22.2017.1.AM;

• z 12 października 2016 r. sygn. ILPP1-3/4512-1-10/16-2/JK.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wyjaśniam, że celem zachowania spójności wypowiedzi, odpowiedzi w kwestiach objętych zakresem postawionych we wniosku pytań udzielono w innej kolejności niż wynika to z treści wniosku.

Wskazać należy, że zagadnienie sukcesji podatkowej, tj. sytuację, w której dany podmiot (podatnik) wstępuje w prawa i obowiązki innego podatnika m.in. korzystając z praw nabytych przez inny podmiot (innego podatnika) regulują przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Zaznaczyć należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i obowiązki swego poprzednika prawnego.

Wobec tego należy sprawdzić przede wszystkim, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu podmiotowi (podatnikowi) przysługuje – na podstawie przepisów o sukcesji prawnej – innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego podmiotu (podatnika).

Powyższe kwestie regulują przepisy działu III rozdziału 14 Ordynacji podatkowej. W regulacjach tych, zawarta jest pozycja prawnopodatkowa dwóch kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.

Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Zauważyć należy, że z chwilą przejęcia spółki przejmowanej, ustaje nie tylko jej byt cywilnoprawny, ale także prawnopodatkowy. Z tą chwilą spółka przejmowana przestaje istnieć jako podatnik VAT, a w konsekwencji traci zdolność do wywiązywania się z przysługujących praw lub nałożonych obowiązków wynikających z przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Jednocześnie prawa i obowiązki, związane z działalnością spółki przejmowanej przejdą z chwilą dokonania połączenia na spółkę przejmującą. Konsekwencją dokonanego połączenia będzie wstąpienie następcy prawnego (sukcesora), tj. spółki przejmującej, we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Nadmienić przy tym należy, że na mocy art. 93e Ordynacji podatkowej:

Określona wyżej cytowanymi przepisami Ordynacji podatkowej sukcesja jest sukcesją uniwersalną, co oznacza, że następca prawny wstępuje we wszystkie (z uwzględnieniem postanowień art. 93e Ordynacji podatkowej) przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika. Ponadto wskazać należy, że przepisy ustawy – Ordynacja podatkowa, regulując kwestię następstwa prawnego na gruncie przepisów prawa podatkowego, stanowią normy lex generali.

Oznacza to, że jeżeli w przepisach prawa podatkowego przewidziane zostały inne, bardziej szczegółowe przepisy regulujące ww. kwestię (lex specialis), to tym samym mają one pierwszeństwo przed normami bardziej ogólnymi (w tym przypadku przed przepisami Ordynacji podatkowej), co wynika z zasady lex specialis derogat legi generali.

Czyniąc powyższe jako punkt do dalszych rozważań wskazać należy, że aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także innych aktów prawnych.

Z kolei, w tym miejscu należy wskazać na instytucję łączenia spółek, wynikającą z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Na podstawie art. 491 § 1 k.s.h.:

W świetle art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.:

Według regulacji art. 493 § 1 i § 2 k.s.h.:

Z kolei, art. 494 § 1 i § 2 k.s.h. stanowi, że:

Jak wynika z powyższego, połączenie spółek następuje z dniem wpisania do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia) i z tym dniem spółka przejmująca wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Skutkiem połączenia spółek (w tym przez przejęcie) jest sukcesja generalna, która ustanawia spółkę przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy Państwa Spółka Przejmująca stała się sukcesorem praw i obowiązków Spółki Przejmowanej wynikających z przepisów ustawy od Dnia połączenia, w tym zawartych przez Spółkę Przejmowaną porozumień o samofakturowaniu (pytanie oznaczone we wniosku nr 1).

Z opisu sprawy wynika, że:

·    Są Państwo Spółką Przejmującą mającą siedzibę na terytorium Polski i prowadzącą działalność gospodarczą opodatkowaną VAT. Przedmiotem Państwa działalności jest realizowanie funkcji organizatora sieci franczyzowych, w tym świadczenie usług wspomagających handel detaliczny i franczyzę oraz zapewnianie operacyjnego wsparcia dla prowadzonej sieci franczyzowej, franczyzobiorców oraz sklepów należących do tych sieci.

·    Przeprowadzili Państwo połączenie ze Spółką Przejmowaną, która w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, podobnie jak Państwa Spółka, pełniła funkcję organizatora sieci franczyzowych i świadczyła usługi wspierające franczyzobiorców.

·    Połączenie miało na celu m.in. uproszczenie i uporządkowanie struktury kapitałowej grupy, obniżenie kosztów administracyjnych i zarządczych związanych funkcjonowaniem odrębnych podmiotów prawnych. Obie Spółki należą bowiem do wspólnej grupy kapitałowej. Ponadto, połączenie spółek ma zwiększyć efektywność działalności gospodarczej prowadzonej przez Państwa Spółkę, wzmocnić Jej pozycję na rynku oraz doprowadzić do Jej dalszego rozwoju.

·    Spółka Przejmująca jest czynnym podatnikiem VAT i składa JPK_V7M (deklaracje miesięczne).

·    Również Spółka Przejmowana do dnia przejęcia była czynnym podatnikiem VAT i składała JPK_V7M (deklaracje miesięczne).

·    Połączenie Państwa Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną miało miejsce poprzez przejęcie, w ramach którego Państwa Spółka przejęła Spółkę Przejmowaną. Do połączenia doszło w trybie określonym w art. 492 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Państwa Spółkę. Połączenie było dokonane na dzień 1 czerwca 2026 r.

·    Do dnia połączenia Spółka Przejmowana wystawiała faktury/faktury korygujące dokumentujące Jej sprzedaż. Korzystała także z samofakturowania określonego w art. 106d ustawy, jako nabywca.

·    Nabywane towary i usługi są i będą wykorzystywane przez Państwa Spółkę Przejmującą do wykonywania czynności opodatkowanych VAT związanych z organizacją, zarządzaniem, rozwojem i obsługą sieci franczyzowych oraz partnerskich funkcjonujących na rynku handlu detalicznego. Nabywane towary i usługi przez Państwa Spółkę Przejmującą nie dotyczą czynności zwolnionych z podatku VAT, ani niepodlegających opodatkowaniu VAT.

Biorąc pod uwagę powołane wyżej przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzić należy, że Państwa Spółka Przejmująca stała się sukcesorem praw i obowiązków Spółki Przejmowanej wynikających z przepisów ustawy od Dnia połączenia.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W tym miejscu należy zaznaczyć, że art. 106d ustawy dotyczy instytucji tzw. „samofakturowania”. Przepis ten określa przypadki i warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur dokumentujących dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty inne niż wykonujące sprzedaż. Takim podmiotem może być przykładowo nabywca towarów lub usług. Pomimo więc, że zgodnie z ogólną regułą, to podatnik dokonujący dostawy towarów lub świadczących usługę wystawia fakturę dokumentującą daną transakcję, to jednak w myśl ww. przepisu ustawy, funkcja ta może zostać powierzona także nabywcy towarów lub usług.

Zaznaczyć należy, że zgodnie z powołanym art. 93 ustawy Ordynacja podatkowa, prawa te i obowiązki, związane z działalnością Spółki Przejmowanej, przejdą z chwilą rejestracji połączenia na Państwa, tj. Spółkę Przejmującą. Z dniem połączenia, Państwo (Spółka Przejmująca) wstąpią bowiem we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (poprzednika prawnego) związane z prowadzoną przez tą Spółkę działalnością gospodarczą i staną się jej następcą prawnym dla celów podatkowych.

Wobec powyższego, w rozpatrywanej od Dnia przejęcia Spółki Przejmowanej przez Państwa sukcesją zostają objęte także porozumienia dotyczące samofakturowania. Zawarte przez Spółkę Przejmowaną porozumienia dotyczące samofakturowania, na podstawie art. 106 d ust. 1 ustawy, od Dnia przejęcia przez Państwa Spółki Przejmowanej przeszły na Państwa bez konieczności zawierania nowych umów czy aneksów z kontrahentami.

Podsumowanie

Państwa Spółka Przejmująca stała się sukcesorem praw i obowiązków Spółki Przejmowanej wynikających z przepisów ustawy od Dnia połączenia, w tym zawartych przez Spółkę Przejmowaną porozumień o samofakturowaniu.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy w przypadku transakcji sprzedażowych dokonanych przez Spółkę Przejmowaną przed Dniem połączenia, dla których obowiązek podatkowy powstał/powstanie w Dniu lub po Dniu połączeniu, Państwa Spółka Przejmująca powinna wykazać je w swoich rozliczeniach VAT zgodnie z datą powstania obowiązku podatkowego (pytanie oznaczone we wniosku nr 5).

Podstawowa zasada dotycząca powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług została sformułowana w art. 19a ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:

Dla celów powstania obowiązku podatkowego dokonanie czynności, tj. dostawy towarów lub świadczenia usług następuje więc z chwilą faktycznego ich dokonania, za wyjątkiem przypadków, w których przepisy ustawy określają wprost ten moment.

Zgodnie z zasadą ogólną określoną art. 19a ust. 1 ustawy generalnie brak jest powiązania momentu powstania obowiązku podatkowego z datą wystawienia faktury.

Stosownie zaś do art. 19a ust. 8 ustawy:

Z konstrukcji podatku od towarów i usług wynika, że podatnik, który wykonuje czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, zobowiązany jest opodatkować daną czynność w momencie powstania obowiązku podatkowego. Powołany wyżej przepis art. 19a ust. 1 ustawy formułuje zasadę ogólną, zgodnie z którą obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towaru bądź wykonania usługi co oznacza, że podatek staje się wymagalny w rozliczeniu za okres, w którym dokonana została dostawa towarów bądź świadczenie usług i powinien być rozliczony za ten okres. Jeżeli jednak przed wykonaniem usługi podatnik otrzyma całość lub część zapłaty, obowiązek podatkowy powstanie z chwilą jej otrzymania w odniesieniu do otrzymanej kwoty. Jednocześnie powyższe przepisy uniezależniają powstanie obowiązku podatkowego od wystawienia faktury.

Jak stanowi art. 2 pkt 31 ustawy w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r. stanowi, że:

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Faktury są dokumentami potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika.

Jak wynika z powołanych wyżej przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Ordynacji podatkowej, połączenie spółek następuje z dniem wpisania do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia), i z tym dniem spółka przejmująca wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Tym samym, z chwilą zarejestrowania przez Spółkę przejmującą przejęcia, połączonego z wykreśleniem Spółki przejmowanej z rejestru sądowego ustanie nie tylko jej byt cywilnoprawny, ale także prawnopodatkowy. Z tą chwilą Spółka przejmowana przestanie istnieć jako podatnik VAT. W konsekwencji, Spółka przejmowana straci zdolność do wywiązywania się z przysługujących jej praw lub nałożonych obowiązków wynikających z przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że w sytuacjach, w których dla transakcji sprzedażowych dokonanych przez Spółkę Przejmowaną przed Dniem połączenia obowiązek podatkowy powstał/powstanie w Dniu lub po Dniu połączenia, Spółka Przejmowana nie ma możliwości rozliczenia podatku należnego, bowiem nie będzie już istnieć jako podatnik VAT.

Zatem, są Państwo jako Spółka Przejmująca – następca prawny zobowiązani do wykazania podatku należnego z tych faktur w swoich deklaracjach, w których powstał obowiązek podatkowy.

Podsumowanie

W przypadku transakcji sprzedażowych dokonanych przez Spółkę Przejmowaną przed Dniem połączenia, dla których obowiązek podatkowy powstał/powstanie w Dniu lub po Dniu połączeniu, Państwa Spółka Przejmująca powinna wykazać je w swoich rozliczeniach VAT zgodnie z datą powstania obowiązku podatkowego.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 jest prawidłowe.

Przechodząc do Państwa wątpliwości dotyczących kwestii ustalenia:

·         czy w przypadku transakcji zakupowych dokonanych przez Spółkę Przejmowaną przed Dniem połączenia, ale zafakturowanych przez sprzedawcę w Dniu lub po Dniu połączenia, mają/będą mieli Państwo prawo do odliczenia podatku VAT z takich faktur, jeśli dostawca wskaże Państwa Spółkę Przejmującą, ale nie wskaże Spółki Przejmowanej jako Podmiotu pierwotnego na fakturze ustrukturyzowanej (pytanie oznaczone we wniosku nr 2),

·         czy w przypadku otrzymania przez Państwa Spółkę Przejmującą faktury/faktury korygującej wystawionej w Dniu lub po Dniu połączenia z danymi Spółki Przejmowanej jako nabywcy, jeśli wystawca nie wystawi faktury korygującej w zakresie danych nabywcy, czy mają Państwo prawo do odliczenia podatku VAT z takiej faktury oraz prawo/obowiązek uwzględnienia w swoich rozliczeniach VAT faktur korygujących zmniejszających lub zwiększających kwotę podatku naliczonego (pytanie oznaczone we wniosku nr 3),

·         czy w przypadku faktur zakupowych otrzymanych przez Spółkę Przejmowaną przed Dniem połączenia, ale co do których Spółka Przejmowana nie odliczył podatku naliczonego i nie minęły jeszcze 3 kolejne miesiące od miesiąca otrzymania takich faktur przez Spółkę Przejmowaną (zakładając, że powstał obowiązek podatkowy), czy Państwo mogą odliczyć podatek VAT z tych faktur w swojej bieżącej deklaracji (pytanie oznaczone we wniosku nr 4),

wskazać należy, że ww. zagadnienie zostało uregulowane w Dziale IX ustawy o podatku od towarów i usług.

I tak na postawie art. 86 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi.

Należy zaznaczyć, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, m. in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony.

Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Na mocy art. 86 ust. 11 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 13 ustawy:

W świetle art. 88 ust. 3a ustawy:

W tym miejscu ponownie należy zaznaczyć, że zgodnie z powołanym art. 93 ustawy Ordynacja podatkowa, prawa te i obowiązki, związane z działalnością Spółki Przejmowanej, przeszły z chwilą rejestracji połączenia na Państwa, tj. Spółkę Przejmującą. Z dniem połączenia, Państwo (Spółka Przejmująca) wstąpili bowiem we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (poprzednika prawnego) związane z prowadzoną przez tą spółkę działalnością gospodarczą i stali się jej następcą prawnym dla celów podatkowych.

W związku z powyższym począwszy od dnia następującego po dniu połączenia, kontrahenci powinni wystawiać faktury wskazując jako nabywcę Spółkę Przejmującą, a nie Spółkę Przejmowaną (Spółka Przejmowana już nie istnieje/utraciła swój byt prawny) i to bez względu na fakt, czy do dostawy towaru czy świadczenia usługi doszło do Dnia czy po Dniu połączenia.

Z uwagi na fakt, że w sytuacji opisanej we wniosku, doszło do przejęcia przez Państwa całego majątku Spółki Przejmowanej, mamy do czynienia z sukcesją generalną całkowitą. W przypadku sukcesji tego rodzaju, w związku z ustaniem bytu Spółki Przejmowanej, na Spółkę Przejmującą przechodzi również prawo określone w art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, tj. prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. W przypadku sukcesji generalnej Spółka Przejmująca nie jest całkowicie odrębnym podatnikiem VAT, lecz kontynuuje działalność poprzednika. Oznacza to, że Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego z faktur zakupowych wystawionych na Spółkę Przejmowaną przed dokonaniem połączenia, w przypadku gdy Spółce Przejmowanej prawo takie przysługiwało oraz Spółka Przejmująca nie dokonała do Dnia połączenia odliczenia podatku naliczonego wynikającego z tych faktur.

Jak wynika z art. 86 ust. 10 i 10b pkt 1 ustawy, z prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego można skorzystać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie trzy przesłanki:

·         powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług,

·         doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,

·         podatnik jest w posiadaniu faktury dokumentującej tę transakcję.

Z kolei, co istotne, przepis art. 86 ust. 11 ustawy wskazuje dodatkowe terminy obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w sytuacji, gdy podatnik nie dokonał tego obniżenia w terminie otrzymania faktury.

Jeżeli zatem podatnik nie dokonał odliczenia podatku naliczonego w oparciu o art. 86 ust. 10 ustawy (z uwzględnieniem warunku wskazanego w art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy), to na podstawie art. 86 ust. 11 ustawy będzie mógł dokonać tego odliczenia za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych.

Wskazać należy, że sprzedawcy (kontrahenci) za dokonane dostawy i wyświadczone usługi dla Spółki Przejmowanej, jako podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą, są obowiązani wystawić stosowne faktury.

Ponownie należy zaznaczyć, że powołane wyżej przepisy ustawy uzależniają prawo podatnika do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony od obowiązku posiadania faktury dokumentującej nabycie towarów lub usług, wykorzystywanych następnie do wykonywania czynności opodatkowanych.

Uregulowania dotyczące szczegółowych zasad wystawiania faktur oraz danych, które powinny zawierać regulują przepisy działu XI. Dokumentacja – Rozdział 1. Faktury.

Stosownie do art. 106b ust. 1 ustawy:

Jak wynika z treści art. 106ga ust. 1-4 ustawy, obowiązującego od 1 lutego 2026 r.:

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy, obowiązującego od 1 lutego 2026 r.:

Według art. 106na ustawy, obowiązującego od 1 lutego 2026 r.:

W świetle art. 106nh ust. 1 ustawy, obowiązującego od 1 lutego 2026 r.:

Zgodnie z art. 106e ustawy:

Na podstawie art. 106j ust. 1 ustawy:

Według art. 106j ust. 2 ustawy:

Z przepisu art. 106j ust. 2 pkt 3 lit. a) ustawy wynika, że faktura korygująca powinna zawierać dane określone w art. 106e ust. 1 pkt 1-5 ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie do treści art. 106j ust. 3 ustawy:

W myśl art. 106j ust. 4 ustawy:

Zatem, fakturę korygującą wystawia się m.in. w razie stwierdzenia pomyłki w cenie, stawce lub kwocie podatku bądź w jakiejkolwiek innej pozycji faktury, również, gdy dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań, udzielono rabatu, bądź upustów i obniżek cen. Wystawiana jest ona w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu.

Wskazać należy, że faktury są dokumentem o charakterze sformalizowanym. Zatem, co do zasady, faktury muszą być wystawione zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Prawidłowość materialnoprawna faktury zachodzi, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze. Oznacza to, że nie można uznać za prawidłową fakturę, gdy sprzecznie z jej treścią wskazuje ona zdarzenie gospodarcze, które w ogóle nie zaistniało. Faktura potwierdza zaistniałe zdarzenia gospodarcze, a jej elementy formalne wymagane przez art. 106e ust. 1 ustawy mają wyłącznie znaczenie dowodowe. Jedynie braki merytoryczne faktury mogą wywołać skutek materialny w postaci zmian w przedmiocie lub podstawie opodatkowania, a także doprowadzić do niewłaściwego określenia wysokości podatku.

Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia, czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe. A zatem jeżeli w fakturach dokumentujących transakcje występują tzw. wadliwości mniejszej wagi, należy uznać, że nie ma podstawy do kwestionowania faktur, w tym prawa do odliczenia podatku naliczonego, wyłącznie z powodu braków mających charakter tzw. wadliwości mniejszej wagi. Są to tego rodzaju wadliwości, które, co prawda, powodują, że faktura nie odpowiada wymogom określonym w przepisach, jednakże same w sobie nie wpływają na przedmiot i podstawę opodatkowania.

Konieczność posiadania faktury w kwestii prawa do odliczenia podatku naliczonego potwierdzają wyroki TSUE. Przykładowo w wyroku z 14 lipca 1988 r. w sprawie C-123/87 (Jeunehomme), TSUE wskazał, że artykuły 18 ust. 1 lit. a), 22 ust. 3 lit. a) i (b) oraz 22 ust. 8 VI Dyrektywy zezwalają Państwom Członkowskim na wprowadzenie wymogu, zgodnie z którym prawo do odliczenia VAT uzależnione jest od posiadania faktury, która oprócz spełnienia minimalnych warunków wymienionych w VI Dyrektywie, musi zawierać określone dane niezbędne do tego, by zapewnić stosowanie VAT i umożliwić organom skarbowym sprawowanie nadzoru. Liczba tych danych ani ich rodzaj nie może uniemożliwiać lub nadmiernie utrudniać korzystanie z prawa do odliczenia. Również w orzeczeniu z 29 kwietnia 2004 r. w sprawie C-152/02 (Terra Baubedarf-Handel GmbH), Trybunał orzekł, że art. 17 ust. 2 lit. a) i pierwszy akapit art. 18 ust. 2 VI Dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że prawo do odliczenia przysługuje w okresie rozliczeniowym, w którym są spełnione dwa warunki wymagane przez te przepisy, tj. towary powinny być dostarczone lub usługi wykonane, a podatnik powinien być w posiadaniu faktury lub innego dokumentu, który według kryteriów danego państwa członkowskiego jest uznawany za odpowiednik faktury.

Zatem podstawę do dokonania odliczenia podatku naliczonego może stanowić wyłącznie faktura odzwierciedlająca faktyczne zdarzenie gospodarcze w aspekcie podmiotowym, przedmiotowym oraz ilościowym. Tym samym, faktura musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi. Niezgodność któregokolwiek z tych aspektów eliminuje możliwość odliczenia podatku naliczonego, zawartego w fakturze, która nie odzwierciedla rzeczywistego zdarzenia gospodarczego.

Sama faktura nie tworzy prawa do odliczenia podatku w niej wykazanego. Prawo do odliczenia przysługuje zatem wówczas, gdy podatek naliczony związany jest z faktycznie dokonanymi czynnościami opodatkowanymi.

Potwierdzeniem tego może być wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 13 grudnia 1989 r. w sprawie Genius Holding BV v. Staatssecretaris van Financiën, C-342/87, w którym stwierdzono, że zgodnie z artykułem 17 (2) podatnik może korzystać z prawa do odliczenia podatku VAT przewidzianego   w VI Dyrektywie z tytułu dostaw towarów lub świadczenia usług przez innego podatnika wyłącznie w odniesieniu do podatków faktycznie należnych, tj. podatków przypadających do zapłaty z tytułu działalności podlegającej opodatkowaniu lub zapłaconych, o ile były one należne. Zasada ta nie dotyczy podatku, który jest należny tylko z tego powodu, że został wykazany na fakturze. Dysponowanie przez nabywcę fakturą wystawioną przez zbywcę stanowi jedynie formalny warunek skorzystania z tego uprawnienia. Prawo do odliczenia podatku jest następstwem powstania obowiązku podatkowego powstałego na poprzednim etapie obrotu.

Tym samym, sam fakt otrzymania faktury z wykazanym podatkiem VAT nie jest wystarczającą przesłanką do realizacji prawa do dokonania obniżenia podatku należnego. Aby powstało prawo do odliczenia u wystawcy faktury podatek VAT musi być wymagalny, co oznacza, że powstał obowiązek podatkowy z tytułu czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem, a także powstała podstawa opodatkowania z tytułu zrealizowania jednej z czynności podlegających opodatkowaniu VAT.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości dotyczących ustalenia, czy w przypadku transakcji zakupowych dokonanych przez Spółkę Przejmowaną przed Dniem połączenia, ale zafakturowanych przez sprzedawcę w Dniu lub po Dniu połączenia, mają/będą mieli Państwo prawo do odliczenia podatku VAT z takich faktur, jeśli dostawca wskaże Państwa Spółkę Przejmującą, ale nie wskaże Spółki Przejmowanej jako Podmiotu pierwotnego na fakturze ustrukturyzowanej (pytanie oznaczone we wniosku nr 2), powtórzenia wymaga, że od dnia następującego po dniu połączenia, kontrahenci powinni wystawiać faktury wskazując jako nabywcę Spółkę Przejmującą, a nie Spółkę Przejmowaną (Spółka Przejmowana już nie istnieje/utraciła swój byt prawny) i to bez względu na fakt, czy do dostawy towaru czy świadczenia usługi doszło do Dnia czy po Dniu połączenia.

Z uwagi na fakt, że w sytuacji opisanej we wniosku, doszło do przejęcia przez Państwa całego majątku Spółki Przejmowanej, mamy do czynienia z sukcesją generalną całkowitą. W przypadku sukcesji tego rodzaju, w związku z ustaniem bytu Spółki Przejmowanej, na Spółkę Przejmującą przechodzi również prawo określone w art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, tj. prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. W przypadku sukcesji generalnej Spółka Przejmująca nie jest całkowicie odrębnym podatnikiem VAT, lecz kontynuuje działalność poprzednika. Oznacza to, że Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego z faktur zakupowych wystawionych przed dniem połączenia, jak i po dniu połączenia na Spółkę Przejmowaną, pod warunkiem spełnienia określonych w ustawie przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, o których mowa m.in. w art. 88 ustawy.

Ponadto jak wynika z Podręcznika KSeF 2.0 Cz. II Wystawianie i otrzymywanie faktur w KSeF, pkt 2.2. Faktura zawierająca dane podmiotów trzecich:

Struktura logiczna e-Faktury zawiera w swojej konstrukcji część Podmiot3, w której podatnik może wskazać dane podmiotów związanych z fakturą, innych niż sprzedawca (wskazany w części Podmiot1) oraz innych niż nabywca (wskazany w części Podmiot2).

W części Podmiot3 można wskazać m.in.:

·         dane identyfikacyjne podmiotu trzeciego (NIP, imię i nazwisko lub nazwę),

·         adres oraz adres korespondencyjny podmiotu trzeciego,

·         dane kontaktowe podmiotu trzeciego (numer telefonu, adres e-mail),

·         rolę podmiotu trzeciego.

Rolę podmiotu trzeciego można wskazać w polu Rola – podając m.in.:

„3” - Podmiot pierwotny - w przypadku, gdy na fakturze występują dane podmiotu będącego w stosunku do podatnika podmiotem przejętym lub przekształconym, który dokonywał dostawy lub świadczył usługę (z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 106j ust. 2 pkt 3 ustawy, gdy dane te wykazywane są w części Podmiot1K).

Jeżeli podatnik chce zawrzeć w fakturze dane podmiotu trzeciego o roli innej niż jedna z wyżej wymienionych, wówczas może wskazać „1” w polu RolaInna, a w polu OpisRoli opisać tę rolę.

Możliwe jest więc wystawienie w KSeF faktury, która poza danymi sprzedawcy i nabywcy, zawiera np. dane faktora, płatnika czy oddziału podatnika. Faktura ustrukturyzowana może zawierać dane wielu podmiotów trzecich (maksymalnie stu).

Jeżeli jeden podmiot trzeci występuje na fakturze w dwóch różnych rolach, wówczas podatnik może wypełnić element Podmiot3 dwa razy (dla każdej roli osobno) lub jeden raz korzystając z opcji wskazania roli innej podmiotu trzeciego, która będzie w tym przypadku zawierać opis dwóch ról.

Jednocześnie pole Podmiot3 zawiera dane podmiotu trzeciego związanego z fakturą, innego niż sprzedawca (wskazany w części Podmiot1) i nabywca (wskazany w części Podmiot2) i jest to element fakultatywny.

Oznacza to, że w przypadku transakcji zakupowych dokonanych przez Spółkę Przejmowaną przed Dniem połączenia, ale zafakturowanych przez sprzedawcę w Dniu lub po Dniu połączenia, mają/będą mieli Państwo prawo do odliczenia podatku VAT z takich faktur, jeśli dostawca wskaże w polu nabywcy „Podmiot2” dane Spółki Przejmującej, ale nie wskaże danych Spółki Przejmowanej jako Podmiotu Pierwotnego w nadsekcji „Podmiot3”/pole: „Rola” na fakturze ustrukturyzowanej.

Podsumowanie

W przypadku transakcji zakupowych dokonanych przez DEF przed Dniem połączenia, ale zafakturowanych przez sprzedawcę w Dniu lub po Dniu połączenia, ABC ma/będzie miał prawo do odliczenia VAT z takich faktur, jeśli dostawca wskaże ABC w „Podmiot2”, ale nie wskaże DEF jako Podmiotu Pierwotnego w nadsekcji „Podmiot3”/pole: „Rola” na fakturze ustrukturyzowanej.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Następnie Państwa wątpliwości dotyczą wskazania, czy w przypadku otrzymania przez ABC faktury/faktury korygującej wystawionej w Dniu lub po Dniu połączenia z danymi DEF jako nabywcy, jeśli wystawca nie wystawi faktury korygującej w zakresie danych nabywcy, czy ABC ma:

1)    prawo do odliczenia VAT z takiej faktury oraz

2)    prawo /obowiązek uwzględnienia w swoich rozliczeniach VAT faktur korygujących zmniejszających lub zwiększających kwotę VAT naliczonego.

Z powołanych przepisów wynika, że faktura powinna zawierać dane nabywcy towaru lub usługi i tym samym dokumentować rzeczywiste zdarzenia gospodarcze, a jako wystawca i nabywca powinni widnieć faktyczni uczestnicy transakcji. Każdorazowo należy ustalić więc nabywcę towaru lub usługi, który powinien wynikać z zawartej umowy.

W praktyce zdarzają się sytuacje, gdy po wystawieniu faktury następują zdarzenia gospodarcze mające wpływ na treść pierwotnej faktury lub faktura zawiera błędy. W takiej sytuacji ustawodawca wskazuje na możliwość skorygowania takiej faktury poprzez wystawienie faktury korygującej.

W świetle powyższego w przypadku, gdy po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, fakturę korygującą wystawia podatnik, tj. sprzedawca. Faktura korygująca wystawiana jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu.

Jednocześnie w kwestii dotyczącej wystawiania not korygujących należy wskazać, że od 1 lutego 2026 r. art. 106k ustawy, który regulował możliwość i zasady wystawiania not korygujących, został uchylony.

Tym samym, należy uznać, że w przypadku, gdy faktury będą wystawione przed dniem połączenia Państwa ze Spółką Przejmowaną na jej rzecz, a otrzymane przez Państwa w dniu lub po dniu połączenia, to nie będzie konieczne korygowanie tych faktur, ponieważ faktury w momencie ich wystawienia będą wskazywały właściwego nabywcę.

Z kolei w przypadku wystawienia faktur w dniu lub po dniu połączenia, które będą wskazywały Spółkę Przejmowaną jako nabywcę, a otrzymanych przez Państwa w dniu lub po dniu połączenia, nastąpi sytuacja, w której faktury zostaną wystawione na podmiot już nieistniejący (Spółkę Przejmowaną), a faktycznym nabywcą towaru lub usługi będą już Państwo, to sprzedawca będzie zobowiązany skorygować treść pierwotnie wystawionej faktury poprzez wystawienie faktury korygującej.

Należy jednak powtórzyć, że z uwagi na fakt, że w sytuacji opisanej we wniosku, doszło do przejęcia przez Państwa całego majątku Spółki Przejmowanej, mamy do czynienia z sukcesją generalną całkowitą. W przypadku sukcesji tego rodzaju, w związku z ustaniem bytu Spółki Przejmowanej, na Spółkę Przejmującą przechodzi również prawo określone w art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, tj. prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. W przypadku sukcesji generalnej Spółka Przejmująca nie jest całkowicie odrębnym podatnikiem VAT, lecz kontynuuje działalność poprzednika. Oznacza to, że Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego z faktur zakupowych wystawionych przed dniem połączenia, jak i po dniu połączenia na Spółkę Przejmowaną, pod warunkiem spełnienia określonych w ustawie przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, o których mowa m.in. w art. 88 ustawy.

W tym miejscu wskazać należy, że do 31 stycznia 2026 r. regulacje ustawy przewidywały możliwość wystawienia przez nabywcę towaru lub usługi not korygujących, w przypadku, gdy otrzymał on fakturę lub fakturę korygującą zawierającą pomyłki dotyczące jakiejkolwiek informacji wiążącej się zwłaszcza ze sprzedawcą lub nabywcą lub oznaczeniem towaru lub usługi   (z wyjątkiem pomyłek w pozycjach faktury określonych w art. 106e ust. 1 pkt 8-15 ustawy). Jednakże, w związku z wejściem w życie obligatoryjnego KSeF, nastąpiło uchylenie art. 106k ustawy, regulującego noty korygujące.

I tak, zgodnie z art. 106k ust. 1-4 ustawy obowiązującego do 31 stycznia 2026 r.:

Zaznaczyć należy, że w przypadku, gdy otrzymają Państwo faktury korygujące (in plus oraz in minus) wystawione przez kontrahentów w Dniu lub po Dniu połączenia, dotyczące nabycia usług lub towarów przez Spółkę Przejmowaną, to podmiotem uprawnionym/zobowiązanym do skorygowania podatku naliczonego wynikającego z ww. faktur będą Państwo jako Spółka Przejmująca.

W zaistniałej sytuacji wskutek sukcesji podatkowej, Państwo przejmując Spółkę Przejmowaną będą kontynuowali jej działalność jako podmiotu gospodarczego i będą Państwo zobligowani również do prowadzenia stosownej dokumentacji dla celów podatkowych i gospodarczych. Zatem wskutek przejęcia Spółki Przejmowanej będą Państwo uprawnieni do ujęcia w swoich rozliczeniach VAT faktur korygujących wystawionych na Spółkę Przejmowaną, dotyczących towarów i usług nabytych przed dniem połączenia. Powyższe uprawnienie wynika z przepisów art. 93 Ordynacji podatkowej.

Tym samym będą Państwo uprawnieni do ujęcia – w swoich rozliczeniach VAT – faktur korygujących wystawionych na Spółkę Przejmowaną dotyczących towarów i usług nabytych przez Spółkę Przejmowaną przed dniem połączenia, które to faktury korygujące zostaną otrzymane przez Państwa w dniu lub po dniu połączenia. Przy czym w przypadku, gdy faktury korygujące zostaną wystawione przez sprzedawcę przed dniem połączenia nie będzie konieczności korygowania danych na fakturze korygującej. Natomiast w sytuacji wystawienia faktur korygujących w dniu lub po dniu połączenia na Spółkę Przejmowaną, a otrzymanych przez Państwa w dniu lub po dniu połączenia, to sprzedawca będzie zobowiązany skorygować treść tej faktury.

Jednocześnie wskazać należy, że wskazanie na fakturze korygującej jako nabywcy – Spółki Przejmowanej, nie wyłącza Państwa obowiązku do skorygowania podatku naliczonego wynikającego z takiej faktury, gdyż o uprawnieniu tym decydują okoliczności faktyczne zaistniałego zdarzenia gospodarczego udokumentowanego tą fakturą.

Nadmienia się, że w przypadku udokumentowania zakupu fakturą korygującą zawierającą wskazanie błędnego numeru identyfikacji podatkowej (NIP) nabywcy lub błędne oznaczenie nabywcy, zasadnym jest co do zasady skorygowanie tych błędów.

W konsekwencji, Państwo jako Spółka Przejmująca są/będą podmiotem zobowiązanym/uprawnionym do uwzględnienia dla celów podatku VAT faktur korygujących zmniejszających lub zwiększających kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych w Dniu lub po Dniu połączenia na rzecz Spółki Przejmowanej, związanych z działalnością Spółki Przejmowanej, jeśli takie faktury korygujące zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej i zostaną otrzymane przez Spółkę Przejmującą, czyli Państwa – bez względu na to, czy wskazanie na takich fakturach Spółki Przejmowanej jako nabywcy zostanie skorygowane poprzez wystawienie faktury korygującej przez wystawcę faktury lub poprzez wystawienie faktury korygującej przez Państwa Spółkę Przejmującą.

Podsumowując

W przypadku otrzymania przez ABC faktury/faktury korygującej wystawionej w Dniu lub po Dniu połączenia z danymi Spółki Przejmowanej jako nabywcy, jeśli wystawca nie wystawi faktury korygującej w zakresie danych nabywcy, mają Państwo:

1)    prawo do odliczenia VAT z takiej faktury oraz

2)    obowiązek uwzględnienia w swoich rozliczeniach VAT faktur korygujących zmniejszających lub zwiększających kwotę VAT naliczonego.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Następnie Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przypadku faktur zakupowych otrzymanych przez Spółkę Przejmowaną przed Dniem połączenia, ale co do których Spółka Przejmowana nie odliczyła podatku naliczonego i nie minęły jeszcze 3 kolejne miesiące od miesiąca otrzymania takich faktur przez Spółkę Przejmowaną (zakładając, że powstał obowiązek podatkowy), czy Państwo mogą odliczyć podatek VAT z tych faktur w swojej bieżącej deklaracji (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

Powołane wyżej przepisy ustawy uzależniają prawo podatnika do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony od obowiązku posiadania faktury dokumentującej nabycie towarów lub usług, wykorzystywanych następnie do wykonywania czynności opodatkowanych.

Sprzedawcy (kontrahenci) za dokonane dostawy i wyświadczone usługi dla Spółki Przejmowanej, jako podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą, są obowiązani wystawić stosowne faktury.

W zaistniałej sytuacji wskutek sukcesji podatkowej, Państwo przejmując Spółkę Przejmowaną będą kontynuowali jej działalność jako podmiotu gospodarczego i będą Państwo zobligowani również do prowadzenia stosownej dokumentacji dla celów podatkowych i gospodarczych.

Zatem wskutek przejęcia Spółki Przejmowanej w przypadku faktur zakupowych otrzymanych przez Spółkę Przejmowaną przed Dniem połączenia, ale co do których Spółka Przejmowana nie odliczyła podatku naliczonego i nie minęły jeszcze 3 kolejne miesiące od miesiąca otrzymania takich faktur przez Spółkę Przejmowaną (zakładając, że powstał obowiązek podatkowy), przy zachowaniu terminów określonych w art. 86 ust. 10, ust. 10b i ust. 11 ustawy będą Państwo jako Spółka Przejmującą mogli odliczyć podatek VAT z tych faktur w swojej bieżącej deklaracji, pod warunkiem spełnienia określonych w ustawie przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, o których mowa m.in. w art. 88 ustawy.

Podsumowując

W przypadku faktur zakupowych otrzymanych przez Spółkę Przejmowaną przed Dniem połączenia, ale co do których Spółka Przejmowana nie odliczyła podatku naliczonego i nie minęły jeszcze 3 kolejne miesiące od miesiąca otrzymania takich faktur przez Spółkę Przejmowaną (zakładając, że powstał obowiązek podatkowy), mogą Państwo jako następca prawny odliczyć podatek naliczony z tych faktur w swojej bieżącej deklaracji.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy Państwa Spółka może wystawić w Dniu lub po Dniu połączenia faktury korygujące do faktur wystawionych przez Spółkę Przejmowaną przed Dniem połączenia (pytanie oznaczone we wniosku nr 6).

Jak wskazano wyżej faktura powinna zawierać dane nabywcy towaru lub usługi i tym samym dokumentować rzeczywiste zdarzenia gospodarcze, a jako wystawca i nabywca powinni widnieć faktyczni uczestnicy transakcji.

W praktyce zdarzają się sytuacje, gdy po wystawieniu faktury następują zdarzenia gospodarcze mające wpływ na treść pierwotnej faktury lub faktura zawiera błędy. W takiej sytuacji ustawodawca wskazuje na możliwość skorygowania takiej faktury poprzez wystawienie faktury korygującej.

W świetle powyższego w przypadku, gdy po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, fakturę korygującą wystawia podatnik, tj. sprzedawca. Faktura korygująca wystawiana jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu.

W zaistniałej sytuacji wskutek sukcesji podatkowej, Państwo przejmując Spółkę przejmowaną będą kontynuowali jej działalność jako podmiotu gospodarczego i będą Państwo zobligowani również do prowadzenia stosownej dokumentacji dla celów podatkowych i gospodarczych. W związku z tym, konsekwencją przejęcia Spółki przejmowanej będzie także obowiązek wystawiania faktur korygujących do faktur wystawionych uprzednio przez Spółkę przejmowaną, w sytuacji gdy zaistnieje którakolwiek z przesłanek wskazanych w przepisie art. 106j ustawy mających wpływ na wysokość podstawy opodatkowania i wysokość podatku należnego wykazanych w fakturach wystawionych przez Spółkę przejmowaną przed połączeniem. Zatem wskutek przejęcia Spółki przejmowanej będą Państwo uprawnieni do wystawiania we własnym imieniu faktur korygujących do faktur wystawionych przez Spółkę przejmowaną przed dniem połączenia.

Podsumowanie

Mogą Państwo wystawić w Dniu lub po Dniu połączenia faktury korygujące do faktur wystawionych przez Spółkę Przejmowaną przed dniem połączenia.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą także ustalenia, czy jeśli w Dniu lub po Dniu połączenia powstał/powstanie obowiązek ujęcia faktur korygujących dotyczących sprzedaży dokonanej i zafakturowanej przez Spółkę Przejmującą za okres sprzed Dnia połączenia, Państwa Spółka Przejmowana może/będzie mogła złożyć korektę odpowiedniej deklaracji VAT z danymi Spółki Przejmującej (pytanie oznaczone we wniosku nr 7).

Na podstawie art. 99 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 99 ust. 2 ustawy:

Zgodnie z art. 99 ust. 3 ustawy:

Natomiast, w świetle art. 81 § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej:

Korekta deklaracji ma zatem na celu poprawienie błędu, który został popełniony przy poprzednim jej sporządzeniu i może dotyczyć każdej jej pozycji – o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej. Skorygowanie deklaracji polega więc na ponownym, poprawnym już wypełnieniu deklaracji, z zaznaczeniem, że w tym przypadku mamy do czynienia z korektą uprzednio złożonej deklaracji. Przy korekcie deklaracji należy uwzględnić przepisy dotyczące przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Stosowanie do art. 70 § 1 Ordynacji podatkowej:

W związku z powyższym, prawo do złożenia korekty deklaracji istnieje, dopóki zobowiązanie nie uległo przedawnieniu.

Jak już wyżej wskazano z chwilą planowanego przejęcia spółki przejmowanej, ustaje nie tylko jej byt cywilnoprawny, ale także prawnopodatkowy. Z tą chwilą spółka przejmowana przestaje istnieć jako podatnik podatku VAT. W konsekwencji, straci zdolność do wywiązywania się z przysługujących praw lub nałożonych obowiązków wynikających z przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Jednocześnie prawa te i obowiązki, związane z działalnością spółki przejmowanej, przejdą z chwilą dokonania połączenia na spółkę przejmującą. Konsekwencją dokonanego połączenia będzie wstąpienie następcy prawnego (sukcesora), tj. spółki przejmującej, we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Tym samym, Państwo, jako Spółka Przejmująca posiadają wszelkie prawa i obowiązki jakie przysługiwały Spółce Przejmowanej. Zatem również to Państwo są/będą obowiązani i jednocześnie mają/będą mieli prawo jako następca prawny do składania korekt deklaracji VAT złożonych pierwotnie przez Spółkę Przejmowaną za okresy rozliczeniowe sprzed połączenia, uwzględniając termin przedawnienia zobowiązania podatkowego.

W związku z powyższym, w przypadku zaistnienia w dniu lub po dniu Połączenia obowiązku korekty deklaracji VAT złożonej pierwotnie przez Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia, zobowiązanie do złożenia tej korekty ciąży na Państwu (Spółce Przejmującej) jako następcy prawnego.

Informacje, które powinny być zawarte w korekcie deklaracji podatkowej za okres sprzed Połączenia, powinny zawierać dane Spółki Przejmowanej – nazwę, adres, numer identyfikacji podatkowej – z zastrzeżeniem, że korektę podpiszą i złożą Państwo jako Spółka Przejmująca. Deklaracje korygujące VAT dotyczą bowiem okresów rozliczeniowych, w których Spółka Przejmowana posiadała osobowość prawną i była odrębnym podatnikiem.

Podsumowanie

Jeśli w Dniu lub po Dniu połączenia powstał/powstanie obowiązek ujęcia faktur korygujących dotyczących sprzedaży dokonanej i zafakturowanej przez Spółkę Przejmowaną za okres sprzed Dnia połączenia, mogą/będą mogli Państwo złożyć korektę odpowiedniej deklaracji VAT z danymi Spółki Przejmującej.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 7 jest prawidłowe.

Kolejna Państwa wątpliwość dotyczy kwestii ustalenia, czy Państwu Spółce Przejmującej przysługuje/będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT związanego z nabyciem usług dotyczących przeprowadzenia połączenia (pytanie oznaczone we wniosku nr 8).

Z powyższych przepisów wynika, że można odliczyć w całości podatek naliczony, który jest związany z transakcjami opodatkowanymi podatnika. Wskazana zasada wyłącza jednocześnie możliwość dokonywania odliczeń podatku naliczonego przy nabyciu towarów i usług, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług zwolnionych od podatku oraz niepodlegających temu podatkowi.

Zaznaczyć jednak należy, że ustawodawca nie precyzuje, w jakim zakresie i w jaki sposób towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, aby pozwoliło to podatnikowi na odliczenie podatku naliczonego. Związek ten może być bezpośredni lub pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast o pośrednim związku nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia. Zgodnie z powołanymi wyżej przepisami, rozliczenie podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 86 ust. 1 ustawy, uwarunkowane jest tym, aby nabywane towary i usługi były wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Z opisu sprawy wynika, że:

·         W związku z przeprowadzonym połączeniem nabyli Państwo następujące usługi:

-        doradztwa podatkowego świadczone przez podmiot zewnętrzny, dotyczące analizy skutków podatkowych połączenia na gruncie CIT,

-        doradztwa podatkowego świadczone przez podmiot zewnętrzny, dotyczące przygotowania niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego oraz odpowiedzi na wezwanie w zakresie uzupełnienia wniosku,

-        notarialne związane z przygotowaniem protokołu połączenia (uchwała o połączeniu) oraz wypisu aktu notarialnego,

-        związane z przygotowaniem dokumentacji dotyczącej połączenia, w tym pism,

-        księgowe związane m.in. z ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej.

·         Nabycie usług dotyczących przeprowadzenia połączenia odbywało się/odbywa się w przypadku Spółki Przejmowanej – w okresie od lutego 2026 do końca maja 2026 r., natomiast w przypadku Państwa Spółki Przejmującej od lutego do sierpnia 2026 r.

·         Spółka Przejmowana w związku z połączeniem nabywała usługi księgowe. Pozostałe usługi były nabywane przez Państwa spółkę Przejmującą.

·         Przeprowadzili Państwo połączenie ze Spółką Przejmowaną, która w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, podobnie jak Państwa Spółka, pełniła funkcję organizatora sieci franczyzowych i świadczyła usługi wspierające franczyzobiorców.

·         Połączenie miało na celu m.in. uproszczenie i uporządkowanie struktury kapitałowej grupy, obniżenie kosztów administracyjnych i zarządczych związanych funkcjonowaniem odrębnych podmiotów prawnych. Obie Spółki należą bowiem do wspólnej grupy kapitałowej. Ponadto, połączenie spółek ma zwiększyć efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez Państwa Spółkę, wzmocnić Jego pozycję na rynku oraz doprowadzić do Jego dalszego rozwoju.

·         Nabywane towary i usługi są i będą wykorzystywane przez Państwa Spółkę Przejmującą do wykonywania czynności opodatkowanych VAT związanych z organizacją, zarządzaniem, rozwojem i obsługą sieci franczyzowych oraz partnerskich funkcjonujących na rynku handlu detalicznego. Nabywane towary i usługi nie dotyczą czynności zwolnionych z VAT, ani niepodlegających opodatkowaniu VAT.

·         Do Dnia Przejęcia faktury były wystawiane odpowiednio na Spółkę przejmowaną lub Państwa Spółkę Przejmującą, natomiast od Dnia Przejęcia faktury są/powinny być wystawiane na Państwa.

Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa należy wskazać, że – jak wynika z okoliczności sprawy – nabyte usługi składające się na poniesione przez Państwa ww. wydatki dotyczące przeprowadzenia połączenia są/będą wykorzystywane przez Państwa do czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Jak wynika z wniosku, istnieje pośredni związek pomiędzy nabytymi przez Państwa usługami a prowadzoną działalnością gospodarczą. Ponadto opisane czynności mają prowadzić do kontynuowania przez Państwa działalności gospodarczej opodatkowanej VAT. Zatem, opisane wydatki poniesione przez Państwa na usługi związane z przeprowadzeniem procesu połączenia, w sposób pośredni wpłynęły na Państwa przyszłe obroty   i w konsekwencji służą/służyć będą wykonywaniu czynności opodatkowanych VAT.

Wobec powyższego, skoro – jak wynika z okoliczności sprawy – nabywane usługi są/będą wykorzystywane przez Państwa do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu poniesionych przez Państwa wydatków dotyczących przygotowania Spółki Przejmującej do połączenia. Przy czym, prawo to przysługuje/będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia okoliczności określonych w art. 88 ustawy.

Podsumowanie

Państwu Spółce Przejmującej przysługuje/będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT związanego z nabyciem usług dotyczących przeprowadzenia połączenia. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych wynikających z treści art. 88 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 8 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·         stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

·         zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wskazuję, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

W związku z powyższym zaznaczenia wymaga, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (pytań) Wnioskodawcy. Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy   z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.