0111-KDWB.4014.144.2026.2.HK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wyodrębnienie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Przejmująca (Wnioskodawca) jest spółką kapitałową, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Planowana reorganizacja (dalej: „Podział”) nastąpi w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę za udziały spółki przejmującej, które obejmie spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Celem Podziału jest wyodrębnienie i przeniesienie do Spółki Przejmującej działalności w zakresie zarządzania nieruchomościami, administrowania nieruchomościami oraz wykonywania praw i obowiązków związanych z nieruchomościami (dalej: „Dział Nieruchomościowy”) wykorzystywanymi w działalności X sp. z o.o. (dalej: „Spółka Dzielona”).

Po przeniesieniu do Spółki Przejmującej składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział Nieruchomościowy, Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności w szczególności w zakresie działalności handlowej oraz wszelkich funkcji wspierających prowadzenie działalności operacyjnej Spółki (dalej: „Dział Operacyjny”).

W ocenie Wnioskodawcy, Dział Nieruchomościowy oraz Dział Operacyjny stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Kwestia ta jest przedmiotem odrębnych wniosków o wydanie interpretacji indywidualnych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie potwierdzić konsekwencje podatkowe Podziału po stronie Spółki Przejmującej na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie

Czy Podział podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie, Podział nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zostały wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC. Katalog czynności podlegających opodatkowaniu posiada charakter zamknięty, tj. wyłącznie czynności cywilnoprawne wymienione w treści wskazanego przepisu podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, nie jest dopuszczalne objęcie zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności innych niż wymienione.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają:

1)  następujące czynności cywilnoprawne:

a)  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)  (uchylona),

d)  umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)  umowy dożywocia,

f)   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)  (uchylona),

h)  ustanowienie hipoteki,

i)    ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności,

j)    umowy depozytu nieprawidłowego,

k)  umowy spółki.

2)  zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3)  orzeczenia sądów, w tym również polubownych oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Z kolei, zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1)  przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania,

2)  przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty,

3)  przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego,

4)  przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)  rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b)  siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego – także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Jak wskazano wyżej, katalog ten ma charakter zamknięty.

Art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, w brzmieniu obowiązującym do końca 2008 r. stanowił, iż za zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu podatkowi od czynności cywilnoprawnych uważa się „przekształcenie, podział lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki lub podwyższenie kapitału zakładowego”.

Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych nastąpiło wraz z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2009 r. ustawy z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2008 r. Nr 209, poz. 1319 ze zm. – dalej jako: „Nowelizacja”).

Zmiana miała na celu implementację do ustawy o PCC przepisów Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE. L 46 z 21 lutego 2008 r. – dalej jako: „Dyrektywa”), bowiem w ramach Dyrektywy wyłączono opodatkowanie podatkiem kapitałowym (w Polsce – podatkiem od czynności cywilnoprawnych) określonych czynności restrukturyzacyjnych, w tym podziały spółek, co jest konsekwencją naczelnej zasady jednokrotnego opodatkowania kapitału.

Tym samym, w wyniku Nowelizacji, art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC uległ zmianie poprzez usunięcie podziałów spółek jako czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a w rezultacie, opodatkowanie podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjne zostało zniesione.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o PCC, nie podlegają opodatkowaniu podatkowi od czynności cywilnoprawnych umowy spółki lub ich zmiany związane z:

a)  łączeniem spółek kapitałowych,

b)  przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,

c)  wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje

-     przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

-     udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku, gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Planowany Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. jako podział przez wyodrębnienie. Podział przez wyodrębnienie jest odrębnym trybem restrukturyzacyjnym od podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 KSH), przekształcenia i połączenia spółek. W przypadku podziału przez wyodrębnienie, w odróżnieniu od podziału przez wydzielenie, udziały Spółki Przejmującej obejmuje Spółka Dzielona – a nie jej wspólnicy.

Niezależnie od wskazanej różnicy, oba tryby stanowią podział spółki w rozumieniu KSH i żadna z tych czynności nie została wskazana w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC jako czynność podlegająca opodatkowaniu PCC. Podział przez wyodrębnienie również nie stanowi przekształcenia ani łączenia spółek, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC – są to odrębne tryby restrukturyzacyjne przewidziane w KSH.

W konsekwencji, Podział nie mieści się w żadnym z przypadków zmiany umowy spółki opodatkowanej PCC wskazanych w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC.

Tym samym, mając na uwadze powołany wyżej znowelizowany art. 1 ust. 3 ustawy o PCC, należy stwierdzić, iż dokonanie Podziału Spółki Dzielonej poprzez wyodrębnienie do Spółki Przejmującej części majątku (Działu Nieruchomościowego), nie skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Spółki Przejmującej.

Poprawność stanowiska Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych, przykładowo:

-     interpretacja z 18 czerwca 2026 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4014.38.2026.2.JMS, w której organ podatkowy wskazuje, że: „[…] stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wyodrębnienie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki”;

-     interpretacja z 5 listopada 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.496.2025.2.BZ, w której organ podatkowy wskazuje, iż „Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek”.

Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone wielokrotnie w innych interpretacjach indywidualnych dotyczących podziału przez wyodrębnienie, np. interpretacja indywidualna z 13 marca 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.20.2026.5.JKU, interpretacja indywidualna z 17 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.275.2025.2.KK, interpretacja indywidualna z 2 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.219.2025.2.DR, interpretacja indywidualna z 12 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.300.2024.5.AD.

Wymaga również podkreślenia, że w myśl art. 2 pkt 6 lit. c. ustawy o PCC, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane m.in. z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części. Jak zostało wskazane w opisie zaistniałego stanu faktycznego, przedmiot przeniesienia do Spółki Przejmującej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W zamian za przeniesiony Dział Nieruchomościowy Spółka Dzielona obejmie nowo wyemitowane udziały Spółki Przejmującej, a Podziałowi nie będą towarzyszyć dopłaty w gotówce.

W konsekwencji, niezależnie od przyjętej kwalifikacji prawnopodatkowej, Podział nie będzie skutkował obowiązkiem podatkowym w PCC po stronie Spółki Przejmującej.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Przejmująca nie jest zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z Podziałem Spółki Dzielonej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Powyższe stanowi zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niedopuszczalne jest zatem opodatkowanie tym podatkiem innego rodzaju czynności lub innych zmian umowy spółki.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowane jest wyodrębnienie do Spółki majątku innej polskiej spółki kapitałowej. Planowana reorganizacja przeprowadzona zostanie w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 5 KSH, czyli w drodze tzw. podziału przez wyodrębnienie.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym Podziałem nie powstanie po stronie Spółki obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego, uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.

W związku z powyższym, bezzasadne jest analizowanie powołanego przez Państwa wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określonego w art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.