0111-KDWB.4014.138.2026.4.HK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

7 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 września 2026 r.

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

- Y

- Z

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Planowany Podział.

Wnioskodawca, X (dalej również jako: „Spółka Dzielona”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest rozwój i optymalizacja własnego portfolio aktywów dot. produkcji (…). Aktualnie Wnioskodawca realizuje kilkadziesiąt projektów polegających na budowie (…) (dalej łącznie: „Projekty”). Zainteresowani stanowią część międzynarodowej grupy kapitałowej Q (dalej: „Grupa Q”).

Grupa projektów (…) stanowią powiązane ze sobą podprojekty, składające się łącznie na jeden, wyodrębniony pod względem gospodarczym projekt (…) (dalej: „A”). Projekt A osiągnął stopień zaawansowania uzasadniający kontynuowanie jego realizacji w ramach odrębnego podmiotu, co znajduje odzwierciedlenie, w szczególności w zabezpieczeniu praw do gruntów, zgromadzeniu dokumentacji środowiskowej i technicznej, przeprowadzeniu monitoringów przyrodniczych (…), zawarciu umów deweloperskich i umów z wykonawcami, prowadzeniu postępowań środowiskowych oraz poniesieniu istotnych i możliwych do zidentyfikowania nakładów. W związku z powyższym Spółka Dzielona zamierza przenieść do Y (dalej: „Y” lub „Spółka Przejmująca”) projekt A wraz z prawami oraz pozostałymi składnikami majątkowymi związanymi z poszczególnymi podprojektami. Dodatkową przesłankę przeprowadzenia Podziału stanowi rozważana transakcja zbycia udziałów w Y na rzecz inwestora zainteresowanego nabyciem projektu A. W konsekwencji planowane jest dokonanie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, w ramach którego projekt A wraz z funkcjonalnie związanymi z nim składnikami majątkowymi zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej (dalej: „Podział”).

Poszczególne podprojekty wchodzące w skład A mogą realizować kolejne kamienie milowe według odmiennych harmonogramów. Niemniej, zgodnie z informacjami aktualnymi na dzień złożenia Wniosku, wszystkie podprojekty znajdują się na tym samym zasadniczym etapie rozwoju, przy czym stopień ich zaawansowania w ramach danego kamienia milowego może być zróżnicowany. Podprojekty wchodzące w skład A są objęte wspólnym modelem zarządzania i nadzoru oraz są łącznie uwzględniane przy podejmowaniu decyzji dotyczących ich dalszego rozwoju, finansowania i realizacji. Składniki związane z poszczególnymi podprojektami służą wspólnemu zadaniu gospodarczemu, jakim jest przygotowanie i rozwój (…) A. Budżety, harmonogramy, modele finansowe i kody projektowe pozwalają na monitorowanie realizacji poszczególnych elementów A, przy czym dane te są konsolidowane i wykorzystywane do zarządzania A jako całością. Spółka z Grupy Q pozyskała warunki przyłączenia pozwalające na przyłączenie A do sieci elektroenergetycznej operatora przesyłowego. Pozyskane warunki przyłączenia obejmują wszystkie podprojekty wchodzące w skład A. Okoliczność ta wskazuje na ich obiektywne powiązanie infrastrukturalne; w konsekwencji procedura przyłączeniowa jest prowadzona, a umowa o przyłączenie do sieci ma zostać zawarta, na poziomie całego projektu A, nie zaś odrębnie dla poszczególnych podprojektów. Prawa i obowiązki związane z umową o przyłączenie do sieci dla A i umowami z nią związanymi zostaną docelowo przeniesione na Spółkę Przejmującą na zasadach określonych w opisanym poniżej porozumieniu.

W związku z warunkami przyłączenia dotyczącymi projektu A, przed Dniem Podziału zawarte zostanie porozumienia pomiędzy Spółką Dzieloną oraz spółką z Grupy Q, której przysługują te warunki przyłączenia. Porozumienie będzie jednoznacznie przypisane do projektu A i będzie określało zasady oraz harmonogram dokonania cesji ogółu praw i obowiązków związanych z umową o przyłączenie do sieci (która zostanie zawarta) i pozyskanymi warunkami przyłączenia. Strony zobowiążą się do podjęcia wszelkich czynności i złożenia dokumentów niezbędnych do skutecznego przeprowadzenia cesji, w tym do współdziałania w uzyskaniu wymaganych zgód lub potwierdzeń. Porozumienie zapewni tym samym Spółce Przejmującej prawnie zabezpieczoną możliwość kontynuowania procedury przyłączeniowej dotyczącej A, bez konieczności angażowania składników przypisanych do pozostałych projektów Spółki Dzielonej.

Dniem podziału, tj. dniem, w którym nastąpi przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 530 § 2 KSH, będzie dzień wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „Dzień Podziału”).

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że w ramach planowanego Podziału Wnioskodawca zamierza wydzielić łącznie pięć wybranych grup projektów (…) do pięciu odrębnych spółek. Każdy z wyodrębnionych projektów (lub ewentualnie grupa projektów) będzie przedmiotem odrębnego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Niniejszy Wniosek dotyczy wyłącznie skutków podatkowych Podziału dotyczących przeniesienia projektu A do Y. Dla uniknięcia wątpliwości, niniejszy Wniosek ma na celu potwierdzenie skutków podatkowych Podziału dla Wnioskodawcy, Spółki Przejmującej oraz Z (dalej: „Udziałowiec”), niemniej dla pełnej transparentności całość transakcji jest opisywana również w niniejszym Wniosku.

Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca na moment Podziału posiadają tego samego 100% udziałowca – którym jest Udziałowiec. Na skutek Podziału Udziałowiec pozostanie jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, a A zostanie przypisany do Spółki Przejmującej. Tym samym, w konsekwencji Podziału Spółka Przejmująca będzie kontynuowała przygotowanie, rozwój i realizację projektu A, a po zakończeniu wymaganych etapów inwestycyjnych będzie mogła prowadzić działalność polegającą na (…). W przypadku Spółki Dzielonej po jej stronie pozostanie kilkanaście projektów (…).

W (…) r. Spółka Dzielona przejęła w drodze połączenia dwie spółki zależne. Połączenie zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej oraz bez emisji i przydzielenia Udziałowcowi nowych udziałów w Spółce Dzielonej. W związku z połączeniem Udziałowiec nie składał oświadczenia o objęciu udziałów, a liczba oraz wartość nominalna posiadanych przez niego udziałów w Spółce Dzielonej nie uległy zmianie. Spółka Dzielona nie uczestniczyła w innych połączeniach, podziałach lub wymianach udziałów, w ramach których doszłoby do podwyższenia jej kapitałów i emisji udziałów lub nabycia jej udziałów.

Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie zostanie dokonany na podstawie przepisu art. 529 § 1 pkt 4 KSH przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą. W wyniku podziału przez wydzielenie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i objęcia przez Udziałowca Spółki Dzielonej nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które Udziałowiec otrzyma w zamian za przeniesiony przez Spółkę Dzieloną majątek tj. część przedsiębiorstwa. Jednocześnie, część przedsiębiorstwa pozostanie w Spółce Dzielonej.

Planowany Podział i przeniesienie A ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej będą skutkowały podwyższeniem kapitału zakładowego i zapasowego Spółki Przejmującej oraz mogą wiązać się z odpowiednim obniżeniem kapitałów własnych Spółki Dzielonej. W ramach Podziału nie jest przewidziane wniesienie żadnych dopłat.

Na obecnym etapie Zainteresowani przewidują, że łączna wartość emisyjna udziałów przydzielonych Udziałowcowi w związku z Podziałem zostanie ustalona z uwzględnieniem wartości rynkowej majątku przejmowanego przez Spółkę Przejmującą (w tym zobowiązań funkcjonalnie związanych z projektem A, które przejdą na Spółkę Przejmującą). Intencją Zainteresowanych jest, aby wartość rynkowa majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału odpowiadała wartości emisyjnej przydzielonych udziałów. Dla potrzeb ustalenia tych wartości Zainteresowani rozważają zaangażowanie zewnętrznego, niezależnego podmiotu posiadającego doświadczenie w wycenie tego rodzaju projektów.

W wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej (kontynuacja wartości podatkowych). Dodatkowo, w Spółce Przejmującej całość przejętego majątku będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca są i będą na moment Podziału czynnymi podatnikami VAT.

Przedmiot przeniesienia w ramach Podziału.

W ramach projektu A prowadzona jest obecnie działalność polegająca na przygotowaniu i rozwoju inwestycji w (…). Na obecnym etapie obejmuje ona w szczególności zabezpieczenie praw do gruntów, prowadzenie procedur środowiskowych, inicjowanie procedur planistycznych, wykonywanie analiz i pomiarów technicznych, tworzenie analiz produktywności, zarządzanie dokumentacją projektową, organizowanie finansowania oraz przygotowanie i prowadzenie kolejnych procedur administracyjnych. Po Podziale Y będzie kontynuowała tę samą działalność deweloperską przy wykorzystaniu przejętego zespołu składników, a następnie – po osiągnięciu kolejnych etapów inwestycyjnych – przystąpi do budowy (…).

Przedmiotem wydzielenia w Spółce Dzielonej będzie zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań w zakresie A. Planuje się, aby przeniesieniu do Y podlegały następujące składniki (dalej: „Działalność Przenoszona”):

 1. Środki trwałe w budowie oraz nakłady inwestycyjne poniesione na rozwój projektu A, obejmujące w szczególności prawa projektowe oraz dokumentację projektową, techniczną oraz środowiskową, licencje do raportów z pomiarów wiatru, raporty środowiskowe, monitoringi oraz inwentaryzacje przyrodnicze.

 2. Prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z przygotowaniem, rozwojem i realizacją projektu A, w tym w szczególności umów dotyczących świadczenia usług deweloperskich, sporządzania dokumentacji środowiskowej, wykonywania monitoringów przyrodniczych, inwentaryzacji środowiskowych, analiz technicznych i innych usług realizowanych na potrzeby projektu A, a także umów dotyczących usług zewnętrznych, w tym umów ramowych. W zakresie, w jakim umowy ramowe dotyczą również innych projektów, przed Podziałem zostaną one odpowiednio aneksowane lub w inny sposób przypisane do projektu A, tak aby na Dzień Podziału na Spółkę Przejmującą przeszły prawa i obowiązki funkcjonalnie związane z A.

 3. Prawa i obowiązki wynikające z porozumienia zawartego przed Dniem Podziału pomiędzy Spółką Dzieloną oraz spółką z Grupy Q, której przysługują warunki przyłączenia pozwalające na przyłączenie A do sieci elektroenergetycznej operatora przesyłowego, obejmujące w szczególności zasady cesji praw i obowiązków wynikających z umowy o przyłączenie do sieci, która zostanie zawarta i pozyskanych warunków przyłączenia, obowiązek współdziałania przy uzyskaniu wymaganych zgód lub potwierdzeń. Porozumienie jednoznacznie zostanie przypisane do projektu A i przejdzie na Spółkę Przejmującą w ramach Działalności Przenoszonej.

 4. Prawa i obowiązki wynikające z umów dzierżawy nieruchomości przeznaczonych pod realizację projektu A, wraz z prawami akcesoryjnymi, aneksami, protokołami przekazania nieruchomości oraz dokumentacją dotyczącą tytułu prawnego do nieruchomości a także umów poddzierżaw, które zostały zawarte przez Spółkę Dzieloną z (…).

 5. Decyzje administracyjne, zezwolenia, opinie, uzgodnienia oraz inne akty administracyjne związane z realizacją projektu A, w tym w szczególności decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach przedsięwzięcia wydana dla projektu A w zakresie podprojektu (…) wraz z wnioskiem o wydanie tej decyzji, kartą informacyjną przedsięwzięcia, raportem o oddziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko, jego uzupełnieniem oraz korespondencją administracyjną.

 6. Prawa i obowiązki związane z prowadzonym postępowaniem w sprawie wydania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla projektu A w zakresie podprojektu (…), wraz z dokumentacją tego postępowania, w tym z wnioskiem o wydanie tej decyzji, kartą informacyjną przedsięwzięcia, raportem o oddziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko oraz jego uzupełnieniem, dokumentacją uzupełniającą oraz korespondencją administracyjną. Jeżeli decyzja o środowiskowych uwarunkowaniach dla projektu A w zakresie podprojektu (…) czy innego zostanie wydana przed Dniem Podziału, zostanie ona objęta zakresem Działalności Przenoszonej i przejdzie na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału.

 7. Zobowiązania wynikające z umowy o finansowanie A. Planowane jest, aby przed Podziałem Spółka Dzielona zawarła aneks do umowy finansowania (pożyczki) projektu A. W konsekwencji Podziału na Y przejdą także zobowiązania z tytułu tej umowy w zakresie, w jakim dotyczą projektu A.

 8. Prawa i obowiązki związane z postępowaniami administracyjnymi dotyczącymi projektu A, mogącymi dotyczyć w szczególności uzyskania, zmiany, potwierdzenia, utrzymania w mocy lub przeniesienia decyzji, pozwoleń, zgód, opinii, uzgodnień lub innych aktów administracyjnych związanych z przygotowaniem, rozwojem i realizacją projektu A.

 9. Należności, roszczenia oraz inne prawa majątkowe związane z projektem A, w tym ewentualne prawa wynikające z umów zawartych z zewnętrznymi wykonawcami raportów i innych opracowań dotyczących projektu A, mogące obejmować prawa z gwarancji, rękojmi, kar umownych, zabezpieczeń i świadczeń ubocznych w zakresie, w jakim zostały przewidziane w tych umowach i o ile będą istnieć na Dzień Podziału.

               10. Zobowiązania związane z projektem A, w tym zobowiązania handlowe dotyczące A, o ile będą istnieć na Dzień Podziału.

               11. Rachunek bankowy wraz ze zgromadzonymi środkami pieniężnymi przypisanymi do A.

               12. Księgi, ewidencje, rejestry, kartoteki środków trwałych w budowie, kody projektowe i kosztowe, budżety projektu, harmonogramy realizacji projektów oraz modele finansowe, dokumenty finansowe, księgowe, prawne, administracyjne, techniczne i projektowe związane z projektem A, w zakresie w jakim dotyczą składników, praw, obowiązków, należności i zobowiązań przenoszonych do Y.

               13. Prawa własności intelektualnej oraz prawa do korzystania z dokumentacji związanej z projektem A, w tym autorskie prawa majątkowe, prawa zależne, licencje lub inne uprawnienia do dokumentacji projektowej, technicznej, środowiskowej, koncepcji przyłączeniowych i innej dokumentacji dotyczącej projektu A, w zakresie w jakim przysługują Spółce Dzielonej i mogą zostać przypisane do projektu A.

               14. Pełnomocnictwa, upoważnienia oraz inne prawa i obowiązki organizacyjne związane z realizacją projektu A, o ile będą istnieć na Dzień Podziału.

               15. Inne prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, roszczenia, dokumenty oraz składniki materialne i niematerialne, w tym wynikające z umów darowizn (dokonywanych przez Spółkę Dzieloną), i/lub sponsoringu, które na Dzień Podziału będą możliwe do jednoznacznego przypisania do projektu A, zostaną wskazane w planie podziału i przeniesione do Spółki Przejmującej zgodnie z zasadami sukcesji właściwymi dla podziału przez wydzielenie.

Sposób organizacji i prowadzenia działalności związanej z projektem A.

W ramach działalności Spółki Dzielonej do projektu A przypisane są składniki majątkowe, zobowiązania, umowy i dokumentacja służące jego realizacji (choć projekt A nie stanowi formalnie zarejestrowanego oddziału Spółki Dzielonej). Sposób organizacji projektu A obejmuje w szczególności:

   - możliwość przyporządkowania do A, w ramach ewidencji księgowej i zarządczej Spółki Dzielonej, związanych z nim składników majątkowych, nakładów, kosztów, należności i zobowiązań;

   - przypisanie do A umów dotyczących przygotowania, rozwoju i realizacji tego projektu;

   - przypisanie do A środków pieniężnych gromadzonych na rachunku bankowym przeznaczonym do obsługi rozliczeń związanych z projektem.

W Spółce Dzielonej obowiązuje regulamin organizacyjny określający zasady prowadzenia działalności związanej z tym projektem oraz podział zadań i odpowiedzialności. W ramach przyjętej struktury A jest identyfikowany jako odrębna grupa projektów inwestycyjnych, stanowiąca funkcjonalną całość, do której przypisane są określone zadania, składniki majątkowe, umowy, dokumentacja i źródła finansowania. Harmonogramy prowadzone dla poszczególnych podprojektów służą monitorowaniu i raportowaniu postępu realizacji projektu A, zarządzanego łącznie jako funkcjonalna całość.

Składniki majątkowe, prawa i obowiązki przypisane do A są wzajemnie powiązane i służą przygotowaniu, rozwojowi oraz dalszej realizacji projektu. Obejmują one w szczególności:

   - prawa i obowiązki wynikające z umów dzierżaw nieruchomości gruntowych przeznaczonych pod realizację (…) A;

   - dokumentację projektową, techniczną i środowiskową dotyczącą A, w tym raporty środowiskowe, licencje do raportów z pomiarów wiatru, monitoringi ornitologiczne, monitoring przyrodniczy w zakresie nietoperzy i ptaków, inne monitoringi oraz inwentaryzacje przyrodnicze;

   - prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących przygotowania i realizacji projektu A oraz finansowanie przypisane do tego projektu.

Wskazane składniki, prawa i obowiązki służą wspólnemu celowi gospodarczemu, jakim jest doprowadzenie do realizacji (…) A. Cel ten jest odmienny od celów realizowanych po Podziale przy wykorzystaniu składników pozostających w Spółce Dzielonej, związanych z pozostałymi projektami (…).

Powyższe elementy tworzą spójny segment działalności deweloperskiej, któremu można przypisać określone prawa, obowiązki, składniki majątkowe, nakłady, koszty, źródła finansowania i dokumentację, a także harmonogramy, budżety i modele finansowe poszczególnych podprojektów, konsolidowane na potrzeby zarządzania A jako całością, i który po Podziale będzie mógł być samodzielnie kontynuowany przez Y bez konieczności wykorzystywania składników przypisanych do pozostałych projektów Spółki Dzielonej.

Ponieważ projekt A stanowi obecnie integralną część Spółki Dzielonej, nie jest dla niego prowadzona odrębna księgowość ani sporządzane odrębne sprawozdanie finansowe. Prowadzona przez Spółkę Dzieloną ewidencja księgowa i zarządcza pozwala jednak na przyporządkowanie do A związanych z nim składników majątkowych, nakładów inwestycyjnych, kosztów, należności i zobowiązań. Kody projektowe wykorzystywane w rachunkowości zarządczej oraz kartoteka środków trwałych w budowie umożliwiają identyfikację nakładów ponoszonych na rozwój poszczególnych (…) wchodzących w skład A oraz monitorowanie wydatków na potrzeby zarządzania projektem jako całością.

Budżety, harmonogramy i modele finansowe dotyczące elementów składających się na A są konsolidowane na potrzeby zarządzania projektem jako całością. Dane te są wykorzystywane w raportowaniu zarządczym, w szczególności do monitorowania poziomu poniesionych nakładów, wykonania budżetu oraz stopnia realizacji A, z możliwością analizy postępu poszczególnych podprojektów. Na podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest przygotowanie danych finansowych dotyczących A, a na moment Podziału zostanie sporządzony bilans projektu.

Na obecnym etapie projekt A jeszcze nie generuje przychodów operacyjnych. Ewidencja pozwala jednak na przyporządkowanie do niego ponoszonych kosztów, nakładów, należności i zobowiązań, a po rozpoczęciu działalności operacyjnej będzie umożliwiała również identyfikację przychodów generowanych przez projekt.

Projekt A posiada rachunek bankowy przeznaczony do obsługi rozliczeń związanych z tym projektem. Rachunek ten wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi przypisanymi do A zostanie przeniesiony na Y.

W związku z Podziałem Spółka Przejmująca będzie kontynuowała rozwój a następnie budowę (…). Planowana jest również sprzedaż udziałów w Spółce Przejmującej.

Jednocześnie Zainteresowani wskazują, że niektóre dokumenty środowiskowe i związane z nimi usługi dotyczące projektu A zostały uzyskane bezpośrednio przez Y jako spółkę celową przewidzianą do dalszej realizacji projektu A. Rozwiązanie to odpowiada przyjętej praktyce rynkowej w sektorze (…) i ma charakter techniczno-organizacyjny, służy zapewnieniu ciągłości realizacji projektu oraz ograniczeniu ryzyk związanych z koniecznością przenoszenia tych praw w ramach sukcesji. Po Podziale Spółka Przejmująca będzie korzystać z usług księgowych, administracyjnych oraz innych usług wsparcia świadczonych przez podmioty z Grupy lub podmioty zewnętrzne na podstawie odrębnych umów. Korzystanie z takich usług nie będzie wymagało zaangażowania składników majątkowych przypisanych do pozostałych projektów prowadzonych przez Spółkę Dzieloną.

Ponadto, Spółka Przejmująca posiada już dwa odrębne projekty nabyte od zewnętrznego dewelopera, tj. projekty (…). Projekty te nie stanowią elementu Działalności Przenoszonej i nie będą przedmiotem Podziału. Po dokonaniu Podziału zostanie podjęta decyzja co do sposobu koordynacji zarządczej projektów (…) oraz projektu A w ramach Y, zgodnie z przyjętymi założeniami biznesowymi, przy zachowaniu odrębności każdego z tych podprojektów oraz przypisanych do nich składników.

Majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale.

Po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną pozostałe projekty dotyczące przygotowania, rozwoju i realizacji (…), znajdujące się na różnych etapach zaawansowania, wraz z przypisanymi do nich składnikami majątkowymi, prawami, obowiązkami, nakładami, dokumentacją, finansowaniem i ewidencją, a także pozostała działalność Spółki Dzielonej (dalej: „Działalność Pozostała”). Działalność Pozostała będzie obejmowała w szczególności:

   - środki trwałe w budowie oraz nakłady inwestycyjne dotyczące pozostałych projektów, identyfikowane przy wykorzystaniu kodów projektowych i kartotek prowadzonych dla poszczególnych projektów;

   - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z przygotowaniem, rozwojem i realizacją pozostałych projektów, w tym umów deweloperskich, umów z podwykonawcami, umów dzierżawy nieruchomości oraz umów w zakresie dotyczącym tych projektów, w tym umów ramowych;

   - dokumentacja projektowa, techniczna, środowiskowa, administracyjna i przyłączeniowa dotycząca pozostałych projektów, w tym raporty, analizy, decyzje, zezwolenia, opinie, uzgodnienia oraz dokumentacja prowadzonych postępowań;

   - rachunki bankowe oraz środki pieniężne, które nie zostaną przypisane do projektu A ani przeniesione do Y;

   - należności, roszczenia, zobowiązania handlowe oraz inne prawa i obowiązki związane z pozostałymi projektami, o ile będą istnieć na Dzień Podziału;

   - księgi, ewidencje, rejestry oraz dokumenty finansowe, księgowe, prawne i administracyjne dotyczące Działalności Pozostałej, w tym budżety, harmonogramy i modele finansowe prowadzone dla poszczególnych projektów.

W Spółce Dzielonej pozostaną również zobowiązania z tytułu finansowania w zakresie przypisanym do projektów nieobjętych Podziałem. Prowadzona ewidencja księgowa i zarządcza pozwala na identyfikację nakładów, kosztów, należności i zobowiązań dotyczących poszczególnych projektów pozostających w Spółce Dzielonej.

Podział nie będzie wiązał się z przejściem pracowników, ponieważ zgodnie z praktyką rynkową Spółka Dzielona nie zatrudnia pracowników. Usługi niezbędne do prowadzenia Działalności Pozostałej będą zapewniane na podstawie umów zawartych z podmiotami świadczącymi na rzecz Spółki Dzielonej usługi deweloperskie i księgowe; w zakresie, w jakim umowy te nie zostaną przypisane do projektu A, pozostaną one w Spółce Dzielonej i będą wykorzystywane przy prowadzeniu Działalności Pozostałej.

Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność polegającą na przygotowaniu, rozwoju i realizacji pozostałych projektów (…), wykorzystując w tym celu pozostające w niej składniki majątkowe, prawa i obowiązki, finansowanie, dokumentację, ewidencję oraz dostępne zasoby organizacyjne.

Uzasadnienie planowanego Podziału.

Spółka Dzielona rozpoczyna i rozwija równolegle liczne projekty (…), przy czym na początkowych etapach nie jest możliwe przesądzenie, czy każdy z nich osiągnie stopień zaawansowania umożliwiający jego dalszą realizację, a w konsekwencji budowę. Rozwój projektów zależy bowiem m.in. od (…) oraz oceny ekonomicznej danego przedsięwzięcia. Część projektów może nie osiągnąć kolejnego etapu rozwoju albo ich realizacja może zostać wstrzymana lub zaniechana.

W tych okolicznościach tworzenie odrębnej spółki dla każdego projektu już w chwili rozpoczęcia prac nad jego rozwojem byłoby gospodarczo nieuzasadnione. Wiązałoby się z koniecznością ponoszenia od początku kosztów utworzenia i utrzymywania wielu podmiotów, w tym kosztów obsługi korporacyjnej, księgowej, prawnej i administracyjnej, również w odniesieniu do projektów, które ostatecznie mogłyby nie być kontynuowane. Na wczesnym etapie rozwoju nie zachodzi zatem racjonalna proporcja pomiędzy kosztami funkcjonowania odrębnych spółek a korzyściami wynikającymi z takiej struktury.

Z tego względu Spółka Dzielona stosuje model odpowiadający praktyce rynkowej w sektorze (…), zgodnie z którym projekty na początkowych etapach są rozwijane w ramach jednego podmiotu, z zachowaniem możliwości identyfikacji przypisanych do nich umów, dokumentacji, nakładów, kosztów, praw i obowiązków. Przeniesienie projektu do spółki celowej następuje dopiero po osiągnięciu przez niego etapu, na którym dalsze prowadzenie go w odrębnej strukturze prawnej znajduje uzasadnienie gospodarcze, w szczególności ze względu na stopień zaawansowania prac, zakres zgromadzonej dokumentacji i uzyskanych praw oraz planowany sposób dalszej realizacji lub finansowania projektu.

Projekt A osiągnął etap rozwoju uzasadniający przeniesienie go do Y. Podział stanowi zatem naturalny element przyjętego modelu prowadzenia działalności i kolejny etap rozwoju projektu, a nie działanie podejmowane wyłącznie w celu osiągnięcia skutku podatkowego. Dodatkową okolicznością przemawiającą za przeprowadzeniem Podziału jest potencjalna transakcja z udziałem inwestora, polegająca na zbyciu udziałów w Y. Umieszczenie projektu A w spółce celowej umożliwi przeprowadzenie tej transakcji w sposób przejrzysty oraz pozwoli inwestorowi na dalsze prowadzenie i wykorzystywanie projektu przy użyciu przeniesionych składników, praw, obowiązków i dokumentacji. Po Podziale Y będzie kontynuowała realizację projektu A.

Inne okoliczności związane z Podziałem.

Jak już Zainteresowani wskazywali, Spółka Dzielona występuje jednocześnie z wnioskami wspólnymi o interpretację, w ramach których przedmiotem podziału są projekty dotyczące innych lokalizacji.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy Y, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku Podziału, będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Zdaniem Zainteresowanych Y, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku Podziału, nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zostały wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC. Katalog czynności podlegających opodatkowaniu ma charakter zamknięty, tj. wyłącznie czynności cywilnoprawne wymienione w treści wskazanego przepisu podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie jest dopuszczalne objęcie zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych innych czynności niż wymienione.

W odniesieniu do powyższych regulacji należy wskazać, iż opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. czynności zawarcia umowy spółki oraz zmiany umowy spółki. Czynności stanowiące zmianę umowy spółki na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zostały określone w art. 1 ust. 3 tej ustawy.

 

Zgodnie z tym przepisem za zmianę umowy uważa się:

- przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

- przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego;

- przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

- rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego;

- siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

W świetle powyższego wyliczenia, za zmianę umowy spółki w rozumieniu ustawy o PCC, nie uważa się podziału spółki przez wydzielenie, w wyniku którego do spółki przejmującej przekazywana jest część składników majątku spółki dzielonej i w związku z którym zostaje podwyższony kapitał spółki przejmującej.

Wymaga również podkreślenia, że w myśl art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane m.in. z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części. Jak zostało wskazane w uzasadnieniu, Działalność Przenoszona do Y będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W rezultacie, nawet w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Y, to czynność taka będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Y nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z czynnościami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, tj. podziałem przez wydzielenie Spółki Dzielonej, na skutek, którego następuje przeniesienie Działalności Przenoszonej na Y.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

 

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

 1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

 2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

 3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

 4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie zostanie dokonany na podstawie przepisu art. 529 § 1 pkt 4 KSH przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą. W wyniku podziału przez wydzielenie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i objęcia przez Udziałowca Spółki Dzielonej nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które Udziałowiec otrzyma w zamian za przeniesiony przez Spółkę Dzieloną majątek, tj. część przedsiębiorstwa. Jednocześnie, część przedsiębiorstwa pozostanie w Spółce Dzielonej.

Planowany Podział i przeniesienie A ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej będą skutkowały podwyższeniem kapitału zakładowego i zapasowego Spółki Przejmującej oraz mogą wiązać się z odpowiednim obniżeniem kapitałów własnych Spółki Dzielonej. W ramach Podziału nie jest przewidziane wniesienie żadnych dopłat.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym podziałem nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 7, należy uznać za prawidłowe.

W świetle powyższego bezzasadne jest analizowanie powołanego przez Państwa wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określonego w art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.