0111-KDWB.4014.123.2026.2.KP

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia czy przedmiotowy podział będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzupełnili go Państwo pismami z 9 października 2026 r. i 26 października 2026 r.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A S.A.

(…)

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Sp. z o.o.

(…)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą w (…), będącą polskim rezydentem dla celów podatkowych i podlega w Polsce opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jak również jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (…) roku i również od (…) r. jest notowana na (…).

A jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej C(dalej: „Grupa”). Grupa ma ponad (...) letnie doświadczenie w (…). Głównym przedmiotem działalności Grupy jest kompleksowa (…). A jako spółka holdingowa, pełni funkcje zarządcze w Grupie, zaś pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy stanowią spółki celowe powołane do realizacji poszczególnych inwestycji.

Na moment złożenia wniosku przedmiotem działalności A jest kompleksowa (…). Spółka w ramach swojej działalności oferuje usługi (…). Ponadto, w ramach świadczonych usług (…) zapewnia wsparcie w (…). Szeroki zakres działalności Wnioskodawcy dopełniają oferowane (…). A jest także oficjalnym dystrybutorem oprogramowania (…) w Polsce.

W związku z tym tak szeroki zakres działalności A w ramach przyjętej struktury organizacyjnej został podzielony na dedykowane segmenty, co pozwala na efektywną realizację zadań przypisanych poszczególnym obszarom, tj.:

·      Projektowanie architektoniczne (dalej: „Segment I”), koncentrujące się na:

-     (…)

·      Budownictwo (dalej: „Segment II”) polegające na:

-     (…);

·      Usługi (…) (dalej: „Segment III”) obejmujące następujące obszary działalności:

-     (…);

·      (…) (dalej: „Segment IV”) obejmujący:

-     (…);

·      Zarządzanie inwestycjami (dalej: „Segment V”) polegające na (…)

·      Back office (dalej: „Segment VI”) wspierający pracę poszczególnych segmentów Spółki, m.in. w zakresie:

-     (…).

Do każdego z wymienionych powyżej segmentów przypisane są działy wraz z dedykowanymi pracownikami odpowiedzialnymi za realizację określonych zadań i funkcji.

Poszczególne segmenty posiadają odrębne cele strategiczne i zespoły kompetencyjne zapewniające autonomię operacyjną i decyzyjną.

Taki podział działalności Spółki pozwala na realizację i obsługę całości procesu (…), począwszy od procesu (…), poprzez (…), kończąc na realizacji (…) i nim zarządzanie.

Dzięki temu możliwe jest oddzielne monitorowanie wyników operacyjnych segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej z uwzględnieniem poniesionych kosztów finansowych. Koszty ogólnego zarządu, pozostałe koszty operacyjne, przychody finansowe oraz podatek dochodowy nie są alokowane do segmentów. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi. Przychody z tytułu transakcji pomiędzy segmentami są eliminowane przy konsolidacji.

Powyższe obszary działalności A (segmenty) są więc wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki, a każdy z nich dysponuje zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zasobami ludzkimi, umożliwiającymi samodzielne wykonywanie zadań związanych z przypisaną im działalnością.

Spółka dysponuje schematem organizacyjnym obrazującym podział obszarów działalności na powyższe segmenty i przypisane do nich działy oraz ich podporządkowanie strukturze zarządczej (Zarząd, dyrektorzy, managerowie, specjaliści).

W związku z szerokim zakresem działalności Wnioskodawcy oraz wynikającą z tego potrzebą uporządkowania i rozdzielenia poszczególnych jej obszarów, a także mając na względzie strategiczny cel zwiększenia efektywności A stojącej na czele Grupy, Spółka rozważa przeprowadzenie wyodrębnienia części swojej działalności (dalej: „Podział”). Planowanym Podziałem objęte będą opisane powyżej Segment I, Segment II, Segment III, Segment IV oraz część Segmentu VI wraz z wchodzącymi w nie składnikami materialnymi i niematerialnymi (dalej jako: „Segmenty wyodrębnione” lub „Działalność wyodrębniona”). Zostaną one przeniesione do B sp. z o.o. (tj. do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, dalej: „Spółka Przejmująca”).

Po dokonaniu Podziału, w oparciu o nabyte składniki majątku, Spółka Przejmująca będzie kontynuować dotychczasową działalność realizowaną przez Wnioskodawcę w zakresie Segmentów wyodrębnionych. Z uwagi na fakt, że przedmiotem przeniesienia będą Segmenty wyodrębnione, wraz z przypisanymi do nich aktywami i kadrą pracowniczą, planowane jest prowadzenie działalności bez przerw i realizacja projektów na niezmniejszoną skalę w przyszłości. Jednocześnie Spółka będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną w ramach Segmentu V (zarządzanie inwestycjami), wspieranego przez działalność back office w ramach częściowo pozostałego Segmentu VI, a także jako spółka dominująca w Grupie będzie nadal prowadzić działalność holdingową (razem jako: „Segmenty pozostające” lub „Działalność pozostająca”). W szczególności składniki związane z funkcjami wspólnymi realizowanymi przez Segment VI, tj. back office, poprzez dział administracyjny, dział BHP, dział prawny i relacji inwestorskich, dział kadr i płac, dział marketingu oraz częściowo przez dział finansowy (z wyłączeniem części odpowiedzialnej za bezpośrednią obsługę księgową wydzielanych Segmentów wyodrębnionych) nie będą przenoszone na Spółkę Przejmującą. Funkcje te zostaną jednak zabezpieczone po Podziale przez zawarcie odpowiednich umów z A przez Spółkę Przejmującą. W konsekwencji także Działalność pozostająca, w oparciu o niewyodrębnione składniki materialne i niematerialne stanowiące dotychczasowy majątek Wnioskodawcy oraz wykwalifikowanych pracowników przypisanych do Segmentów pozostających będzie w stanie w dalszym ciągu realizować zadania gospodarcze jako samodzielny, niezależny podmiot.

Opisany Podział miałby nastąpić w trybie art. 529 §1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków A w postaci części majątku Spółki stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie Segmentów wyodrębnionych w zamian za udziały lub akcje Spółki Przejmującej (podział przez wyodrębnienie). W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca przejmie z dniem Podziału całość praw i obowiązków A związanych z Działalnością wyodrębnioną, określonych w Planie Podziału.

W związku z powyższym, po dniu Podziału, A zachowa prawa i obowiązki oraz majątek związany z Działalnością pozostającą, w szczególności uprawnienia właścicielskie w związku z posiadanymi udziałami w innych spółkach należących do Grupy Kapitałowej.

W ramach Podziału, Działalność wyodrębniona zostanie przeniesiona w ramach tzw. sukcesji uniwersalnej częściowej na Spółkę Przejmującą, podczas gdy Działalność pozostająca pozostanie w Spółce. Spółka Przejmująca wyemituje udziały o wartości emisyjnej równej wartości rynkowej przejętego majątku (tj. Działalności wyodrębnionej) w podwyższonym kapitale, które zostaną objęte przez A. W przypadku wystąpienia nadwyżki wartości emisyjnej będzie ona stanowić kapitał zapasowy w Spółce Przejmującej. Wartość rynkowa Działalności wyodrębnionej nie będzie więc przewyższała wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej.

Wybór formy prawnej podziału przez wyodrębnienie motywowany jest przede wszystkim względami operacyjnymi i biznesowymi. Podział przez wyodrębnienie wiąże się z sukcesją prawną, która umożliwia płynne przejście praw i obowiązków wynikających z realizowanych zleceń, umów i inwestycji. Inne formy przeniesienia działalności wyodrębnionej Spółki, niezapewniające sukcesji prawnej, istotnie utrudniłyby, a nawet mogłyby uniemożliwić przeprowadzenie transakcji. Ponadto taka forma podziału jest korzystna z perspektywy prawnej, tj. w przeciwieństwie do podziału przez wydzielenie, pozwala zachować dotychczasową strukturę właścicielską spółek w Grupie oraz nie wymaga od Spółki wycofania z obrotu giełdowego. Wobec powyższego, Zarząd A zdecydował ostatecznie o dokonaniu podziału w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH.

Planowany Podział zostanie zatem przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a głównym ani jednym z głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągniecie korzyści podatkowej, czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Spółka rozważa podział w szczególności w celu ułatwienia zarządzania Grupą w efekcie podziału działalności operacyjnej i holdingowej oraz umożliwienia kontynuacji prowadzenia dalszej działalności w sposób niezakłócony w ramach Grupy. Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku i należy przyjąć ją jako element zdarzenia przyszłego, że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul abuzywnych.

Wartość rynkowa Działalności wyodrębnionej na dzień poprzedzający dzień Podziału zostanie ustalona z zastosowaniem metody wyceny, uznanej za adekwatną przez zewnętrzny, profesjonalny podmiot dokonujący wyceny, dla celów której majątek będzie rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów.

Działalność pozostająca oraz Działalność wyodrębniona są i pozostaną po Podziale prowadzone i opodatkowane w całości na terytorium RP.

Ponadto, na potrzeby niniejszego wniosku należy wskazać, że Spółka Przejmująca przejmie składniki majątku otrzymane w ramach Podziału – w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Jak zostało to już powyżej wskazane, poszczególne Segmenty działalności stanowią odrębne obszary działalności Spółki. Segmenty te zostały formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej. Na moment złożenia niniejszego wniosku Zarząd Spółki podjął uchwałę potwierdzającą wyodrębnienie w strukturze Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącej Działalności wyodrębnionej (dalej: „Uchwała”), która w dalszej kolejności zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z § 2 tej Uchwały w skład Działalności wyodrębnionej wchodzą w szczególności przypisane do Segmentów wyodrębnionych:

-     aktywa trwałe,

-     wartości niematerialne i prawne,

-     prawa i obowiązki wynikające z umów o roboty budowlane, o prace projektowe oraz innych umów związanych z Działalnością wyodrębnioną,

-     wierzytelności związane z Działalnością wyodrębnioną,

-     zobowiązania związane funkcjonalnie z Działalnością wyodrębnioną,

-     środki pieniężne,

-     dokumentacja techniczna, handlowa i organizacyjna, a także

-     pracownicy wykonujący zadania związane z działalnością Segmentów wyodrębnionych.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że Uchwała obejmuje składniki posiadane przez Spółkę na dzień jej podjęcia. Spółka cały czas aktywnie prowadzi działalność gospodarczą, nie można więc wykluczyć, że w przyszłości pojawią się dodatkowe składniki, które zostaną przypisane odpowiednio do Działalności wyodrębnionej oraz Działalności pozostającej.

Spółka dysponuje również szczegółowym schematem organizacyjnym przedstawiającym podział segmentów wraz z przypisanymi do nich pracownikami zatrudnionymi w działach, na te które pozostaną w Spółce oraz na te, które zostaną wyodrębnione i przeniesione do Spółki Przejmującej.

W ramach wyodrębnienia na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesionych kilka nieruchomości, w tym biuro, w którym znajduje się główna siedziba Spółki w (…), przy ul. (…). Z nieruchomości tej obecnie korzysta zarówno Spółka, jak i inne spółki z Grupy. Każdy z działów Spółki posiada swoją przestrzeń biurową. Z uwagi na fakt, że w wyniku Podziału nieruchomości zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, A oraz pozostałe spółki z Grupy obecnie korzystające z nieruchomości zawrą umowy najmu niezbędnych dla wykonywanych przez siebie działań powierzchni biurowych ze Spółką Przejmującą. W konsekwencji, każdy z tych podmiotów będzie dysponował nieruchomościami wystarczającymi do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.

Segmenty wyodrębnione, tak jak Segmenty pozostające realizują kontrakty ściśle związane z ich obszarem działalności, identyfikując równocześnie odpowiadające im zobowiązania i należności.

W przypadku Segmentów wyodrębnionych, dotyczą one prowadzonej przez te Segmenty działalności operacyjnej, obejmując w szczególności umowy (…). Z kolei w zakresie Segmentów pozostających, zawarte kontrakty związane są z obsługą działalności zarządzającej/ holdingowej Spółki, w szczególności umowy (…) oraz inne umowy służące jej bieżącemu funkcjonowaniu, takie jak umowy (…).

Należy również zwrócić uwagę, że zarówno Segmenty wyodrębnione, jak i pozostające posiadają własne aktywa, umożliwiające im prowadzenie działalności gospodarczej. W przypadku Segmentów wyodrębnionych są to głównie urządzenia wykorzystywane w (…) (np. (…)) czy (…) (takie jak (…)).

Do Segmentów pozostających należą głównie elementy wyposażenia biurowego, komputery, centrale telefoniczne, serwery. Spółka posiada zestawienie poszczególnych środków trwałych z podziałem na ich przyporządkowanie do poszczególnych Segmentów działalności, z uwzględnieniem podziału na Segmenty wyodrębnione i Segmenty pozostające.

W związku z tym, że Segmenty wyodrębnione korzystają z wartości niematerialnych i prawnych (WNiP) np. (…), a które Spółka nabywa w oparciu o różnorodne umowy, Segmenty wyodrębnione nadal będą korzystać z tych WNiP na podstawie stosownych umów sublicencji/umów świadczenia usług zawartych przez Spółkę Przejmującą z Wnioskodawcą.

Jednocześnie Działalność Wyodrębniona jest prowadzona za pośrednictwem Zarządu Spółki oraz operacyjnie realizowana przez obecnych szefów poszczególnych segmentów (dyrektorów).

Zgodnie z założeniami, kadra pracownicza wraz z szefami poszczególnych działów została przyporządkowana do Segmentów wyodrębnionych i Segmentów pozostających. W przypadku części pracowników, którzy nie są przypisani do Segmentów wyodrębnionych (np. zaangażowanych w obsługę działalności (…) Spółki), po Podziale będą świadczyć usługi dla Działalności wyodrębnionej na podstawie stosownej umowy na obsługę.

Jednocześnie A nabywać będzie od Spółki Przejmującej usługi związane z (…).

Poszczególne składniki majątku oraz prawa i obowiązki przypisane do Działalności wyodrębnionej i Działalności pozostającej zostaną szczegółowo opisane w planie Podziału.

Wyodrębnienie finansowe.

Spółka prowadzi ewidencję przychodów i kosztów działalności każdego z Segmentów. Ponadto, na podstawie zapisów księgowych identyfikowane są zobowiązania i należności związane z poszczególnymi obszarami działalności. Na tej podstawie Spółka przygotowała bilans i rachunek zysków i strat w podziale na Segmenty wyodrębnione i Segmenty pozostające w Spółce.

W przypadku kosztów wspólnych, koszty te są alokowane do poszczególnych Segmentów z wykorzystaniem odpowiednich kluczy alokacyjnych.

Spółka co do zasady nie posiada odrębnych rachunków do poszczególnych Segmentów działalności. Jedynie dla wpływów z Segmentu V dotyczącego (…) Spółka dysponuje osobnymi rachunkami (PLN, EUR i VAT). Należy przy tym wskazać, że realizacja płatności z tytułu kosztów ponoszonych przez Spółkę nie jest prowadzona zgodnie z ww. podziałem (przykładowo koszty wynagrodzeń są ewidencjonowane jedną listą płac, która realizowana jest z pozostałych rachunków). Analogicznie, wpływy zaewidencjonowane na rachunku Segmentu V są przekazywane na pozostałe rachunki i są wykorzystywane dla całej działalności Spółki.

Równocześnie jednak, finansowanie działalności Segmentów wyodrębnionych jest zapewnione dzięki przenoszonym liniom wielocelowym. Na ich podstawie Działalność wyodrębniona ma możliwość pozyskiwania niezbędnego kapitału w ramach dostępnych linii kredytowych.

Wyodrębnienie funkcjonalne.

Tak jak opisano powyżej, Segmenty wyodrębnione i Segmenty pozostające prowadzą całkowicie odrębne działalności gospodarcze w ramach Spółki. Realizują swoje działania w sposób samodzielny, z wykorzystaniem własnych, przypisanych składników majątku.

Co istotne, po planowanym Podziale, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę w ramach Działalności wyodrębnionej w pełnym zakresie realizowanym obecnie.

Równocześnie, również A będzie kontynuować działalność realizowaną obecnie w ramach Segmentów pozostających.

Tym samym, zarówno Segmenty wyodrębnione, jak i Segmenty pozostające będą zdolne do funkcjonowania jako osobne podmioty, realizujące własne, ściśle określone zadania gospodarcze.

Podsumowując, opisany powyżej Podział pozwoli A, po delegowaniu części obszarów działalności (Działalności wyodrębnionej), na bardziej efektywne zarządzanie pozostałym zakresem aktywności oraz lepszą kontrolę nad inwestycjami realizowanymi przez spółki celowe w Grupie.

Mając na uwadze przedstawione planowane zdarzenie przyszłe, Spółka zwraca się z prośbą o ocenę prawidłowości jej stanowiska w odniesieniu do pytań dotyczących jego skutków podatkowych, przedstawionych poniżej.

Uzupełnienie

Wnioskodawca podkreśla, że zgodnie z przedstawionym we Wniosku opisem, wskazywał, że Spółka pozostaje aktywnym podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą, w związku z czym skład oraz

przyporządkowanie poszczególnych składników do Działalności wyodrębnionej i Działalności pozostającej mogą podlegać dalszemu doprecyzowaniu. Jednocześnie we Wniosku wskazano, że szczegółowy zakres składników majątku oraz praw i obowiązków przypisanych do obu części przedsiębiorstwa zostanie określony w Planie Podziału („Poszczególne składniki majątku oraz prawa i obowiązki przypisane do Działalności wyodrębnionej i Działalności pozostającej zostaną szczegółowo opisane w planie Podziału”).

Spółka zidentyfikowała informacje o składnikach majątku, które nie zostały precyzyjne opisane w treści Wniosku. Informacje te nie zmieniają istoty planowanego zdarzenia przyszłego ani założeń podziału opisanych we Wniosku, lecz stanowią jedynie ich uszczegółowienie.

W związku z powyższym Wnioskodawca chciałby uzupełnić opis zdarzenia przyszłego w następujący sposób:

1.1. Wartości niematerialne i prawne oraz oprogramowanie komputerowe.

W zakresie wartości niematerialnych i prawnych, we Wniosku wskazano, że oprogramowanie wykorzystywane przez Spółkę, w szczególności program (…), pozostanie w A.

Spółka niniejszym uzupełnia powyższą informację, wskazując, że oprogramowanie zostanie przyporządkowane odpowiednio do Działalności wyodrębnionej oraz Działalności pozostającej, stosownie do jego funkcjonalnego związku z poszczególnymi obszarami działalności Spółki.

Licencje na specjalistyczne oprogramowanie branżowe, w (…), które są bezpośrednio związane z działalnością operacyjną Segmentów wyodrębnionych, zostaną przypisane do Działalności wyodrębnionej i przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. Dotyczy to w szczególności licencji na oprogramowanie wykorzystywane w działalności projektowej, które jest przypisane do określonych komputerów przechodzących do Spółki Przejmującej.

1.  

1.1.  

1.2. Znaki towarowe i domeny internetowe.

Spółka wskazuje również, że w ramach podziału, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione także prawa do znaków towarowych oraz domen internetowych funkcjonalnie związanych z działalnością Segmentów wyodrębnionych i wykorzystywanych na potrzeby prowadzonej przez nie działalności.

1.3. Majątkowe prawa autorskie.

Ponadto, w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione również majątkowe prawa autorskie do utworów powstałych w związku z działalnością Segmentów wyodrębnionych, w zakresie, w jakim prawa te przysługiwały Spółce, ale pozostają funkcjonalnie związane z działalnością podlegającą wyodrębnieniu.

Powyższe dotyczy w szczególności majątkowych praw autorskich do utworów wytworzonych przez pracowników wykonujących obecnie lub wykonujących w przeszłości zadania związane z Segmentami wyodrębnionymi, w tym przede wszystkim praw do (…).

2.  Nieruchomości.

Doprecyzowując opis nieruchomości przypisanych do Działalności wyodrębnionej, Wnioskodawca wskazuje, że we zgodnie z opisem we Wniosku, do Spółki Przejmującej przeniesionych zostanie kilka nieruchomości. W istocie określenie to odnosi się do nieruchomości znajdujących się w kilku lokalizacjach. Pełna lista nieruchomości przenoszonych w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą została zamieszczona poniżej:

(…)

Wnioskodawca podkreśla, że powyższe doprecyzowanie zakresu składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do Działalności wyodrębnionej i Działalności pozostającej nie prowadzi do zmiany zasadniczych założeń Podziału ani zakresu działalności gospodarczej wykonywanej przez poszczególne Segmenty.

Przedmiotem opisanego we wniosku wyodrębnienia jest zorganizowana część przedsiębiorstwa (obejmująca łącznie Segment I, Segment II, Segment III, Segment IV oraz część Segmentu VI wraz z wchodzącymi w nie składnikami materialnymi i niematerialnymi) z uwzględnieniem doprecyzowania dotyczącego pozostawienia w A jednego pracownika Segmentu IV przedstawionego poniżej.

W ocenie Wnioskodawcy Działalność wyodrębniona jako całość stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP).

Ocena przesłanek ZCP odnosi się do całej Działalności wyodrębnionej i całej Działalności pozostającej, a nie do poszczególnych Segmentów analizowanych odrębnie.

Odwołania do poszczególnych Segmentów zawarte we wniosku miały przede wszystkim charakter opisowy i służyły przedstawieniu struktury organizacyjnej działalności Spółki. Wnioskodawca nie twierdzi, że każdy z Segmentów z osobna stanowi samodzielnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Łącznie Segment I, Segment II, Segment III, Segment IV oraz część Segmentu VI, jako Działalność wyodrębniona, tworzą odrębny obszar działalności gospodarczej (biznes), stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obejmujący w szczególności działalność (...).

Segment V oraz część Segmentu VI, jako Działalność pozostająca, tworzą z kolei odrębny obszar działalności gospodarczej (biznes), stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, związany głównie z działalnością (...).

Wnioskodawca podkreśla, że w jego ocenie Działalność wyodrębniona i Działalność pozostająca stanowią dwa odrębne obszary gospodarcze, wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo.

Wnioskodawca podtrzymuje zadane pytania oraz własne stanowisko, z zastrzeżeniem, że zawarte w nich odniesienia do zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczą odpowiednio Działalności wyodrębnionej oraz Działalności pozostającej jako całości, a nie poszczególnych Segmentów analizowanych odrębnie.

Wnioskodawca wskazuje, że w opisie zdarzenia przyszłego we wniosku o interpretację przedstawił całokształt prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na szeroki zakres działalności Spółki w jej strukturze organizacyjnej wyodrębniono dedykowane Segmenty (Segmenty I – VI) koncentrujące się na określonych obszarach i umożliwiające efektywną realizację przypisanych im zadań.

Segmenty te są przyporządkowane odpowiednio do Działalności wyodrębnionej oraz Działalności pozostającej, odzwierciedlając ich rzeczywiste powiązania oraz zakres zadań wykonywanych w ramach obu Działalności.

Przedmiotem podziału jest więc Działalność wyodrębniona jako jeden ZCP, a nie poszczególne Segmenty rozpatrywane indywidualnie.

Działalność wyodrębniona obejmuje m.in. działalność deweloperską, projektową oraz budowlaną. Nieruchomości przyporządkowane do tej działalności stanowią składniki majątku funkcjonalnie związane z realizacją jej zadań. Dotyczy to również nieruchomości wykorzystywanej obecnie jako biuro i główna siedziba Spółki Dzielonej, z której w przeważającej mierze korzystała Działalność wyodrębniona.

Przyporządkowanie tej nieruchomości do Działalności wyodrębnionej wynika z funkcjonalnych powiązań nieruchomości z Działalnością wyodrębnioną oraz z rzeczywistego sposobu jej wykorzystania. Formalna funkcja nieruchomości jako siedziby Spółki nie ma w tej kwestii istotnego znaczenia.

Ponadto, Spółka zwraca uwagę, że po planowanym podziale A będzie prowadziła przede wszystkim działalność holdingową i zarządzania nieruchomościami.

Zapotrzebowanie na powierzchnię biurową (administracyjną) na potrzeby działalności A będzie istotnie mniejsze niż przed podziałem i zgodnie z szacunkami Spółki, wyniesie około (…) m². Potrzeby te będą zaspokajane w pierwszej kolejności poprzez najem odpowiedniej powierzchni w nieruchomości przenoszonej do Spółki Przejmującej (korzystanie z nieruchomości na podstawie umów najmu staje się dominującą praktyką rynkową). Docelowo, Spółka nie wyklucza zawarcia umowy korzystania z nieruchomości z podmiotem trzecim. Z uwagi na charakter swojej działalności Spółka nie planuje jednak dysponować prawem własności do nieruchomości.

Zawarcie umowy najmu będzie stanowiło podstawę dalszego korzystania przez A z powierzchni biurowej na potrzeby wykonywania zadań związanych z Działalnością pozostającą oraz na potrzeby zachowania ciągłości korzystania z nieruchomości w okresie przejściowym po podziale.

Sam fakt korzystania przez Spółkę Przejmującą z własnej nieruchomości oraz przez A z części tej nieruchomości na podstawie umowy najmu nie oznacza braku samodzielności organizacyjnej lub funkcjonalnej którejkolwiek ze spółek.

Zdolność obydwu spółek do samodzielnego funkcjonowania nie wynika z własności nieruchomości, lecz z posiadania kompletu składników materialnych i niematerialnych umożliwiających prowadzenie działalności.

W tym zakresie należy zwrócić uwagę na fakt, że Działalność wyodrębniona obejmuje odmienny obszar gospodarczy od Działalności pozostającej.

Tak jak wskazano we wniosku o wydanie interpretacji oraz w wyjaśnieniach powyżej Działalność wyodrębniona tworzy odrębny obszar działalności gospodarczej (biznes), obejmujący w szczególności działalność budowlaną, projektową. Działalność pozostająca tworzy z kolei odrębny obszar gospodarczy (biznes) związany głównie z działalnością holdingową i zarządzaniem nieruchomościami.

Zawarcie umowy najmu będzie więc służyć zapewnieniu ciągłości korzystania z powierzchni przez A, bez konieczności ponoszenia nadmiernych nakładów i podejmowania dodatkowych działań organizacyjnych związanych ze zmianą lokalizacji w okresie po podziale.

Sam zaś fakt korzystania przez dwa niezależne podmioty z tej samej nieruchomości (Spółka Przejmująca na podstawie prawa własności, Spółka Dzielona tytułem zawartej umowy najmu) nie oznacza braku samodzielności organizacyjnej lub funkcjonalnej któregokolwiek z nich ani utraty zdolności do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

Po podziale Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą wykonywały odmienne funkcje gospodarcze, dysponowały przypisaną im kadrą, aktywami, prawami i obowiązkami wynikającymi z umów oraz będą samodzielnie ponosić ryzyka gospodarcze związane z prowadzoną działalnością.

Po podziale A będzie korzystać z części nieruchomości Spółki Przejmującej na podstawie umowy najmu. Umowa zostanie zawarta na warunkach rynkowych, stosowanych pomiędzy niezależnymi podmiotami.

Należy również zwrócić uwagę, że do wykonywania zadań związanych z działalnością holdingową oraz zarządzaniem nieruchomościami nie jest konieczne posiadanie prawa własności powierzchni biurowej. Standardową praktyką rynkową podmiotów prowadzących tego rodzaju działalność jest korzystanie z nieruchomości na podstawie umów najmu.

Zawarcie umowy najmu będzie więc służyć zapewnieniu ciągłości korzystania z powierzchni przez A, bez konieczności ponoszenia nadmiernych nakładów i podejmowania dodatkowych działań organizacyjnych związanych ze zmianą lokalizacji w okresie po podziale.

Dodatkowo Spółka wskazuje, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym we wniosku i w nawiązaniu do informacji przekazanych w uzupełnieniu opisu zdarzenia przyszłego, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa do znaków towarowych oraz domen internetowych. Do Spółki Przejmującej przeniesione zostanie między innymi: prawo do domeny (...) oraz (...). W celu umożliwienia Spółce Dzielonej dalszego korzystania ze znaku towarowego i domen internetowych do momentu zmiany firmy przez Spółkę Dzieloną, strony zawrą umowę licencyjną, na warunkach rynkowych, stosowanych pomiędzy niezależnymi podmiotami. Korzystanie ze znaku towarowego i domen internetowych przez Spółkę Dzieloną w okresie przejściowym (po Podziale, do momentu zmiany firmy) będzie służyło zachowaniu ciągłości komunikacji marketingowej, identyfikacji Spółki w relacjach z kontrahentami i inwestorami oraz wypełnianiu obowiązków wynikających z obecności Spółki na giełdzie. Rozwiązanie to umożliwi płynne dostosowanie oznaczeń i kanałów komunikacji do struktury działalności po podziale.

Zawarcie wskazanych powyżej umów nie wpłynie na samodzielność organizacyjną, funkcjonalną ani finansową Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, ani nie spowoduje utraty zdolności do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

Spółka podkreśla, że przedmiotem wniosku jest ocena, czy Działalność wyodrębniona obejmująca łącznie Segment I, Segment II, Segment III, Segment IV oraz część Segmentu VI wraz z przypisanymi do nich składnikami materialnymi i niematerialnymi) oraz Działalność pozostająca (obejmująca Segment V oraz pozostałą część Segmentu VI wraz z przypisanymi do nich składnikami materialnymi i niematerialnymi) stanowią każda z osobna zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Ocena ta dotyczy każdej z tych Działalności jako całości, a nie poszczególnych Segmentów analizowanych odrębnie.

Jednocześnie Spółka pragnie doprecyzować opis zdarzenia przyszłego przedstawiony we wniosku. Wnioskodawca wskazał bowiem, że:

„W szczególności składniki związane z funkcjami wspólnymi realizowanymi przez Segment VI, tj. back office, poprzez dział administracyjny, dział BHP, dział prawny i relacji inwestorskich, dział kadr i płac, dział marketingu oraz częściowo przez dział finansowy (z wyłączeniem części odpowiedzialnej za bezpośrednią obsługę księgową wydzielanych Segmentów wyodrębnionych) nie będą przenoszone na Spółkę Przejmującą. Funkcje te zostaną jednak zabezpieczone po Podziale przez zawarcie odpowiednich umów z A przez Spółkę Przejmującą. W konsekwencji także Działalność pozostająca, w oparciu o niewyodrębnione składniki materialne i niematerialne stanowiące dotychczasowy majątek Wnioskodawcy oraz wykwalifikowanych pracowników przypisanych do Segmentów pozostających będzie w stanie w dalszym ciągu realizować zadania gospodarcze jako samodzielny, niezależny podmiot”.

Wnioskodawca wskazuje, że powyższy opis wymaga doprecyzowania, gdyż funkcje wspólne realizowane obecnie w ramach Segmentu VI nie pozostaną wyłącznie po stronie Działalności pozostającej.

W pierwotnym opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazał, że „funkcje te zostaną jednak zabezpieczone po Podziale przez zawarcie odpowiednich umów z A przez Spółkę Przejmującą”. Sformułowanie to miało wskazywać na możliwość zawarcia po Podziale odpowiednich umów pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą, zgodnie z dokonywanymi przez strony ustaleniami. Założenie to miało dodatkowo zabezpieczać ciągłość wykonywania wybranych funkcji wspólnych oraz zapewnienie płynności operacyjnej obu podmiotów w okresie następującym bezpośrednio po Podziale. Zapewnienie możliwości świadczenia określonych usług pomiędzy stronami nie oznacza jednak braku wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego czy finansowego Działalności wyodrębnionej i Działalności pozostającej, lecz stanowi standardowe rozwiązanie rynkowe stosowane przy procesach restrukturyzacyjnych, którego celem jest zabezpieczenie ciągłości działalności w okresie przejściowym po dokonaniu podziału.

Wnioskodawca doprecyzowuje jednak, że zarówno Działalność wyodrębniona, jak i Działalność pozostająca będą dysponować własnymi zasobami kadrowymi umożliwiającymi samodzielne prowadzenie przypisanej im działalności gospodarczej.

W ramach Podziału nastąpi bowiem przypisanie do Działalności wyodrębnionej oraz do Działalności pozostającej pracowników wykonujących funkcje wspólne. W szczególności do Działalności wyodrębnionej przypisani zostaną pracownicy, którzy w ramach swoich obowiązków pracowniczych w zasadniczej mierze koncentrują się na obsłudze Działalności wyodrębnionej i posiadają doświadczenie w jej obsłudze. Do Działalności wyodrębnionej przypisani więc zostaną specjaliści, którzy w znaczącej mierze w ramach swojego czasu pracy koncentrowali się na np. sprawach kadrowo – płacowych Działalności wyodrębnionej. Do Spółki Dzielonej przypisane z kolei będą te osoby, które głównie wspierały Działalność pozostającą. Podstawą przyporządkowania pracowników jest zakres faktycznie wykonywanych przez nich zadań, a nie wyłącznie formalny opis obowiązków pracowniczych.

Tym samym, zarówno Działalność wyodrębniona, jak i Działalność pozostająca będą posiadały własne zaplecze back-office, w zakresie niezbędnym do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.

Ponadto, jak wskazano wprost we wniosku, dział księgowy jest już funkcjonalnie podzielony na część odpowiedzialną za obsługę Działalności wyodrębnionej oraz część odpowiedzialną za obsługę Działalności pozostającej.

Dodatkowo, Wnioskodawca doprecyzowuje, że przyporządkowanie Segmentu IV (…) do Działalności wyodrębnionej uwzględnia pozostawienie w A jednego pracownika wykonującego zadania w zakresie obsługi informatycznej Działalności pozostającej.

W konsekwencji, przyporządkowanie zasobów Segmentu VI do Działalności wyodrębnionej i Działalności pozostającej odzwierciedla rzeczywiste wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne obu Działalności. Do Spółki Przejmującej przeniesiona zostanie ta część Segmentu VI, która koncentruje się na funkcjach wspierających Działalność wyodrębnioną. Do Działalności wyodrębnionej przypisani zostaną bowiem pracownicy, którzy w ramach swoich obowiązków pracowniczych w zasadniczej mierze koncentrują się na obsłudze Działalności wyodrębnionej.

Zgodnie z wyjaśnieniami i doprecyzowaniem przedstawionym powyżej, do Spółki Przejmującej zostanie przeniesiona odpowiednia część Segmentu VI, która koncentruje się na wspieraniu Działalności wyodrębnionej.

Rozdzielenie Segmentu VI jest więc naturalną konsekwencją faktu, że częściowo działalność tego Segmentu dotyczy obsługi Działalności wyodrębnionej.

Pozostała część Segmentu VI, odpowiadająca głównie za obsługę Działalności pozostającej, pozostanie w A.

Spółka Przejmująca w wyniku podziału będzie więc dysponowała własnym zapleczem, umożliwiającym realizację funkcji centralnych związanych z działalnością prowadzoną wcześniej przez Spółkę Dzieloną.

W związku z rozbiciem Segmentu VI, nie jest przewidywane, aby Spółka Przejmująca musiała podejmować dodatkowe czynności faktyczne lub prawne aby móc kontynuować Działalność wyodrębnioną, prowadzoną wcześniej przez Spółkę Dzieloną. Zasoby przypisane do Działalności wyodrębnionej zapewnią wykonywanie funkcji wspierających niezbędnych do jej prowadzenia.

W pierwszej kolejności Wnioskodawca podkreśla, że Segment VI nie jest przedmiotem wyodrębnienia jako samodzielny obszar działalności. Przedmiotem podziału jest Działalność wyodrębniona jako jeden ZCP, a nie poszczególne Segmenty rozpatrywane indywidualnie.

Tak jak wskazano powyżej, Segment VI stanowi zaplecze wspierające dla całej Spółki. W części jednak, jego funkcjonowanie dotyczyło głównie Działalności wyodrębnionej i dlatego też przeniesienie tej części, jako stricte związanej z Działalnością wyodrębnioną, jest w pełni uzasadnione funkcjonalnie i organizacyjnie.

W ramach podziału do Spółki Przejmującej zostaną przypisane osoby, które w ramach swoich obowiązków pracowniczych koncentrują się na wspieraniu Działalności wyodrębnionej. Tym samym, Spółka Przejmująca w wyniku podziału będzie więc dysponowała własnym zapleczem, umożliwiającym realizację funkcji centralnych związanych z działalnością prowadzoną wcześniej przez Spółkę Dzieloną.

Jak wskazał Organ, zaplecze back office z definicji nie stanowi odrębnego obszaru działalności, lecz zaplecze wspierające dla całej Spółki. Pracownicy Segmentu VI wykonywali jednak zadania, które koncentrowały się odpowiednio na wspieraniu Działalności wyodrębnionej albo Działalności pozostającej. Efektem tego funkcjonalnego zaangażowania, jest więc przypisanie specjalistów do Działalności wyodrębnionej i Działalności pozostającej.

Wnioskodawca podkreśla, że Segment VI nie jest przedmiotem wyodrębnienia jako samodzielny obszar działalności. Przedmiotem podziału jest Działalność wyodrębniona jako jeden ZCP, a nie poszczególne Segmenty rozpatrywane indywidualnie. Tym samym, Wnioskodawca nie twierdzi, że każda z części Segmentu VI po jego rozdzieleniu będzie stanowiła samodzielny obszar działalności.

Tak jak wskazano Segment VI pełni funkcję wspierającą wobec działalności operacyjnej Spółki. Do Spółki Przejmującej przypisana zostanie część tego Segmentu, która funkcjonalnie (ze względu na zakres obowiązków pracowniczych wykonywanych przez specjalistów danej dziedziny) ściśle związana jest ze wsparciem Działalności wyodrębnionej. W pozostałym zakresie Segment VI pozostanie w Spółce.

Po podziale A będzie korzystać z części nieruchomości Spółki Przejmującej na podstawie umowy najmu.

Niezależnie od najmu strony przewidywały możliwość zawarcia umów dotyczących świadczenia wybranych usług w okresie bezpośrednio po podziale: wspierających i licencyjnych.

Zawarcie tych umów nie będzie jednak warunkiem kontynuowania działalności przez którąkolwiek ze spółek.

Tak jak wskazano powyżej Segment VI stanowi zaplecze wspierające dla całej Spółki. W części jednak, jego funkcjonowanie dotyczyło głównie Działalności wyodrębnionej i dlatego też przeniesienie tej części, jako stricte związanej z Działalnością wyodrębnioną, jest w pełni uzasadnione funkcjonalnie i organizacyjnie.

Po podziale funkcje wspierające będą wykonywane odpowiednio na rzecz Działalności wyodrębnionej i Działalności pozostającej. Zasoby Segmentu VI przypisane do Działalności wyodrębnionej zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, natomiast zasoby przypisane do Działalności pozostającej pozostaną w A. Rozdzielenie Segmentu VI służy zatem zapewnieniu każdej z działalności właściwego zaplecza, a nie zachowaniu jednego zaplecza wspólnego dla obu spółek.

Tak jak wskazano powyżej Segment VI nie jest przedmiotem wyodrębnienia jako samodzielny obszar działalności. Przedmiotem podziału jest Działalność wyodrębniona jako jeden ZCP, a nie poszczególne Segmenty rozpatrywane indywidualnie. Tym samym, Wnioskodawca nie twierdzi, że Segment VI to samodzielny i zdolny do niezależnego funkcjonowania wyodrębniony obszar działalności.

Przedmiotem podziału jest Działalność wyodrębniona jako jeden ZCP, a nie poszczególne segmenty rozpatrywane indywidualnie. Segment VI należy analizować jako element wspierający odpowiednio Działalność wyodrębnioną oraz Działalność pozostającą. Ocena przesłanek ZCP odnosi się do całej Działalności wyodrębnionej i całej Działalności pozostającej, a nie do poszczególnych Segmentów analizowanych odrębnie.

Zasady przyporządkowania zasobów Segmentu VI do Działalności wyodrębnionej oraz Działalności pozostającej zostały przedstawione powyżej. Jest ono dokonane przede wszystkim na podstawie faktycznego zaangażowania pracowników Segmentu VI w wykonywanie usług na rzecz Działalności wyodrębnionej albo Działalności pozostającej. Przyporządkowanie służy zapewnieniu zaplecza wspierającego odpowiednio Działalność wyodrębnioną i Działalność pozostającą, nie ma natomiast na celu utworzenia dwóch samodzielnych obszarów działalności w ramach Segmentu VI.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, dokonanie Podziału będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie Podziału nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)  (uchylona)

d)  umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)  umowy dożywocia,

f)   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)  (uchylona),

h)  ustanowienie hipoteki,

i)    ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)    umowy depozytu nieprawidłowego,

k)  umowy spółki.

Ponadto, podatkowi PCC podlegają zmiany umów wskazanych powyżej, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania PCC oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wskazane powyżej.

Ponadto, przepisy ustawy o PCC wskazują również w art. 1 ust. 3, jakie czynności są uważane za zmianę umowy spółki i są to:

1.  przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2.  przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3.  przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4.  przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)  rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b)  siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Powyższe czynności stanowią katalog czynności objętych PCC, który ma charakter zamknięty, a zatem opodatkowaniu PCC podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC.

Katalog ten nie obejmuje podziału przez wyodrębnienie, w wyniku którego do Spółki Przejmującej przekazywana jest część składników majątku Spółki. Co więcej, podział przez wyodrębnienie nie jest objęty tym katalogiem nawet w przypadku, kiedy dochodzi do podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej.

Należy zwrócić również uwagę, że podział przez wyodrębnienie nie może być uznany za przekształcenie ani łączenie spółek, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, które stanowią odrębne typy restrukturyzacji w rozumieniu KSH.

Ponadto podział przez wyodrębnienie nie powinien być również uznany za „podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki”, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC. Wynika to z faktu, iż restrukturyzacje spółek związane z podziałami spółek są odrębną kategorią czynności na gruncie prawa handlowego od dokonywania wkładów pieniężnych lub niepieniężnych (aportów). Mianowicie, podział, jako odrębny rodzaj czynności prawnej, został w KSH uregulowany w przepisach Działu II „Podział spółek” Tytułu IV „Łączenie, podział i przekształcenie spółek”, podczas gdy łączenie spółek opisano w Dziale I tego tytułu, a przekształcenie spółek w Dziale III.

Takie, wyraźnie rozłączne, ujęcie podziału spółek względem czynności polegających na łączeniu i przekształcaniu spółek może wskazywać, że intencją ustawodawcy było wyłączenie podziału z katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Takie stanowisko było wielokrotnie potwierdzane w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m. in.: interpretacji indywidualnej z dnia 18 czerwca 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4014.38.2026.2.JMS, z dnia 14 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.364.2024.3.DR, czy też z dnia 29 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.243.2024.BD.

Zgodnie z powyższym, należy stwierdzić, że Podział nie rodzi żadnych skutków na gruncie PCC. Wynika to z faktu, że podział przez wyodrębnienie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 5 KSH nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu, wskazanej w zamkniętym katalogu w ustawie o PCC. Tym samym, w związku z planowanym Podziałem, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w PCC. Z uwagi na powyższe, należy końcowo wskazać, że planowany Podział będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie ustawy o PCC zarówno dla Spółki, jak i dla Spółki Przejmującej.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ww. ustawy:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowany podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, czyli w drodze podziału przez wyodrębnienie. Planowanym Podziałem objęte będą opisane powyżej Segment I, Segment II, Segment III, Segment IV oraz część Segmentu VI wraz z wchodzącymi w nie składnikami materialnymi i niematerialnymi (Segmenty wyodrębnione). Zostaną one przeniesione do Spółki Przejmującej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.