0111-KDIB3-3.4012.350.2026.4.MW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny z 23 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od towarów i usług wpłynął 23 lipca 2026 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 1 września 2026 r. (data wpływu 1 września 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

„A.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Spółka Dzielona”;

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „B.” lub „Spółka Przejmująca”.

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

A. Informacje ogólne o Spółce Dzielonej

A. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę na terytorium Polski i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej jest kontraktowa produkcja (...) na zlecenie (usługi (...)), głównie w branży (...) (np. (...)). Powyższe usługi obejmują projektowanie, inżynierię, produkcję, obsługę logistyczną oraz usługi zarządzania zintegrowanym łańcuchem dostaw (m.in. pakowanie, transport i obsługę posprzedażową), a świadczone są na rzecz klientów z wielu sektorów, w tym (...). Spółka Dzielona może wspierać klientów na kolejnych etapach realizacji produktu – od opracowania koncepcji i przygotowania produkcji, przez produkcję seryjną, aż po magazynowanie i dostarczenie gotowych wyrobów.

W praktyce Spółka Dzielona pełni funkcję partnera produkcyjnego dla przedsiębiorstw i (...), nie koncentrując się wyłącznie na wytwarzaniu pojedynczych komponentów, lecz oferując kompleksową realizację procesów produkcyjnych i logistycznych dostosowanych do potrzeb poszczególnych klientów.

Podsumowując, działalność Spółki Dzielonej w zakresie usług produkcji (...) oraz powiązanych usług operacyjnych obejmuje w szczególności:

a) produkcję i montaż produktów oraz komponentów;

b) produkcję i obróbkę elementów;

c) zarządzanie i planowanie procesów produkcyjnych;

d) kontrolę jakości oraz testowanie produktów;

e) magazynowanie i logistykę;

f) lokalne wsparcie procesów zakupowych i zaopatrzeniowych;

g) utrzymanie maszyn, urządzeń i infrastruktury produkcyjnej;

h) lokalne funkcje administracyjne i wspierające.

Jednocześnie, działalność Spółki Dzielonej prowadzona jest w ramach segmentów biznesowych odpowiadających kluczowym obszarom jej działalności operacyjnej:

a) rozwiązania „1”;

b) rozwiązania „2”;

c) rozwiązania „3”;

d) infrastruktura „4”.

Spółka Dzielona zatrudnia ponad (...) pracowników, a ponadto korzysta z pracy osób kierowanych do niej przez agencje pracy, których liczba wynosi obecnie około (…).

Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w (...). Niemniej, prawo do korzystania z tych zwolnień przysługuje do upływu okresu obowiązywania zezwolenia na prowadzenie działalności w (...), który upływa z końcem (…) r.

Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest od (…) r. C. z siedzibą w (...) (dalej: „Wspólnik Spółki Dzielonej”). Wspólnik Spółki Dzielonej jest spółką utworzoną zgodnie z prawem (...) podlegającą w (...) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wspólnik Spółki Dzielonej nie posiada na terytorium Polski zakładu w rozumieniu (...) w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu podpisanej w (...).

Wspólnik Spółki Dzielonej nabył udziały Spółki Dzielonej w ramach transakcji nabycia udziałów. Udziały Spółki Dzielonej nie zostały objęte ani nabyte przez Wspólnika Spółki Dzielonej w wyniku wymiany udziałów, połączenia, podziału ani innej transakcji restrukturyzacyjnej.

Spółka Dzielona należy do międzynarodowej grupy kapitałowej X. (dalej: „Grupa”), działającej globalnie w sektorze usług produkcji (...), określanym jako „(...)”. Grupa świadczy na rzecz klientów z różnych sektorów gospodarki usługi obejmujące między innymi projektowanie, wsparcie inżynieryjne, zakupy i zaopatrzenie, zarządzanie procesami produkcyjnymi, produkcję i montaż, kontrolę jakości, magazynowanie, logistykę oraz wsparcie posprzedażowe.

Istotnym elementem modelu działalności Grupy jest globalna strategia operacyjna i biznesowa „X., obejmująca w szczególności markę X., globalną sieć relacji z klientami i dostawcami, grupowe systemy operacyjne i informatyczne, procesy zarządcze, zasoby organizacyjne, know-how produkcyjne, projektowe, inżynieryjne, logistyczne i operacyjne, a także zdolność do wspierania klientów w różnych fazach cyklu życia produktu (dalej: „Platforma”).

Zastosowanie (...) pozwala podmiotom w Grupie oferować klientom wsparcie od etapu projektowania i opracowania produktu, poprzez przygotowanie do komercjalizacji, aż po produkcję na dużą skalę oraz zarządzanie powiązanymi procesami. Platforma jest jednym z istotnych elementów odróżniających Grupę od konkurentów na rynku usług (...).

W ramach Grupy kluczowe funkcje związane z tworzeniem, rozwijaniem, utrzymywaniem, ochroną i wykorzystywaniem kluczowych wartości niematerialnych wchodzących w skład (...), a także funkcje strategiczne, sprzedażowe, marketingowe, badawczo-rozwojowe, projektowe, inżynieryjne i związane z zarządzaniem łańcuchem dostaw, są co do zasady wykonywane poza Polską przez inny podmiot z Grupy. Spółka Dzielona, jako producent kontraktowy, nie pełni funkcji właścicielskich ani strategicznych w odniesieniu do tych kluczowych wartości niematerialnych. Dostęp do (...) w Europie posiada wyznaczony podmiot z Grupy, który zawarł z nadrzędnym podmiotem Grupy, będącym właścicielem kluczowych praw do (...), umowę licencyjną obejmującą prawo do udzielania sublicencji i zapewniania dostępu do (...) innym podmiotom powiązanym, w tym Spółce Dzielonej.

Tym samym, lokalne podmioty produkcyjne, w tym Spółka Dzielona, korzystają z (...) w zakresie operacyjnym, co pozwala im na działalnie w ramach globalnego modelu (...). Dzięki Platformie Spółka Dzielona, w celu realizacji działalności produkcyjnej i montażowej, może korzystać z rozpoznawalności marki X., globalnej pozycji Grupy, procedur i narzędzi stosowanych w Grupie, dostępu do baz dostawców, relacji zakupowych i logistycznych, standardów produkcyjnych i jakościowych, systemów raportowania oraz wiedzy organizacyjnej i technicznej rozwijanej na poziomie Grupy.

Spółka Dzielona nie uczestniczyła dotychczas w połączeniach, podziałach ani innych analogicznych procesach restrukturyzacyjnych.

Obecnie Spółka Dzielona planuje przeprowadzenie reorganizacji (dalej: „Podział”) polegającej na przeniesieniu części prowadzonej przez nią działalności do B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „B.” lub „Spółka Przejmująca”).

B. Informacje ogólne o Spółce Przejmującej

B. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną w (…) r. zgodnie z prawem polskim, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega (oraz będzie podlegać na dzień Podziału) w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka Przejmująca jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce i na dzień Podziału będzie posiadała status czynnego podatnika VAT.

Zgodnie z rejestrem przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przeważającym przedmiotem działalności B. jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania. Przed dniem Wydzielenia umowa spółki B. zostanie, w razie potrzeby, zmieniona w taki sposób, aby przedmiot działalności B. obejmował wszystkie rodzaje działalności konieczne do prowadzenia Działalności Wydzielanej.

Obecnie (na moment złożenia niniejszego wniosku) Spółka Przejmująca nie prowadzi znaczącej działalności operacyjnej oraz nie posiada istotnych aktywów wykorzystywanych w działalności operacyjnej.

Przed dniem Podziału B. może podejmować działania przygotowawcze niezbędne do przejęcia i kontynuowania Działalności Wydzielanej. Działania te mogą obejmować w szczególności otwarcie rachunków bankowych, uzyskanie numeru (...) oraz innych rejestracji celnych, złożenie wniosków o wydanie lub zmianę zezwoleń i pozwoleń, wdrożenie systemów informatycznych, księgowych, kadrowych i raportowych oraz podjęcie innych działań organizacyjnych koniecznych do zapewnienia nieprzerwanej działalności po dniu Podziału.

Działania przygotowawcze nie będą oznaczały rozpoczęcia przez B. zasadniczej działalności produkcyjnej przed dniem Podziału.

Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem działalności w (...) oraz w ramach (...) w oparciu o decyzję o wsparciu.

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest obecnie B. (...) z siedzibą w (...), która nabyła udziały B. w drodze transakcji nabycia udziałów. Z uwagi na dynamikę procesu restrukturyzacji prowadzonego na poziomie globalnym nie można jednak wykluczyć, że przed Podziałem udziały w B. zostaną nabyte przez inny podmiot z Grupy, w tym może to być Wspólnik Spółki Dzielonej – C. W związku z powyższym B. (...) lub inny podmiot z Grupy (C. albo inna spółka), który – w zależności od ostatecznego kształtu globalnej restrukturyzacji – będzie posiadał udziały w B., w dalszej części wniosku będzie zwany „Wspólnikiem Spółki Przejmującej”.

Spółka Dzielona oraz B. są i na dzień Podziału będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku od towarów i usług.

Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, a Spółka Dzielona nie posiada udziałów w kapitale zakładowym B.

C. Planowana reorganizacja

Reorganizacja zostanie przeprowadzona w trybie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

W ramach Podziału na B. zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej związana z działalnością prowadzoną obecnie przez Spółkę Dzieloną w ramach segmentu (...) opisaną szczegółowo w dalszej części niniejszego wniosku (dalej: „Działalność Wydzielana”). Działalność Wydzielana będzie obejmowała przypisane do niej składniki majątkowe – aktywa i pasywa – w tym składniki materialne i niematerialne, prawa i obowiązki wynikające z umów, należności, zobowiązania, pracowników oraz – w zakresie przewidzianym przepisami prawa – zezwolenia, licencje, koncesje i inne uprawnienia pozostające w organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym związku z Działalnością Wydzielaną.

Po dniu Wydzielenia Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie pozostałej działalności gospodarczej w oparciu o składniki materialne i niematerialne, które nie zostaną przeniesione do B. (dalej: „Działalność Pozostająca”).

Szczegółowy opis najistotniejszych składników Działalności Wydzielanej zostanie zawarty w planie Podziału sporządzonym na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1, art. 534 oraz art. 538¹ § 1 KSH (dalej: „Plan Podziału”).

W związku z Podziałem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony poprzez ustanowienie nowych udziałów (dalej: „Nowe Udziały”). Wszystkie Nowe Udziały zostaną przyznane Wspólnikowi Spółki Dzielonej. Nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego ponad łączną wartość nominalną Nowych Udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Spółka Dzielona nie obejmie ani nie otrzyma udziałów B. w związku z Podziałem.

W wyniku Podziału dotychczasowe udziały B. pozostaną własnością jej dotychczasowego wspólnika albo – jeżeli przed Podziałem zostaną nabyte przez inny podmiot z Grupy, w tym przez Wspólnika Spółki Dzielonej – pozostaną własnością tego podmiotu. Natomiast wszystkie Nowe Udziały zostaną przyznane Wspólnikowi Spółki Dzielonej.

W związku z Podziałem nie przewiduje się dokonywania jakichkolwiek dopłat pieniężnych.

Dniem Podziału będzie dzień wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego B. dokonanego poprzez ustanowienie Nowych Udziałów. Z Dniem Podziału B. wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej przypisane jej zgodnie z Planem Podziału, w tym w prawa i obowiązki wynikające z umów, należności, zobowiązania i roszczenia związane z Działalnością Wydzielaną, a także – w zakresie wynikającym z obowiązujących przepisów – w zezwolenia, licencje, koncesje i inne uprawnienia związane z Działalnością Wydzielaną.

Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar rozdzielenia Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej, które charakteryzują się odmiennym profilem działalności, obsługują różne rynki i grupy klientów oraz wymagają odrębnego podejścia do zarządzania, finansowania i dalszego rozwoju. Podział ma doprowadzić do utworzenia bardziej przejrzystej struktury organizacyjnej, operacyjnej i prawnej, w ramach której każda z działalności będzie prowadzona przez odrębny podmiot posiadający dedykowane kierownictwo, zasoby i cele biznesowe.

Podział stanowi element szerszego procesu reorganizacyjnego realizowanego na poziomie Grupy, którego celem jest przygotowanie globalnego segmentu (...) do wprowadzenia na giełdę papierów wartościowych. Proces ten obejmuje również inne niż Polska jurysdykcje, w których Grupa prowadzi działalność w ramach segmentu (...).

W poszczególnych jurysdykcjach Grupa przygotowuje albo już realizuje analogiczne transakcje reorganizacyjne, których celem jest oddzielenie działalności należącej do segmentu (...) od pozostałej działalności Grupy oraz przeniesienie jej do równoległej struktury korporacyjnej skupiającej globalną działalność tego segmentu.

W ramach tego procesu, po przeprowadzeniu Podziału, Wspólnik Spółki Dzielonej oraz wspólnik Spółki Przejmującej (jeżeli będzie nim inny podmiot niż Wspólnik Spółki Dzielonej) przeniosą posiadane udziały w B. do wskazanej równoległej struktury korporacyjnej obejmującej globalną działalność segmentu (...), która – jak wskazano powyżej – ma zostać docelowo wprowadzona do obrotu na giełdzie papierów wartościowych. Jak wskazano powyżej, nie można bowiem wykluczyć, że jeszcze przed Podziałem udziały w B. zostaną nabyte przez inny podmiot z Grupy.

Ponadto oczekuje się, że rozdzielenie obu działalności przyczyni się w szczególności do:

a) zwiększenia koncentracji strategicznej i usprawnienia realizacji celów właściwych dla każdej działalności;

b) usprawnienia procesów zarządczych i decyzyjnych dzięki powierzeniu odpowiedzialności za każdą działalność odrębnej kadrze kierowniczej;

c) umożliwienia stosowania odmiennych strategii inwestycyjnych i sposobów finansowania długoterminowego rozwoju;

d) ułatwienia podejmowania w przyszłości działań strategicznych właściwych dla Działalności Wydzielanej albo Działalności Pozostającej;

e) osiągnięcia efektywności operacyjnych wynikających z uproszczenia struktur.

Wybór podziału przez wydzielenie, zamiast przenoszenia poszczególnych aktywów, umów i zobowiązań w ramach wielu odrębnych czynności prawnych, ma służyć sprawnemu i kompleksowemu przeniesieniu Działalności Wydzielanej do Spółki Przejmującej. Z Dniem Wydzielenia B. wstąpi z mocy prawa w określone w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej. Mechanizm ten pozwoli ograniczyć ryzyka i trudności organizacyjne związane z indywidualnym przenoszeniem poszczególnych składników oraz przyczyni się do zachowania ciągłości operacyjnej Działalności Wydzielanej, z zastrzeżeniem przypadków, w których przepisy prawa, decyzje administracyjne lub charakter danego uprawnienia będą wymagały podjęcia dodatkowych czynności.

Podsumowując, Podział jest elementem reorganizacji uzasadnionej konkretnymi względami gospodarczymi, której celem jest zwiększenie efektywności zarządzania, przejrzystości i możliwości rozwoju obu działalności, a także przygotowanie Działalności Wydzielanej do włączenia do globalnej struktury segmentu (...), która ma zostać docelowo wprowadzona do obrotu na giełdzie papierów wartościowych.

D. Przedmiot Działalności Wydzielanej

Działalność Wydzielana stanowi część działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę Dzieloną w ramach globalnego portfela (...). Portfel ten obejmuje działalność związaną z projektowaniem, produkcją i dostarczaniem rozwiązań z zakresu (...), przeznaczonych w szczególności dla (...).

Działalność Wydzielana koncentruje się na produkcji, montażu oraz świadczeniu powiązanych usług operacyjnych dotyczących (...) (...), a także (...). Rozwiązania te służą zapewnieniu niezawodnego i skalowalnego funkcjonowania infrastruktury (...).

Działalność Wydzielana jest prowadzona przez Spółkę Dzieloną przede wszystkim w modelu (...). Spółka Dzielona wytwarza produkty, komponenty i systemy zgodnie ze specyfikacjami klientów, dokumentacją techniczną, standardami jakościowymi, zamówieniami oraz instrukcjami otrzymywanymi od klientów lub innych podmiotów z Grupy.

Klientami obsługiwanymi w ramach Działalności Wydzielanej są lub mogą być w szczególności przedsiębiorstwa prowadzące działalność w sektorze (...).

Działalność Wydzielana korzysta z globalnego modelu operacyjnego Grupy – „X. (...)” ((...)), obejmującego między innymi relacje z klientami i dostawcami, procesy zakupowe, wsparcie inżynieryjne, systemy informatyczne i operacyjne, standardy jakościowe, rozwiązania logistyczne oraz procedury zgodności regulacyjnej. Jak jednak wskazano powyżej, Spółka Dzielona nie jest właścicielem kluczowych praw własności intelektualnej, marki, patentów ani strategicznego know-how należących do innych podmiotów z Grupy.

Po Podziale Działalność Wydzielana będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą jako część odrębnej działalności gospodarczej skoncentrowanej na (...). B. będzie funkcjonować w ramach globalnej działalności, której model ma obejmować zintegrowane kompetencje inżynieryjne, produkcyjne i serwisowe oraz rozwiązania rozciągające się od infrastruktury (...) Działalność prowadzona przez polską B. będzie stanowiła lokalny element tego globalnego modelu, w zakresie odpowiadającym aktywom, pracownikom, umowom i procesom przeniesionym do niej w ramach Podziału.

Wydzielenie Działalności Wydzielanej do B. ma umożliwić skoncentrowanie zasobów, zarządzania i nakładów inwestycyjnych na rozwój działalności związanej z infrastrukturą (...). Odrębność ta ma szczególne znaczenie w związku ze wzrostem zapotrzebowania na (...).

Działalność Wydzielana różni się od Działalności Pozostającej przede wszystkim profilem oferowanych produktów, grupą docelowych klientów, wykorzystywanymi aktywami produkcyjnymi, wymaganiami technicznymi oraz strategią rozwoju. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność jako producent zaawansowanych produktów i dostawca usług produkcyjnych na rzecz klientów ze zróżnicowanych sektorów. Z kolei B. skoncentruje się na rozwiązaniach dla infrastruktury (...). W konsekwencji Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca będą realizowały odmienne strategie gospodarcze i inwestycyjne, odpowiadające specyfice obsługiwanych przez nie rynków.

E. Składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością Wydzielaną

Na Dzień Wydzielenia z Działalnością Wydzielaną będą związane składniki materialne i niematerialne, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania oraz zasoby osobowe umożliwiające kontynuowanie tej działalności przez B..

Do Działalności Wydzielanej będą przypisane w szczególności następujące kategorie składników:

Nieruchomości i prawa do korzystania z nieruchomości

Działalność Wydzielana jest obecnie prowadzona z wykorzystaniem niektórych nieruchomości i obiektów zlokalizowanych na terenie zakładu Spółki Dzielonej – budynków oznaczonych jako (...) (dalej: (...)”) oraz związanej z nimi infrastruktury technicznej, produkcyjnej, magazynowej i pomocniczej.

Prawo własności Budynku (...) oraz działki, na której zlokalizowany jest ten Budynek, przysługuje Spółce Dzielonej.

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesione prawo własności nieruchomości obejmującej Budynek (...).

Budynek (...) i Budynek (...) są posadowione na działkach, które Spółka Dzielona zbyła w przeszłości na rzecz zewnętrznego inwestora. Inwestor ten poniósł znaczną część nakładów związanych z budową obu budynków. Obecnie Budynek (...) i Budynek (...) są użytkowane przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy najmu zawartej z tym inwestorem, będącym właścicielem zarówno budynków, jak i działek, na których są one położone.

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umowy najmu Budynku (...) i Budynku (...) oraz związanych z nimi gruntów, infrastruktury i powierzchni pomocniczych.

Przeniesienie tych praw i obowiązków nastąpi w zakresie, w jakim dotyczą one Działalności Wydzielanej oraz zgodnie z zasadami określonymi w Planie Podziału. Jeżeli przeniesienie określonej umowy będzie wymagało zgody właściciela nieruchomości, finansującego albo innego kontrahenta, odpowiednia zgoda zostanie uzyskana przed dniem Podziału albo strony zastosują inne rozwiązanie zapewniające Spółce Przejmującej nieprzerwane prawo do korzystania z Budynku (...) i Budynku (...) od Dnia Podziału.

Dodatkowo wskazać należy, że w związku z planowanym rozdzieleniem działalności Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej prowadzony jest proces geodezyjnego podziału nieruchomości wykorzystywanych obecnie w ramach zakładu Spółki Dzielonej. Planowany podział nieruchomości zostanie przeprowadzony w taki sposób, aby nieruchomości albo ich części niezbędne do prowadzenia Działalności Wydzielanej zostały przeniesione na Spółkę Przejmującą albo zostało jej zapewnione odpowiednie prawo do korzystania z tych nieruchomości.

Jednocześnie nieruchomości albo ich części wykorzystywane w Działalności Pozostającej pozostaną własnością Spółki Dzielonej lub będą przez nią nadal wykorzystywane na podstawie odpowiedniego tytułu prawnego.

Środki trwałe i pozostałe rzeczowe składniki majątkowe

Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione środki trwałe oraz inne rzeczowe składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Wydzielanej i ujęte w ewidencji środków trwałych Spółki Dzielonej. Składniki te obejmą w szczególności:

a) maszyny i urządzenia produkcyjne;

b) maszyny i urządzenia do obróbki metalu;

c) urządzenia do malowania i obróbki powierzchniowej;

d) urządzenia spawalnicze i zrobotyzowane cele spawalnicze;

e) prasy krawędziowe;

f) wykrawarki i maszyny do cięcia;

g) urządzenia laserowe i urządzenia automatyzujące proces produkcji;

h) wózki widłowe oraz urządzenia transportu bliskiego;

i) regały magazynowe i infrastrukturę składowania;

j) urządzenia pomiarowe, testowe i kontrolne;

k) systemy wentylacji, filtracji i chłodzenia;

l) urządzenia i instalacje związane z (...);

m) wyposażenie biurowe oraz infrastrukturę pracowniczą;

n) komputery, serwery, urządzenia sieciowe, drukarki oraz inne wyposażenie IT;

o) pozostałe urządzenia, narzędzia, części zamienne i wyposażenie funkcjonalnie związane z Działalnością Wydzielaną.

Aktywa wykorzystywane na podstawie umów leasingu, najmu lub podobnych umów

Do B. zostaną przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących aktywów używanych w Działalności Wydzielanej, w zakresie, w jakim ich przeniesienie będzie prawnie i kontraktowo dopuszczalne. Dotyczy to w szczególności:

a) umowy najmu Budynku (...) i Budynku (...);

b) umów leasingu wózków widłowych i innych urządzeń, w części przypisanej Działalności Wydzielanej;

c) umów leasingu dotyczących drukarek i urządzeń drukujących, w części odpowiadającej ich wykorzystaniu w Działalności Wydzielanej;

d) umów leasingu samochodów służbowych przypisanych pracownikom przenoszonym do B.;

e) umów dotyczących infrastruktury (...).

Jeżeli przeniesienie określonej umowy będzie wymagało zgody kontrahenta albo nie będzie możliwe w ramach sukcesji związanej z Podziałem, zostanie uzyskana odpowiednia zgoda, zawarta zostanie nowa umowa albo zostanie zastosowane inne rozwiązanie zapewniające B. możliwość korzystania z danego aktywa od dnia Podziału.

Inwestycje, środki trwałe w budowie i nakłady związane z wydzieleniem

Do B. zostaną przeniesione projekty inwestycyjne, środki trwałe w budowie oraz nakłady dotyczące Działalności Wydzielanej, w tym poniesione albo planowane w celu przygotowania B. do samodzielnego prowadzenia działalności. Obejmą one w szczególności:

a) prace adaptacyjne w obiektach;

b) techniczne i fizyczne rozdzielenie budynków i infrastruktury;

c) przygotowanie dedykowanych powierzchni wspierających produkcję;

d) infrastrukturę w zakresie systemu zabezpieczeń, procedur i technologii chroniących środowisko, zdrowie i życie pracowników oraz obiekty zakładu („(...)”);

e) infrastrukturę informatyczną i telekomunikacyjną;

f) systemy bezpieczeństwa;

g) systemy kadrowe i płacowe;

h) systemy związane z łańcuchem dostaw;

i) inwestycje konieczne do zapewnienia B. zdolności do samodzielnego funkcjonowania po Dniu Podziału.

Zapasy

Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione zapasy związane z Działalnością Wydzielaną według stanu na dzień Podziału, w szczególności:

a) surowce;

b) materiały produkcyjne;

c) materiały powierzone przez klientów;

d) półprodukty;

e) produkcję w toku;

f) wyroby gotowe;

g) części zamienne;

h) materiały eksploatacyjne;

i) inne zapasy przeznaczone do wykorzystania w Działalności Wydzielanej.

Zasady przypisania zapasów do B. zostaną określone w Planie Podziału na podstawie ich funkcjonalnego związku z Działalnością Wydzielaną oraz stanów magazynowych na Dzień Wydzielenia.

Umowy handlowe

Do B. zostaną przeniesione prawa i obowiązki z umów funkcjonalnie związanych z Działalnością Wydzielaną, w zakresie, w jakim przysługują one Spółce Dzielonej.

Będą to w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów, zamówień i uzgodnień dotyczących klientów Działalności Wydzielanej, umów z dostawcami materiałów, części, surowców i mediów produkcyjnych, umów serwisowych dotyczących maszyn i urządzeń, umów dotyczących utrzymania budynków i infrastruktury, umów informatycznych i telekomunikacyjnych, umów dotyczących (...), ochrony, bezpieczeństwa i gospodarki odpadami czy innych kontraktów niezbędnych do prowadzenia Działalności Wydzielanej.

W szczególności, umowy obejmować będą porozumienia w zakresie:

a) dostaw (...);

b) serwisowania maszyn i urządzeń technicznych;

c) serwisowania systemu (...) dotyczącego Budynków zapewniającego ogrzewanie, wentylację i klimatyzację;

d) serwisowania zewnętrznych instalacji sanitarnych związanych z Budynkami;

e) infrastruktury (...);

f) zatrudnienia, rekrutacji albo udostępniania personelu.

Ponadto, na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących utrzymania Budynków i infrastruktury, jak na przykład umowa na dostawę gazu ziemnego.

Działalność Wydzielana jest również realizowana w ramach globalnego modelu operacyjnego i globalnych relacji handlowych Grupy (dalej: „X. (...)”/„(...)”). Po Podziale B. otrzyma dostęp do (...), tym samym Spółka Przejmująca będzie uprawniona do korzystania z niezbędnych systemów, narzędzi, dokumentacji, know-how, specyfikacji i zasobów Grupy koniecznych do kontynuowania produkcji lub montażu.

W związku z Podziałem zakłada się, że po Podziale B. będzie kontynuowała wykonywanie funkcji produkcyjnych, montażowych, logistycznych, jakościowych i operacyjnych związanych z Działalnością Wydzielaną, w tym również w zakresie współpracy z klientami obsługiwanymi obecnie w ramach globalnych lub regionalnych relacji handlowych Grupy. Szczegółowy model kontraktowy będzie zależał od uzgodnień przyjętych na poziomie Grupy. Aktualnie zakładane jest, że B. zawrze umowę z wyznaczonym w Europie podmiotem z Grupy, który zawarł z nadrzędnym podmiotem Grupy, będącym właścicielem kluczowych praw do (...), umowę licencyjną obejmującą prawo do udzielania sublicencji i zapewniania dostępu do (...) innym podmiotom powiązanym. Tym samym, po Podziale Spółka Przejmująca zawrze umowę analogiczną do tej, która aktualnie pozostaje w mocy pomiędzy Spółką Dzieloną a ww. wyznaczonym podmiotem z Grupy.

Dodatkowo, z uwagi na wydzielenie Działalności Wydzielanej oraz jej przeniesienie do B., nie można wykluczyć, że na dzień Podziału część procesów produkcyjnych związanych z segmentem (...), przy realizacji których Spółka Dzielona korzystała z dotychczasowego dostępu do (...), nie będzie jeszcze zakończona. W takim przypadku prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające ze zleceń, zamówień produkcyjnych oraz innych uzgodnień kontraktowych z klientami, odnoszących się do tych procesów i zleceń, zostaną w ramach Podziału przeniesione na Spółkę Przejmującą jako element Działalności Wydzielanej. Przeniesienie tych praw i obowiązków będzie służyło zapewnieniu nieprzerwanej kontynuacji procesów produkcyjnych rozpoczętych przed dniem Podziału, a także terminowej i zgodnej z uzgodnionymi warunkami realizacji zamówień złożonych przez klientów segmentu (...). Spółka Dzielona oraz B. dążą do tego, aby okres ten był możliwie najkrótszy.

Zatem ekonomiczna i funkcjonalna rola B. po Podziale będzie odpowiadała roli wykonywanej obecnie przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności Wydzielanej (bez względu na formę, w jakiej Spółka Przejmująca uzyska prawo do korzystania z (...). B. będzie wykorzystywać przejmowane składniki majątkowe, pracowników, know-how operacyjne, dokumentację, systemy, relacje dostawcze, uzgodnienia produkcyjne oraz dostępne zasoby Grupy w ramach (...) w celu kontynuowania działalności produkcyjnej i montażowej. W zakresie współpracy z klientami realizowanej na podstawie globalnych lub regionalnych umów zawartych przez inne podmioty z Grupy, B. będzie działała jako lokalna jednostka produkcyjna lub montażowa wykonująca zamówienia zgodnie ze specyfikacjami, wymaganiami jakościowymi, instrukcjami i procedurami klienta oraz Grupy, w sposób bardzo zbliżony do tego, w jaki Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność w zakresie segmentu (...).

Pracownicy i pozostałe zasoby osobowe

Do Działalności Wydzielanej przypisanych jest i na dzień Podziału będzie przypisanych około (…) pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych bezpośrednio przez Spółkę Dzieloną, w tym (…) pracowników produkcji bezpośredniej, (…) pracowników produkcji pośredniej, (…) pracowników funkcji administracyjnych i ogólnego zarządu, (…) pracowników przebywających na długotrwałych nieobecnościach oraz (…) pracowników pełniących funkcje regionalne.

Z dniem Podziału pracownicy przypisani do Działalności Wydzielanej staną się pracownikami Spółki Przejmującej na zasadach wynikających z art. 23¹ Kodeksu pracy (tzw. przejście zakładu pracy). Do Spółki Przejmującej przejdą związane z nimi prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy, w zakresie określonym przepisami prawa oraz Planem Podziału.

Do Działalności Wydzielanej przypisanych jest ponadto (…) osób wykonujących pracę za pośrednictwem agencji pracy tymczasowej lub innych zewnętrznych usługodawców. Ciągłość korzystania z ich pracy zostanie zapewniona poprzez przeniesienie odpowiednich umów, zawarcie porozumień z usługodawcami albo – gdy przeniesienie umów lub zawarcie porozumień z usługodawcami nie będzie możliwe – zawarcie przez Spółkę Przejmującą nowych umów.

Łącznie Działalność Wydzielana będzie dysponowała personelem obejmującym około (…) osoby. Niemniej, podkreślić należy, że wskazane liczby odzwierciedlają planowaną alokację według na dzień złożenia niniejszego wniosku i mogą ulec zmianie do dnia Podziału w ramach zwykłych zmian zatrudnienia, bez wpływu na zdolność Działalności Wydzielanej do samodzielnego prowadzenia działalności.

Zezwolenia, pozwolenia, rejestracje i certyfikaty

Z Działalnością Wydzielaną związane są określone zezwolenia, pozwolenia, rejestracje, certyfikaty i procedury zgodności regulacyjnej.

W zakresie dopuszczalnym przez prawo zostaną one przeniesione do Spółki Przejmującej w ramach Podziału. Jeżeli dane zezwolenie, pozwolenie, rejestracja lub certyfikat nie będzie mógł zostać przeniesiony, B. uzyska je we własnym zakresie albo dokona odpowiedniej rejestracji.

Należności i zobowiązania

Do B. zostaną przeniesione należności handlowe i zobowiązania handlowe, przypisane do Działalności Wydzielanej, z wyjątkiem wierzytelności i zobowiązań pieniężnych, opisanych szczegółowo w Sekcji I niniejszego wniosku.

Środki pieniężne i finansowanie działalności

Do B. zostaną przeniesione albo w inny sposób udostępnione środki pieniężne w wysokości niezbędnej do zapewnienia ciągłości Działalności Wydzielanej bezpośrednio po dniu Podziału.

Dotychczasowe rachunki bankowe i system cash poolingu Spółki Dzielonej pozostaną przy Spółce Dzielonej. B. posiada własny rachunek bankowy, nie jest również wykluczone, że przed dniem Podziału B. otworzy kolejne rachunki bankowe. Spółka Przejmująca przystąpi też do nowego systemu cash poolingu albo innego systemu zarządzania płynnością.

Dokumentacja i know-how

Do B. zostanie przeniesiona dokumentacja związana z Działalnością Wydzielaną, obejmująca w szczególności dokumentację techniczną i projektową, produkcyjną i procesową, jakościową, dotyczącą maszyn i urządzeń, jak również instrukcje operacyjne, procedury oraz wewnętrzne regulaminy dotyczące klientów i dokumentację związaną z (...).

Własność kluczowych elementów (...), w tym marki X., grupowych systemów, patentów, strategicznego know-how oraz innych praw własności intelektualnej, nie przysługuje Spółce Dzielonej i w konsekwencji prawa te nie będą przedmiotem Podziału. B. będzie jednak po Dniu Wydzielenia korzystać z (...) w zakresie potrzebnym do prowadzenia Działalności Wydzielanej.

F. Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Wydzielanej

Działalność Wydzielana jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie segmentu (...) zdefiniowanego jako oddzielny sektor biznesowy.

Wyodrębnienie organizacyjne segmentu (...) w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie wynikać z wewnętrznych regulacji Spółki Dzielonej.

W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne segmentu (...) będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębnego zarządzania personelem.

W praktyce oznacza to, że Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca są zarządzane przez odrębne zespoły kierownicze. Do każdego z tych obszarów przypisani są dedykowani menadżerowie oraz pozostali członkowie kierownictwa. Decyzje dotyczące działalności segmentu (...), w tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do segmentu (...) po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej).

Ponadto, Spółka Dzielona wdrożyła odrębne mechanizmy raportowania, alokacji i kontroli pozwalające na odróżnienie Działalności Wydzielanej od Działalności Pozostającej.

G. Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Wydzielanej

Działalność w zakresie segmentu (...) prowadzona przez Spółkę Dzieloną była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego wyodrębnienia Działalności Wydzielanej utrzyma się do dnia Podziału.

Przede wszystkim, Działalność Wydzielana służy realizacji określonych i spójnych zadań gospodarczych związanych z segmentem (...). Segment ten koncentruje się na rozwiązaniach z zakresu (...). W ramach Działalności Wydzielanej wykonywany jest kompletny i wzajemnie powiązany zespół funkcji produkcyjnych i operacyjnych, które tworzą spójny ciąg operacyjny umożliwiający realizację zamówień klientów od etapu przygotowania produkcji do dostarczenia gotowych produktów i systemów.

Dodatkowo, Działalność Wydzielana posiada i na dzień Podziału będzie posiadała własne cele biznesowe i operacyjne, a swoje zadania wykonuje i wykonywać będzie w ramach przypisanych jej zespołów funkcjonalnych i kompetencyjnych.

Funkcjonalna odrębność Działalności Wydzielanej wynika również z odmiennego profilu klientów, produktów, procesów technologicznych, aktywów produkcyjnych oraz strategii rozwoju w porównaniu z Działalnością Pozostającą.

Działalność Wydzielana jest i na dzień Podziału będzie zarządzana przez dedykowaną kadrę kierowniczą odpowiedzialną za całokształt jej działalności operacyjnej oraz realizację właściwych jej celów biznesowych. Kadra ta, wraz z pracownikami odpowiedzialnymi za podstawowe funkcje produkcyjne, inżynieryjne, jakościowe, logistyczne i wspierające, zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej.

Do Działalności Wydzielanej przypisane są zasoby niezbędne do wykonywania wskazanych funkcji, w szczególności Budynki (w tym prawa do korzystania z nich), maszyny i urządzenia produkcyjne, infrastruktura techniczna i magazynowa, zapasy, pracownicy i kadra zarządzająca, umowy z dostawcami i usługodawcami, prawa i obowiązki związane z klientami, dokumentacja techniczna, produkcyjna i jakościowa, know-how oraz wymagane pozwolenia i certyfikaty.

W konsekwencji, po dniu Wydzielenia Spółka Przejmująca będzie zdolna do samodzielnego kontynuowania Działalności Wydzielanej w oparciu o przejęte składniki i realizacji celów segmentu (...).

H. Wyodrębnienie finansowe Działalności Wydzielanej

W Spółce Dzielonej wdrożone są i pozostaną na moment Podziału mechanizmy umożliwiające finansowe odróżnienie Działalności Wydzielanej od Działalności Pozostającej.

Mianowicie, Spółka Dzielona stosuje określone klucze alokacji umożliwiające przypisanie do Działalności Wydzielanej odpowiednich przychodów, kosztów bezpośrednich i pośrednich, aktywów, zobowiązań, należności oraz rezerw i rozliczeń międzyokresowych.

Dla Działalności Wydzielanej prowadzona jest odrębna ewidencja w ramach systemu planowania zasobami przedsiębiorstwa (...), umożliwiająca rejestrowanie, monitorowanie i raportowanie dotyczących jej transakcji gospodarczych.

Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić dla Działalności Wydzielanej odrębny rachunek zysków i strat. Dla Działalności Wydzielanej prowadzone są odrębne ewidencje środków trwałych pozwalające jednoznacznie zidentyfikować przypisane jej środki trwałe. Również należności i zobowiązania związane z Działalnością Wydzielaną są identyfikowane odrębnie.

Koszty współdzielone, takie jak koszty energii, mediów albo innych wspólnych usług, są przypisywane do Działalności Wydzielanej przy użyciu odpowiednich i obiektywnych kluczy alokacji.

B. posiada i na dzień Podziału będzie posiadała własne rachunki bankowe. Dotychczasowy system cash poolingu Spółki Dzielonej pozostanie przy Spółce Dzielonej, natomiast B. przystąpi do nowego systemu cash poolingu lub innego systemu zarządzania płynnością.

I. Zakres i skutki Podziału

W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z Działalnością Wydzielaną, szczegółowo określone w sekcji E niniejszego wniosku.

Plan Podziału będzie zawierał szczegółowe zasady przypisywania składników majątku do B. oraz Spółki Dzielonej.

W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia Planu Podziału do dnia Podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach Działalności Wydzielanej, w związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta ogólna zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie Działalności Wydzielanej, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z Działalnością Pozostającą, pozostaną w Spółce Dzielonej.

Przed Podziałem z częścią pracowników wykonujących pracę na rzecz Działalności Wydzielanej może zostać rozwiązany stosunek pracy. Będą to niewielkie grupy osób w relacji do całości zatrudnienia w ramach segmentu (...). Wszyscy pozostali pracownicy zatrudnieni w ramach Działalności Wydzielanej zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na zasadach wynikających z art. 23¹ Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.

W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań (o ile postępowania takie wystąpią i zostaną wskazane w Planie Podziału): sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością segmentu (...) lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego segmentu.

Zapasy towarów związanych z działalnością segmentu (...) przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w Planie Podziału.

Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:

a) prawo własności Spółki Dzielonej do nieruchomości innych niż Budynek (…) wraz z działką, na której jest on zlokalizowany;

b) aktywa produkcyjne wykorzystywane wyłącznie w Działalności Pozostającej;

c) umowy i relacje z klientami nieprzypisane Działalności Wydzielanej;

d) pracownicy i kadra zarządzająca nieprzypisani Działalności Wydzielanej;

e) zapasy, należności i zobowiązania dotyczące Działalności Pozostającej;

f) prawa do rachunków bankowych Spółki Dzielonej;

g) prawa i obowiązki z umów związanych wyłącznie z Działalnością Pozostającą;

h) dotychczasowy system cash poolingu Spółki Dzielonej;

i) pozwolenia i zezwolenia związane wyłącznie z Działalnością Pozostającą;

j) pozwolenia, rejestracje i certyfikaty związane z ogólną działalnością;

k) wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z Działalnością Wydzielaną, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne;

l) zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z Działalnością Wydzielaną, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o pracę należnych pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną;

m) pozostałe zasoby potrzebne Spółce Dzielonej do dalszego prowadzenia Działalności Pozostającej.

Przedmiotem Podziału nie będą również prawa do marki X., grupowych patentów, strategicznego know-how, grupowych systemów ani innych elementów (...) X., ponieważ prawa te nie przysługują Spółce Dzielonej.

W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że Spółka Przejmująca posiada własny rachunek bankowy, który może służyć dla celów związanych z Działalnością Wydzielaną i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko Działalności Wydzielanej.

Ponadto, Spółka Dzielona posiada pozwolenia, rejestracje, certyfikaty oraz inne uprawnienia związane z prowadzoną działalnością, w tym na przykład dotyczące kwestii celnych i rozliczeń VAT, takie jak status upoważnionego przedsiębiorcy ((...)). Większość z tych uprawnień, z uwagi na uwarunkowania prawne i faktyczne, nie przejdzie na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W konsekwencji Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do samodzielnego uzyskania wszelkich certyfikatów, pozwoleń, rejestracji lub innych uprawnień niezbędnych do dalszego prowadzenia działalności, których przeniesienie nie będzie możliwe ze względu na obowiązujące ograniczenia prawne lub faktyczne.

Zainteresowani podkreślają również, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie będzie korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością w (...) i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w (...) stosowanych przez Spółkę Dzieloną (przy czym podkreślenia wymaga, że prawo do korzystania z tych zwolnień przysługuje Spółce Dzielonej do upływu okresu obowiązywania zezwolenia na prowadzenie działalności w (...), tj. do końca (…) r.).

Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z Działalnością Wydzielaną, zostaną wyłączone z majątku wydzielanego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dniu Podziału.

Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Działalności Wydzielanej ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę Spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki Przejmującej.

Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w okresie przejściowym Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogą uzgodnić szczególne zasady rozliczania poszczególnych usług niezbędnych do prowadzenia Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej.

W odniesieniu do dostawy energii elektrycznej, docelowo Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą posiadały odrębne umowy na dostawę energii elektrycznej do wykorzystywanych przez nie obiektów. Zawarcie odrębnych umów będzie jednak możliwe dopiero po przeprowadzeniu odpowiedniej przebudowy i rozdzieleniu infrastruktury energetycznej zakładu. Do czasu zakończenia przebudowy infrastruktury energetycznej stroną dotychczasowej umowy na dostawę energii elektrycznej pozostanie Spółka Dzielona, która będzie obciążała Spółkę Przejmującą częścią kosztów energii elektrycznej zużytej na potrzeby Działalności Wydzielanej. Wielkość zużycia przypadającego na Spółkę Przejmującą będzie ustalana na podstawie wskazań odrębnych podliczników energii elektrycznej.

Ponadto, ze względów technicznych nie jest planowane rozdzielenie sieci wodociągowej i kanalizacyjnej w taki sposób, aby każda ze Spółek mogła zawrzeć odrębną umowę o dostawie wody i odprowadzaniu ścieków. W konsekwencji stroną dotychczasowej umowy o dostawie wody i odprowadzaniu ścieków pozostanie Spółka Dzielona. Również w tym przypadku Spółka Dzielona będzie obciążała Spółkę Przejmującą częścią kosztów dostawy wody i odprowadzania ścieków przypadającą na Działalność Wydzielaną, a rozliczenie będzie dokonywane na podstawie wskazań podliczników wody oraz uzgodnionych zasad alokacji pozostałych opłat. Model ten ma obowiązywać do czasu, gdy techniczne lub prawne warunki korzystania z sieci umożliwią przyjęcie innego rozwiązania.

J. Kontynuacja Działalności Wydzielanej przez Spółkę Przejmującą

Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników majątkowych związanych z Działalnością Wydzielaną z mocy samego prawa, ponieważ podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wydzielenie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

Zespół składników majątkowych stanowiący Działalność Wydzielaną na moment Podziału będzie posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Po nabyciu segmentu (...), Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego segmentu w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Działalności Wydzielanej, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte Planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności. B. będzie kontynuowała produkcję i realizację zamówień klientów bez konieczności tworzenia od podstaw nowego zaplecza produkcyjnego.

Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach segmentu (...) wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za wyjątkiem polegających na:

a) uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Działalnością Wydzielaną ze względu na charakter zobowiązania;

b) uzyskaniu określonych pozwoleń, zezwoleń, rejestracji lub certyfikatów;

c) zawarciu umów zapewniających dostęp do (...) dotyczącej segmentu (...);

d) technicznym rozdzieleniu określonych systemów i infrastruktury.

Powyższe działania nie będą jednak dotyczyły utworzenia od podstaw podstawowych funkcji produkcyjnych B., lecz zapewnienia albo dostosowania funkcji pomocniczych i formalnoprawnych.

Podkreślenia również wymaga, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej wchodzącego w skład Działalności Wydzielanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące Działalność Wydzielaną, otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Działalność Wydzielaną w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.

Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na Działalność Wydzielaną, przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 1 września 2026 r. w odpowiedzi na pytania z wezwania wskazali Państwo m.in., że:

1. Uzasadnione przyczyny ekonomiczne Podziału

W nawiązaniu do wezwania do wskazania, czy planowany podział przez wydzielenie opisanych we Wniosku składników majątku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jego celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, Spółka wskazuje, że planowany Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak szczegółowo wskazano we Wniosku, Podział stanowi element szerszego procesu reorganizacyjnego realizowanego na poziomie Grupy X., którego celem jest rozdzielenie działalności należącej do segmentu (...) od pozostałej działalności Grupy oraz przygotowanie tego segmentu do funkcjonowania w ramach odrębnej struktury korporacyjnej, która ma zostać docelowo wprowadzona do obrotu na giełdzie papierów wartościowych.

Podział stanowi realizację strategicznej decyzji biznesowej podjętej na poziomie Grupy, zgodnie z którą prowadzenie Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej w ramach dwóch odrębnych organizacji ma umożliwić każdej z tych działalności skuteczniejsze realizowanie właściwych dla niej priorytetów strategicznych, przyspieszyć ich rozwój oraz zwiększyć możliwości długoterminowego tworzenia wartości.

Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca różnią się w szczególności profilem działalności, oferowanymi produktami, grupami klientów, uwarunkowaniami operacyjnymi i technologicznymi oraz potrzebami w zakresie zarządzania, finansowania, alokacji kapitału i dalszego rozwoju. Rozdzielenie tych działalności ma pozwolić na ich prowadzenie przez odrębne podmioty, dysponujące dedykowanym kierownictwem, zasobami oraz odrębnymi celami biznesowymi.

W szczególności oczekuje się, że Podział przyczyni się do:

a) zwiększenia koncentracji strategicznej i usprawnienia realizacji celów właściwych dla każdej działalności;

b) usprawnienia procesów zarządczych i decyzyjnych poprzez powierzenie odpowiedzialności za każdą działalność odrębnej kadrze kierowniczej;

c) umożliwienia stosowania odmiennych strategii inwestycyjnych oraz sposobów finansowania długoterminowego rozwoju;

d) ułatwienia podejmowania w przyszłości działań strategicznych właściwych dla Działalności Wydzielanej albo Działalności Pozostającej; oraz

e) osiągnięcia efektywności operacyjnych wynikających z uproszczenia struktur.

Jednocześnie wybór podziału przez wydzielenie, zamiast przenoszenia poszczególnych aktywów, umów i zobowiązań w drodze szeregu odrębnych czynności prawnych, ma umożliwić sprawne i kompleksowe przeniesienie Działalności Wydzielanej do Spółki Przejmującej oraz ograniczyć ryzyka i trudności organizacyjne związane z indywidualnym przenoszeniem poszczególnych składników majątkowych, przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości operacyjnej Działalności Wydzielanej.

Powyższe względy mają charakter rzeczywisty i gospodarczy oraz stanowią podstawową przyczynę przeprowadzenia Podziału.

1. Usługi świadczone pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą po Podziale

W nawiązaniu do wezwania do określenia, czy po dokonaniu Podziału pomiędzy Spółką Dzieloną, a Spółką Przejmującą będą świadczone usługi, Spółka wskazuje, że po Podziale między wskazanymi podmiotami będą występowały określone rozliczenia związane z korzystaniem z mediów, które zostały opisane we Wniosku.

Jak wskazano, w odniesieniu do dostawy energii elektrycznej, wody i odprowadzenia ścieków, aktualnie ze względów technicznych nie jest obecnie planowane rozdzielenie sieci energetycznej, wodociągowej i kanalizacyjnej w sposób umożliwiający każdej ze spółek zawarcie odrębnej umowy z dostawcą. W konsekwencji stroną dotychczasowej umowy dotyczącej dostawy energii, wody i odprowadzania ścieków pozostanie Spółka Dzielona, która będzie obciążała Spółkę Przejmującą częścią kosztów przypadającą na Działalność Wydzielaną.

Usługi TSA

Ponadto, w celu zapewnienia płynnego rozdzielenia Działalności Pozostającej i Działalności Wydzielanej oraz zachowania ciągłości operacji w okresie bezpośrednio następującym po Podziale, planowane jest zawarcie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą umowy lub umów o świadczenie usług przejściowych (dalej: „Transition Services Agreements”, „TSA”).

Usługi przejściowe świadczone w ramach umów TSA obejmować będą (i) usługi w zakresie czasowego korzystania z infrastruktury, powierzchni lub określonych aktywów (w tym np. czasowe zapewnienie dostępu do infrastruktury (...)) oraz (ii) usługi oparte na częściowym zaangażowaniu personelu w odniesieniu do funkcji pomocniczych takich jak zarządzanie nieruchomościami i infrastrukturą ((...)), zarządzanie łańcuchem dostaw oraz finanse.

Usługi TSA będą świadczone odpłatnie. W przypadku usług wymagających zaangażowania personelu wynagrodzenie będzie kalkulowane na podstawie poniesionych kosztów, powiększonych o 5% narzut. Natomiast w odniesieniu do pozostałych usług wynagrodzenie będzie odpowiadało wysokości poniesionych kosztów, bez dodatkowego narzutu.

W zależności od rodzaju danej usługi, rolę usługodawcy będzie pełnić Spółka Dzielona albo Spółka Przejmująca. Oznacza to, że każda ze spółek może występować zarówno jako usługodawca, jak i usługobiorca, stosownie do charakteru danej usługi oraz bieżących potrzeb związanych z funkcjonowaniem Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej.

Zakłada się, że usługi TSA będą świadczone przez okres nie dłuższy niż 18 miesięcy od dnia Podziału. Jednocześnie zakładanym celem Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej jest zakończenie świadczenia tych usług w terminie 12 miesięcy od dnia Podziału.

Podsumowując, usługi TSA będą miały charakter techniczny i pomocniczy oraz będą świadczone w okresie przejściowym. Ich świadczenie jest konsekwencją konieczności przejściowego współdzielenia określonej infrastruktury w związku z fizycznym i operacyjnym rozdzieleniem działalności. Nie oznacza to jednak, że którakolwiek z działalności nie będzie zdolna do samodzielnego prowadzenia swojej zasadniczej działalności gospodarczej.

Inne usługi

Dodatkowo, niezależnie od usług przejściowych, po Podziale Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogą również korzystać z określonych długoterminowych usług współdzielonych, w szczególności w zakresie współdzielenia określonych powierzchni (np. parkingu) i infrastruktury.

Do kategorii takich rozliczeń należą również opisane we Wniosku rozliczenia związane z mediami.

Usługi tego rodzaju będą co do zasady świadczone przez Spółkę Dzieloną na rzecz Spółki Przejmującej. Niemniej jednak, w zależności od charakteru danej usługi, może wystąpić również sytuacja, w której to Spółka Przejmująca będzie świadczyć określone usługi na rzecz Spółki Dzielonej.

Powyższe usługi również będą miały charakter odpłatny. Koszty będą przypisywane poszczególnym spółkom w oparciu o obiektywne klucze odpowiadające charakterowi danego świadczenia, w szczególności na podstawie faktycznego zużycia czy powierzchni wykorzystywanej przez daną spółkę.

Powyższe świadczenia będą również miały charakter pomocniczy względem podstawowej działalności obu spółek i nie będą wpływały na ich podstawowe zdolności operacyjne. Zakres usług długoterminowych zostanie ograniczony do niezbędnego minimum, obejmując wyłącznie przypadki, w których rozdzielenie poszczególnych świadczeń nie jest możliwe ze względu na istniejące uwarunkowania techniczne lub organizacyjne.

2. Wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne Działalności Pozostającej

Spółka wskazuje, że na dzień Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, pozostający w Spółce Dzielonej i służący prowadzeniu Działalności Pozostającej, będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej oraz będzie zdolny do samodzielnego prowadzenia przypisanej mu działalności gospodarczej.

Wyodrębnienie organizacyjne

Działalność Pozostająca jest i na dzień Podziału będzie organizacyjnie wyodrębniona od Działalności Wydzielanej.

Spółka wyjaśnia przy tym, że Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca nie zostały formalnie wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako odrębne działy, oddziały, wydziały, departamenty lub inne jednostki organizacyjne o analogicznym charakterze. Okoliczność ta nie oznacza jednak braku ich wyodrębnienia organizacyjnego. O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy bowiem rzeczywisty sposób zorganizowania i funkcjonowania poszczególnych działalności w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w szczególności odrębność w zakresie zarządzania, przypisania pracowników i składników majątkowych, realizowanych procesów operacyjnych oraz wykorzystywanych systemów.

Działalność Spółki Dzielonej jest prowadzona w ramach odrębnych segmentów biznesowych odpowiadających poszczególnym obszarom jej działalności operacyjnej. Działalność Wydzielana związana jest z segmentem (...), natomiast Działalność Pozostająca obejmuje pozostałe segmenty biznesowe Spółki Dzielonej. Jak wskazano we Wniosku, Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca są zarządzane przez odrębne zespoły kierownicze oraz mają przypisanych dedykowanych menedżerów, pracowników, aktywa i procesy operacyjne. Po Podziale dotychczasowa struktura organizacyjna Działalności Pozostającej będzie nadal funkcjonowała w ramach Spółki Dzielonej.

Istotnym elementem potwierdzającym rzeczywiste rozdzielenie obu działalności jest również sposób ich obsługi w systemie planowania zasobów przedsiębiorstwa (...). Spółka Dzielona już obecnie wykorzystuje odrębne środowiska dla obu działalności – środowisko (...) jest przypisane do Działalności Wydzielanej, natomiast środowisko (...) jest przypisane do Działalności Pozostającej.

Rozdzielenie to ma istotne znaczenie z punktu widzenia faktycznego funkcjonowania obu działalności. System (...) nie służy bowiem wyłącznie do celów księgowych lub raportowych, lecz stanowi jedno z podstawowych narzędzi wykorzystywanych przy bieżącym prowadzeniu działalności operacyjnej przedsiębiorstwa produkcyjnego. Za jego pośrednictwem obsługiwane i ewidencjonowane mogą być m.in. procesy dotyczące zamówień sprzedaży i zakupu, planowania i realizacji produkcji, gospodarki magazynowej i przepływu materiałów, środków trwałych, rozliczeń kosztowych oraz powiązanych zdarzeń finansowych.

Odrębność środowisk umożliwia zatem identyfikowanie i przypisywanie do właściwej działalności dotyczących jej procesów, operacji i danych. Wspiera tym samym odrębne planowanie, wykonywanie, monitorowanie i raportowanie działalności operacyjnej Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej. Rozwiązanie to stanowi jeden z praktycznych mechanizmów zapewniających, że obie działalności funkcjonują w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej jako odrębne obszary biznesowe.

Wyodrębnienie organizacyjne obu działalności znajduje ponadto odzwierciedlenie w przypisaniu do nich odrębnych zespołów kierowniczych i pracowników, aktywów, klientów i procesów operacyjnych, jak również w dokumentacji dotyczącej Podziału, w szczególności w Planie Podziału, określającym zasady przypisania składników majątkowych do Działalności Wydzielanej oraz pozostawienia składników związanych z Działalnością Pozostającą w Spółce Dzielonej.

W konsekwencji stwierdzić należy, że obie działalności są faktycznie wyodrębnione w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. O ich wyodrębnieniu świadczy całokształt okoliczności organizacyjnych i operacyjnych, w szczególności odrębne zarządzanie, przypisanie personelu i aktywów, odrębność procesów biznesowych oraz funkcjonowanie w odrębnych środowiskach (...).

Wyodrębnienie finansowe

Działalność Pozostająca będzie również wyodrębniona finansowo.

Spółka Dzielona stosuje mechanizmy ewidencyjne oraz odpowiednie klucze alokacji pozwalające na przypisanie do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej właściwych zdarzeń gospodarczych. W szczególności istnieje możliwość przypisania do Działalności Pozostającej przychodów, kosztów bezpośrednich i pośrednich, aktywów, pasywów, należności, zobowiązań, rezerw oraz rozliczeń międzyokresowych.

W konsekwencji na podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest ustalenie wyniku finansowego odnoszącego się do Działalności Pozostającej, jak również identyfikacja przypisanych jej aktywów, należności i zobowiązań.

Wyodrębnienie finansowe wspiera również wskazane powyżej wykorzystywanie odrębnego środowiska dla Działalności Pozostającej. Po Podziale całościowa rachunkowość Działalności Pozostającej będzie nadal prowadzona w księgach Spółki Dzielonej, przy zachowaniu wewnętrznych systemów ewidencyjnych umożliwiających przypisywanie zdarzeń gospodarczych do odpowiednich segmentów i jednostek organizacyjnych.

Ponadto dotychczasowe rachunki bankowe Spółki Dzielonej oraz dotychczasowy system cash poolingu pozostaną przy Spółce Dzielonej i będą mogły być nadal wykorzystywane na potrzeby finansowania Działalności Pozostającej.

Powyższe oznacza, że Działalność Pozostająca będzie posiadała odpowiedni stopień samodzielności finansowej pozwalający na jej autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Pozostająca będzie również wyodrębniona funkcjonalnie i będzie stanowiła kompletny zespół składników pozwalający Spółce Dzielonej na nieprzerwane kontynuowanie działalności gospodarczej po Podziale.

Po wydzieleniu segmentu (...) Spółka Dzielona będzie nadal prowadziła swoją podstawową działalność gospodarczą w ramach pozostałych segmentów, obejmującą w szczególności zaawansowaną produkcję kontraktową, montaż oraz świadczenie powiązanych usług produkcyjnych, magazynowych i logistycznych na rzecz klientów ze zróżnicowanych sektorów rynku.

W Spółce Dzielonej pozostaną wszystkie podstawowe kategorie składników niezbędnych do prowadzenia Działalności Pozostającej, w szczególności nieruchomości i zaplecze produkcyjne, maszyny i urządzenia, kontrakty, dokumentacja, systemy, środki finansowe, pracownicy, kadra kierownicza, należności i zobowiązania oraz dostęp do odpowiednich systemów i zasobów grupowych.

Zgodnie z aktualnym planem alokacji, w Spółce Dzielonej pozostanie około (…) pracowników zatrudnionych bezpośrednio oraz około (…) osób zapewnianych przez agencje pracy lub innych usługodawców, co dodatkowo potwierdza, że Działalność Pozostająca będzie dysponowała odpowiednimi zasobami osobowymi do samodzielnego wykonywania przypisanych jej funkcji.

Działalność Pozostająca będzie posiadała własnych klientów, projekty, aktywa, pracowników i kadrę zarządzającą, a jej działalność będzie kontynuowana w tych samych lokalizacjach oraz w oparciu o zasadniczo te same procedury, systemy zarządcze i infrastrukturę, co przed Podziałem.

W konsekwencji Działalność Pozostająca nie będzie zasadniczo wymagała korzystania z aktywów ani podstawowych funkcji operacyjnych Działalności Wydzielanej w celu prowadzenia swojej zasadniczej działalności. Będzie zdolna do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane jej zadania gospodarcze.

3. Składniki majątkowe pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale

Podstawową zasadą przyjętą dla potrzeb Podziału jest przypisanie do Spółki Przejmującej składników majątku pozostających w organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym związku z Działalnością Wydzielaną. Z kolei wszystkie pozostałe składniki majątku wchodzące w skład Działalności Pozostającej lub pozostające w organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym związku z Działalnością Pozostającą pozostaną w Spółce Dzielonej.

W konsekwencji, zgodnie z Planem Podziału, w Spółce Dzielonej pozostaną w szczególności:

a) nieruchomości przypisane do Działalności Pozostającej, w tym prawo własności budynków oznaczonych jako Budynek (…) oraz Budynek (…);

b) środki trwałe, sprzęt i wyposażenie wykorzystywane w Działalności Pozostającej, a więc składniki, które nie są przypisane do Działalności Wydzielanej zgodnie z zasadami przewidzianymi w Planie Podziału;

c) środki trwałe w budowie, nakłady inwestycyjne oraz inne inwestycje związane z Działalnością Pozostającą;

d) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Pozostającą i niezwiązanych z Działalnością Wydzielaną, w tym z umów z dostawcami, usługodawcami, podwykonawcami, leasingodawcami oraz innymi kontrahentami, jak również prawa i obowiązki wynikające z aneksów, porozumień dodatkowych oraz innych czynności prawnych związanych z wykonaniem lub zabezpieczeniem takich umów;

e) pracownicy i kadra zarządzająca nieprzypisani do Działalności Wydzielanej (około (…) osób) wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunków pracy oraz innymi zobowiązaniami dotyczącymi tych osób;

f) należności i zobowiązania związane z Działalnością Pozostającą;

g) prawa do rachunków bankowych Spółki Dzielonej;

h) dotychczasowy system cash poolingu Spółki Dzielonej, który po Podziale będzie nadal funkcjonował w odniesieniu do Spółki Dzielonej;

i) pozwolenia i zezwolenia związane wyłącznie z Działalnością Pozostającą;

j) pozwolenia, rejestracje, certyfikaty oraz inne uprawnienia związane z ogólną działalnością Spółki Dzielonej, które ze względu na obowiązujące przepisy prawa, ich charakter albo inne uwarunkowania prawne lub faktyczne nie będą mogły zostać przeniesione na Spółkę Przejmującą; dotyczy to w szczególności określonych uprawnień związanych z kwestiami celnymi i rozliczeniami VAT, w tym statusu upoważnionego przedsiębiorcy (...);

k) dokumentacja związana z Działalnością Pozostającą, w tym odpowiednia dokumentacja korporacyjna, techniczna, produkcyjna, procesowa, operacyjna, jakościowa, pracownicza i księgowa;

l) lokalne know-how, systemy i inne zasoby wykorzystywane na potrzeby Działalności Pozostającej;

m) uprawnienie Spółki Dzielonej do korzystania ze zwolnienia podatkowego w CIT z tytułu działalności prowadzonej w (...), do upływu okresu obowiązywania odpowiedniego zezwolenia, tj. do końca (…) r.;

n) wszelkie pozostałe składniki majątku, prawa, obowiązki i zasoby potrzebne Spółce Dzielonej do dalszego prowadzenia Działalności Pozostającej, w tym składniki pozostające z nią w związku organizacyjnym, finansowym lub funkcjonalnym.

Plan Podziału uwzględnia przy tym, że pomiędzy dniem jego przyjęcia a Dniem Podziału Spółka Dzielona będzie kontynuowała bieżącą działalność operacyjną i finansową, wobec czego skład i struktura aktywów oraz pasywów mogą w tym okresie ulegać zmianom. Ostateczne przypisanie składników będzie następowało zgodnie z przyjętym w Planie Podziału kryterium ich organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego związku odpowiednio z Działalnością Wydzielaną albo Działalnością Pozostającą.

4. Relacja wartości rynkowej majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą do wartości emisyjnej Nowych Udziałów

Spółka wskazuje, że wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej przenoszonego na Spółkę Przejmującą, ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej Nowych Udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki Dzielonej.

Jak podkreślono we Wniosku, wartość emisyjna Nowych Udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku Działalności Wydzielanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.

Pytania w zakresie podatku VAT (oznaczone we wniosku nr 9 i 10)

1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) przenoszony przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?

2. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) przeniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku VAT (w odniesieniu do pytań nr 9 i 10 we wniosku)

9. W przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) przenoszony przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

10. W przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) przeniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Uzasadnienie własnego stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 9

9.1. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

9.2. Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” znajduje się w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Definicja ta jest analogiczna do definicji „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Potwierdzenie klasyfikacji przenoszonej Działalności Wydzielanej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu ustawy o CIT jest m.in. przedmiotem pytania nr 1.

9.3. Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

• musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

• zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

• składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

• zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

9.4. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest "zespołem składników". Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

9.5. Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

9.6. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

9.7. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

9.8. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

9.9. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

9.10. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² Kodeksu cywilnego.

9.11. W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

9.12. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

9.13. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

9.14. Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

9.15. Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

9.16. Podsumowując kryteria oceny, czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy wskazać na:

•   zespół składników: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzących całość.

•   wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział czy oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej poprzez statut lub regulamin.

•   wyodrębnienie finansowe: musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest przy tym wymagana pełna samodzielność finansowa.

•   wyodrębnienie funkcjonalne: składniki majątku powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań.

•   potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie gospodarczym po jego zbyciu.

•   kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.

9.17. Takie rozumienie definicji „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” potwierdzają również interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

• z dnia 17 lutego 2026 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.771.2025.2.MBN,

• z dnia 2 lutego 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.638.2025.2.MPU,

• z dnia 14 sierpnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.629.2025.2.MJ,

• z dnia 25 czerwca 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.299.2025.1.WK,

• z dnia 26 maja 2025 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.220.2025.1.MBN.

9.18. Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we wniosku, zdaniem Zainteresowanych zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Wydzielaną będzie na dzień Podziału spełniał wszystkie przesłanki uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

9.19. Działalność Wydzielana nie będzie stanowiła przypadkowego zbioru pojedynczych aktywów, lecz zorganizowany i wzajemnie powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zasobów osobowych, wykorzystywanych obecnie przez Spółkę Dzieloną do prowadzenia działalności w ramach segmentu (...).

9.20. W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione w szczególności:

a) prawo własności nieruchomości obejmującej Budynek (...) oraz prawa do korzystania z Budynków (...) i (...);

b) maszyny, urządzenia produkcyjne, urządzenia do obróbki metalu, urządzenia spawalnicze, urządzenia testowe oraz pozostałe wyposażenie techniczne;

c) infrastruktura produkcyjna, magazynowa, informatyczna i pracownicza;

d) zapasy surowców, materiałów, półproduktów, produkcji w toku, wyrobów gotowych, części zamiennych i materiałów eksploatacyjnych;

e) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Wydzielaną, w tym umów najmu, leasingu, dostawy, serwisu, utrzymania infrastruktury oraz umów dotyczących personelu;

f) dokumentacja techniczna, produkcyjna, procesowa, operacyjna i jakościowa;

g) lokalne know-how produkcyjne i operacyjne;

h) zezwolenia, pozwolenia, rejestracje i certyfikaty - w zakresie, w jakim ich przeniesienie będzie prawnie dopuszczalne;

i) pracownicy i kadra kierownicza przypisani do Działalności Wydzielanej;

j) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy oraz innych stosunków prawnych związanych z dalszym prowadzeniem Działalności Wydzielanej;

k) środki pieniężne albo finansowanie w zakresie niezbędnym do zapewnienia ciągłości działalności po dniu Podziału.

9.21. Składniki te pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku i łącznie służą realizacji procesów gospodarczych przypisanych segmentowi (...). Budynki i infrastruktura zapewniają miejsce prowadzenia produkcji, maszyny i urządzenia umożliwiają realizację procesów technologicznych, zapasy są wykorzystywane w bieżącej produkcji, natomiast pracownicy, dokumentacja i lokalne know-how pozwalają na organizację i wykonanie procesów produkcyjnych, jakościowych, logistycznych i wspierających.

9.22. W konsekwencji przedmiotem Podziału nie będzie wyłącznie zbiór aktywów, które dopiero po ich przeniesieniu wymagałyby zorganizowania przez Spółkę Przejmującą w nową działalność. Do B. zostanie przeniesiona funkcjonująca część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w ramach której już przed Podziałem realizowane są określone zadania gospodarcze.

Wyodrębnienie organizacyjne

9.23. Działalność Wydzielana jest i na dzień Podziału będzie organizacyjnie wyodrębniona w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej jako działalność należąca do segmentu (...), stanowiącego odrębny sektor biznesowy.

9.24. Wyodrębnienie to zostanie potwierdzone w wewnętrznych regulacjach i dokumentach określających strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej. Jednocześnie będzie ono miało charakter faktyczny, ponieważ Działalność Wydzielana posiada dedykowaną strukturę zarządczą, przypisanych pracowników, aktywa, obiekty, procesy operacyjne oraz funkcje wspierające.

9.25. Działalność Wydzielana jest zarządzana przez dedykowaną kadrę kierowniczą, odpowiedzialną w szczególności za planowanie i realizację produkcji, zarządzanie personelem, utrzymanie aktywów produkcyjnych, logistykę, jakość, lokalne procesy zakupowe, (...) oraz wykonywanie zobowiązań związanych z realizacją zamówień klientów.

9.26. Do Działalności Wydzielanej przypisane są ponadto własne zespoły funkcjonalne i kompetencyjne, obejmujące między innymi zespoły produkcyjne, inżynieryjne, jakościowe, logistyczne, utrzymania ruchu, zakupowe, (...) oraz odpowiednie funkcje administracyjne i regionalne.

9.27. Z dniem Podziału dedykowana kadra kierownicza oraz pracownicy Działalności Wydzielanej zostaną przejęci przez B. Istniejąca struktura organizacyjna Działalności Wydzielanej nie zostanie zatem rozwiązana, lecz będzie kontynuowana w ramach Spółki Przejmującej.

Wyodrębnienie finansowe

9.28. Działalność Wydzielana jest i na dzień Podziału będzie również wyodrębniona finansowo. Spółka Dzielona stosuje mechanizmy ewidencyjne oraz klucze alokacji pozwalające na przypisanie do Działalności Wydzielanej odpowiednich przychodów, kosztów bezpośrednich i pośrednich, aktywów, należności, zobowiązań, rezerw oraz rozliczeń międzyokresowych.

9.29. Dla Działalności Wydzielanej prowadzona jest odrębna ewidencja w ramach systemu (...). Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić dla Działalności Wydzielanej odrębny rachunek zysków i strat oraz zidentyfikować związane z nią aktywa i pasywa.

9.30. Środki trwałe wykorzystywane w Działalności Wydzielanej są ujmowane w ewidencjach pozwalających na ich identyfikację i przypisanie do tego segmentu. Możliwe jest również wyodrębnienie należności i zobowiązań związanych z Działalnością Wydzielaną. Koszty wspólne, takie jak koszty energii, wody, infrastruktury lub innych usług, są przypisywane do tej działalności przy zastosowaniu odpowiednich i obiektywnych kluczy alokacji.

9.31. Wyodrębnienie finansowe nie wymaga pełnej samodzielności finansowej ani prowadzenia przez Działalność Wydzielaną odrębnych ksiąg rachunkowych i rachunków bankowych. Decydująca jest możliwość przyporządkowania zdarzeń gospodarczych, przychodów, kosztów oraz odpowiednich aktywów i pasywów do tej działalności, która w opisanym zdarzeniu przyszłym istnieje i zostanie zachowana do dnia Podziału.

9.32. Brak odrębnego rachunku bankowego Działalności Wydzielanej w ramach Spółki Dzielonej nie wpływa na powyższą ocenę. B. posiada własny rachunek bankowy i przed dniem Podziału zostanie przygotowana do korzystania z własnego systemu zarządzania płynnością. Do B. zostaną również przeniesione albo w inny sposób udostępnione środki niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności.

Wyodrębnienie funkcjonalne

9.33. Działalność Wydzielana jest przeznaczona do realizacji określonych i odrębnych zadań gospodarczych związanych z segmentem (...). Koncentruje się ona na produkcji, montażu oraz świadczeniu powiązanych usług operacyjnych dotyczących (...) oraz (...).

9.34. W ramach Działalności Wydzielanej wykonywany jest kompletny i wzajemnie powiązany zespół funkcji, obejmujący w szczególności:

a) planowanie i organizację produkcji;

b) przygotowanie i obsługę procesów produkcyjnych;

c) produkcję i montaż komponentów, urządzeń i systemów;

d) obróbkę metalu, spawanie, malowanie i obróbkę powierzchniową;

e) integrację elementów i podzespołów;

f) kontrolę jakości i testowanie produktów;

g) zarządzanie materiałami, zapasami i produkcją w toku;

h) magazynowanie i logistykę;

i) lokalne wsparcie zakupowe i zaopatrzeniowe;

j) utrzymanie maszyn, urządzeń i infrastruktury;

k) wykonywanie zadań w zakresie (...).

9.35. Funkcje te tworzą spójny ciąg operacyjny pozwalający na realizację zamówień klientów od momentu przygotowania procesu produkcyjnego do wytworzenia, przetestowania, zmagazynowania i wysyłki gotowych produktów lub systemów.

9.36. Działalność Wydzielana odróżnia się od Działalności Pozostającej profilem produktów i klientów, charakterem procesów technologicznych, wykorzystywanymi aktywami produkcyjnymi, wymaganiami technicznymi oraz strategią rozwoju. Jest ona ukierunkowana na rozwiązania dla centrów danych, infrastruktury chmurowej, sztucznej inteligencji, energetyki oraz innych zastosowań o krytycznym znaczeniu.

9.37. Przypisane do Działalności Wydzielanej składniki nie są jedynie pomocne w jej prowadzeniu, lecz łącznie pozwalają na wykonywanie podstawowych funkcji gospodarczych właściwych dla segmentu (...). Obejmują bowiem zarówno zaplecze lokalowe i techniczne, aktywa produkcyjne i zapasy, jak również pracowników, kierownictwo, umowy, dokumentację oraz lokalne know-how.

Zdolność do samodzielnego funkcjonowania i kontynuacja działalności przez B.

9.38. Działalność Wydzielana posiada i na dzień Podziału będzie posiadała zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania gospodarcze. Zdolność ta istnieje już w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej i nie powstanie dopiero w wyniku dodatkowego zorganizowania składników przez B..

9.39. Po dniu Podziału Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność produkcyjną, montażową, logistyczną, jakościową i operacyjną prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w ramach segmentu (...). Nie jest zamiarem B. niezwłoczne zlikwidowanie przejętej działalności ani dokonanie sprzedaży poszczególnych przejętych aktywów.

9.40. B. będzie kontynuowała Działalność Wydzielaną z wykorzystaniem przejętych nieruchomości lub praw do korzystania z nich, maszyn i urządzeń, zapasów, pracowników, kadry kierowniczej, umów, dokumentacji i lokalnego know-how. Nie będzie zatem musiała tworzyć od podstaw zakładu produkcyjnego, nabywać podstawowych aktywów produkcyjnych ani zatrudniać od podstaw zespołu niezbędnego do wykonywania procesów gospodarczych.

9.41. O rzeczywistej zdolności Działalności Wydzielanej do niezależnego działania świadczy również zakres przenoszonych zasobów osobowych. B. będzie dysponowała około (…) pracownikami zatrudnionymi obecnie przez Spółkę Dzieloną oraz pracą około (…) osób zapewnianych przez agencje pracy lub innych usługodawców. Przenoszony personel obejmie pracowników produkcyjnych, kadrę zarządzającą oraz osoby realizujące funkcje administracyjne i regionalne.

9.42. W orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazuje się, że wyłączenie z opodatkowania VAT obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub autonomicznej części przedsiębiorstwa, jeżeli przekazywane łącznie składniki materialne i - w odpowiednich przypadkach - niematerialne pozwalają na prowadzenie niezależnej działalności gospodarczej, a nabywca zamierza kontynuować tę działalność. Nie obejmuje ono natomiast prostego przekazania pojedynczych aktywów. Warunki te będą spełnione w odniesieniu do Działalności Wydzielanej.

Znaczenie składników nieprzenoszonych

9.43. Oceny Działalności Wydzielanej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie zmienia okoliczność, że nie wszystkie składniki związane w jakimkolwiek stopniu z jej dotychczasowym funkcjonowaniem zostaną przeniesione na B. Dla uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne jest przeniesienie składników pozwalających na kontynuowanie określonej działalności gospodarczej, a nie bezwzględnie wszystkich elementów wykorzystywanych przez zbywcę.

9.44. Statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wyklucza również pozostawienie w Spółce Dzielonej określonych historycznych należności i zobowiązań pieniężnych powstałych przed dniem Podziału. Wyłączenie to nie oznacza, że do B. nie zostaną przeniesione żadne zobowiązania lub prawa wynikające ze stosunków prawnych związanych z Działalnością Wydzielaną.

9.45. Do Spółki Przejmującej przejdą w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z dalszym prowadzeniem Działalności Wydzielanej, stosunków pracy, umów najmu i leasingu, umów z dostawcami i usługodawcami oraz innych stosunków prawnych niezbędnych do kontynuowania procesów operacyjnych. W Spółce Dzielonej pozostaną natomiast określone rozliczenia pieniężne dotyczące okresu poprzedzającego Podział. Ich pozostawienie w Spółce Dzielonej ma służyć prawidłowemu zakończeniu rozliczeń za okres poprzedzający Podział i nie pozbawi B. zdolności do zawierania nowych transakcji, realizacji zamówień, prowadzenia produkcji ani regulowania zobowiązań powstających po dniu Podziału.

9.46. Oceny tej nie zmienia także fakt, że prawa do marki X., grupowych patentów, strategicznego know- how, grupowych systemów oraz innych kluczowych elementów (...) nie zostaną przeniesione w ramach Podziału. Prawa te nie przysługują Spółce Dzielonej, a zatem nie mogą być przedmiotem przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na B. Niemniej, po Podziale Spółka Przejmująca uzyska dostęp do (...) na podstawie odpowiednich umów lub innych porozumień wewnątrzgrupowych.

9.47. Również przejściowe zasady rozliczania kosztów energii elektrycznej, wody oraz odprowadzania ścieków nie wpłyną na ocenę statusu Działalności Wydzielanej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Rozwiązania te są konsekwencją technicznych uwarunkowań infrastruktury zakładu, a nie braku własnej działalności operacyjnej B. Spółka Przejmująca będzie faktycznie korzystała z mediów niezbędnych do produkcji, natomiast ich zużycie będzie mierzone przy wykorzystaniu podliczników albo rozliczane na podstawie obiektywnych kluczy alokacji.

9.48. Kwalifikacji Działalności Wydzielanej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wyklucza również konieczność samodzielnego uzyskania przez B. niektórych pozwoleń, rejestracji lub certyfikatów, których przeniesienie nie będzie dopuszczalne na podstawie obowiązujących przepisów. Czynności te mają charakter formalnoprawny i przygotowawczy oraz nie oznaczają konieczności utworzenia od podstaw podstawowych funkcji produkcyjnych i operacyjnych.

9.49. B. podejmie przed dniem Podziału działania zmierzające do uzyskania wymaganych rejestracji i zezwoleń, wdrożenia odpowiednich systemów oraz zapewnienia ciągłości działalności. Działania te służą przygotowaniu formalnemu Spółki Przejmującej do przejęcia Działalności Wydzielanej i nie zmieniają faktu, że podstawowa zdolność gospodarcza zostanie przejęta wraz z zespołem składników tworzących Działalność Wydzielaną.

9.50. W rezultacie na dzień Podziału Działalność Wydzielana będzie stanowiła zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który:

• będzie wyodrębniony organizacyjnie poprzez przypisanie odpowiedniej struktury zarządczej, pracowników, aktywów i procesów;

• będzie wyodrębniony finansowo poprzez możliwość przypisania dotyczących go przychodów, kosztów, aktywów, należności i zobowiązań;

• będzie wyodrębniony funkcjonalnie poprzez przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach segmentu (...);

• będzie posiadał zdolność do samodzielnego wykonywania tych zadań jako niezależne przedsiębiorstwo;

• zostanie faktycznie wykorzystany przez B. do kontynuowania działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę Dzieloną.

9.51. Przeniesienie Działalności Wydzielanej będzie zatem obejmowało autonomiczną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a nie jedynie dostawę pojedynczych aktywów. Spółka Przejmująca przejmie funkcjonujący zespół gospodarczy pozwalający na nieprzerwaną kontynuację działalności produkcyjnej i operacyjnej segmentu (...).

9.52. W konsekwencji zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzący Działalność Wydzielaną i przenoszony w wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

10. Uzasadnienie własnego stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania nr 10

10.1. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

10.2. Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie Pytania 9, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, tworzący Działalność Wydzielaną i przenoszony w wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

10.3. Tym samym, przeniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych Działalności Wydzielanej, w tym zobowiązań, przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

10.4. Znajduje to potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

• z dnia 24 kwietnia 2026 roku, sygn. 0111-KDIB3-2.4012.145.2026.2.AR,

• z dnia 2 lutego 2026 roku, sygn. 0111-KDIB3-3.4012.638.2025.2.MPU,

• z dnia 3 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.228.2025.1.AKA,

• z dnia 27 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.211.2025.1.MŻ.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku VAT

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 1263, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.), zwanej dalej „Ksh”.

W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Podział może być dokonany:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

‒ zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

‒ faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

„Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego”.

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

„(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą ustalenia, czy przenoszony przez Spółkę Dzieloną do Spółki Przejmującej w wyniku Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a transakcja będzie wyłączona z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika że, planują Państwo reorganizację polegającą na podziale Spółki. W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą - B. zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej związana z działalnością prowadzoną obecnie przez Spółkę Dzieloną w ramach segmentu (...) - Działalność Wydzielana. Podział zostanie przeprowadzony w trybie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej jest kontraktowa produkcja (...) na zlecenie, głównie w branży (...). Powyższe usługi obejmują projektowanie, inżynierię, produkcję, obsługę logistyczną oraz usługi zarządzania zintegrowanym łańcuchem dostaw (m.in. pakowanie, transport i obsługę posprzedażową), a świadczone są na rzecz klientów z wielu sektorów, w tym (...). Spółka Dzielona może wspierać klientów na kolejnych etapach realizacji produktu – od opracowania koncepcji i przygotowania produkcji, przez produkcję seryjną, aż po magazynowanie i dostarczenie gotowych wyrobów.

Działalność Spółki Dzielonej prowadzona jest w ramach segmentów biznesowych odpowiadających kluczowym obszarom jej działalności operacyjnej:

a) rozwiązania „1”;

b) rozwiązania „2”;

c) rozwiązania „3”;

d) (...) „4”.

Wskazali Państwo, że Działalność Wydzielana będzie obejmowała przypisane do niej składniki majątkowe – aktywa i pasywa – w tym składniki materialne i niematerialne, prawa i obowiązki wynikające z umów, należności, zobowiązania, pracowników oraz – w zakresie przewidzianym przepisami prawa – zezwolenia, licencje, koncesje i inne uprawnienia pozostające w organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym związku z Działalnością Wydzielaną.

Działalność Wydzielana stanowi część działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę Dzieloną w ramach globalnego portfela (...). Portfel ten obejmuje działalność związaną z projektowaniem, produkcją i dostarczaniem rozwiązań z zakresu (...), przeznaczonych w szczególności dla centrów (...).

Działalność Wydzielana koncentruje się na produkcji, montażu oraz świadczeniu powiązanych usług operacyjnych dotyczących (...), a także (...). Rozwiązania te służą zapewnieniu niezawodnego i skalowalnego funkcjonowania infrastruktury (...). Działalność Wydzielana jest prowadzona przez Spółkę Dzieloną przede wszystkim w modelu (...). Spółka Dzielona wytwarza produkty, komponenty i systemy zgodnie ze specyfikacjami klientów, dokumentacją techniczną, standardami jakościowymi, zamówieniami oraz instrukcjami otrzymywanymi od klientów lub innych podmiotów z Grupy.

Klientami obsługiwanymi w ramach Działalności Wydzielanej są lub mogą być w szczególności przedsiębiorstwa prowadzące działalność w sektorze (...).

Działalność Wydzielana korzysta z globalnego modelu operacyjnego Grupy – „X. (...)”, obejmującego między innymi relacje z klientami i dostawcami, procesy zakupowe, wsparcie inżynieryjne, systemy informatyczne i operacyjne, standardy jakościowe, rozwiązania logistyczne oraz procedury zgodności regulacyjnej. Jak jednak wskazano powyżej, Spółka Dzielona nie jest właścicielem kluczowych praw własności intelektualnej, marki, patentów ani strategicznego know-how należących do innych podmiotów z Grupy.

Do Działalności Wydzielanej będą przypisane w szczególności następujące kategorie składników:

Nieruchomości i prawa do korzystania z nieruchomości

Działalność Wydzielana jest obecnie prowadzona z wykorzystaniem niektórych nieruchomości i obiektów zlokalizowanych na terenie zakładu Spółki Dzielonej – budynków oznaczonych jako (...) (dalej: (...)”) oraz związanej z nimi infrastruktury technicznej, produkcyjnej, magazynowej i pomocniczej.

Prawo własności Budynku (...) oraz działki, na której zlokalizowany jest ten Budynek, przysługuje Spółce Dzielonej.

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesione prawo własności nieruchomości obejmującej Budynek (...).

Budynek (...) i Budynek (...) są posadowione na działkach, które Spółka Dzielona zbyła w przeszłości na rzecz zewnętrznego inwestora. Inwestor ten poniósł znaczną część nakładów związanych z budową obu budynków. Obecnie Budynek (...) i Budynek (...) są użytkowane przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy najmu zawartej z tym inwestorem, będącym właścicielem zarówno budynków, jak i działek, na których są one położone.

W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umowy najmu Budynku (...) i Budynku (...) oraz związanych z nimi gruntów, infrastruktury i powierzchni pomocniczych.

Przeniesienie tych praw i obowiązków nastąpi w zakresie, w jakim dotyczą one Działalności Wydzielanej oraz zgodnie z zasadami określonymi w Planie Podziału. Jeżeli przeniesienie określonej umowy będzie wymagało zgody właściciela nieruchomości, finansującego albo innego kontrahenta, odpowiednia zgoda zostanie uzyskana przed dniem Podziału albo strony zastosują inne rozwiązanie zapewniające Spółce Przejmującej nieprzerwane prawo do korzystania z Budynku (...) i Budynku (...) od Dnia Podziału.

W związku z planowanym rozdzieleniem działalności Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej prowadzony jest proces geodezyjnego podziału nieruchomości wykorzystywanych obecnie w ramach zakładu Spółki Dzielonej. Planowany podział nieruchomości zostanie przeprowadzony w taki sposób, aby nieruchomości albo ich części niezbędne do prowadzenia Działalności Wydzielanej zostały przeniesione na Spółkę Przejmującą albo zostało jej zapewnione odpowiednie prawo do korzystania z tych nieruchomości.

Jednocześnie nieruchomości albo ich części wykorzystywane w Działalności Pozostającej pozostaną własnością Spółki Dzielonej lub będą przez nią nadal wykorzystywane na podstawie odpowiedniego tytułu prawnego.

Środki trwałe i pozostałe rzeczowe składniki majątkowe

Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione środki trwałe oraz inne rzeczowe składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Wydzielanej i ujęte w ewidencji środków trwałych Spółki Dzielonej. Składniki te obejmą w szczególności:

a) maszyny i urządzenia produkcyjne;

b) maszyny i urządzenia do obróbki metalu;

c) urządzenia do malowania i obróbki powierzchniowej;

d) urządzenia spawalnicze i zrobotyzowane cele spawalnicze;

e) prasy krawędziowe;

f) wykrawarki i maszyny do cięcia;

g) urządzenia laserowe i urządzenia automatyzujące proces produkcji;

h) wózki widłowe oraz urządzenia transportu bliskiego;

i) regały magazynowe i infrastrukturę składowania;

j) urządzenia pomiarowe, testowe i kontrolne;

k) systemy wentylacji, filtracji i chłodzenia;

l) urządzenia i instalacje związane z (...);

m) wyposażenie biurowe oraz infrastrukturę pracowniczą;

n) komputery, serwery, urządzenia sieciowe, drukarki oraz inne wyposażenie IT;

o) pozostałe urządzenia, narzędzia, części zamienne i wyposażenie funkcjonalnie związane z Działalnością Wydzielaną.

Aktywa wykorzystywane na podstawie umów leasingu, najmu lub podobnych umów

Do B. zostaną przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących aktywów używanych w Działalności Wydzielanej, w zakresie, w jakim ich przeniesienie będzie prawnie i kontraktowo dopuszczalne. Dotyczy to w szczególności:

a) umowy najmu Budynku (...) i Budynku (...);

b) umów leasingu wózków widłowych i innych urządzeń, w części przypisanej Działalności Wydzielanej;

c) umów leasingu dotyczących drukarek i urządzeń drukujących, w części odpowiadającej ich wykorzystaniu w Działalności Wydzielanej;

d) umów leasingu samochodów służbowych przypisanych pracownikom przenoszonym do B.;

e) umów dotyczących infrastruktury (...).

Wskazali Państwo, że jeżeli przeniesienie określonej umowy będzie wymagało zgody kontrahenta albo nie będzie możliwe w ramach sukcesji związanej z Podziałem, zostanie uzyskana odpowiednia zgoda, zawarta zostanie nowa umowa albo zostanie zastosowane inne rozwiązanie zapewniające B. możliwość korzystania z danego aktywa od dnia Podziału.

Inwestycje, środki trwałe w budowie i nakłady związane z wydzieleniem

Do B. zostaną przeniesione projekty inwestycyjne, środki trwałe w budowie oraz nakłady dotyczące Działalności Wydzielanej, w tym poniesione albo planowane w celu przygotowania B. do samodzielnego prowadzenia działalności. Obejmą one w szczególności:

a) prace adaptacyjne w obiektach;

b) techniczne i fizyczne rozdzielenie budynków i infrastruktury;

c) przygotowanie dedykowanych powierzchni wspierających produkcję;

d) infrastrukturę w zakresie systemu zabezpieczeń, procedur i technologii chroniących środowisko, zdrowie i życie pracowników oraz obiekty zakładu („(...)”);

e) infrastrukturę informatyczną i telekomunikacyjną;

f) systemy bezpieczeństwa;

g) systemy kadrowe i płacowe;

h) systemy związane z łańcuchem dostaw;

i) inwestycje konieczne do zapewnienia B. zdolności do samodzielnego funkcjonowania po Dniu Podziału.

Zapasy

Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione zapasy związane z Działalnością Wydzielaną według stanu na dzień Podziału, w szczególności:

a) surowce;

b) materiały produkcyjne;

c) materiały powierzone przez klientów;

d) półprodukty;

e) produkcję w toku;

f) wyroby gotowe;

g) części zamienne;

h) materiały eksploatacyjne;

i) inne zapasy przeznaczone do wykorzystania w Działalności Wydzielanej.

Zasady przypisania zapasów do B. zostaną określone w Planie Podziału na podstawie ich funkcjonalnego związku z Działalnością Wydzielaną oraz stanów magazynowych na Dzień Wydzielenia.

Umowy handlowe

Do B. zostaną przeniesione prawa i obowiązki z umów funkcjonalnie związanych z Działalnością Wydzielaną, w zakresie, w jakim przysługują one Spółce Dzielonej.

Będą to w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów, zamówień i uzgodnień dotyczących klientów Działalności Wydzielanej, umów z dostawcami materiałów, części, surowców i mediów produkcyjnych, umów serwisowych dotyczących maszyn i urządzeń, umów dotyczących utrzymania budynków i infrastruktury, umów informatycznych i telekomunikacyjnych, umów dotyczących (...), ochrony, bezpieczeństwa i gospodarki odpadami czy innych kontraktów niezbędnych do prowadzenia Działalności Wydzielanej.

W szczególności, umowy obejmować będą porozumienia w zakresie:

a) dostaw (...);

b) serwisowania maszyn i urządzeń technicznych;

c) serwisowania systemu dotyczącego Budynków zapewniającego ogrzewanie, wentylację i klimatyzację;

d) serwisowania zewnętrznych instalacji sanitarnych związanych z Budynkami;

e) infrastruktury (...);

f) zatrudnienia, rekrutacji albo udostępniania personelu.

Ponadto, na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących utrzymania Budynków i infrastruktury, jak na przykład umowa na dostawę gazu ziemnego.

Pracownicy i pozostałe zasoby osobowe

Do Działalności Wydzielanej przypisanych jest i na dzień Podziału będzie przypisanych około (…) pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych bezpośrednio przez Spółkę Dzieloną, w tym (…) pracowników produkcji bezpośredniej, (…) pracowników produkcji pośredniej, (…) pracowników funkcji administracyjnych i ogólnego zarządu, (…) pracowników przebywających na długotrwałych nieobecnościach oraz (…) pracowników pełniących funkcje regionalne.

Z dniem Podziału pracownicy przypisani do Działalności Wydzielanej staną się pracownikami Spółki Przejmującej na zasadach wynikających z art. 23¹ Kodeksu pracy (tzw. przejście zakładu pracy). Do Spółki Przejmującej przejdą związane z nimi prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy, w zakresie określonym przepisami prawa oraz Planem Podziału.

Do Działalności Wydzielanej przypisanych jest ponadto (…) osób wykonujących pracę za pośrednictwem agencji pracy tymczasowej lub innych zewnętrznych usługodawców. Ciągłość korzystania z ich pracy zostanie zapewniona poprzez przeniesienie odpowiednich umów, zawarcie porozumień z usługodawcami albo – gdy przeniesienie umów lub zawarcie porozumień z usługodawcami nie będzie możliwe – zawarcie przez Spółkę Przejmującą nowych umów.

Łącznie Działalność Wydzielana będzie dysponowała personelem obejmującym około (…) osoby. Niemniej, podkreślić należy, że wskazane liczby odzwierciedlają planowaną alokację według na dzień złożenia niniejszego wniosku i mogą ulec zmianie do dnia Podziału w ramach zwykłych zmian zatrudnienia, bez wpływu na zdolność Działalności Wydzielanej do samodzielnego prowadzenia działalności.

Zezwolenia, pozwolenia, rejestracje i certyfikaty

Z Działalnością Wydzielaną związane są określone zezwolenia, pozwolenia, rejestracje, certyfikaty i procedury zgodności regulacyjnej.

W zakresie dopuszczalnym przez prawo zostaną one przeniesione do Spółki Przejmującej w ramach Podziału. Jeżeli dane zezwolenie, pozwolenie, rejestracja lub certyfikat nie będzie mógł zostać przeniesiony, B. uzyska je we własnym zakresie albo dokona odpowiedniej rejestracji.

Należności i zobowiązania

Do B. zostaną przeniesione należności handlowe i zobowiązania handlowe, przypisane do Działalności Wydzielanej, z wyjątkiem wierzytelności i zobowiązań pieniężnych, opisanych szczegółowo w Sekcji I niniejszego wniosku.

Środki pieniężne i finansowanie działalności

Do B. zostaną przeniesione albo w inny sposób udostępnione środki pieniężne w wysokości niezbędnej do zapewnienia ciągłości Działalności Wydzielanej bezpośrednio po dniu Podziału.

Dotychczasowe rachunki bankowe i system cash poolingu Spółki Dzielonej pozostaną przy Spółce Dzielonej. B. posiada własny rachunek bankowy, nie jest również wykluczone, że przed dniem Podziału B. otworzy kolejne rachunki bankowe. Spółka Przejmująca przystąpi też do nowego systemu cash poolingu albo innego systemu zarządzania płynnością.

Dokumentacja i know-how

Do B. zostanie przeniesiona dokumentacja związana z Działalnością Wydzielaną, obejmująca w szczególności dokumentację techniczną i projektową, produkcyjną i procesową, jakościową, dotyczącą maszyn i urządzeń, jak również instrukcje operacyjne, procedury oraz wewnętrzne regulaminy dotyczące klientów i dokumentację związaną z (...).

Własność kluczowych elementów (...), w tym marki X., grupowych systemów, patentów, strategicznego know-how oraz innych praw własności intelektualnej, nie przysługuje Spółce Dzielonej i w konsekwencji prawa te nie będą przedmiotem Podziału. B. będzie jednak po Dniu Wydzielenia korzystać z (...) w zakresie potrzebnym do prowadzenia Działalności Wydzielanej.

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania składający się na Działalność przenoszoną stanowić będzie na dzień przeniesienia do Spółki B. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego Działalność Wydzielana jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie segmentu (...), zdefiniowanego jako oddzielny sektor biznesowy. Wyodrębnienie organizacyjne segmentu (...) w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie wynikać z wewnętrznych regulacji Spółki Dzielonej. W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne segmentu (...) będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębnego zarządzania personelem. Wskazali Państwo również, że w praktyce oznacza to, że Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca są zarządzane przez odrębne zespoły kierownicze. Do każdego z tych obszarów przypisani są dedykowani menadżerowie oraz pozostali członkowie kierownictwa. Decyzje dotyczące działalności segmentu (...), w tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do segmentu (...) po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej). Ponadto, Spółka Dzielona wdrożyła odrębne mechanizmy raportowania, alokacji i kontroli pozwalające na odróżnienie Działalności Wydzielanej od Działalności Pozostającej.

O wyodrębnieniu finansowym świadczy z kolei to, że w Spółce Dzielonej wdrożone są i pozostaną na moment Podziału mechanizmy umożliwiające finansowe odróżnienie Działalności Wydzielanej od Działalności Pozostającej. Spółka Dzielona stosuje określone klucze alokacji umożliwiające przypisanie do Działalności Wydzielanej odpowiednich przychodów, kosztów bezpośrednich i pośrednich, aktywów, zobowiązań, należności oraz rezerw i rozliczeń międzyokresowych. Dla Działalności Wydzielanej prowadzona jest odrębna ewidencja w ramach systemu planowania zasobami przedsiębiorstwa (...), umożliwiająca rejestrowanie, monitorowanie i raportowanie dotyczących jej transakcji gospodarczych. Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić dla Działalności Wydzielanej odrębny rachunek zysków i strat. Dla Działalności Wydzielanej prowadzone są odrębne ewidencje środków trwałych pozwalające jednoznacznie zidentyfikować przypisane jej środki trwałe. Również należności i zobowiązania związane z Działalnością Wydzielaną są identyfikowane odrębnie. Koszty współdzielone, takie jak koszty energii, mediów albo innych wspólnych usług, są przypisywane do Działalności Wydzielanej przy użyciu odpowiednich i obiektywnych kluczy alokacji.

Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy to, że Działalność Wydzielana służy realizacji określonych i spójnych zadań gospodarczych związanych z segmentem (...). Segment ten koncentruje się na rozwiązaniach z zakresu (...). W ramach Działalności Wydzielanej wykonywany jest kompletny i wzajemnie powiązany zespół funkcji produkcyjnych i operacyjnych, które tworzą spójny ciąg operacyjny umożliwiający realizację zamówień klientów od etapu przygotowania produkcji do dostarczenia gotowych produktów i systemów. Dodatkowo, Działalność Wydzielana posiada i na dzień Podziału będzie posiadała własne cele biznesowe i operacyjne, a swoje zadania wykonuje i wykonywać będzie w ramach przypisanych jej zespołów funkcjonalnych i kompetencyjnych. Funkcjonalna odrębność Działalności Wydzielanej wynika również z odmiennego profilu klientów, produktów, procesów technologicznych, aktywów produkcyjnych oraz strategii rozwoju w porównaniu z Działalnością Pozostającą. Działalność Wydzielana jest i na dzień Podziału będzie zarządzana przez dedykowaną kadrę kierowniczą odpowiedzialną za całokształt jej działalności operacyjnej oraz realizację właściwych jej celów biznesowych. Kadra ta, wraz z pracownikami odpowiedzialnymi za podstawowe funkcje produkcyjne, inżynieryjne, jakościowe, logistyczne i wspierające, zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. Do Działalności Wydzielanej przypisane są zasoby niezbędne do wykonywania wskazanych funkcji, w szczególności Budynki (w tym prawa do korzystania z nich), maszyny i urządzenia produkcyjne, infrastruktura techniczna i magazynowa, zapasy, pracownicy i kadra zarządzająca, umowy z dostawcami i usługodawcami, prawa i obowiązki związane z klientami, dokumentacja techniczna, produkcyjna i jakościowa, know-how oraz wymagane pozwolenia i certyfikaty.

Wskazali Państwo, że po dniu Wydzielenia Spółka Przejmująca będzie zdolna do samodzielnego kontynuowania Działalności Wydzielanej w oparciu o przejęte składniki i realizacji celów segmentu (...) oraz że po Podziale Działalność Wydzielana będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą jako część odrębnej działalności gospodarczej skoncentrowanej na (...).

Wskazali Państwo również, że Zespół składników majątkowych stanowiący Działalność Wydzielaną na moment Podziału będzie posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Po nabyciu segmentu (...), Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego segmentu w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Działalności Wydzielanej, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte Planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności. B. będzie kontynuowała produkcję i realizację zamówień klientów bez konieczności tworzenia od podstaw nowego zaplecza produkcyjnego.

Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach segmentu (...) wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału.

Z dniem Podziału również pracownicy przypisani do Działalności Wydzielanej staną się pracownikami Spółki Przejmującej na zasadach wynikających z art. 23¹ Kodeksu pracy (tzw. przejście zakładu pracy). Do Spółki Przejmującej przejdą związane z nimi prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy, w zakresie określonym przepisami prawa oraz Planem Podziału.

Z uwagi zatem na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, składający się na Działalność przenoszoną stanowić będzie na dzień przeniesienia do Spółki B. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku VAT (pytania nr 9 i 10 we wniosku) jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie oceny stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, Ordynacji podatkowej oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

„A.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.