0111-KDIB3-3.4012.302.2026.4.MPU

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku od towarów i usług. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismami z 10 sierpnia 2026 r. (wpływ 11 sierpnia 2026 r.) oraz z 2 września 2026 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, Spółka (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka” lub „(...)”) z siedzibą w (…) prowadzi działalność gospodarczą jako agencja pracy tymczasowej (główny kod PKD: (…) - (…)).

Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS z dniem (…) (…) (…) r.

Spółka posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Spółka dnia (…) (…) (…) roku złożyła Naczelnikowi Urzędu Skarbowego zawiadomienie o wyborze formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „estoński CIT”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Całość udziałów Spółki posiada dwóch udziałowców będących osobami fizycznymi. Udziałowcy Spółki również posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i jednocześnie zasiadają w zarządzie tej Spółki.

Spółka spełnia warunki uprawniające ją do korzystania z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

Spółka zatrudnia obecnie ponad (…) pracowników w wymiarze pełnego etatu oraz współpracuje z podobną liczbą zleceniobiorców.

Oprócz działalności podstawowej jako (…) (…), Spółka prowadzi także działalność w zakresie transportu drogowego towarów i logistyki.

Działalność ta stanowi działalność poboczną w stosunku do podstawowej działalności Spółki i odpowiada za relatywnie niewielką część przychodów całej Spółki.

Działalność ta wiąże się z istotnymi ryzykami i jest silnie uzależniona od czynników, na które Spółka nie ma wpływu. Działalność transportowa wiąże się z wysokim ryzykiem operacyjnym, finansowym i prawnym, obejmującym wypadki, uszkodzenia i kradzieże ładunku, nierzetelni pracownicy, awarie techniczne oraz zmienność cen paliw i presję płacową.

Dodatkowo, działalność ta wiąże się z innymi ryzykami – np. kary umowne za niezawinione opóźnienia w dostawie towarów (z uwagi na korki i roboty drogowe, opóźnienia w załadunkach).

Dodatkowo, Spółka chce uniezależnić wizerunkowo działalność transportowa od działalności agencji pracy, tak by każda z tych specjalizacji mogła się rozwijać jako niezależne przedsięwzięcie biznesowe.

W związku z powyższym, zarząd Spółki dnia (…) (…) (…) r. podjął uchwałę w sprawie wydzielenia odrębnej komórki organizacyjnej, tj. Działu Transportu, który w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej określany jest jako (…) – (dalej, na potrzeby niniejszego wniosku: „Dział (…)”).

Uchwała szczegółowo przewiduje wydzielenie z majątku Spółki Działu (…), stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisu art. 55.1 Kodeksu cywilnego (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz.U. z 2026 r. poz. 184) w zakresie działalności transportowej Spółki obejmujący na dzień podjęcia Uchwały:

·           ruchomości, w szczególności:

-          samochód ciężarowy (…) (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały),

-          (…) naczep do transportu towarów (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały),

-          drobne ruchomości (meble, biurka, krzesła - szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały) np. telefony komórkowe marek (…), (…), (…), monitor (…), biurka, fotele, ekspres do kawy, kontenerki pod biurka,

-          towary handlowe tzw. stan magazynowy (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały),

·           prawa i obowiązki wynikające z następujących umów:

-          umów dotyczących usług transportowych realizowanych na rzecz kontrahentów takich jak: (…) czy (…), (…), (…), (…), (…) czy (…),

-          umowy zarządzania obiegiem towarów, obsługi procesów administracyjnych, procesów sprzedaży i zakupów oraz procesów logistycznych i marketingowych zawartej z podmiotem (…) z siedzibą w (…),

-          umowa najmu magazynu zawartej z podmiotem (…),

-          umowy najmu lokalu biurowego zawartej z podmiotem (…),

·           prawa i obowiązki wynikające ze współpracy z usługodawcami Spółki, zarówno w odniesieniu do stałej jak i doraźnej współpracy (szczegółowo wymienione w załączniku nr 3 do Uchwały) w szczególności:

-          współpraca z podmiotem (…) dotycząca serwisu wind,

-          współpraca z podmiotem (…) sp. z o.o. dotycząca serwisu,

-          umowa z podmiotem (…) sp. z o.o. dotycząca dostaw paliwa na rzecz działu (…),

-          umowa z podmiotem (…)sp. z o.o. dotycząca usług (…) pojazdów (…),

-          współpraca z podmiotem (…) dotycząca przeglądów technicznych pojazdów,

-          umowa z podmiotem (…) sp. z o.o. dotycząca usług rozliczania czasu pracy kierowców,

-          umowa z podmiotem (…) s.a. dotycząca leasingu pojazdów,

-          współpraca z podmiotem (…) sp. z o.o. spółka komandytowa dotycząca serwisu,

-          umowa z podmiotem (…) sp. z o.o. dotycząca parkingu,

-          współprace z podmiotami (…) sp. z o.o. i (…) sp. z o.o. dotyczące dostaw części do pojazdów spółki,

-          współpraca z podmiotem (…) dotycząca serwisu,

-          umowa z podmiotem (…) s.a. dotycząca ubezpieczeń,

-          umowy z podmiotami (…) i (…) sp. z o.o. dotycząca dostaw paliw,

·           dostęp do systemów takich jak C(…), (…), (…), (…), (…), które wynikają z ww. umów.

·           dostęp do systemu (…) (opłaty drogowe, (…), (…), (…)).

·           zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością Działem (…).

·           zobowiązania z tytułu zapłaty podatku od środków transportowych.

·           zobowiązania z tytułu opłat elektronicznych za przejazdy po płatnych odcinkach dróg w Polsce, zarządzanych przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad (e-toll).

·           środki pieniężne na rachunku bankowym związane z działalnością działu (…), w kwocie (…) zł. na dzień podjęcia uchwały.

·           prawa i obowiązki pracodawcy, wynikające z umów o pracę z pracownikami:

-          z tytułu umów o pracę z (…) pracownikami zatrudnionymi na stanowisku „kierowca zawodowy”,

-          akta osobowe pracownicze oraz inne dokumentacje, księgi i dokumenty, związane z prowadzeniem działalności przez Dział (…).

Uchwała precyzuje, że wszelkie prawa i obowiązki z umów niewymienionych w uchwale i załącznikach do niej przypisane są do działalności gospodarczej Spółki niestanowiącej Działu (…).

Możliwa jest sytuacja, w której na dzień dokonania podziału zespół składników osobowych i majątkowych będzie różnić – zależnie od tego, kiedy dokładnie podział zostanie sfinalizowany.

Motywem podjęcia Uchwały w przedmiocie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest planowane przez Spółkę wyodrębnienie na potrzeby własne Spółki funkcji transportowej, niezależnie od działalności prowadzonej przez Spółkę w zakresie działalności agencji pracy.

Możliwa jest, że Spółka Przejmująca przejmie większą liczbę ciągników siodłowych, z uwagi na umowy leasingu ciągników siodłowych, które zakończą się w pierwszej połowie roku (…) r. i po ich zakończeniu Spółka Dzielona będzie posiadać na własność większą liczbę ciągników siodłowych, które w takim przypadku przejdą na własność Spółki Przejmującej.

Nadmienić należy, że Spółka Dzielona jest obecnie stroną kilku umów leasingu dot. naczep transportowych i ciągników siodłowych. Jeśli na dzień dokonania podziału leasingodawca wyrazi zgodę na cesję tych umów na Spółkę Przejmującą umowy te również znajdą się w zespole wydzielanych składników osobowych i majątkowych niezależnie od tego co wskazano www.uchwale.

W przypadku powstania wątpliwości, co do przypisania określonej umowy do Działu (…) bądź do działalności Spółki niestanowiącej Działu (…), stosowną decyzję w tej sprawie podejmuje Zarząd Spółki.

W przypadku zawarcia nowych umów Zarząd Spółki dokonuje ich przyporządkowania.

W związku z faktem, że Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność gospodarczą w dwóch zakresach (agencja pracy tymczasowej i transport), Spółka Dzielona jest w stanie precyzyjnie określić wszystkie przepływy finansowe związane z każdą z prowadzonych działalności.

Owo wyodrębnienie finansowe przyjęło odbywa się za pośrednictwem systemu komputerowego, dzięki któremu Spółka jest w stanie wykazać która z zaksięgowanych operacji (transakcji) dotyczy działalności podstawowej, a która jest związana z działem (…).

W praktyce, Spółka we własnym systemie księgowym wyróżnia zdarzenia gospodarcze dotyczące działu (…) i wszystkie zdarzenia związane z tym działem oznacza nazwą (…), która rozwijana jest dodatkowo o numer projektu (czyli nazwę klienta). Dzięki takiemu wyodrębnieniu Spółka wie które zdarzenie gospodarcze dotyczy tego działu, a nawet – które zdarzenie dotyczy konkretnego klienta.

Wobec tego Spółka jest w stanie wskazać (ustalić) konkretne zdarzenia gospodarcze (przychody i koszty) związane z tym działem.

Dodatkowo, Uchwała wyodrębnia zakresy działalności wyłącznie zarezerwowane dla każdej z części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Zgodnie z uchwałą Zarządu Wnioskodawcy z dnia (…) (…) (…) r. do zakresu działalności wymienionego Działu (…) należy:

1)     działalność logistyczna,

2)     transport drogowy towarów,

3)     działalność spedycyjna.

Planowany podział przez wydzielenie zostanie dokonany na podstawie art. 529 §¹ pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą za udziały spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Podział zostanie rozliczony rachunkowo metodą, o której mowa w art. 44c w zw. z art. 44d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - tzw. metodą łączenia udziałów, co oznacza, że Spółka Przejmująca w swoich księgach wykaże przejęte składniki majątku według ich wartości z ksiąg rachunkowych Spółki Dzielonej.

Tym samym w związku z podziałem Spółka Przejmująca nie dokona aktualizacji wartości nabytych w ramach podziału składników majątku do ich wartości godziwej (rynkowej) dla celów księgowych (lub podatkowych).

Spółka Przejmująca jako przejmująca będzie następcą prawnym Wnioskodawcy (jako spółki dzielonej w zakresie działalności związanej z transportem wstąpi w związane z nią prawa i obowiązki.

W przypadku podziału obie spółki zachowają swój byt prawny, nie zmieni się ich rezydencja podatkowa, grono wspólników.

Jak wskazano powyżej, Spółka Przejmująca jako przejmująca będzie kontynuować po Spółce Dzielonej jako dzielonej wycenę podatkową oraz rachunkową przejmowanych składników majątku - wykaże w swoich księgach rachunkowych nabyte w ramach podziału składniki majątkowe według ich wartości z ksiąg rachunkowych Spółki Dzielonej, nie dokona ich aktualizacji do wartości godziwej (rynkowej).

Motywy ekonomiczne i gospodarcze planowanego podziału zostały wskazane powyżej. Podsumowując, planowany podział Spółki podyktowany jest potrzebą dywersyfikacji ryzyka i uczynienia prowadzonych działalności jeszcze bardziej efektywnymi i wydajnymi.

Za potrzebą rozdzielenia tych dwóch niepowiązanych ze sobą działalności do dwóch różnych podmiotów przemawiają wysoce niestabilna sytuacja gospodarcza (liczne konflikty zbrojne, niestabilność cen, a także zdarzenia takie jak liczne embarga, blokady szlaków morskich, co dotyka także kołowego transportu towarów).

W razie zaistnienia jakichkolwiek niekorzystnych zdarzeń dotykających jednego z podmiotów, udziałowcy obu Spółek ryzykowaliby jedynie kondycją finansową jednego podmiotu (np. spółki będącej agencją pracy), bez szkód dla drugiej spółki, która nadal mogłaby się rozwijać.

Efektywność i minimalizacja ryzyka są nierozerwalnie ze sobą powiązane. W następstwie dokonanego podziału przez wydzielenie obie Spółki wraz ze swoimi specjalizacjami będą stanowić dwa w pełni niezależne podmioty.

Aktywa osobowo – majątkowe, które będą pozostawione Wnioskodawcy po dokonanym podziale przez wydzielenie stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W razie zaistnienia jakichkolwiek niekorzystnych zdarzeń dotykających jednego z podmiotów, udziałowcy obu Spółek ryzykowaliby jedynie kondycją finansową jednego podmiotu (np. spółki będącej agencją pracy), bez szkód dla drugiej spółki, która nadal mogłaby się rozwijać.

Efektywność i minimalizacja ryzyka są nierozerwalnie ze sobą powiązane. W następstwie dokonanego podziału przez wydzielenie obie Spółki wraz ze swoimi specjalizacjami będą stanowić dwa w pełni niezależne podmioty.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 10 sierpnia 2026 r. na zadane w wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:

1.     Czy Spółka Przejmująca jest/będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek w rozumieniu ustawy o CIT? Jeśli tak, to od kiedy? (czy przed dokonaniem podziału Spółki przez wydzielenie, czy po tym podziale?)

ODP: Spółka Przejmująca na dzień podziału będzie korzystać z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.

2.     Czy na dzień podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej, zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielanych ze Spółki Dzielonej będzie wyodrębniony na płaszczyźnie:

a)     organizacyjnej, tj. będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Należy dokładnie wskazać, w jaki sposób to wyodrębnienie (organizacyjne) będzie się przejawiało, w tym w szczególności czy opisany we wniosku Dział Transportu będzie stanowił dział, oddział, wydział w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej? Jakie czynności i dokumenty będą potwierdzać wyodrębnienie tego Działu Transportu?

ODP: W przypadku i Spółki Dzielonej istnieje wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej i przyjęło formę uchwały zarządu Spółki.

Zespół składników osobowych i majątkowych został wyodrębniony jako komórka organizacyjna – odrębny dział.

Zarząd Spółki Dzielonej dnia (…) (…) (…) r. podjął uchwałę w sprawie wydzielenia odrębnej komórki organizacyjnej, tj. Działu Transportu, który w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej określany jest jako (…).

Uchwała szczegółowo przewiduje wydzielenie z majątku Spółki Działu (…), stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności transportowej Spółki.

Uchwała szczegółowo określa jakie składniki majątku, jakie prawa i zobowiązania, a także jaka cześć kadry przypisana jest do wyodrębnionej wewnętrznie komórki (szczegółowo opisane we wniosku).

b)     finansowej, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało.

ODP: Zespół składników materialnych i niematerialnych (ZCP) będący przedmiotem wydzielenia do nowo utworzonej Spółki Przejmującej będzie w chwili podziału wyodrębniony – w stosunku do reszty przedsiębiorstwa – na płaszczyźnie finansowej. Będzie on posiadać samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego.

W opisie zdarzenia przyszłego wniosku precyzyjnie opisano sposób wyodrębnienia finansowego, że w związku z faktem, że Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność gospodarczą w dwóch zakresach (agencja pracy tymczasowej i transport), Spółka Dzielona jest w stanie precyzyjnie określić wszystkie przepływy finansowe związane z każdą z prowadzonych działalności.

Owo wyodrębnienie finansowe odbywa się za pośrednictwem systemu komputerowego, dzięki któremu Spółka Dzielona jest w stanie wykazać która z zaksięgowanych operacji (transakcji) dotyczy działalności podstawowej, a która jest związana z działem transportu.

W praktyce, Spółka we własnym systemie księgowym wyróżnia zdarzenia gospodarcze dotyczące działu transportu i wszystkie zdarzenia związane z tym działem oznacza nazwą (…), która rozwijana jest dodatkowo o numer projektu (czyli nazwę klienta). Dzięki takiemu wyodrębnieniu Spółka wie które zdarzenie gospodarcze dotyczy tego działu, a nawet – które zdarzenie dotyczy konkretnego klienta.

Wobec tego Spółka jest w stanie wskazać (ustalić) konkretne zdarzenia gospodarcze (przychody i koszty) związane z tym działem.

c)      funkcjonalnej, tj. czy Dział Transportu będzie stanowił odrębną całość – obejmował elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiał Spółce Dzielonej i Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa?

ODP: Dział Transportu będzie stanowił odrębną całość – obejmował elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiał Spółce Dzielonej i Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zespół składników materialnych i niematerialnych (ZCP) będący przedmiotem wydzielenia do nowo utworzonej Spółki Przejmującej będzie w chwili podziału wyodrębniony – w stosunku do reszty przedsiębiorstwa – na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wniosku, udziałowcy obu spółek (dzielonej i przejmującej), działając jako zarząd Spółki Dzielonej dnia (…) (…) (…) r. podjęli uchwałę w sprawie wydzielenia odrębnej komórki organizacyjnej, tj. Działu Transportu, który w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej określany jest jako (…).

Uchwała szczegółowo przewiduje wydzielenie z majątku Spółki Działu (…), stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności transportowej Spółki.

Uchwała szczegółowo przewiduje wydzielenie z majątku Spółki Działu (…), stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności transportowej Spółki obejmujący na dzień podjęcia Uchwały:

·           ruchomości, w szczególności:

-          samochód ciężarowy (…) (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały),

-          (…) naczep do transportu towarów (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały),

-          drobne ruchomości (meble, biurka, krzesła - szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały) np. telefony komórkowe marek (…), (…), (…), monitor (…), biurka, fotele, ekspres do kawy, kontenerki pod biurka,

-          towary handlowe tzw. stan magazynowy (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały),

·           prawa i obowiązki wynikające z następujących umów:

-          umów dotyczących usług transportowych realizowanych na rzecz kontrahentów takich jak: (…) czy (…), (…), (…), (…), (…) czy (…),

-          umowy zarządzania obiegiem towarów, obsługi procesów administracyjnych, procesów sprzedaży i zakupów oraz procesów logistycznych i marketingowych zawartej z podmiotem (…) sp. z o.o. z siedzibą w (…),

-          umowa najmu magazynu zawartej z podmiotem (…) Sp. z o.o.,

-          umowy najmu lokalu biurowego zawartej z podmiotem (…),

·           prawa i obowiązki wynikające ze współpracy z usługodawcami Spółki, zarówno w odniesieniu do stałej jak i doraźnej współpracy (szczegółowo wymienione w załączniku nr 3 do Uchwały) w szczególności:

-          współpraca z podmiotem (…) dotycząca serwisu wind,

-          współpraca z podmiotem (…) sp. z o.o. dotycząca serwisu,

-          umowa z podmiotem (…) sp. z o.o. dotycząca dostaw paliwa na rzecz działu (…),

-          umowa z podmiotem (…) sp. z o.o. dotycząca usług (…) (…) (…),

-          współpraca z podmiotem (…) dotycząca przeglądów technicznych pojazdów,

-          umowa z podmiotem (…) sp. z o.o. dotycząca usług rozliczania czasu pracy kierowców,

-          umowa z podmiotem (…) s.a. dotycząca (…)pojazdów,

-          współpraca z podmiotem (…) sp. z o.o. spółka komandytowa dotycząca serwisu,

-          umowa z podmiotem (…) sp. z o.o. dotycząca parkingu,

-          współprace z podmiotami (…) sp. z o.o. i (…) sp. z o.o. dotyczące dostaw części do pojazdów spółki,

-          współpraca z podmiotem (…) dotycząca serwisu,

-          umowa z podmiotem (…) s.a. dotycząca ubezpieczeń,

-          umowy z podmiotami (…) i (…) sp. z o.o. dotycząca dostaw (…) ,

·           dostęp do systemów takich jak (…), (…), (…), (…), (…), które wynikają z ww. umów,

·           dostęp do systemu (…) (opłaty drogowe, (…), (…), (…)),

·           zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością Działem (…),

·           zobowiązania z tytułu zapłaty podatku od środków transportowych,

·           zobowiązania z tytułu opłat elektronicznych za przejazdy po płatnych odcinkach dróg w Polsce, zarządzanych przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad (e-toll),

·           środki pieniężne na rachunku bankowym związane z działalnością działu (…), w kwocie (…) zł. na dzień podjęcia uchwały,

·           prawa i obowiązki pracodawcy, wynikające z umów o pracę z pracownikami:

-          z tytułu umów o pracę z (…) pracownikami zatrudnionymi na stanowisku „kierowca zawodowy”,

-          akta osobowe pracownicze oraz inne dokumentacje, księgi i dokumenty, związane z prowadzeniem działalności przez Dział (…).

Uchwała precyzuje, że wszelkie prawa i obowiązki z umów niewymienionych w uchwale i załącznikach do niej przypisane są do działalności gospodarczej Spółki niestanowiącej Działu (…).

Możliwa jest sytuacja, w której na dzień dokonania podziału zespół składników osobowych i majątkowych będzie różnić – zależnie od tego, kiedy dokładnie podział zostanie sfinalizowany.

Możliwe jest, że Spółka Przejmująca przejmie większą liczbę ciągników siodłowych, z uwagi na umowy leasingu ciągników siodłowych, które zakończą się w pierwszej połowie roku (…) r. i po ich zakończeniu Spółka Dzielona będzie posiadać na własność większą liczbę ciągników siodłowych, które w takim przypadku przejdą na własność Spółki Przejmującej.

Nadmienić należy, że Spółka Dzielona jest obecnie stroną kilku umów leasingu dot. naczep transportowych i ciągników siodłowych. Jeśli na dzień dokonania podziału leasingodawca wyrazi zgodę na cesję tych umów na Spółkę Przejmującą umowy te również znajdą się w zespole wydzielanych składników osobowych i majątkowych niezależnie od tego co wskazano www.uchwale.

W przypadku powstania wątpliwości, co do przypisania określonej umowy do Działu (…) bądź do działalności Spółki niestanowiącej Działu (…), stosowną decyzję w tej sprawie podejmuje Zarząd Spółki.

W przypadku zawarcia nowych umów Zarząd Spółki dokonuje ich przyporządkowania.

To znaczy, że wydzielane aktywa mają możliwość funkcjonowania jako niezależne i samodzielne przedsiębiorstwo w ramach spółki dzielonej. Z uwagi na to, że składniki majątku wykorzystywane do działalności podstawowej (agencja zatrudnienia) i działalności transportowej są różne i odrębnie przypisane, w dzielonej spółce istnieje wyodrębnienie o charakterze funkcjonalnym.

Każda z dwóch działalności w spółce prowadzona jest w oparciu o odrębną kadrę, zawiera odrębne umowy, wykorzystuje odrębne składniki majątku i działa w różnej od siebie branży

3.     Czy zespół składników majątkowych składający się na Dział Transportu jest gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu będzie możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą bez angażowania przez tę spółkę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności?

ODP: Zespół składników majątkowych składający się na Dział Transportu jest gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu będzie możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą bez angażowania przez tę spółkę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.

W oparciu o nabyte w drodze podziału składniki majątkowe Spółka Przejmująca będzie miała w momencie podziału faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie.

Oczywiście możliwe jest w przyszłości (już po podziale), że spółka przejmująca w ramach rozwoju swojej działalności gospodarczej będzie nabywać kolejne składniki majątku, zwiększać zatrudnienie (naturalna konsekwencja rozwoju i skalowania działalności), jednak ta samodzielność i faktyczna możliwość prowadzenia działalności gospodarczej będzie zapewniona już na dzień podziału.

4.     Czy przejęcie działalności w zakresie „Działu Transportu” będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z26czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)? Jeżeli nie, to na jakiej innej podstawie nastąpi przeniesienie pracowników, proszę wskazać?

ODP: Przejęcie działalności w zakresie „Działu Transportu” będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę”.

Uchwała zarządu spółki dzielonej wskazuje, że z działem Transportu przejdzie na spółkę przejmującą kadra – np. kierowcy zawodowi, którzy będą prowadzić ciężarówki, które również przejdą na własność spółki przejmującej w ramach podziału.

5.     Czy Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność Spółki Dzielonej w zakresie „Działu Transportu” w takiej samej formie w jakiej prowadziła ją Spółka Dzielona?

ODP: Tak. Spółka Przejmująca ma przejąć działalność spółki dzielonej w zakresie transportu, logistyki i usług magazynowania w oparciu o przejęte aktywa, środki pieniężne, kadrę pracowniczą, prawa i zobowiązania.

Możliwe i wysoce prawdopodobne jest to, że skala tej działalności będzie ulegać zwiększeniu, gdyż celem każdego racjonalnego przedsiębiorcy jest zarobkowanie, a do tego niezbędne jest skalowanie biznesu.

6.     Czy po przeniesieniu zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na „Dział Transportu” na Spółkę Przejmującą będą istniały relacje pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Dzieloną? Jeśli tak, to jakie proszę wskazać?

ODP: Zasadniczo nie jest to w planie, choć jeśli leasingodawca ciężarówek leasingowanych przez spółkę dzieloną, nie wyrazi zgody na cesję tych umów leasingu, spółka dzielona podnajmie spółce przejmującej te pojazdy do czasu zakończenia umowy leasingu. Spółka przypomina, że część pojazdów przejdzie na własność spółki przejmującej w ramach podziału, więc będzie ona posiadać aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie transportu.

Dodatkowo wskazali Państwo, że:

-          ustalenie czy wydzielane aktywa stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa było w ocenie Wnioskodawcy niezbędne by Spółka Dzielona zachowała prawo do ryczałtu od dochodów spółek (pomijając warunek tego, że Spółka Przejmująca musi również korzystać z opodatkowania ryczałtem).

-          Wnioskodawca na dzień złożenia wniosku ma podliczony i podsumowany jedynie wynik za miesiące maj i czerwiec (…) r. (uchwała dział transportu w strukturze przedsiębiorstwa spółki dzielonej wydzielająca została podjęta dnia (…) (…) (…) r.).

Wynik za (…) (…)r.: (…) zł

Wynik za (…) (…) r.: (…) zł.

Wyniki za lipiec jest w trakcie podsumowania i będzie znany w połowie sierpnia, z uwagi na obecny sezon urlopowy.

Wskazane wartości pochodzą z prowadzonej działalności transportowej realizowanej przez dział transportu.

-          w swojej ocenie podali Państwo wszystkie kluczowe dla podatku dochodowego od osób prawnych okoliczności, tj.:

·         spółka dzielona korzysta z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i będzie korzystać z tej formy opodatkowania na dzień planowanego podziału przez wydzielenie,

·         spółka przejmująca jest/będzie na dzień dokonania podziału opodatkowana ryczałtem,

·         podział przez wydzielenie dokonywany jest w trybie przewidzianym przez art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą za udziały spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1)

Czy w związku z planowanym podziałem po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej powstanie obowiązek podatkowy z tytułu podatku od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

W związku z podziałem po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej nie powstanie obowiązek podatkowy z tytułu podatku od towarów, ponieważ ta transakcja nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ zespół składników osobowo – majątkowych, który będzie wydzielony do Spółki Przejmowanej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa na podstawie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Wnioskodawca uważa, że w Spółce dzielonej nie wystąpi obowiązek podatkowy z tytułu podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej „ustawa o VAT”), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej „podatek VAT”) podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jednocześnie, art. 6 ustawy o VAT wprowadza określone wyjątki od prezentowanej reguły, jaką jest opodatkowanie zdarzeń związanych z odpłatną dostawą towarów i odpłatnym świadczeniem usług.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”).

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w doktrynie prawa podatkowego, pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób szeroki jako jakąkolwiek czynność prowadzącą do przeniesienia własności (VAT. Komentarz. Komentarz do art. 6. red. T. Michalik, wyd. 16. Warszawa 2021). Co do zasady termin „transakcja zbycia”, użyty w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien obejmować wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym m.in. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.

Prawidłowość przedstawionego powyżej sposobu rozumienia pojęcia „transakcja zbycia” jest potwierdzana w licznych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego (m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 maja 2024 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.143.2024.7.ESZ).

Przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT z uwagi na swój charakter, powinien być interpretowany ściśle, co oznacza, że wskazane wyłączenie przedmiotowe ma zastosowanie jedynie w przypadku przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 55¹ ustawy - Kodeks Cywilny) lub ZCP, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Na gruncie ustawy o VAT skutki podatkowe transakcji zbycia przedsiębiorstwa, jak i ZCP są tożsame.

Odwołując się do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wskazuje się, że pod pojęciem ZCP należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W konsekwencji w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie ZCP, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT.

By uznać dany zespół składników osobowo majątkowych za ZCP konieczne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

-          istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;

-          zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

-          składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

-          zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Wszystkie ww. przesłanki składają się na wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w licznych indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego, w tym m.in.:

-          interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 kwietnia 2021 r., nr 0114-KDIP4-1.4012.130.2021.2.RMA;

-          interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 grudnia 2023 r., nr 0112-KDIL1-1.4012.525.2023.1.JKU;

-          interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 czerwca 2023 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.209.2023.3.JKU.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa jako przedmiot transakcji musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Podkreśla się, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Nie można mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeżeli nie obejmuje ona zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym także zobowiązań.

Koniecznością jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach - organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Wyodrębnienie to powinno wynikać ze statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie funkcjonalne to zdolność realizacji przez te składniki majątkowe określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Majątek przedsiębiorstwa zostanie uznany za jego zorganizowaną część, jeśli posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Taką wykładnię prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2023 r. w sprawie 0112-KDIL1-1.4012.525.2023.1.JKU.

W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym zespół składników wymieniony w Uchwale Zarządu Wnioskodawcy spełnia warunki umożliwiającego do uznania go za Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, wydzielenie ze Spółki – Wnioskodawcy składników majątku tworzących (…) do Spółki Przejmującej jako spółki przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wnioskodawca przedstawia szczegółowe uzasadnienie na potwierdzenie spełnienia poszczególnych przesłanek wymienionych w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

1)     Wyodrębnienie funkcjonalne (zespół składników materialnych i niematerialnych)

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przewiduje, że w skład masy majątkowej tworzącej ZCP powinny wchodzić zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania - składa się to na funkcjonalny element wyodrębnienia ZCP w istniejącym przedsiębiorstwie (Spółce).

Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przedstawionym w interpretacji indywidualnej z 28 stycznia 2025 r. w sprawie 0111-KDIB3-3.4012.508.2024.2.MPU wskazuje się, że do określenia, czy dany zespół składników majątkowych tworzy ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Podkreśla się, że ZCP nie jest sumą poszczególnych lub przypadkowych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębną działalność. ZCP powinien bowiem stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 maja 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.143.2024.7.ESZ wskazano, iż „(...) elementami zespołu składników materialnych oraz niematerialnych stanowiących ZCP powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Katalog składników musi zawierać również niemajątkowe składniki w postaci zobowiązań z np. dotychczas zawartych kontraktów”.

Konfrontując prezentowany stan prawny z przedstawionym stanem faktycznym, Uchwała Zarządu Spółki (...) (Wnioskodawcy) wskazuje, że w skład Działu (...) wchodzić będą określone składniki majątku, prawa i zobowiązania, takie jak:

Uchwała szczegółowo przewiduje wydzielenie z majątku Spółki Działu (...), stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisu art. 55.1 Kodeksu cywilnego (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. z 2026 r. poz. 184) w zakresie działalności transportowej Spółki obejmujący na dzień podjęcia Uchwały:

·           ruchomości, w szczególności:

-          samochód ciężarowy (...) (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały),

-          (...) naczep do transportu towarów (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały),

-          drobne ruchomości (meble, biurka, krzesła - szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały) np. telefony komórkowe marek (...), (...), (...), monitor (...), biurka, fotele, ekspres do kawy, kontenerki pod biurka,

-          towary handlowe tzw. stan magazynowy (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały),

·           prawa i obowiązki wynikające z następujących umów:

-          umów dotyczących usług transportowych realizowanych na rzecz kontrahentów takich jak: (...) czy (...), (...), (...), (...), (...) czy (...),

-          umowy zarządzania obiegiem towarów, obsługi procesów administracyjnych, procesów sprzedaży i zakupów oraz procesów logistycznych i marketingowych zawartej z podmiotem (...) sp. z o.o. z siedzibą w (...),

-          umowa najmu magazynu zawartej z podmiotem (...) Sp. z o.o.,

-          umowy najmu lokalu biurowego zawartej z podmiotem (...),

·           prawa i obowiązki wynikające ze współpracy z usługodawcami Spółki, zarówno w odniesieniu do stałej jak i doraźnej współpracy (szczegółowo wymienione w załączniku nr 3 do Uchwały) w szczególności:

-          współpraca z podmiotem (...) dotycząca serwisu wind,

-          współpraca z podmiotem (...) sp. z o.o. dotycząca serwisu,

-          umowa z podmiotem (...) sp. z o.o. dotycząca dostaw paliwa na rzecz działu (...),

-          umowa z podmiotem (...) sp. z o.o. dotycząca usług (...) (...) (...),

-          współpraca z podmiotem (...) dotycząca przeglądów technicznych pojazdów,

-           umowa z podmiotem (...) sp. z o.o. dotycząca usług rozliczania czasu pracy kierowców,

-          umowa z podmiotem (...) s.a. dotycząca leasingu pojazdów,

-          współpraca z podmiotem (...) spółka komandytowa dotycząca serwisu,

-          umowa z podmiotem (...) sp. z o.o. dotycząca parkingu,

-          współprace z podmiotami (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. dotyczące dostaw części do pojazdów spółki,

-          współpraca z podmiotem (...) dotycząca serwisu,

-          umowa z podmiotem (...)  s. a. dotycząca ubezpieczeń,

-           umowy z podmiotami (...) i (...) sp. z o.o. dotycząca dostaw paliw,

·           dostęp do systemów takich jak (...), (...) (...), (...), (...) (...), (...), które wynikają z ww. umów,

·           dostęp do systemu (...) (opłaty drogowe, (...), (...), (...)),

·           zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością Działem (...),

·           zobowiązania z tytułu zapłaty podatku od środków transportowych,

·           zobowiązania z tytułu opłat elektronicznych za przejazdy po płatnych odcinkach dróg w Polsce, zarządzanych przez (...) (...) (...) (...) i (...) ((...)),

·           środki pieniężne na rachunku bankowym związane z działalnością działu (...), w kwocie (...) zł. na dzień podjęcia uchwały,

·           prawa i obowiązki pracodawcy, wynikające z umów o prace z pracownikami:

-          z tytułu umów o pracę z (...) pracownikami zatrudnionymi na stanowisku „kierowca zawodowy”,

-          akta osobowe pracownicze oraz inne dokumentacje, księgi i dokumenty, związane z prowadzeniem działalności przez Dział (...).

Uchwała precyzuje, że wszelkie prawa i obowiązki z umów niewymienionych w uchwale i załącznikach do niej przypisane są do działalności gospodarczej Spółki niestanowiącej Działu (...).

Możliwa jest sytuacja, w której na dzień dokonania podziału zespół składników osobowych i majątkowych będzie różnić – zależnie od tego, kiedy dokładnie podział zostanie sfinalizowany.

Wskazane w Uchwale składniki majątku nie są wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia podstawowej dla tej działalności w zakresie usług agencji pracy, gdyż do tej części działalności Wnioskodawca wykorzystuje inne posiadane składniki osobowo – majątkowe.

Wymienione składniki majątku, prawa i zobowiązania pozwalają na obsługę kontrahentów Działu (...) w zakresie świadczenia transportowych.

Z działalnością wydzielanej części przedsiębiorstwa ściśle związane są także środki pieniężne.

Kadra pracownicza na mocy ww. uchwały Wnioskodawcy - spółki dzielonej jest ściśle przypisana do realizacji zadań ściśle związanych z działalnością (...).

Do Działu (...) przypisani są ściśle określeni pracownicy, którzy umożliwiają prowadzenie działalności z wykorzystaniem zasobów działu (...).

W związku z tym, w razie zrealizowania rozważanej transakcji podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innego podmiotu (Spółki Przejmującej) dojdzie do przejścia zakładu pracy.

Zgodnie z definicją wypracowaną w doktrynie (M. Tomaszewska w: Kodeks pracy. Komentarz. Tom I. Art. 1-113. wyd. V, red. K W. Baran. Warszawa 2020 art. 23¹), zakładem pracy jest zespół określonych środków materialnych i osobowych stanowiących zorganizowaną całość służący realizacji przez pracodawcę konkretnej działalności i stanowiący miejsce zatrudnienia pracowników.

Zatem na gruncie prawa pracy pojęcie zakładu pracy jest rozumiane szerzej niż pojęcie przedsiębiorstwa z art. 55.1 Kodeksu cywilnego.

W wyniku planowanej transakcji nastąpi także przejście zakładu pracy Wnioskodawcy związanego z działalnością wydzielonych Uchwałą składników osobowo-majątkowych (stosunek pracy z pracownikiem zatrudnionym przez Wnioskodawcę ulegnie przeniesieniu na Spółkę Przejmującą w trybie art. 23.1 § 1 Kodeksu Pracy).

Przejęcie przez Spółkę (...) jako spółkę przejmującą pracownicy Wnioskodawcy umożliwią efektywne wykonywanie określonych zadań gospodarczych przy użyciu składników majątkowych składających się na przedmiot transakcji.

Wyodrębnienie składników osobowo-majątkowych realizowane na podstawie Uchwały Zarządu Spółki odpowiada linii interpretacyjnej powyżej prezentowanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Powyższe okoliczności wskazują, że zespół składników materialnych i niematerialnych zdaniem Wnioskodawcy jest dostatecznie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będzie w stanie samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze i ma obiektywną zdolność do kontynuacji działalności gospodarczej całkowicie niezależnie od głównego przedmiotu działalności Wnioskodawcy.

2)     Wyodrębnienie organizacyjne

W dorobku interpretacyjnym Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej podkreśla się, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.

W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania.

Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak m.in. interpretacja indywidualna z 20 stycznia 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.801.2024.3.MKA). Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 14 listopada 2019 r. sygn. akt II FSK 24/18 stwierdził, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza natomiast, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika, przy czym ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

W przedstawionym stanie faktycznym, na podstawie Uchwały Zarządu Wnioskodawcy nastąpiło wyodrębnienie Działu (...) w ramach tej Spółki - Wnioskodawcy.

Uchwała wraz załącznikami wyraźnie wskazuje, jakie składniki osobowo-majątkowe ściśle przynależą do Działu (...) wyodrębnionego w Spółce - Wnioskodawcy.

Zgodnie z Uchwałą do zakresu działalności wymienionego działu należy świadczenie usług transportowych i logistycznych na rzecz podmiotów trzecich.

Zgodnie z informacjami przedstawionymi w stanie faktycznym Dział (...) ma precyzyjnie określone kompetencje, które nie pokrywają się z pozostałą działalnością Wnioskodawcy jako agencji pracy.

Jak wskazano w treści zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku - motywem podjęcia Uchwały w przedmiocie wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest planowane przez Spółkę wyodrębnienie na potrzeby własne Spółki funkcji transportowej, niezależnie od działalności prowadzonej przez Spółkę w zakresie działalności agencji pracy.

Tym samym celem wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wprowadzenie uporządkowanej struktury organizacyjnej Wnioskodawcy, o dwóch niezależnych profilach.

Wnioskodawca jako spółka dzielona jest w stanie wykazać na podstawie posiadanej dokumentacji, które składniki majątkowe były ściśle związane z podstawową działalnością tej Spółki, a które z działalnością Działu (...).

Uwzględniając powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że poczynione wyodrębnienie jest dostateczne, by spełnić przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, o których mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

3)     Wyodrębnienie finansowe

Powołując się na ugruntowany dorobek interpretacyjny Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej należy stwierdzić, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tak m.in. interpretacja indywidualna z 20 stycznia 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.801.2024.3.MKA).

Jak wskazuje się w prawidłowej i korzystnej dla podatnika interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2023 r., nr 0112-KDIL1-1.4012.525.2023.1.JKU, o wyodrębnieniu finansowym świadczy natomiast fakt, że do zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.

W związku z faktem, że Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność gospodarczą w dwóch zakresach (agencja pracy tymczasowej i transport), Spółka Dzielona jest w stanie precyzyjnie określić wszystkie przepływy finansowe związane z każdą z prowadzonych działalności.

Owo wyodrębnienie finansowe przyjęło odbywa się za pośrednictwem systemu komputerowego, dzięki któremu Spółka jest w stanie wykazać która z zaksięgowanych operacji (transakcji) dotyczy działalności podstawowej, a która jest związana z działem (...).

W praktyce, Spółka we własnym systemie księgowym wyróżnia zdarzenia gospodarcze dotyczące działu (...) i wszystkie zdarzenia związane z tym działem oznacza nazwą (...), która rozwijana jest dodatkowo o numer projektu (czyli nazwę klienta). Dzięki takiemu wyodrębnieniu Spółka wie które zdarzenie gospodarcze dotyczy tego działu, a nawet – które zdarzenie dotyczy konkretnego klienta.

Wobec tego Spółka jest w stanie wskazać (ustalić) konkretne zdarzenia gospodarcze (przychody i koszty) związane z tym działem.

Uwzględniając powyższe Wnioskodawca wskazuje, że jego zdaniem wskazany w Uchwale zespół składników osobowo-majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a planowany podział przez wydzielenie ze Spółki Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w związku z powyższym nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z brzmieniem art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Powyższa wykładnia znajduje odzwierciedlenie także w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.238.2025.2.AWY.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 1263, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Przepis art. 7 ust. 1 ustawy wskazuje, że:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

W tym miejscu należy wskazać, że przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Zatem należy stwierdzić, że przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki niema przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie i przeniesienie na istniejącą spółkę części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak tutaj należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.     istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.     zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.     składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.     zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

·           zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·           faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustalenie, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę wymaga oceny, czy zawiera on składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez konieczności:

·           angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

·           podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art.2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że:

Jak natomiast wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że:

Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka oprócz działalności podstawowej jako agencji pracy, prowadzi także działalność w zakresie transportu drogowego towarów i logistyki, która  to działalność stanowi działalność poboczną Spółki i odpowiada za relatywnie niewielką część przychodów całej Spółki w stosunku do podstawowej działalności Spółki.

Działalność transportowa wiąże się z istotnymi ryzykami i jest silnie uzależniona od czynników, na które Spółka nie ma wpływu. Działalność transportowa wiąże się z wysokim ryzykiem operacyjnym, finansowym i prawnym, obejmującym wypadki, uszkodzenia i kradzieże ładunku, nierzetelni pracownicy, awarie techniczne oraz zmienność cen paliw i presję płacową. Dodatkowo, działalność ta wiąże się z innymi ryzykami – np. kary umowne za niezawinione opóźnienia w dostawie towarów (z uwagi na korki i roboty drogowe, opóźnienia w załadunkach). Dodatkowo, Spółka chce uniezależnić wizerunkowo działalność transportowa od działalności agencji pracy, tak by każda z tych specjalizacji mogła się rozwijać jako niezależne przedsięwzięcie biznesowe.

Zarząd Spółki dnia (...) (...) (...) r. podjął uchwałę w sprawie wydzielenia odrębnej komórki organizacyjnej, tj. Działu Transportu, który w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej określany jest jako (...) – „Dział (...)”.

Uchwała szczegółowo przewiduje wydzielenie z majątku Spółki Działu (...) w zakresie działalności transportowej Spółki obejmujący na dzień podjęcia Uchwały:

•          ruchomości, w szczególności:

-        samochód ciężarowy (...)  (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały),

-        (...) naczep do transportu towarów (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały),

-        drobne ruchomości (meble, biurka, krzesła - szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały) np. telefony komórkowe marek (...), (...), (...), monitor (...), biurka, fotele, ekspres do kawy, kontenerki pod biurka,

-        towary handlowe tzw. stan magazynowy (szczegółowo wymienione w załączniku nr 1 do Uchwały),

•          prawa i obowiązki wynikające z następujących umów:

-        umów dotyczących usług transportowych realizowanych na rzecz kontrahentów takich jak: (...) czy (...), (...), (...), (...), (...) czy (...),

-        umowy zarządzania obiegiem towarów, obsługi procesów administracyjnych, procesów sprzedaży i zakupów oraz procesów logistycznych i marketingowych zawartej z podmiotem (...) sp. z o.o. z siedzibą w (...),

-        umowa najmu magazynu zawartej z podmiotem (...) Sp. z o.o.,

-        umowy najmu lokalu biurowego zawartej z podmiotem (...),

·           prawa i obowiązki wynikające ze współpracy z usługodawcami Spółki, zarówno w odniesieniu do stałej jak i doraźnej współpracy (szczegółowo wymienione w załączniku nr 3 do Uchwały) w szczególności:

-        współpraca z podmiotem (...) dotycząca serwisu wind,

-        współpraca z podmiotem (...) sp. z o.o. dotycząca serwisu,

-        umowa z podmiotem (...) sp. z o.o. dotycząca dostaw paliwa na rzecz działu (...),

-        umowa z podmiotem (...) sp. z o.o. dotycząca usług (...) (...) (...),

-        współpraca z podmiotem (...) dotycząca przeglądów technicznych pojazdów,

-        umowa z podmiotem (...) sp. z o.o. dotycząca usług rozliczania czasu pracy kierowców,

-        umowa z podmiotem (...) s. a. dotycząca leasingu pojazdów,

-        współpraca z podmiotem (...) sp. z o.o. spółka komandytowa dotycząca serwisu,

-        umowa z podmiotem (...) sp. z o.o. dotycząca parkingu,

-        współprace z podmiotami (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. dotyczące dostaw części do pojazdów spółki,

-        współpraca z podmiotem (...) dotycząca serwisu,

-        umowa z podmiotem (...) s. a. dotycząca ubezpieczeń,

-        umowy z podmiotami (...) i (...) sp. z o.o. dotycząca dostaw paliw,

·           dostęp do systemów takich jak (...), (...), (...), (...), (...), które wynikają z ww. umów,

·           dostęp do systemu (...) (opłaty drogowe, (...), (...), (...)).

·           zobowiązania i wierzytelności (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością Działem (...),

·           zobowiązania z tytułu zapłaty podatku od środków transportowych,

·           zobowiązania z tytułu opłat elektronicznych za przejazdy po płatnych odcinkach dróg w Polsce, zarządzanych przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad (e-toll),

·           środki pieniężne na rachunku bankowym związane z działalnością działu (...), w kwocie (...) zł. na dzień podjęcia uchwały,

·           prawa i obowiązki pracodawcy, wynikające z umów o pracę z pracownikami:

-          z tytułu umów o pracę z (...) pracownikami zatrudnionymi na stanowisku „kierowca zawodowy”,

-          akta osobowe pracownicze oraz inne dokumentacje, księgi i dokumenty, związane z prowadzeniem działalności przez Dział (...).

Dodatkowo, Uchwała wyodrębnia zakresy działalności wyłącznie zarezerwowane dla każdej z części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Zgodnie z uchwałą Zarządu Wnioskodawcy z dnia (...) (...) (...) r. do zakresu działalności wymienionego Działu (...) należy:

1)     działalność logistyczna,

2)     transport drogowy towarów,

3)     działalność spedycyjna.

Planowany podział przez wydzielenie zostanie dokonany na podstawie art. 529 §1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą za udziały spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Spółka Przejmująca jako przejmująca będzie następcą prawnym Wnioskodawcy (jako spółki dzielonej w zakresie działalności związanej z transportem wstąpi w związane z nią prawa i obowiązki.

Wątpliwość Wnioskodawcy dotyczy rozstrzygnięcia, czy w związku z planowanym podziałem po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej powstanie obowiązek podatkowy z tytułu podatku od towarów i usług.

Jak Państwo wskazali, w przypadku Spółki Dzielonej istnieje wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej i przyjęło formę uchwały zarządu Spółki. Zespół składników osobowych i majątkowych został wyodrębniony jako komórka organizacyjna – odrębny dział. Zarząd Spółki Dzielonej dnia (...) (...) (...) r. podjął uchwałę w sprawie wydzielenia odrębnej komórki organizacyjnej, tj. Działu Transportu, który w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej określany jest jako (...). Uchwała szczegółowo przewiduje wydzielenie z majątku Spółki Działu (...), stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności transportowej Spółki. Uchwała szczegółowo określa jakie składniki majątku, jakie prawa i zobowiązania, a także jaka cześć kadry przypisana jest do wyodrębnionej wewnętrznie komórki (szczegółowo opisane we wniosku). Zatem w tak przedstawionych okolicznościach zdarzenia przyszłego należy uznać, że Dział Transportu „Dział (...)” będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że Dział Transportu będzie stanowił odrębną całość – obejmował elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiał Spółce Dzielonej i Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych i niematerialnych (ZCP) będący przedmiotem wydzielenia do nowo utworzonej Spółki Przejmującej będzie w chwili podziału wyodrębniony – w stosunku do reszty przedsiębiorstwa – na płaszczyźnie funkcjonalnej. Zarząd Spółki Dzielonej podjął uchwałę w sprawie wydzielenia odrębnej komórki organizacyjnej, tj. Działu Transportu, który w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej określany jest jako (...). Uchwała szczegółowo przewiduje wydzielenie z majątku Spółki Działu (...) w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności transportowej Spółki obejmujący na dzień podjęcia Uchwały ww. składniki majątkowe. Natomiast wszelkie prawa i obowiązki z umów niewymienionych w uchwale i załącznikach do niej przypisane są do działalności gospodarczej Spółki niestanowiącej Działu (...). To znaczy, że wydzielane aktywa mają możliwość funkcjonowania jako niezależne i samodzielne przedsiębiorstwo w ramach spółki dzielonej. Z uwagi na to, że składniki majątku wykorzystywane do działalności podstawowej (agencja zatrudnienia) i działalności transportowej są różne i odrębnie przypisane, w dzielonej spółce istnieje wyodrębnienie o charakterze funkcjonalnym. Każda z dwóch działalności w spółce prowadzona jest w oparciu o odrębną kadrę, zawiera odrębne umowy, wykorzystuje odrębne składniki majątku i działa w różnej od siebie branży. Przejęcie działalności w zakresie „Działu Transportu” będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę”. Uchwała zarządu spółki dzielonej wskazuje, że z działem Transportu przejdzie na spółkę przejmującą kadra – np. kierowcy zawodowi, którzy będą prowadzić ciężarówki, które również przejdą na własność spółki przejmującej w ramach podziału. W następstwie dokonanego podziału przez wydzielenie obie Spółki wraz ze swoimi specjalizacjami będą stanowić dwa w pełni niezależne podmioty. Spółka Przejmująca ma przejąć działalność spółki dzielonej w zakresie transportu, logistyki i usług magazynowania w oparciu o przejęte aktywa, środki pieniężne, kadrę pracowniczą, prawa i zobowiązania. Zatem z przedstawionych okoliczności zdarzenia przyszłego wynika, że Dział Transportu „Dział (...)” będzie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

W analizowanej sprawie spełnione są również przesłanki wyodrębnienia finansowego, bowiem jak Państwo wskazali zespół składników materialnych i niematerialnych (ZCP) będący przedmiotem wydzielenia do nowo utworzonej Spółki Przejmującej będzie w chwili podziału wyodrębniony – w stosunku do reszty przedsiębiorstwa – na płaszczyźnie finansowej. Będzie on posiadać samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego. Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność gospodarczą w dwóch zakresach (agencja pracy tymczasowej i transport), Spółka Dzielona jest w stanie precyzyjnie określić wszystkie przepływy finansowe związane z każdą z prowadzonych działalności. Owo wyodrębnienie finansowe odbywa się za pośrednictwem systemu komputerowego, dzięki któremu Spółka Dzielona jest w stanie wykazać która z zaksięgowanych operacji (transakcji) dotyczy działalności podstawowej, a która jest związana z działem transportu. W praktyce, Spółka we własnym systemie księgowym wyróżnia zdarzenia gospodarcze dotyczące działu transportu i wszystkie zdarzenia związane z tym działem oznacza nazwą (...), która rozwijana jest dodatkowo o numer projektu (czyli nazwę klienta). Dzięki takiemu wyodrębnieniu Spółka wie które zdarzenie gospodarcze dotyczy tego działu, a nawet – które zdarzenie dotyczy konkretnego klienta. Wobec tego Spółka jest w stanie wskazać (ustalić) konkretne zdarzenia gospodarcze (przychody i koszty) związane z tym działem. Zatem z przedstawionych okoliczności zdarzenia przyszłego wynika, że Dział Transportu „Dział (...)” będzie wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.

Ponadto zespół składników majątkowych składający się na Dział Transportu jest gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu będzie możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę Przejmującą bez angażowania przez tę spółkę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności. W oparciu o nabyte w drodze podziału składniki majątkowe Spółka Przejmująca będzie miała w momencie podziału faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie. Możliwe jest w przyszłości (już po podziale), że spółka przejmująca w ramach rozwoju swojej działalności gospodarczej będzie nabywać kolejne składniki majątku, zwiększać zatrudnienie (naturalna konsekwencja rozwoju i skalowania działalności), jednak ta samodzielność i faktyczna możliwość prowadzenia działalności gospodarczej będzie zapewniona już na dzień podziału. Możliwe i wysoce prawdopodobne jest to, że skala tej działalności będzie ulegać zwiększeniu, gdyż celem każdego racjonalnego przedsiębiorcy jest zarobkowanie, a do tego niezbędne jest skalowanie biznesu.

Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że wskazany przez Państwa zespół składników zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielanych ze Spółki Dzielonej i składających się na Dział Transportu „Dział (...)”, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT.

Tym samym Państwa stanowisko dotyczące podatku od towarów i usług, w którym wskazali Państwo, że w związku z podziałem po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej nie powstanie obowiązek podatkowy z tytułu podatku od towarów, ponieważ ta transakcja nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ zespół składników osobowo – majątkowych, który będzie wydzielony do Spółki Przejmowanej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa na podstawie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Jednocześnie wskazać należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz.622, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art.47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.