0111-KDIB3-1.4012.587.2026.5.KO

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług.

Wniosek uzupełnili Państwo pismem z 31 sierpnia 2026 r. będącym odpowiedzią na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podmiotem prowadzącym działalność na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (tj. Dz.U. z 2026 r. poz. 38; dalej: „Prawo Bankowe”). Bank stanowi instytucję finansową o szerokim profilu działalności, zarejestrowana jako spółka akcyjna. Bank jest (…) oraz członkiem grupy kapitałowej A oraz członkiem międzynarodowej grupy A (dalej: „Grupa A”). W swojej działalności Wnioskodawca skupia się na świadczeniu kompleksowych usług finansowych zarówno dla klientów indywidualnych, jak i przedsiębiorstw, w tym międzynarodowych korporacji. Główne obszary działalności obejmują prowadzenie rachunków bankowych, udzielanie kredytów hipotecznych i gotówkowych, oferowanie produktów oszczędnościowych oraz nowoczesnych rozwiązań w zakresie bankowości internetowej i mobilnej, jak również świadczenie usług maklerskich poprzez wyodrębnione organizacyjnie w Banku biuro maklerskie.

Bank jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) oraz podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) bez względu na miejsce ich osiągania.

W ramach struktury organizacyjnej Banku funkcjonuje wyodrębniona jednostka organizacyjna prowadząca działalność maklerską (dalej: „Biuro Maklerskie”). Biuro Maklerskie świadczy usługi w zakresie obrotu instrumentami finansowymi oraz inne usługi inwestycyjne i działalność pomocniczą zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Analogiczną działalność w zakresie usług maklerskich prowadzi również spółka z Grupy A – B (dalej: „B”), która wykonuje zbliżony zakres czynności w obszarze usług maklerskich, adresując je do podobnej grupy klientów.

Z uwagi na fakt, że w ramach jednej grupy kapitałowej tożsame funkcje biznesowe są realizowane równolegle przez dwa podmioty (Bank oraz B), w ramach Grupy A podjęto decyzję biznesową o konsolidacji tej działalności w ramach jednego podmiotu – Banku.

Realizacja powyższego celu ma nastąpić poprzez przeniesienie działalności maklerskiej prowadzonej dotychczas przez B do Banku, w ramach transakcji sprzedaży na rzecz Banku materialnych oraz niematerialnych składników majątkowych należących do B związanych z działalnością maklerską wyodrębnioną w ramach B (dalej: „ZCP”) za cenę odpowiadającą wartości rynkowej ZCP określonej przez niezależny podmiot (dalej: „Transakcja”).

Intencją Wnioskodawcy jest zatem nabycie w drodze kupna materialnych i niematerialnych składników majątkowych, dzięki nabyciu których całość działalności maklerskiej w ramach grupy kapitałowej ma być docelowo prowadzona przez Bank. Powyższa decyzja ma zatem charakter wyłącznie biznesowy i wynika z dążenia do racjonalizacji oraz optymalizacji struktury działalności inwestycyjnej w ramach grupy kapitałowej, przy zachowaniu ciągłości obsługi klientów oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i wymaganiami nadzorczymi.

ZCP, który nabędzie Wnioskodawca obejmować będzie w szczególności wszelkie składniki majątkowe, wykorzystywane przez B do prowadzenia działalności maklerskiej oraz zobowiązania przypisane do tej działalności.

Z perspektywy operacyjnej, Wnioskodawca nabędzie w ramach Transakcji wchodzące w skład B departamenty, które służyły dotychczas prowadzeniu działalności maklerskiej w ramach B, tj.:

(…).

Wyżej wymienione departamenty oraz zespoły wchodzące w skład ZCP, służące wykonywaniu działalności maklerskiej przez B, zostały wyodrębnione organizacyjnie w strukturze B, w szczególności na podstawie obowiązującego w B Regulaminu Organizacyjnego. Regulamin ten w sposób jednoznaczny określa zadania wskazanych jednostek organizacyjnych realizowane w ramach działalności maklerskiej prowadzonej przez B, a także precyzuje podmioty odpowiedzialne za nadzór nad departamentami i zespołami wchodzącymi w skład ZCP.

W wyniku planowanej Transakcji, dojdzie również do transferu personelu zatrudnionego we wskazanych powyżej departamentach oraz zespołach wchodzących w skład ZCP, jak również personelu zatrudnionego w recepcji B oraz osoby współpracującej z B na podstawie umowy zlecenie, a także osób pełniących kluczowe funkcje w B, tj.:

-     Menedżera ds. Zarządzania Ryzykiem,

-     Inspektora Nadzoru,

-     Radcy Prawnego,

-     Audytora Wewnętrznego,

-     Specjalisty ds. Administracji.

Tym samym, w ramach Transakcji dojdzie do przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę (Bank) zgodnie z art. 23¹ Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r., Kodeks pracy (Dz.U.2025.277).

W konsekwencji powyższego, Bank nabędzie kompletny zespół pracowniczy przypisany organizacyjnie do działalności maklerskiej prowadzonej dotychczas przez B, co zapewni Wnioskodawcy możliwość kontynuowania tej działalności w sposób pełny i nieprzerwany.

W ramach planowanej Transakcji Wnioskodawca nabędzie również środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne przypisane do ZCP, niezbędne do prowadzenia działalności maklerskiej.

Przedmiot nabycia obejmować będzie w szczególności:

-     licencje do systemów maklerskich,

-     baz danych,

-     oprogramowania serwerowego i biurowego,

-     narzędzi wykorzystywanych do zarządzania ryzykiem oraz sporządzania sprawozdawczości,

-     inne specjalistyczne oprogramowanie służące do obsługi rozliczeń, prowadzenia księgowości, a także realizacji procesów informatycznych i operacyjnych związanych ze świadczeniem usług maklerskich.

W skład ZCP nabywanego przez Bank w ramach Transakcji wejdą również prawa i obowiązki wynikające z umów przypisanych do ZCP, zawartych przez B w związku z prowadzeniem działalności maklerskiej, w szczególności będą to:

-          umowy zawierane przez B z klientami dotyczące produktów oferowanych przez B w ramach działalności maklerskiej,

-          umowy związane z operacyjnym prowadzeniem działalności maklerskiej przez B, w tym m.in. umowa najmu nieruchomości.

Ponadto, na Wnioskodawcę przejdą zobowiązania oraz należności przypisane do ZCP, pozostające w bezpośrednim związku z dotychczasową działalnością maklerską prowadzoną przez B. W ramach Transakcji Wnioskodawca obejmie również środki pieniężne związane z działalnością ZCP.

Równocześnie, po sprzedaży ZCP na rzecz Banku w strukturach B pozostanie wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie zespół osób oraz zasobów, który będzie kontynuował działalność w zakresie świadczenia usług agencyjnych. W rezultacie zbycie ZCP w wyniku Transakcji nie doprowadzi do zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez B. Po Transakcji, B będzie prowadziła działalność agencyjną w oparciu o pozostający w jej strukturach zespół składników organizacyjnych i majątkowych, który umożliwia samodzielne kontynuowanie tej działalności w dotychczasowym zakresie. Przedmiotem Transakcji nie będzie również licencja do prowadzenia działalności maklerskiej, gdyż zgodnie z powszechnie obowiązującym prawem licencja taka jest przypisana do konkretnego podmiotu, który ją otrzymał i nie może być przedmiotem zbycia.

W związku z powyższym po stronie Wnioskodawcy powstała wątpliwość, czy planowany i opisany w zdarzeniu przyszłym zakup zespół składników materialnych oraz niematerialnych w ramach Transakcji stanowi zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT oraz Ustawy o VAT, gdyż okoliczność ta ma wpływ na dalsze skutki podatkowe po stronie Wnioskodawcy, np. odnoszące się do konieczności weryfikacji czy w związku z transakcją powstanie dodatnia lub ujemna wartość firmy czy też sposobu ustalania wartości początkowej nabytych w ramach Transakcji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Pismem z 31 sierpnia 2026 r. uzupełnili Państwo opis sprawy następująco.

Bank wskazuje, że jest on podmiotem zainteresowanym w kwestii podatku od towarów i usług bowiem określenie skutków podatkowych w podatku od towarów i usług związanych z planowanym nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) przez Bank będzie przekładało się na sytuację podatkowo – prawną Banku jako nabywcy ZCP. W tym zakresie Bank wyjaśnia, że określenie przez Organ, czy planowana transakcja nabycia ZCP będzie stanowić (lub nie) transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa o jakiej jest mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, będzie pociągać za sobą ściśle określone skutki podatkowe dla Banku.

Wyjaśnić bowiem należy, że w przypadku wskazania przez Organ, że transakcja ta nie będzie stanowić transakcji nabycia ZCP na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, transakcja ta powinna być w takim wypadku uznana za transakcję nabycia określonych składników majątkowych, która w konsekwencji może stanowić dostawę towarów oraz świadczenie usług podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W związku z powyższym Bank posiada własny, bezpośredni interes prawno‑podatkowy bowiem określenie, czy transakcja ta będzie stanowić transakcję nabycia ZCP na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług (lub nie) ma bezpośredni wpływ na rozliczenia podatkowe Banku, w tym w szczególności na to, czy Bank będzie posiadać prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego (w przypadku uznania tej transakcji za nabycie określonych składników majątkowych) lub nie będzie posiadać takiego prawa (w przypadku uznania tej transakcji za nabycie ZCP na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług).

Ponadto, Bank wskazuje również, że określenie przez Organ skutków podatkowych w podatku od towarów i usług związanych z transakcją nabycia przez Bank ZCP będzie się również rozciągać na sferę innych podatków. Powyższe wynika z faktu, iż określenie, czy przedmiot nabycia będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub nie będzie podlegać takiemu opodatkowaniu przełoży się na ściśle określone skutki w podatku od czynności cywilnoprawnych wobec Banku, bowiem w przypadku uznania, że transakcja ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, Bank zobowiązany będzie do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia ZCP.

Tym samym, Bank wskazuje jeszcze raz, że posiada interes prawno–podatkowy w zakresie wyjaśnienia, czy planowane nabycie ZCP przez Bank będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem niezależnie od tego, że co do zasady, kwestia opodatkowania podatkiem VAT nabywanego przez Bank zespołu składników materialnych i niematerialnych leży po stronie sprzedającego (A) to określenie tych skutków (brak opodatkowania lub opodatkowanie) będzie wywoływać określone skutki podatkowe dla Banku jako nabywającego w postaci m. in. braku możliwości odliczenia podatku od towarów i usług lub przeciwnie, możliwości odliczenia tego podatku, a także określone skutki w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca jest podmiotem prowadzącym działalność na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 38; dalej: „Prawo Bankowe”). Bank stanowi instytucję finansową o szerokim profilu działalności, zarejestrowana jako spółka akcyjna. Bank (…) oraz członkiem grupy kapitałowej A oraz członkiem międzynarodowej grupy A (dalej: „Grupa A”). W swojej działalności Wnioskodawca skupia się na świadczeniu kompleksowych usług finansowych zarówno dla klientów indywidualnych, jak i przedsiębiorstw, w tym międzynarodowych korporacji. Główne obszary działalności obejmują prowadzenie rachunków bankowych, udzielanie kredytów hipotecznych i gotówkowych, oferowanie produktów oszczędnościowych oraz nowoczesnych rozwiązań w zakresie bankowości internetowej i mobilnej, jak również świadczenie usług maklerskich poprzez wyodrębnione organizacyjnie w Banku biuro maklerskie.

Bank jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) oraz podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) bez względu na miejsce ich osiągania.

W ramach struktury organizacyjnej Banku funkcjonuje wyodrębniona jednostka organizacyjna prowadząca działalność maklerską (dalej: „Biuro Maklerskie”). Biuro Maklerskie świadczy usługi w zakresie obrotu instrumentami finansowymi oraz inne usługi inwestycyjne i działalność pomocniczą zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Analogiczną działalność w zakresie usług maklerskich prowadzi również spółka z Grupy A – B (dalej: „B”), która wykonuje zbliżony zakres czynności w obszarze usług maklerskich, adresując je do podobnej grupy klientów.

Z uwagi na fakt, że w ramach jednej grupy kapitałowej tożsame funkcje biznesowe są realizowane równolegle przez dwa podmioty (Bank oraz B), w ramach Grupy A podjęto decyzję biznesową o konsolidacji tej działalności w ramach jednego podmiotu – Banku.

Realizacja powyższego celu ma nastąpić poprzez przeniesienie działalności maklerskiej prowadzonej dotychczas przez B do Banku, w ramach transakcji sprzedaży na rzecz Banku materialnych oraz niematerialnych składników majątkowych należących do B związanych z działalnością maklerską wyodrębnioną w ramach B (dalej: „ZCP”) za cenę odpowiadającą wartości rynkowej ZCP określonej przez niezależny podmiot (dalej: „Transakcja”).

Intencją Wnioskodawcy jest zatem nabycie w drodze kupna materialnych i niematerialnych składników majątkowych, dzięki nabyciu których całość działalności maklerskiej w ramach grupy kapitałowej ma być docelowo prowadzona przez Bank. Powyższa decyzja ma zatem charakter wyłącznie biznesowy i wynika z dążenia do racjonalizacji oraz optymalizacji struktury działalności inwestycyjnej w ramach grupy kapitałowej, przy zachowaniu ciągłości obsługi klientów oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i wymaganiami nadzorczymi.

ZCP, który nabędzie Wnioskodawca obejmować będzie w szczególności wszelkie składniki majątkowe, wykorzystywane przez B do prowadzenia działalności maklerskiej oraz zobowiązania przypisane do tej działalności.

Tym samym, po nabyciu ZCP Wnioskodawca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności maklerskiej prowadzonej dotychczas przez B, bez konieczności angażowania innych składników majątkowych, niebędących przedmiotem nabycia oraz podejmowania dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.

Jednocześnie wskazane składniki nabywane przez Wnioskodawcę mogą być wykorzystywane przez Bank zarówno do wykonywania czynności zwolnionych z opodatkowania podatkiem VAT, jak również czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT. Dodatkowo może wystąpić sytuacja, w której wskazane składniki nabywane przez Wnioskodawcę będą w części służyć wykonywaniu czynności niepodlegających opodatkowaniu podatkiem VAT.

Z perspektywy operacyjnej, Wnioskodawca nabędzie w ramach Transakcji wchodzące w skład B departamenty, które służyły dotychczas prowadzeniu działalności maklerskiej w ramach B, tj.:

(…)

Wyżej wymienione departamenty oraz zespoły wchodzące w skład ZCP, służące wykonywaniu działalności maklerskiej przez B, zostały wyodrębnione organizacyjnie w strukturze B, w szczególności na podstawie obowiązującego w B Regulaminu Organizacyjnego. Regulamin ten w sposób jednoznaczny określa zadania wskazanych jednostek organizacyjnych realizowane w ramach działalności maklerskiej prowadzonej przez B, a także precyzuje podmioty odpowiedzialne za nadzór nad departamentami i zespołami wchodzącymi w skład ZCP.

W wyniku planowanej Transakcji, dojdzie również do transferu personelu zatrudnionego we wskazanych powyżej departamentach oraz zespołach wchodzących w skład ZCP, jak również personelu zatrudnionego w recepcji B oraz osoby współpracującej z B na podstawie umowy zlecenie, a także osób pełniących kluczowe funkcje w B, tj.:

-          Menedżera ds. Zarządzania Ryzykiem,

-          Inspektora Nadzoru,

-          Radcy Prawnego,

-          Audytora Wewnętrznego,

-          Specjalisty ds. Administracji.

Tym samym, w ramach Transakcji dojdzie do przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę (Bank) zgodnie z art. 23¹ Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r., Kodeks pracy (Dz.U.2025.277).

W konsekwencji powyższego, Bank nabędzie kompletny zespół pracowniczy przypisany organizacyjnie do działalności maklerskiej prowadzonej dotychczas przez B, co zapewni Wnioskodawcy możliwość kontynuowania tej działalności w sposób pełny i nieprzerwany.

W ramach planowanej Transakcji Wnioskodawca nabędzie również środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne przypisane do ZCP, niezbędne do prowadzenia działalności maklerskiej.

Przedmiot nabycia obejmować będzie w szczególności:

-     licencje do systemów maklerskich,

-     baz danych,

-     oprogramowania serwerowego i biurowego,

-     narzędzi wykorzystywanych do zarządzania ryzykiem oraz sporządzania sprawozdawczości,

-     inne specjalistyczne oprogramowanie służące do obsługi rozliczeń, prowadzenia księgowości, a także realizacji procesów informatycznych i operacyjnych związanych ze świadczeniem usług maklerskich.

W skład ZCP nabywanego przez Bank w ramach Transakcji wejdą również prawa i obowiązki wynikające z umów przypisanych do ZCP, zawartych przez B w związku z prowadzeniem działalności maklerskiej, w szczególności będą to:

-     umowy zawierane przez B z klientami dotyczące produktów oferowanych przez B w ramach działalności maklerskiej,

-     umowy związane z operacyjnym prowadzeniem działalności maklerskiej przez B, w tym m.in. umowa najmu nieruchomości.

Ponadto, na Wnioskodawcę przejdą zobowiązania oraz należności przypisane do ZCP, pozostające w bezpośrednim związku z dotychczasową działalnością maklerską prowadzoną przez B. W ramach Transakcji Wnioskodawca obejmie również środki pieniężne związane z działalnością ZCP.

Równocześnie, po sprzedaży ZCP na rzecz Banku w strukturach B pozostanie wyodrębniony organizacyjnie i funkcjonalnie zespół osób oraz zasobów, który będzie kontynuował działalność w zakresie świadczenia usług agencyjnych. W rezultacie zbycie ZCP w wyniku Transakcji nie doprowadzi do zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez B. Po Transakcji, B będzie prowadziła działalność agencyjną w oparciu o pozostający w jej strukturach zespół składników organizacyjnych i majątkowych, który umożliwia samodzielne kontynuowanie tej działalności w dotychczasowym zakresie. Przedmiotem Transakcji nie będzie również licencja do prowadzenia działalności maklerskiej, gdyż zgodnie z powszechnie obowiązującym prawem licencja taka jest przypisana do konkretnego podmiotu, który ją otrzymał i nie może być przedmiotem zbycia.

Wyjaśnić również należy, że B prowadzi ewidencję księgową, która pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP, jak również prowadzi rejestr środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, który pozwala wyodrębnić aktywa przyporządkowane do ZCP.

Tym samym określić należy, że planowana Transakcja będzie stanowić nabycie przez Bank określonych składników materialnych i niematerialnych, które u B stanowią:

1.     wyodrębniony finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych, do których możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dzięki ewidencji prowadzonej przez B, jak również możliwe jest wyodrębnienie finansów B od finansów przypadających na wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych (ZCP);

2.     wyodrębnioną organizacyjnie całość, która jest w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku tj. posiada potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy.

3.     wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności po przetransferowaniu z przedsiębiorstwa B do przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Bank ponadto zakłada, że w związku z nabyciem ZCP od B dojdzie do powstania dodatniej wartości firmy o jakiej jest mowa w art. 16g ust. 2 Ustawy o CIT.

W związku z powyższym po stronie Wnioskodawcy powstała wątpliwość, czy planowany i opisany w zdarzeniu przyszłym zakup zespołu składników materialnych oraz niematerialnych w ramach Transakcji stanowi zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT, gdyż okoliczność ta ma wpływ na dalsze skutki podatkowe po stronie Wnioskodawcy, np. odnoszące się do konieczności weryfikacji czy w związku z transakcją powstanie dodatnia lub ujemna wartość firmy czy też sposobu ustalania wartości początkowej nabytych w ramach Transakcji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Równocześnie Wnioskodawca wskazuje, że w związku z planowaną Transakcją po stronie Banku mogą również wystąpić określone skutki prawno–podatkowe w zakresie podatku od towarów i usług, jak również podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem od tego, czy wskazana Transakcja będzie podlegać (lub nie) opodatkowaniu VAT uzależnione jest to, czy Bank jako nabywca będzie uprawniony do odliczenia VAT naliczonego od nabywanych składników majątkowych lub czy Wnioskodawca będzie obowiązany jako podatnik do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem ZCP.

Z tego względu, po stronie Wnioskodawcy powstała wątpliwość, czy planowany i opisany w zdarzeniu przyszłym zakup zespołu składników materialnych oraz niematerialnych w ramach Transakcji stanowi zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o VAT, bowiem okoliczność ta ma wpływ na dalsze skutki podatkowe po stronie Banku.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone jak we wniosku, pytanie nr 3 ostatecznie sformułowane w piśmie z 31 sierpnia 2026 r.)

2. Czy opisana w zdarzeniu przyszłym Transakcja, będzie stanowić sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa o jakiej jest mowa w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w konsekwencji czego sprzedaż ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?

3. Czy w przypadku uznania, że przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, to Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT i odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, z tytułu której podatnikiem będzie B, a Bankowi jako nabywcy towarów i usług przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Z uwagi na fakt, że we własnym stanowisku dotyczącym podatku od towarów i usług odwołują się Państwo do uzasadnienia dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie dotyczącym zorganizowanej części przedsiębiorstwa poniżej zostaje przytoczone stanowisko Państwa w tym zakresie.

„Zgodnie natomiast z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT ilekroć w tej ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Przy czym Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia: „przedsiębiorstwa”. W praktyce interpretacyjnej przyjmuje się jednak, że na potrzeby stosowania przepisów Ustawy o CIT pojęcie to należy rozumieć w oparciu o definicję „przedsiębiorstwa” zawartą w Ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r., Kodeks cywilny (dalej: „KC”) . Mianowicie, zgodnie z art. 55¹ KC, przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:

-          oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

-          własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

-          prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

-          wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

-          koncesje, licencje i zezwolenia;

-          patenty i inne prawa własności przemysłowej;

-          majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

-          tajemnice przedsiębiorstwa;

-          księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Powyższa definicja określa przedsiębiorstwo w sensie przedmiotowym. Wyliczenie opisane w art. 55¹ KC ma charakter przykładowy. Sposób sformułowania przepisu tworzy domniemanie prawne, które zakłada, że przedsiębiorstwo obejmuje wszelkie majątkowe i niematerialne aktywa, które są chronione prawnie i służą realizacji celów gospodarczych, o ile tworzą zorganizowaną całość.

Biorąc pod uwagę powyższe definicje, by dany zespół składników mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione następujące kryteria:

1.  musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

2.  zespół ten powinien być wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie,

3.  powinien być wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,

4.  składniki te powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.

Zatem celem ustalenia czy ZCP, którego zakup w ramach Transakcji planuje Bank spełnia powyższe wymagania uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT, konieczne jest rozważanie powyższych przesłanek przez pryzmat elementów stanowiących przedmiot rozważanej transakcji nabycia ZCP przez Wnioskodawcę.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Zgodnie z definicją wskazaną w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, jak i zobowiązania odnoszące się do przenoszonych składników. Zespół ten zakłada zatem istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Jako przykład takich składników wymienia się m.in.: aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadrę pracowniczą. W opisanym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym, przeniesieniu dokonanym na gruncie Transakcji, będą podlegać zarówno składniki materialne, jak i niematerialne oraz zobowiązania, a zatem wszystkie elementy konstytuujące zbiór składników konieczny do zaistnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT.

Składnikami majątkowymi wchodzącymi w skład ZCP będą bowiem:

-          posiadane obecnie przez B środki trwałe wykorzystywane w ramach prowadzenia działalności maklerskiej oraz środki trwałe w budowie;

-          posiadane przez B wartości niematerialne i prawne powiązane z działalnością maklerską, w tym licencje do systemów maklerskich, baz danych, oprogramowania serwerowego i biurowego, narzędzi wykorzystywanych do zarządzania ryzykiem oraz sporządzania sprawozdawczości, innego specjalistycznego oprogramowania służącego do obsługi rozliczeń, prowadzenia księgowości, a także realizacji procesów informatycznych i operacyjnych związanych ze świadczeniem usług maklerskich;

-          prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez B, związanych funkcjonalnie z ZCP, tj. umów zawieranych z klientami w ramach prowadzonej działalności maklerskiej oraz umów dotyczących operacyjnego prowadzenia tej działalności, w tym m. in. umowy najmu przestrzeni biurowej, umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych oraz innych usług niezbędnych do bieżącego funkcjonowania tej działalności, jak również zobowiązania i należności wynikające z umów wskazanych powyżej;

-          środki pieniężne zgromadzone na wybranych kontach bankowych;

-          pracownicy związani z działalnością maklerską prowadzoną przez B, zatrudnieni m.in. W departamentach oraz zespołach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, podlegających transferowi do Banku na gruncie planowanego zakupu ZCP;

-          zobowiązania i należności wynikające z innych tytułów niż te, które zostały wskazane powyżej.

Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie przesłanki istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, zespół ten nie powinien być rozumiany jako grupa przypadkowych składników lecz jako zorganizowany zbiór tych składników, gdzie punktem odniesienia jest rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. W tym zakresie Bank wyjaśnia, że wszystkie wymienione powyżej składniki są ze sobą powiązane w ścisły sposób. Nie da się ich w szczególności rozdzielić z zachowaniem ich dotychczasowej funkcji. Każdy z wymienionych elementów tworzy funkcjonalną całość, dedykowaną do prowadzenia działalności maklerskiej.

Zatem, w związku z faktem, że na ZCP składają się wszystkie elementy konstytuujące „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania” mogący tworzyć zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT, w ocenie Wnioskodawcy przedmiotowa przesłanka istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostanie spełniona w zakresie ZCP, który będzie podlegać nabyciu przez Wnioskodawcę.

Wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie

W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Wnioskodawca wskazuje, że przepisy ustawy o CIT, nie definiują pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Niemniej jednak, w ocenie Banku wyodrębnienie organizacyjne oznacza posiadanie przez dany zespół składników majątkowych określonej pozycji w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa. Przykładowymi przejawami takiego wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej podmiotu jest: dział, oddział lub wydział. Jednocześnie organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze

Takie podejście potwierdzone zostało również w wyroku WSA w Poznaniu z 10 stycznia 2018 r., sygn. I SA/Po 988/17, w uzasadnieniu do którego sąd wskazał, że: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako: dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.”.

Ponadto, zbieżne podejście w tym zakresie prezentują również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, czego przykładem jest m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z 20 maja 2026 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.118.2026.3.AB, w której wskazano, iż: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.”

Tym samym, o wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy w szczególności okoliczność, iż wyodrębnienie to wynika z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, wyodrębnienie organizacyjne ZCP będzie wynikało z przyjętych w B regulacji organizacyjnych, w tym w szczególności z Regulaminu Organizacyjnego B, który jednoznacznie określa jednostki organizacyjne, departamenty oraz zespoły przypisane do działalności maklerskiej prowadzonej dotychczas przez B, tj.: (…)

Wnioskodawca nadmienia również, że Regulamin Organizacyjny B precyzyjnie wskazuje zadania jakie wykonują wskazane powyżej departamenty i zespoły wchodzące w skład ZCP, jak również stanowiska sprawujące nadzór nad tymi jednostkami.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje również, że jednostki organizacyjne wchodzące w skład ZCP posiadają autonomię w podejmowaniu decyzji dotyczących ich działalności, rozumianą jako zdolność do samodzielnego zarządzania swoją działalnością w określonym zakresie, np. w zakresie codziennych spraw dotyczących funkcjonowania jednostki.

Dodatkowo, składniki majątkowe przypisane do ZCP, rozumiane jako zespół składników materialnych oraz niematerialnych, są w praktyce trwale związane z działalnością ZCP. Zgromadzone składniki majątkowe, w powiązaniu z zasobami ludzkimi – tj. pracownikami przypisanymi do departamentów i zespołów wchodzących w skład ZCP – tworzą spójną i funkcjonalnie zintegrowaną strukturę, umożliwiającą samodzielne świadczenie usług maklerskich.

Tym samym, ZCP stanowi organizacyjnie wyodrębnioną część B. Jednocześnie składniki majątkowe, które mają być przeniesione na Wnioskodawcę na podstawie Transakcji, w momencie dokonania tej Transakcji będą rozdzielone w ramach struktur B. Zauważyć równocześnie należy, że wszystkie przenoszone składniki majątkowe i niemajątkowe funkcjonują obecnie w ramach B i są wykorzystywane do prowadzenia działalności maklerskiej w ramach wyodrębnionych departamentów i zespołów wchodzących w skład B, zaś składniki majątkowe i niemajątkowe, które nie będą przedmiotem przeniesienia w ramach Transakcji nie zostały włączone w ramach struktury organizacyjnej B do ZCP.

W ocenie Banku, wskazane powyżej okoliczności, w tym w szczególności możliwość przypisania konkretnych jednostek organizacyjnych, departamentów oraz funkcji do działalności maklerskiej wykonywanej dotychczasowo w B - co znajduje potwierdzenie w regulacjach organizacyjnych B, potwierdza, że ZCP pozwala się zidentyfikować na tle pozostałych jednostek B.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, ZCP będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze B.

Wyodrębnienie finansowe w istniejącym przedsiębiorstwie

Wnioskodawca zwraca ponadto uwagę, że przepisy prawa podatkowego nie zawierają definicji pojęcia „wyodrębnienia finansowego” zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Niemniej jednak, w ocenie Banku, przez wyodrębnienie finansowe należy rozumieć sytuację, w której prowadzona przez podatnika ewidencja księgowa umożliwia przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychodów, kosztów, a także należności i zobowiązań.

Pojęcie „wyodrębnienia finansowego” ma charakter klauzuli generalnej, która z samej swojej istoty powinna być interpretowana możliwie szeroko. Oznacza ono w szczególności zdolność do alokacji wskazanych kategorii majątkowych i wynikowych do działalności gospodarczej prowadzonej przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W praktyce organów podatkowych wyodrębnienie finansowe oznacza, że sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do jego zorganizowanej części. Powyższe stwierdzenie potwierdza m. in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 maja 2020 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.133.2020.5.EW), w której Organ wskazał, iż: „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” Analogiczne stanowisko zaprezentował DKIS również na łamach interpretacji indywidualnej z dnia 17 kwietnia 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.62.2026.3.JF.

Ponadto, powyższe podejście prezentowane jest również przez sądy administracyjne, przykładowo w wyroku NSA z dnia 14 listopada 2019 r., sygn. II FSK 24/18, w którym to Sąd stwierdził, że: „wyodrębnienie finansowe oznacza zaś sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, do tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zatem w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć (funkcjonować) niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Nie jest przy tym konieczne funkcjonowanie w ramach oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione oraz dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku (tak aby można było przejąć funkcje gospodarcze).”.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanego zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do ZCP:

-          prowadzona jest ewidencja księgowa, która pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP;

-          prowadzony jest rejestr środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, który pozwala wyodrębnić aktywa przyporządkowane do ZCP;

Tym samym, Wnioskodawca wskazuje jednoznacznie, że system finansowo‑księgowy B pozwala na przyporządkowanie składników majątkowych do ZCP, jak również na jednoznaczną identyfikację aktywów i pasywów, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z ZCP.

W konsekwencji, Bank stoi na stanowisku, iż ZCP, którego nabycie w ramach Transakcji planuje Wnioskodawca stanowi wyodrębniony finansowo od pozostałych składników majątku B zespół składników materialnych i niematerialnych. Zatem również ta przesłanka konstytuująca powstanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna zostać uznana za spełnioną.

Wyodrębnienie funkcjonalne w istniejącym przedsiębiorstwie

Ostatnie kryterium, jakie poddać należy analizie to kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego w istniejącym przedsiębiorstwie, co polega na weryfikacji, czy dany zespół składników materialnych i niematerialnych jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz, czy może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze przypisane mu w dotychczasowym przedsiębiorstwie.

W świetle powyższego, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, którą realizuje w strukturze danego przedsiębiorstwa.

Powyższe potwierdzone zostało w interpretacji indywidualnej z dnia 1 marca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.717.2023.2.MK, w uzasadnieniu której DKIS stwierdził: „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.” (analogicznie DKIS stwierdził również m. in. w interpretacji indywidualnej z dnia 17 kwietnia 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.62.2026.3.JF).

Jednocześnie organy podatkowe potwierdzają również, iż z wyodrębnieniem funkcjonalnym zorganizowanej części przedsiębiorstwa mamy do czynienia w przypadku, gdy:

-          zorganizowana część przedsiębiorstwa posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy,

-          zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie funkcjonować w oparciu o własne zasoby (tj. nie wymaga dodatkowych elementów w postaci nakładów finansowych bądź innych składników, aby można go uznać za niezależne przedsiębiorstwo),

-          zorganizowana część przedsiębiorstwa posiada przypisane aktywa niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie działalności wykonywanej dotychczas w strukturze,

-          zespół składników majątkowych jest na tyle zorganizowany, że zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie dysponować wszelkimi składnikami materialnymi oraz niematerialnymi, które pozwolą na prowadzenie działalności gospodarczej, do której został przeznaczony,

-          zorganizowana część przedsiębiorstwa ma możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności przedsiębiorstwa przy wykorzystaniu istniejących zobowiązań z dotychczasowymi klientami, kontrahentami.

Wyodrębnienie funkcjonalne zachodzi zatem, kiedy zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie wykonywać zadania przypisane dotychczas w ramach przedsiębiorstwa.

Dodatkowo, aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół wyodrębniony w przedsiębiorstwie podmiotu zbywającego. Jak zostało już wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w przypadku transakcji, do której odnosi się niniejszy wniosek, składniki będące jej przedmiotem (ZCP) stanowią autonomiczny, zorganizowany zespół.

ZCP jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (działalności maklerskiej), które jasno wynikają z jego wyodrębnienia w B. W tym celu w ramach ZCP wyodrębniono odpowiednie aktywa trwałe i obrotowe służące wykonywaniu tej działalności. Jednocześnie z tymi aktywami bezpośrednio powiązano kadrę kierowniczą oraz pracowników zatrudnionych w departamentach i zespołach wchodzących w skład ZCP. Opisane we wniosku połączenia i zależności pomiędzy składnikami tworzącym ZCP potwierdzają, że jest on przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych związanych działalnością maklerską.

Podkreślić również należy, że ZCP stanowi zespół składników majątkowych, które zdolne są do realizacji przypisanych im zadań gospodarczych, tj. w wypadku ZCP zadań związanych z prowadzeniem działalności maklerskiej, co wynika z faktu, iż w obecnym przedsiębiorstwie B, w ramach jego struktury organizacyjnej, ZCP realizuje zadania gospodarcze związane z prowadzeniem działalności maklerskiej.

Jednocześnie ZCP i sieć tworzących go powiązanych funkcjonalnie składników w ocenie Banku na przyjęcie, że ZCP mógłby stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania związane z działalnością maklerską, które obecnie są wykonywane przez ZCP w ramach B. W szczególności, należy przyjąć, że składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP pozwalają na zachowanie ciągłości działalności, bez przestojów z powodu konieczności dodatkowych zakupów środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, zatrudnienia nowych pracowników, etc. Każdy z opisanych składników tworzących ZCP potwierdza, że ZCP będzie mogła prowadzić samodzielną działalność maklerską poza B.

Wnioskodawca zauważa również, że przy ocenie, czy dany zespół składników majątkowych powinien być traktowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, należy również uwzględnić następujące okoliczności:

-          zamiar nabywcy kontynuowania działalności prowadzonej uprzednio przez zbywcę z wykorzystaniem składników majątkowych stanowiących przedmiot transakcji; oraz

-          rzeczywistą możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki majątkowe stanowiące przedmiot transakcji.

Potwierdza to również wyrok NSA z dnia 27 sierpnia 2019 r., sygn. I FSK 1265/17, w którym sąd stwierdził, że: „istotne jest więc, aby zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa służyła nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej z zachowaniem przeznaczenia nabytego zespołu składników majątkowych, aby nie została zlikwidowana działalność, której tenże zespół składników majątkowych może służyć.”.

W tym zakresie Wnioskodawca stwierdza, że celem Transakcji jest nabycie kompletnego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, które będą służyć prowadzeniu działalności maklerskiej przez Bank oraz, które mogłyby zarazem stanowić oddzielne przedsiębiorstwo prowadzące działalność maklerską.

Zauważyć również należy, że po dokonaniu transakcji to na Wnioskodawcy spoczywać będzie obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania przejmowanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych należących uprzednio do B, a ponadto Wnioskodawca przejmie też wówczas prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez B w celu prowadzenia działalności maklerskiej przy użyciu właśnie tych składników majątkowych i niemajątkowych przedsiębiorstwa B, które staną się przedmiotem zbycia na rzecz Wnioskodawcy.

Tym samym, ZCP jako przedmiot Transakcji stanowić będzie wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności po przetransferowaniu z przedsiębiorstwa B do przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Podsumowując, ponieważ ZCP, jako przedmiot transakcji stanowi zespół składników, który przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych, a ponadto zdaniem Wnioskodawcy wyodrębniony jest także w przedsiębiorstwie B w aspektach: funkcjonalnym, organizacyjnym i finansowym, uznać należy, że Transakcja powinna zostać uznana za transakcję nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

Stanowisko Państwa w zakresie podatku od towarów i usług.

Zdaniem Wnioskodawcy opisana w zdarzeniu przyszłym Transakcja, będzie stanowić sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa o jakiej jest mowa w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w konsekwencji czego sprzedaż ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

Zgodnie z przepisem art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Natomiast jak stanowi art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z uwagi na tożsamość definicji ustawowych odwołujących się do zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT oraz Ustawy o VAT, Wnioskodawca wskazuje, że ZCP jaki będzie podlegać zbyciu na rzecz Banku będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, czego potwierdzenie znajduje się w uzasadnieniu Wnioskodawcy do stanowiska w zakresie pytania nr 1.

W konsekwencji powyższego, w ocenie Wnioskodawcy planowana Transakcja polegająca na sprzedaży ZCP na rzecz Banku nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT z uwagi na brzmienie art. 6 pkt 1 Ustawy.

W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje na treść art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, który jasno wskazuje, że przepisów Ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy pojęcie „zbycia” użyte na gruncie ww. przepisu powinno być interpretowane funkcjonalnie jako obejmujące wszelkie formy przeniesienia prawa do rozporządzania danym zespołem składników jak właściciel (w tym czynności odpłatne i nieodpłatne), o ile ich ekonomicznym skutkiem jest transfer przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy sprzedaż ZCP w ramach Transakcji na rzecz Banku będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ przedmiot transakcji stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych i zdolnych do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo (tj. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o VAT).

Pismem z 31 sierpnia 2026 r. uzupełniono własne stanowisko w sprawie

3. Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku uznania, że przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT i odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, z tytułu której podatnikiem będzie B, a Bankowi jako nabywcy towarów i usług przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Bank ponadto poniżej przedstawia uzasadnienie stanowiska Banku w zakresie dodanego pytania nr 3:

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3

Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlegają:

1)        odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2)        eksport towarów;

3)        import towarów na terytorium kraju;

4)        wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5)        wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT w tym również:

1)     przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)     zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)     świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Z treści powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie.

Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest zatem określenie czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

-          w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

-          świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy przy tym podkreślić, że oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało - jako usługa – opodatkowaniu VAT. Dana usługa podlega więc opodatkowaniu VAT wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą, a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych.

Dodatkowo należy wskazać, że pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu, itp. Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Jednocześnie wskazać należy, że art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT stanowi, że przepisów Ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku nieuznania przedmiotu Transakcji za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, sprzedaż przedmiotu Transakcji przez B na rzecz Banku będzie stanowić:

-          odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT (określoną stawką VAT właściwą dla zbywanego składnika) w zakresie będących przedmiotem sprzedaży środków trwałych należących do B;

-          odpłatne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT w zakresie uzgodnionego wynagrodzenia za przenoszone wartości niematerialne i prawne oraz przenoszonego zespołu pracowników. Usługa w postaci przeniesienia pracowników powinna być opodatkowana VAT w wysokości 23% podstawy opodatkowania (tak stwierdził m.in. Dyrektor KIS w interpretacji z 31 lipca 2018 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.293.2018.4.AZ).

Podatnikiem z tytułu dokonania ww. czynności opodatkowanych VAT tj. dostawy towarów i świadczenia usług będzie wówczas B jako podmiot dokonujący zbycia składników majątkowych oraz przeniesienia pracowników w ramach Transakcji, na którym ciąży obowiązek podatkowy.

W dalszej kolejności Bank wskazuje, że zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Natomiast zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) Ustawy o VAT kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Bank jest czynnym podatnikiem VAT, który prowadzi działalność zwolnioną z opodatkowania podatkiem VAT, działalność opodatkowaną tym podatkiem, jak również działalność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Jednocześnie, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, składniki majątkowe, które Bank planuje nabyć od B, będą wykorzystywane przede wszystkim do prowadzenia działalności zwolnionej z opodatkowania podatkiem VAT oraz działalności opodatkowanej podatkiem VAT, przy czym mogą one także częściowo służyć prowadzeniu działalności niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.

Uwzględniając powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku uznania, że przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, należy uznać, że po stronie Banku dojdzie do nabycia towarów i usług.

W związku z powyższym Wnioskodawcy, jako nabywcy towarów/usług, powinno przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT w zakresie w jakim towary/usługi będą wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania, że przedmiot Transakcji nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu VAT jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT i odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, z tytułu której podatnikiem będzie B, a Bankowi jako nabywcy towarów i usług przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku dotyczące podatku od towarów i usług w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795).

Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)    istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)    zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)    składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)    zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

-        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01.

W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes Sàrl przeciwko Administration de l’enregistrement et des domaines Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń – innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w zależności od konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji. TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.

Na przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie nastąpiła dostawa towarów”.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever wskazał, że „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii czy opisana Transakcja, będzie stanowić sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa o jakiej jest mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, w konsekwencji czego sprzedaż ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach jednej grupy kapitałowej tożsame funkcje biznesowe są realizowane równolegle przez dwa podmioty (Bank oraz B), w ramach Grupy A podjęto decyzję biznesową o konsolidacji tej działalności w ramach jednego podmiotu – Banku.

Realizacja powyższego celu ma nastąpić poprzez przeniesienie działalności maklerskiej prowadzonej dotychczas przez B do Banku, w ramach transakcji sprzedaży na rzecz Banku materialnych oraz niematerialnych składników majątkowych należących do B związanych z działalnością maklerską wyodrębnioną w ramach B.

ZCP, który nabędą Państwo obejmować będzie w szczególności wszelkie składniki majątkowe, wykorzystywane przez B do prowadzenia działalności maklerskiej oraz zobowiązania przypisane do tej działalności.

Z perspektywy operacyjnej, nabędą Państwo w ramach Transakcji wchodzące w skład B departamenty, które służyły dotychczas prowadzeniu działalności maklerskiej w ramach B, tj.: (…)

Wyżej wymienione departamenty oraz zespoły wchodzące w skład ZCP, służące wykonywaniu działalności maklerskiej przez B, zostały wyodrębnione organizacyjnie w strukturze B, w szczególności na podstawie obowiązującego w B Regulaminu Organizacyjnego. Regulamin ten w sposób jednoznaczny określa zadania wskazanych jednostek organizacyjnych realizowane w ramach działalności maklerskiej prowadzonej przez B, a także precyzuje podmioty odpowiedzialne za nadzór nad departamentami i zespołami wchodzącymi w skład ZCP.

W wyniku planowanej Transakcji, dojdzie również do transferu personelu zatrudnionego we wskazanych powyżej departamentach oraz zespołach wchodzących w skład ZCP, jak również personelu zatrudnionego w recepcji B oraz osoby współpracującej z B na podstawie umowy zlecenie, a także osób pełniących kluczowe funkcje w B, tj.:

-     Menedżera ds. Zarządzania Ryzykiem,

-     Inspektora Nadzoru,

-     Radcy Prawnego,

-     Audytora Wewnętrznego,

-     Specjalisty ds. Administracji.

Tym samym, w ramach Transakcji dojdzie do przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę (Bank) zgodnie z art. 23¹ Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r., Kodeks pracy (Dz.U.2025.277).

Bank nabędzie kompletny zespół pracowniczy przypisany organizacyjnie do działalności maklerskiej prowadzonej dotychczas przez B, co zapewni Państwu możliwość kontynuowania tej działalności w sposób pełny i nieprzerwany.

W ramach planowanej Transakcji nabędą Państwo również środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne przypisane do ZCP, niezbędne do prowadzenia działalności maklerskiej.

Przedmiot nabycia obejmować będzie w szczególności:

-     licencje do systemów maklerskich,

-     baz danych,

-     oprogramowania serwerowego i biurowego,

-     narzędzi wykorzystywanych do zarządzania ryzykiem oraz sporządzania sprawozdawczości,

-     inne specjalistyczne oprogramowanie służące do obsługi rozliczeń, prowadzenia księgowości, a także realizacji procesów informatycznych i operacyjnych związanych ze świadczeniem usług maklerskich.

W skład ZCP nabywanego przez Państwa w ramach Transakcji wejdą również prawa i obowiązki wynikające z umów przypisanych do ZCP, zawartych przez B w związku z prowadzeniem działalności maklerskiej, w szczególności będą to:

-          umowy zawierane przez B z klientami dotyczące produktów oferowanych przez B w ramach działalności maklerskiej,

-          umowy związane z operacyjnym prowadzeniem działalności maklerskiej przez B, w tym m.in. umowa najmu nieruchomości.

Ponadto, na Państwa przejdą zobowiązania oraz należności przypisane do ZCP, pozostające w bezpośrednim związku z dotychczasową działalnością maklerską prowadzoną przez B. W ramach Transakcji obejmą Państwo również środki pieniężne związane z działalnością ZCP.

Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się na opisaną we wniosku Transakcję cechuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne i może on stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania i na dzień Transakcji będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Z uwagi na okoliczność, że przedmiotem planowanej Transakcji będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz warunkowy charakter pytania nr 3 i stanowiska do tego pytania, nie udzielam odpowiedzi na pytanie w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone we wniosku nr 3.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. Ocena prawna stanowiska Państwa dotycząca podatku dochodowego od osób prawnych została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

Podkreślić należy, że z uwagi na indywidualny charakter interpretacji przepisów prawa podatkowego – niniejsza interpretacja skierowana jest wyłącznie do Państwa (Wnioskodawcy) i nie wywołuje skutków prawnych dla podmiotu sprzedającego ZCP.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a ;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaB (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.