0111-KDIB2-3.4014.536.2026.1.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 października 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przystąpienia do dwustronnej umowy cash poolingu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę w Polsce. Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy B. (dalej: „Grupa”), która prowadzi działalność w sektorze (…).

W ramach Grupy planowane jest utworzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi funkcjonującego w polskich złotych (PLN) (dalej: „System” lub „Cash Pool”). System zostanie utworzony jako nowy cash pool, w którym Wnioskodawca będzie uczestniczył wraz z innymi polskimi spółkami z Grupy. Celem Systemu będzie centralizacja zarządzania płynnością, umożliwienie efektywnego wykorzystania przejściowych nadwyżek środków pieniężnych oraz ograniczenie kosztów finansowania zewnętrznego.

System będzie obsługiwany przez bank zapewniający infrastrukturę bankową niezbędną do jego funkcjonowania (dalej: „Bank”). Bank będzie prowadził rachunki bankowe uczestniczące w Systemie oraz wykonywał operacje bankowe wymagane w ramach danego modelu funkcjonowania Systemu.

System będzie stanowił strukturę zarządzania płynnością obejmującą Wnioskodawcę, C. działającą jako Pool Leader, inne polskie spółki z Grupy uczestniczące w Systemie oraz Bank.

Wnioskodawca będzie uczestniczył w Systemie na podstawie dwustronnej umowy cash poolingu zawartej ze C. (dalej: „Umowa Cash Poolingu”). Pozostałe polskie spółki z Grupy uczestniczące w Systemie zawrą ze C. odrębne dwustronne umowy cash poolingu oparte zasadniczo na tych samych ramach umownych i operacyjnych.

Dwustronne Umowy Cash Poolingu będą funkcjonować w ramach wspólnej struktury cash poolingu utworzonej dla uczestniczących w niej polskich spółek z Grupy. Umowy te będą regulować prawa i obowiązki poszczególnych uczestników związane z ich uczestnictwem w Systemie.

Transfery oraz pozycje wewnątrzgrupowe powstające w toku funkcjonowania Systemu będą dokonywane i ewidencjonowane na podstawie poszczególnych Umów Cash Poolingu. W odniesieniu do każdego pojedynczego transferu lub każdej zmiany pozycji wewnątrzgrupowej uczestnika nie będą zawierane odrębne umowy.

Niezależnie od dwustronnych Umów Cash Poolingu, funkcjonowanie Systemu będzie podlegało właściwej dokumentacji bankowej dotyczącej rachunków i operacji bankowych wchodzących w zakres Systemu.

C., spółka utworzona zgodnie z prawem fińskim i posiadająca siedzibę w (...), będzie pełnić funkcję lidera cash poolingu (dalej: „Pool Leader”) oraz będzie drugą stroną Umów Cash Poolingu zawieranych z poszczególnymi uczestnikami.

Na podstawie Umów Cash Poolingu Pool Leader będzie zarządzał Systemem oraz podejmował decyzje operacyjne dotyczące jego struktury i funkcjonowania. W szczególności Pool Leader będzie koordynował funkcjonowanie Systemu, prowadził główny rachunek bankowy wykorzystywany na potrzeby Systemu, negocjował odpowiednią dokumentację bankową, monitorował pozycje uczestników oraz obliczał lub organizował obliczanie i rozliczanie odsetek wewnątrzgrupowych. Pool Leader będzie również prowadził ewidencję transferów, pozycji wewnątrzgrupowych oraz odsetek obliczanych w ramach Systemu.

W odniesieniu do transferów dokonywanych w ramach Systemu Wnioskodawca nie będzie zawierał bezpośrednio z pozostałymi uczestnikami odrębnych umów pożyczek ani umów depozytu nieprawidłowego. Wierzytelności i zobowiązania wewnątrzgrupowe Wnioskodawcy, powstające w ramach modelu cash poolingu, będą istnieć wyłącznie w relacji z Pool Leaderem.

Wnioskodawca nie będzie decydował, czy, w jakiej wysokości ani przez którego uczestnika zostaną ostatecznie wykorzystane środki przekazane z rachunku Wnioskodawcy na rachunek główny. Analogicznie, jeżeli środki z rachunku głównego zostaną przekazane w celu zaspokojenia potrzeb Wnioskodawcy w zakresie płynności, Wnioskodawca nie będzie identyfikował, środki którego uczestnika, jeśli któregokolwiek, posłużyły w sensie ekonomicznym do pokrycia tych potrzeb.

Cash Pool będzie początkowo funkcjonował jako system rzeczywistego cash poolingu oparty na mechanizmie zerowania sald. W przyszłości Pool Leader może, w porozumieniu z Bankiem, zdecydować, że Cash Pool będzie funkcjonował jako system cash poolingu wirtualnego.

W związku z powyższym Wnioskodawca przedstawia poniżej:

·      początkowy model funkcjonowania, w ramach którego Cash Pool będzie działał jako system rzeczywistego cash poolingu oparty na mechanizmie zerowania sald; oraz

·      potencjalny przyszły model funkcjonowania, w ramach którego Cash Pool będzie mógł działać jako system cash poolingu wirtualnego.

Początkowy model funkcjonowania: rzeczywisty cash pooling oparty na mechanizmie zerowania sald (zero-balancing cash pooling).

W ramach rzeczywistego cash poolingu Wnioskodawca będzie posiadał rachunek bankowy uczestniczący w Systemie (dalej: „Rachunek Uczestnika”), natomiast Pool Leader będzie posiadał główny rachunek bankowy wykorzystywany do obsługi Cash Poolu (dalej: „Rachunek Główny”).

Rachunek Uczestnika będzie wykorzystywany przez Wnioskodawcę do dokonywania płatności oraz otrzymywania wpływów związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. System będzie funkcjonował poprzez automatyczne, codzienne zerowanie salda Rachunku Uczestnika. Na koniec każdego dnia roboczego:

·      dodatnie saldo Rachunku Uczestnika będzie przekazywane na Rachunek Główny; albo

·      ujemne saldo Rachunku Uczestnika będzie pokrywane w drodze transferu środków z Rachunku Głównego.

Transfery służące zerowaniu sald będą realizowane przez Bank na podstawie salda wykazanego na Rachunku Uczestnika. W związku z każdym transferem salda Wnioskodawca i Pool Leader nie będą zawierali odrębnej transakcji finansowania.

Wnioskodawcy może zostać przyznany limit śróddzienny, ustalony zgodnie z obowiązującymi zasadami polityki treasury Grupy. Odrębne finansowanie długoterminowe, udzielone poza Systemem, nie będzie stanowiło elementu Cash Poolu opisanego w tym wniosku.

Każdy transfer pomiędzy Rachunkiem Uczestnika a Rachunkiem Głównym będzie skutkował powstaniem pozycji wewnątrzgrupowej pomiędzy Wnioskodawcą a Pool Leaderem. W przypadku przekazania dodatniego salda z Rachunku Uczestnika na Rachunek Główny po stronie Wnioskodawcy powstanie wierzytelność wobec Pool Leadera. Natomiast w przypadku przekazania środków z Rachunku Głównego w celu pokrycia ujemnego salda Rachunku Uczestnika po stronie Wnioskodawcy powstanie zobowiązanie wobec Pool Leadera.

Powyższe pozycje wewnątrzgrupowe będą powstawały automatycznie w następstwie funkcjonowania wielopodmiotowego Cash Poolu. Ich powstanie oraz codzienne zmiany nie będą wymagały zawierania odrębnych umów pożyczek, umów depozytu nieprawidłowego ani innych indywidualnych uzgodnień dotyczących finansowania, określających kwotę, termin zapadalności lub cel finansowania.

Wierzytelności i zobowiązania Wnioskodawcy powstające w ramach Systemu będą występowały wyłącznie w relacji z Pool Leaderem. Wnioskodawca nie będzie posiadał bezpośrednich wierzytelności wobec pozostałych uczestników ani zobowiązań względem nich wyłącznie w wyniku transferów realizowanych w ramach Systemu. Środki nie będą przekazywane bezpośrednio pomiędzy rachunkiem bankowym Wnioskodawcy a rachunkami bankowymi pozostałych uczestników.

Wnioskodawca nie będzie decydował, czy, w jakiej wysokości ani przez którego uczestnika zostaną ostatecznie wykorzystane środki przekazane na Rachunek Główny. Analogicznie, w przypadku przekazania środków z Rachunku Głównego w celu pokrycia ujemnego salda Rachunku Uczestnika Wnioskodawca nie będzie identyfikował, środki którego uczestnika, o ile któregokolwiek, przyczyniły się w sensie ekonomicznym do pokrycia tego salda.

Pozycje wewnątrzgrupowe będą ewidencjonowane w wewnętrznym systemie zarządzania środkami pieniężnymi Grupy. Przewiduje się, że Wnioskodawca może utrzymywać długoterminowo dodatnią pozycję wewnątrzgrupową, w tym wyłącznie pozycję dodatnią. W takim przypadku transfery będą dokonywane wyłącznie z Rachunku Uczestnika na Rachunek Główny, a Wnioskodawca będzie otrzymywał odsetki w ramach Systemu. Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji płynnościowej Wnioskodawcy w danym momencie okresowo wystąpi również pozycja ujemna.

Odsetki będą naliczane codziennie na podstawie pozycji wewnątrzgrupowej Wnioskodawcy ustalonej na koniec danego dnia oraz rozliczane miesięcznie pomiędzy Wnioskodawcą a Pool Leaderem. Zarówno pozycje dodatnie, jak i ujemne będą oprocentowane zgodnie z Wytycznymi Treasury Grupy, zasadą ceny rynkowej oraz oprocentowaniem stosowanym przez banki komercyjne.

Wierzytelności i zobowiązania Wnioskodawcy wynikające z codziennych transferów będą występowały w relacji z Pool Leaderem, a związane z nimi odsetki będą rozliczane pomiędzy Wnioskodawcą a Pool Leaderem.

Potencjalny przyszły model funkcjonowania: wirtualny cash pooling (notional cash pooling)

W ramach potencjalnego przyszłego modelu funkcjonowania środki zgromadzone na rachunkach bankowych Wnioskodawcy oraz pozostałych uczestników pozostaną na należących do nich rachunkach. Samo objęcie rachunków Cash Poolem nie będzie skutkowało fizycznym transferem środków ani zmianą ich właściciela.

Bank będzie dokonywał wyłącznie kalkulacyjnej agregacji dodatnich i ujemnych sald rachunków uczestniczących w Systemie w celu ustalenia łącznego salda Cash Poolu oraz obliczenia odsetek. Agregacja ta będzie miała charakter wyłącznie matematyczny i nie będzie wiązała się z fizycznymi transferami środków pomiędzy Wnioskodawcą, Pool Leaderem ani pozostałymi uczestnikami.

Bank będzie posiadał wynikające z umowy prawo potrącania sald ujemnych i dodatnich objętych Systemem.

Saldo na rachunku Wnioskodawcy może być dodatnie albo ujemne. Odsetki od dodatniej lub ujemnej pozycji Wnioskodawcy będą naliczane codziennie i rozliczane miesięcznie, zgodnie z zasadami właściwymi dla tego modelu funkcjonowania.

Wnioskodawca nie będzie zawierał z pozostałymi uczestnikami odrębnych uzgodnień dotyczących finansowania. W szczególności ani Wnioskodawca, ani żaden z pozostałych uczestników nie zobowiąże się do przekazania określonej kwoty środków pieniężnych określonemu podmiotowi na z góry ustalony okres. Uwzględnienie sald rachunków uczestników w kalkulacji dokonywanej w ramach wirtualnego cash poolingu nie będzie dokumentowane jako odrębna umowa pożyczki ani umowa depozytu nieprawidłowego pomiędzy Wnioskodawcą a innym uczestnikiem.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym opisany Cash Pool, funkcjonujący w ramach początkowego modelu jako rzeczywisty cash pooling oparty na mechanizmie zerowania sald, w tym przystąpienie Państwa do Systemu i uczestnictwo w nim, a także czynności oraz rozliczenia dokonywane w ramach Systemu, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

2.  Czy prawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym opisany Cash Pool, funkcjonujący w ramach potencjalnego przyszłego modelu jako wirtualny cash pooling, w tym uczestnictwo Państwa w Systemie, a także czynności oraz rozliczenia dokonywane w ramach Systemu, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1.

Państwa zdaniem, opisany Cash Pool, funkcjonujący w ramach początkowego modelu jako rzeczywisty cash pooling oparty na mechanizmie zerowania sald, w tym przystąpienie Państwa do Systemu i uczestnictwo w nim, a także czynności oraz rozliczenia dokonywane w ramach Systemu, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ad. 2.

Państwa zdaniem, opisany Cash Pool, funkcjonujący w ramach potencjalnego przyszłego modelu jako wirtualny cash pooling, w tym uczestnictwo Państwa w Systemie, a także czynności oraz rozliczenia dokonywane w ramach Systemu, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie Państwa stanowiska

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają:

1)  następujące czynności cywilnoprawne:

a)  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)  (uchylona),

d)  umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)  umowy dożywocia,

f)   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)  (uchylona),

h)  ustanowienie hipoteki,

i)    ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)    umowy depozytu nieprawidłowego,

k)  umowy spółki;

2)  zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3)  orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu. Oznacza to, że dana czynność może zostać objęta podatkiem od czynności cywilnoprawnych wyłącznie wówczas, gdy odpowiada jednej z konstrukcji prawnych wymienionych w tym przepisie. Czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych, nawet jeżeli wywołują skutki gospodarcze lub ekonomiczne podobne do skutków czynności objętych opodatkowaniem.

Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie wymieniają umowy cash poolingu jako odrębnej czynności podlegającej opodatkowaniu. Cash pooling pozostaje przy tym konstrukcją wykształconą w praktyce obrotu gospodarczego i wykorzystywaną dla potrzeb grupowego zarządzania płynnością finansową. W konsekwencji dla potrzeb podatku od czynności cywilnoprawnych konieczne jest ustalenie, czy prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w strukturze mogą zostać zakwalifikowane jako jedna z czynności wymienionych w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności jako pożyczka albo depozyt nieprawidłowy. W Państwa ocenie taka kwalifikacja nie byłaby jednak prawidłowa.

Państwa zdaniem ani początkowy model funkcjonowania Systemu, tj. rzeczywisty cash pooling oparty na mechanizmie zerowania sald, ani potencjalny przyszły model funkcjonowania Systemu, tj. wirtualny cash pooling, nie będą spełniały przesłanek pozwalających uznać Umowę Cash Poolingu lub czynności wykonywane w jej ramach za umowę pożyczki, umowę depozytu nieprawidłowego albo inną czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795, dalej: „Kodeks cywilny”) przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Do elementów przedmiotowo istotnych umowy pożyczki należą zatem w szczególności:

·      wskazanie podmiotu zobowiązanego do udostępnienia pieniędzy;

·      wskazanie podmiotu, na rzecz którego pieniądze mają zostać przeniesione;

·      zobowiązanie do przeniesienia określonej ilości pieniędzy;

·      odpowiadające mu zobowiązanie do zwrotu tej samej ilości pieniędzy.

Dla uznania określonego stosunku prawnego za umowę pożyczki nie jest wystarczające samo występowanie ekonomicznego elementu finansowania ani naliczanie odsetek. Konieczne jest powstanie zobowiązania oznaczonego podmiotu do przeniesienia na własność innego oznaczonego podmiotu określonej ilości pieniędzy oraz odpowiadającego mu zobowiązania do zwrotu tej samej ilości pieniędzy. Zastosowanie tych przesłanek do poszczególnych modeli funkcjonowania Systemu zostało przedstawione poniżej.

Stoją Państwo również na stanowisku, że uczestnictwo w Systemie nie prowadzi do zawarcia umowy depozytu nieprawidłowego. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego depozyt nieprawidłowy występuje wtedy, gdy przechowawca może rozporządzać oddanymi mu na przechowanie pieniędzmi lub rzeczami oznaczonymi co do gatunku. Konstrukcja ta zakłada zatem przekazanie określonych aktywów oznaczonemu podmiotowi, który może nimi dysponować.

Istotą depozytu nieprawidłowego jest zatem oddanie pieniędzy albo innych rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku określonemu podmiotowi na przechowanie, połączone z uprawnieniem tego podmiotu do rozporządzania powierzonymi mu środkami lub rzeczami.

Dla uznania określonej relacji za depozyt nieprawidłowy konieczne jest zatem wystąpienie elementu przechowania. Sam transfer środków pieniężnych albo możliwość gospodarczego korzystania z cudzych środków nie przesądzają jeszcze o zawarciu umowy depozytu nieprawidłowego, jeżeli środki nie zostały przekazane innemu podmiotowi w celu ich przechowania.

Państwa zdaniem, ani początkowy model funkcjonowania Systemu, oparty na rzeczywistym cash poolingu, ani potencjalny przyszły model funkcjonowania Systemu, oparty na wirtualnym cash poolingu, nie będą spełniały przesłanek umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego.

Zastosowanie powyższych zasad do poszczególnych modeli funkcjonowania Systemu zostało przedstawione poniżej.

Ocena mechanizmu rzeczywistego cash poolingu opartego na mechanizmie zerowania sald na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie nr 1)

W Państwa ocenie, Umowa Cash Poolingu ani czynności wykonywane w ramach początkowego modelu funkcjonowania Systemu nie będą stanowiły umów pożyczki ani umów depozytu nieprawidłowego. Będą one elementami kompleksowego mechanizmu zarządzania płynnością finansową Grupy, opartego na automatycznym, codziennym zerowaniu salda Rachunku Uczestnika.

Rzeczywiste transfery środków pomiędzy Rachunkiem Uczestnika a Rachunkiem Głównym nie będą stanowiły wykonania odrębnych umów pożyczki. Poszczególne transfery nie będą poprzedzane zawarciem odrębnej umowy finansowania, lecz będą realizowane automatycznie na podstawie Umowy Cash Poolingu. Ich wysokość będzie każdorazowo wynikała z bieżącego salda Rachunku Uczestnika oraz z mechanizmu jego codziennego zerowania. Państwo i Pool Leader nie będą odrębnie uzgadniali kwoty, terminu zapadalności ani indywidualnego celu poszczególnych transferów.

Państwo nie będą również zobowiązywali się do udostępnienia określonej kwoty środków konkretnemu uczestnikowi Systemu. Transfery będą realizowane wyłącznie pomiędzy Rachunkiem Uczestnika a Rachunkiem Głównym. Środki nie będą przekazywane bezpośrednio pomiędzy Państwa rachunkiem bankowym a rachunkami bankowymi pozostałych uczestników.

Wierzytelności i zobowiązania wynikające z codziennych transferów będą występowały wyłącznie w relacji pomiędzy Państwem a Pool Leaderem, a ich wysokość będzie zmieniała się wraz z bieżącą pozycją Państwa w Systemie. Powstanie lub zmiana pozycji wewnątrzgrupowej będzie zatem konsekwencją automatycznego funkcjonowania mechanizmu zarządzania płynnością, a nie rezultatem każdorazowego zawierania odrębnej umowy pożyczki.

Powyższej oceny nie zmienia możliwość długoterminowego utrzymywania przez Państwa wyłącznie dodatniej pozycji wewnątrzgrupowej, w wyniku czego transfery mogą być realizowane wyłącznie z Rachunku Uczestnika na Rachunek Główny. Taki kierunek transferów będzie wynikał z faktycznej sytuacji płynnościowej Państwa, a nie z jego zobowiązania do przekazania Pool Leaderowi określonej z góry kwoty środków na ustalony okres. Samo utrzymywanie wyłącznie dodatniej pozycji, również w dłuższym okresie, nie oznacza zatem, że Umowa Cash Poolingu lub dokonywane na jej podstawie transfery będą odpowiadały umowie pożyczki.

Istotą cash poolingu opartego na mechanizmie zerowania sald nie będzie zatem udostępnianie przez jeden oznaczony podmiot innemu oznaczonemu podmiotowi określonej z góry kwoty kapitału, lecz bieżące, automatyczne i wielopodmiotowe zarządzanie płynnością finansową w ramach Grupy. W konsekwencji ani Umowa Cash Poolingu, ani poszczególne transfery nie będą stanowiły umów pożyczki.

Początkowy model funkcjonowania Systemu nie będzie również odpowiadał umowie depozytu nieprawidłowego. Celem transferów nie będzie przekazanie środków Pool Leaderowi na przechowanie, lecz ich wykorzystanie w ramach bieżącego mechanizmu zarządzania płynnością oraz automatycznego koncentrowania sald rachunków objętych Systemem.

Relacja pomiędzy Państwem a Pool Leaderem nie będzie miała charakteru przechowania. Środki będą przekazywane w wykonaniu Umowy Cash Poolingu, a transfery będą prowadziły do powstawania lub zmiany pozycji wewnątrzgrupowych wynikających z funkcjonowania Systemu. Brak elementu przechowania wyklucza zatem kwalifikację opisanej relacji jako depozytu nieprawidłowego.

Prawidłowość powyżej przedstawionego stanowiska znajduje potwierdzenie w utrwalonej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych dotyczącej struktur cash poolingu opartych na rzeczywistych transferach środków oraz mechanizmie zerowania sald.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo dwie interpretacje indywidualne.

W konsekwencji, opisany Cash Pool, funkcjonujący w ramach początkowego modelu jako rzeczywisty cash pooling oparty na mechanizmie zerowania sald, w tym przystąpienie Państwa do Systemu i uczestnictwo w nim, a także czynności oraz rozliczenia dokonywane w ramach Systemu, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena mechanizmu wirtualnego cash poolingu na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie nr 2)

W Państwa ocenie Umowa Cash Poolingu ani czynności wykonywane w ramach potencjalnego przyszłego modelu funkcjonowania Systemu, tj. wirtualnego cash poolingu również nie będą stanowiły umów pożyczki ani umów depozytu nieprawidłowego.

W ramach tego modelu nie będzie dochodziło do fizycznych transferów środków pieniężnych pomiędzy Państwem, Pool Leaderem ani pozostałymi uczestnikami. Środki pozostaną na rachunkach bankowych poszczególnych uczestników, a samo objęcie tych rachunków Cash Poolem nie będzie skutkowało zmianą własności zgromadzonych na nich środków.

Bank będzie uwzględniał dodatnie i ujemne salda rachunków uczestniczących w Systemie wyłącznie w sposób kalkulacyjny, w celu ustalenia łącznego salda Cash Poolu oraz obliczenia odsetek. Kalkulacyjna agregacja sald nie będzie wiązała się z przeniesieniem na własność określonej ilości pieniędzy pomiędzy uczestnikami.

Tym samym, w odniesieniu do potencjalnego przyszłego modelu funkcjonowania Systemu nie wystąpi podstawowy element umowy pożyczki, polegający na zobowiązaniu jednego oznaczonego podmiotu do przeniesienia na własność innego oznaczonego podmiotu określonej ilości pieniędzy. Państwo nie będą zobowiązywali się do przekazania określonej kwoty konkretnemu uczestnikowi, a żaden uczestnik nie będzie zobowiązany do zwrotu Państwu tej samej kwoty. Uwzględnienie sald rachunków uczestników w kalkulacyjnej agregacji nie będzie dokumentowane jako odrębna pożyczka pomiędzy Państwem a innym uczestnikiem. Samo matematyczne łączenie sald i uwzględnianie ich przy obliczaniu odsetek nie spowoduje zatem powstania pomiędzy uczestnikami stosunku prawnego odpowiadającego umowie pożyczki.

Potencjalny przyszły model Systemu nie będzie także stanowił depozytu nieprawidłowego. Państwo nie przekażą środków Pool Leaderowi ani innemu uczestnikowi na przechowanie. Środki pozostaną na Państwa rachunku bankowym, a saldo tego rachunku zostanie uwzględnione wyłącznie na potrzeby matematycznej agregacji dokonywanej przez Bank.

W ramach tego modelu nie wystąpi zatem ani fizyczne powierzenie środków oznaczonemu podmiotowi, ani element przechowania. Brak transferu środków, zmiany ich własności oraz stosunku przechowania wyklucza kwalifikację potencjalnego przyszłego modelu Systemu zarówno jako umowy pożyczki, jak i umowy depozytu nieprawidłowego.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo kilka interpretacji indywidualnych.

W konsekwencji, opisany Cash Pool, funkcjonujący w ramach potencjalnego przyszłego modelu jako wirtualny cash pooling, w tym uczestnictwo Państwa w Systemie, a także czynności oraz rozliczenia dokonywane w ramach Systemu, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zgodnie z art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.):

Jednolity tekst ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz.U. z 2026 r. poz. 191.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja jest zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.