0111-KDIB2-3.4014.463.2026.1.LM

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu pieniężnego do spółki, która świadczy usługi użyteczności publicznej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

(…) sp. z o.o. jest spółką komunalną, a jej jedynym udziałowcem jest Gmina (…), która posiada 100% udziałów w Spółce. Od (…) 2021 r. (…) sp. z o.o., na postawie udzielonego zezwolenia (…), wykonuje zadania własne Gminy o charakterze użyteczności publicznej, świadczy usługi w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i zbiorowego odprowadzania ścieków na obszarze Gminy (…). Spółka prowadzi również działalność w innym zakresie.

Pełen przedmiot działalności Spółki wskazany jest w akcie założycielskim Spółki wg. Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007):

·      pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,

·      roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

·      roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych,

·      roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

·      pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,

·      roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,

·      wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

·      transport rurociągowy pozostałych towarów,

·      realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

·      roboty związane z budową dróg i autostrad,

·      roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,

·      roboty związane z budową mostów i tuneli,

·      działalności w zakresie architektury,

·      działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

·      wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

·      odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,

·      zbieranie odpadków innych niż niebezpieczne,

·      obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,

·      działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,

·      pozostałe górnictwo i wydobywanie oraz działalność usługowa je wspomagająca,

·      sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.

(…) 2026 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę (…) zł z kwoty (…) zł do kwoty (…) zł poprzez utworzenie (…) nowych, równych, niepodzielnych udziałów.

Nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowych Spółki zostały przeznaczone do objęcia przez dotychczasowego wspólnika – Gminę (…) i zostały pokryte wkładem pieniężnym. W związku z przedmiotową zmianą umowy spółki Spółka powzięła wątpliwość co do obowiązku złożenia deklaracji PCC-3, ustalenia wysokości podatku i jego zapłaty. Jednocześnie właściciel Spółki Gmina (…) nie wyklucza możliwości dokonywania w przyszłości tożsamych zmian umowy Spółki poprzez:

·      podwyższenie kapitału zakładowego, w ramach, których wyłącznie Gmina obejmie nowo powstałe udziały, które pokryje wkładem pieniężnym lub

·      dopłat do kapitału.

Mając powyższe na uwadze, Spółka powzięła wątpliwość, co do prawidłowości składanej deklaracji w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych i zastanawia się nad możliwością zastosowania zwolnienia określonego w art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie

Czy w świetle obowiązujących przepisów prawa podatkowego Spółka dokonując zmiany umowy Spółki – poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki – opisanego w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, jak również dokonując innych tożsamych zmian umowy Spółki w przyszłości lub dopłat do kapitału, może korzystać ze zwolnienia określonego w art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a w konsekwencji nie ma/nie będzie miała obowiązku rozliczenia (zapłaty) podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, dokonując zmiany umowy Spółki – poprzez podwyższenie kapitału zakładowego opisanego w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, jak również dokonując innych tożsamych zmian umowy Spółki w przyszłości oraz dopłat do kapitału, spółka może korzystać ze zwolnienia określonego w art. 9 pkt 11 lit d) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. Dz. U. z 2026 r. poz. 191), a w konsekwencji nie ma/nie będzie miała obowiązku rozliczenia i zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki.

Zgodnie z art. 1 ust 1 pkt 2 ww. ustawy podatkowi temu podlegają również zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeśli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Według art. 1 ust. 3 pkt 2 omawianej ustawy w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 ww. ustawy użyte w ustawie określenia oznaczają: Spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 2 tej ustawy obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną. Natomiast obowiązek podatkowy zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy, z zastrzeżeniem art. 5 ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Podstawę opodatkowania zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi więc przy umowie spółki – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Stawka podatku od umowy spółki zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy wynosi 0,5%. Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Wskazują Państwo, że z powołanych przepisów wynika, że czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej oraz wniesienia dopłat stanowi zmianę umowy tej spółki i w związku z tym, co do zasady podlega obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie, w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy, jest zwolniona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany, jeżeli przedmiotem działalności spółki kapitałowej jest świadczenie usług użyteczności publicznej w zakresie transportu publicznego, zarządzania portami i przystaniami morskimi, zaopatrzenia ludności w wodę, gaz, energię elektryczną, energię cieplną lub zbiorowego odprowadzania ścieków i w wyniku zawarcia umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego obejmuje co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce albo w chwili zmiany umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego posiada już co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce.

Z przepisu wynika, że warunkiem skorzystania z wskazanego powyżej zwolnienia jest spełnienie łącznie dwóch przesłanek, tj.:

1)  przedmiotem działalności spółki kapitałowej jest świadczenie usług użyteczności publicznej w zakresie transportu publicznego, zarządzania portami i przystaniami morskimi, zaopatrzenia ludności w wodę, gaz, energię elektryczną, energię cieplną lub zbiorowego odprowadzania ścieków oraz

2)  w wyniku zawarcia umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego obejmuje co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce albo w chwili zmiany umowy spółki Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego posiada już co najmniej połowę udziałów lub akcji w tej spółce.

Wskazują Państwo, że w analizowanej sytuacji obie przesłanki wskazane powyżej są spełnione. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z aktem założycielskim spółki i udzielonym zezwoleniem jest pobór, uzdatnianie i dostarczenie wody oraz odprowadzanie ścieków. Tym samym Spółka spełnia pierwszy warunek. Właścicielem w Spółce jest Gmina (…), która posiada 100% udziałów. Dodatkowo po podwyższeniu kapitału zakładowego wszystkie nowe udziały w stanie faktycznym i zdarzeniach przyszłych zmiany umowy Spółki, jak i w ramach tożsamych zmian będzie obejmować Gmina (…), zatem struktura własności Spółki nie ulegnie zmianie. Co oznacza, że również drugi z powyższych warunków jest spełniony, ponieważ zarówno przed podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, jak i po jego podwyższeniu jedynym Wspólnikiem Spółki jest i będzie jednostka samorządu terytorialnego Gmina (…).

Mając na uwadze powyższe, w Państwa ocenie, opisana w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym zmiana umowy Spółki, jak również tożsame zmiany umowy Spółki dokonywane w przyszłości oraz dopłaty do kapitału, mogą korzystać ze zwolnienia w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Spełnione są bowiem przesłanki warunkujące zastosowanie wskazanego zwolnienia.

Reasumując — Państwa zdaniem — dokonując zmiany umowy Spółki — poprzez podwyższenie kapitału zakładowego opisanego w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, jak również dokonując innych tożsamych zmian umowy Spółki w przyszłości oraz dopłat do kapitału, mogą Państwo korzystać ze zwolnienia określonego w art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a w konsekwencji Spółka nie ma i nie będzie miała obowiązku rozliczenia (zapłaty) podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny, zgodnie z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej:

Zauważam, że zwolnienie wynikające z art. 9 pkt 11 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma zastosowanie, o ile czynność – zmiana umowy spółki kapitałowej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bo nie jest wyłączona z opodatkowania tym podatkiem na podstawie art. 2 pkt 4 ww. ustawy, z uwzględnieniem tzw. zasady stand still. Przepis ten nie jest jednak przedmiotem interpretacji, bowiem zgodnie z Państwa wskazaniem wniosek o wydanie interpretacji odnosi się tylko do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w ww. art. 9 pkt 11 lit. d) cyt. ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz.622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.