0111-KDIB2-3.4014.434.2026.3.BZ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

21 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 września 2026 r.  

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.    Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o. o. („Kupujący”)

NIP: (…)

2.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. sp. z o. o. („Sprzedający”)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1.    Wstęp oraz charakterystyka Kupującego i Sprzedającego.

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Kupujący”) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce i będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce na datę planowanej opisanej poniżej transakcji. Zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym przedmiotem przeważającej działalności Kupującego są roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych (41.00.B).

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Sprzedający”) jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i będzie zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług również na datę planowanej transakcji zbycia nieruchomości, o której mowa poniżej. Zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym przedmiotem działalności Sprzedającego jest m.in. nabywanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (kod 68.10.Z), realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (kod 41.10.Z) oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (kod 68.20.Z).

Sprzedający i Kupujący planują dokonanie transakcji, w której Sprzedający sprzeda Kupującemu a Kupujący kupi od Sprzedającego na mocy umowy sprzedaży nieruchomość położoną w (…) wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi opisaną szczegółowo w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (w tym przejęcie praw i obowiązków ze wskazanych poniżej umów) (dalej „Transakcja”).

Sprzedający oraz Kupujący (dalej łącznie „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.

2.    Nieruchomość.

Sprzedający jest właścicielem nieruchomości gruntowej położonej w (…), dla której Sąd Rejonowy (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…).

Na przedmiotową nieruchomość gruntową objętą ww. księgą wieczystą składają się:

1.     Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (Ba) o powierzchni 2 ha.

2.     Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (Ba) o powierzchni 2 ha.

3.     Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (Ba) o powierzchni 1,4859 ha.

4.     Działka gruntu o numerze ewidencyjnym nr (…) w obrębie ewidencyjnym (…), oznaczona w Wypisie z Rejestru Gruntów jako tereny przemysłowe (Ba) o powierzchni 1,4860 ha.

Wszystkie wymienione powyżej działki w dalszej części wniosku łącznie określane będą jako „Grunt”.

Zainteresowani pragną wskazać, że Grunt, tj. wszystkie działki objęte księgę wieczystą nr (…) są zabudowane i będą zabudowane na datę planowanej Transakcji.

Grunt zabudowany jest:

1)  budynkiem hali magazynowo-usługowej z budynkiem biurowym, dalej „Budynek”,

2)  budynkiem portierni,

3)  wiatą poczekalni,

4)  wiatą rowerową,

5)  wiatą dla palaczy,

6)  budynkiem pompowni p. poż,

– dalej wszystkie powyższe obiekt łącznie jako „Budynek A”,

7)  budynkiem będącym halą magazynową wraz z zapleczem socjalno-biurowym powstałym w wyniku rozbudowy Budynku (dalej „Budynek B”),

8)  określonymi budowlami, w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane dalej łącznie „Budowle”, tj.:

-        drogi i chodniki – nawierzchnie dróg i placów, krawężniki,

-        ogrodzenie siatkowe,

-        zewnętrzna sieć ppoż,

-        rampy,

-        zewnętrzna sieć instalacji elektrycznej,

-        zewnętrzna sieć kanalizacji deszczowej,

-        zewnętrzna sieć kanalizacji sanitarnej i wodociągowej,

-        sieć gazowa,

-        fundament pod agregat prądotwórczy,

-        oświetlenie zewnętrzne,

-        fundament pod transformator.

Budynek A oraz Budynek B dalej łącznie razem jako „Budynki”.

Zgodnie z Polską Klasyfikacją Obiektów Budowlanych poszczególne budynki sklasyfikowane są jako:

Zainteresowani pragną wskazać, że budowa Budynku A (oraz towarzyszących mu Budowli) objęta była tym samym pozwoleniem na budowę i pozwoleniem na użytkowanie. Budynek B objętym był osobnym pozwoleniem na budowę oraz pozwoleniem na użytkowanie.

Grunt, Budynki oraz Budowle w dalszej części wniosku nazywane będą łącznie „Nieruchomością”.

Budowle znajdujące się na Gruncie są trwale związane z Gruntem, w rozumieniu z art. 48 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny. Budowle i Budynki są częścią składową Gruntu oraz nie stanowią odrębnego od Gruntu przedmiotu własności.

W poniższej tabeli wskazano rozmieszczenie na działkach poszczególnych Budowli oraz Budynków:

Poza ww. Budowlami na Nieruchomości mogą znajdować się również inne naniesienia (np. obiekty małej architektury, np. wiaty na śmietniki, ławki; czy też urządzenia budowlane, np. hydranty, transformatory) będące własnością Sprzedającego i funkcjonalnie wspierające Nieruchomość (ale nie będące budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego), które będą również przedmiotem Transakcji.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że w Gruncie lub na Gruncie znajdować się mogą instalacje (np. przyłącza) będące na dzień Transakcji własnością podmiotów trzecich, z których część w świetle Prawa budowlanego może być kwalifikowana jako budowle. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego (lub innego podmiotu trzeciego). W konsekwencji, takie instalacje nie wejdą w skład Nieruchomości i nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Budynków jako całości zgodnie z ich przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni samych Budynków – nie są zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Podobnie jednak jak powierzchnie Budynków o charakterze technicznym, takie Budowle są niezbędne do właściwego funkcjonowania lub wspierają funkcjonalnie Budynki i służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynków (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).

Podsumowując, Grunt jest zabudowany (i będzie zabudowany na dzień Transakcji) Budynkami oraz Budowlami. Budynki i Budowle znajdujące się na Gruncie nie stanowią odrębnego od Gruntu przedmiotu własności.

Ponieważ pytania zadane we wniosku dotyczą klasyfikacji planowanej Transakcji na gruncie
(i) podatku od towarów i usług, w tym prawa Kupującego do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego, a także podatku od czynności cywilnoprawnych, w dalszych punktach Zainteresowani opisują: (3.) historię nabycia przedmiotu Transakcji oraz jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego, (4.) zakres Transakcji, (5.) inne zagadnienia związane z Transakcją.

3.  Historia nabycia przedmiotu Transakcji oraz jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego.

Sprzedający nabył Grunt na podstawie zawartej (…) 2020 r. umowy sprzedaży (akt notarialny Rep. A Nr (…); dalej: „Umowa Sprzedaży”) zawartej pomiędzy Sprzedającym oraz (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Poprzedni Właściciel”). Umowa Sprzedaży obejmowała zakup Gruntu.

Zakup Gruntu od Poprzedniego Właściciela był opodatkowany podatkiem od towarów i usług (według stawki podstawowej). Sprzedający był uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury VAT dokumentującej zakup Nieruchomości od Poprzedniego Właściciela. Takie podejście zostało potwierdzone przez organ podatkowy w interpretacji indywidualnej wydanej (…) 2020 r., na rzecz Sprzedającego oraz Poprzedniego Właściciela, sygn. (…). Na gruncie podatku od towarów i usług, nabycie Gruntu stanowiło dostawę niezabudowanych terenów budowlanych.

W momencie zakupu przez Sprzedającego Grunt był niezabudowany. Po nabyciu Gruntu Sprzedający zrealizował na nim inwestycję, w wyniku której doszło do zabudowania Gruntu Budynkiem oraz towarzyszącymi Budowlami z zamiarem rozpoczęcia komercyjnego wynajmu powierzchni w Budynku.

Budowa Budynku A oraz Budowli na Nieruchomości rozpoczęła się w (…) 2021 roku, a została zakończona w (…) 2022 r. Budynek A oraz Budowle były objęte jednym pozwoleniem na budowę oraz zostały oddane do użytkowania w tym samym czasie, gdyż stanowiły funkcjonalnie jedną całość. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego dla (...) w (…) wydał (…) 2022 r. zaświadczenie (nr (…)) o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu wobec zamiaru przystąpienia do użytkowania Budynku A. Zgodnie z obowiązującymi wówczas przepisami uzyskanie przedmiotowego zaświadczenia było równoznaczne z wydaniem pozwolenia na użytkowaniu obiektu.

Sprzedający odliczył podatek od towarów i usług naliczony wynikający z faktur VAT związanych z realizacją inwestycji polegającej na budowie Budynku A, Budowli oraz Budynku B na Gruncie.

Całość powierzchni w Budynku wydana została jednemu najemcy (dalej: „Jedyny Najemca”). Umowa najmu została zawarta w sierpniu 2020 r., natomiast wydanie powierzchni Jedynemu Najemcy nastąpiło w styczniu 2022 r. Jednocześnie Budowle, jako naniesienia budowlane pełniące rolę pomocniczą względem Budynku A, zaczęły być wykorzystywane do celów działalności gospodarczej Sprzedającego w momencie pierwszego oddania powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynku A do użytkowania na podstawie umowy najmu.

Budowle ze względu na swój charakter nie były nigdy przedmiotem odrębnej umowy najmu, natomiast są użytkowane przez Jedynego Najemcę razem z Budynkiem A. Przedmiotem najmu jest cała powierzchnia przeznaczone na wynajem w Budynku.

W sierpniu 2025 r. zawarty został aneks do umowy najmu, na podstawie którego Jedyny Najemca zobowiązał się do wzięcia w najem całej powierzchni w Budynku B, tj. po ukończeniu rozbudowy Budynku.

Budynek B był wzniesiony w latach 2025 – 2026 i 13 lipca 2026 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego dla (...) w (…) wydał decyzję nr (…) o pozwoleniu na użytkowanie Budynku B.

Powierzchnia w Budynku B została wydana Jedynemu Najemcy (…) 2026 r. w wykonaniu postanowień umowy najmu.

Nieruchomość od zakończenia budowy Budynków jest wykorzystywana przez Sprzedającego do działalności gospodarczej w zakresie komercyjnego wynajmu powierzchni podmiotom gospodarczym. Działalność gospodarcza prowadzona w powyższym zakresie przez Sprzedającego podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług.

Na dzień złożenia wniosku przedmiotem najmu pozostaje 100% powierzchni Budynku A oraz Budynku B.

Z uwagi na fakt, że Budynki są wynajęte Jedynemu Najemcy, to w Budynkach nie występują części wspólne, gdyż cała Nieruchomość jest wynajęta Jedynemu Najemcy.

Budowle nie były odrębnie udostępniane osobom trzecim na podstawie umów cywilnoprawnych, np. najmu, dzierżawy lub innych umów o podobnym charakterze (nie były przedmiotem odrębnej umowy, która obejmowałaby wyłącznie te naniesienia). Jednocześnie, Jedyny Najemca bezpośrednio lub pośrednio korzysta również z Budowli. Budowle, jako naniesienia budowlane pełniące rolę pomocniczą względem Budynków, zaczęły być wykorzystywane do celów działalności gospodarczej Sprzedającego w momencie pierwszego oddania powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynku do użytkowania na podstawie umowy najmu.

W Budynkach nie ma powierzchni, która po oddaniu Budynków do użytkowania nigdy nie byłaby wykorzystywana przez Jedynego Najemcę w ramach wykonywania czynności opodatkowanych lub wykorzystywana przez Sprzedającego do prowadzenia działalności gospodarczej.

Do pierwszego zasiedlenia Budynków i Budowli znajdujących się na Nieruchomości doszło:

1.     Budynek A oraz Budowle – w (…) 2022 r., tj. w momencie, gdy po jego oddaniu do użytkowania został wydany Jedynemu Najemcy w ramach umowy najmu.

2.     Budynek B – w (…) 2026 r., tj. w momencie, gdy po jego oddaniu do użytkowania został wydany Jedynemu Najemcy w ramach umowy najmu.

Nie ma zatem w Budynku A ani w Budynku B powierzchni, która nigdy nie byłaby przedmiotem czynności opodatkowanych podatkiem d towarów i usług.

Transakcja planowana jest na trzeci lub czwarty kwartał 2026 r., tym samym w stosunku do
Budynku A oraz Budowli upłyną co najmniej dwa lata od dostawy Budynku A w ramach czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, tj. dnia ich pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji. Natomiast w przypadku Budynku B nie upłyną co najmniej dwa lata od jego pierwszego zasiedlenia w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, a jego dostawą w ramach Transakcji.

Jednocześnie, Sprzedający nie poniósł i do daty planowanej Transakcji nie poniesie wydatków na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Budynków oraz Budowli, które to ulepszenia na datę planowanej Transakcji byłyby równe lub przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej.

Na dzień Transakcji 100% powierzchni przeznaczonej na wynajem w Budynkach będzie wynajęta na rzecz Jedynego Najemcy.

4. Zakres Transakcji.

Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji nastąpi sprzedaż i przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego:

a)     prawa własności Gruntu wraz z posadowionym na nim Budynkiem A (Budynkiem i Budowlami) oraz Budynkiem B;

b)     ruchomości służących prawidłowemu funkcjonowaniu Budynków lub Nieruchomości (o ile nie należą one do osób trzecich, w tym w szczególności do Jedynego Najemcy);

c)     praw i obowiązków z umowy najmu dotyczącej Budynków;

d)     praw i obowiązków z instrumentów zabezpieczenia prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umowy najmu ustanowionych przez Jedynego Najemcę,

e)     autorskich praw majątkowych do dokumentacji projektowej Budynku A oraz Budynku B, w tym dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej, oraz praw własności nośników, na których utrwalone są określone utwory podlegające ochronie praw autorskich – w zakresie w jakim zostały przeniesione, przyznane lub przysługują Sprzedającemu na podstawie zawartych umów, w tym z autorami tych projektów;

f)      wyłącznego prawa do wykonywania autorskich praw zależnych oraz upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych do opracowań dokumentacji projektowej powstałych w związku z realizacją Budynku A oraz Budynku B, oraz prawa do udzielania zgód osobom trzecim na tworzenie opracowań przedmiotowej dokumentacji projektowej – w zakresie w jakim prawa te zostały przeniesione, przyznane lub przysługują Sprzedającemu na podstawie zawartych umów, w tym z autorami tych projektów;

g)     upoważnienia do wykonywania i zezwalania osobom trzecim na wykonywanie osobistych praw autorskich do dokumentacji projektowej Budynku A oraz Budynku B wraz z prawem do udzielania dalszych upoważnień, w zakresie w jakim nabył je Sprzedający, a także zobowiązania, że ani Sprzedający, ani twórcy całej dokumentacji projektowej Budynku A oraz Budynku B nie będą wykonywać osobistych praw autorskich do tej dokumentacji projektowej (w zakresie, w jakim Sprzedający jest upoważniony do zaciągnięcia takiego zobowiązania);

h)     praw z tytułu gwarancji i rękojmi dostarczonych przez odpowiednich wykonawców, projektantów lub dostawców, wraz prawami z instrumentów je zabezpieczających (gwarancji bankowych, gwarancji ubezpieczeniowych, kwot zatrzymanych, kaucji, depozytów itd.) dotyczących Nieruchomości;

i)       pozwoleń i decyzji administracyjnych związanych z Nieruchomością;

j)       znajdującej się w posiadaniu Sprzedającego dokumentacji technicznej związanej z funkcjonowaniem Budynków;

k)     znajdującej się w posiadaniu Sprzedającego wybranej dokumentacji prawnej i księgowej obejmującej w szczególności umowę najmu z aneksami, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń, polisy ubezpieczeniowe Jedynego Najemcy oraz kopie wszelkiej istotnej korespondencji i dokumentów z tym związanych, kopie materiałów ujawnionych w trakcie badania due diligence w zakresie, w jakim dokumenty takie będą w posiadaniu Sprzedającego w dacie dokonania Transakcji.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.

Wynagrodzenie za przeniesienie składników Transakcji wskazanych w powyższych punktach, zawarte będzie w cenie należnej za Nieruchomość. Zainteresowani dopuszczają przy tym możliwość podziału całościowej ceny za Nieruchomość na poszczególne składniki, w tym, w szczególności, na Grunty, Budynki, Budowle, przenoszone aktywa czy też ruchomości.

Lista składników majątku Sprzedającego niepodlegających przeniesieniu na rzecz Kupującego obejmuje:

1)     prawa i obowiązki wynikające z umów w zakresie dostawy mediów do Nieruchomości (dalej „Umowy na Dostawę Mediów”), z niżej opisanym zastrzeżeniem;

2)     prawa i obowiązki wynikające z umowy ubezpieczenia Nieruchomości oraz umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Sprzedającego;

3)     prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości (w tym umowy: ochrony, monitoringu przeciwpożarowego, serwisu sprzątającego) (dalej „Umowy Serwisowe”), z niżej opisanym zastrzeżeniem;

4)     prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością (umowa została zawarta przez Sprzedającego i będzie rozwiązana; Kupujący nie będzie zaś obowiązany do zawarcia nowej umowy z obecnym zarządcą) (dalej: „Umowa o Zarządzanie”);

5)     doświadczenie oraz know-how Sprzedającego związane z działalnością dotyczącą komercyjnego wynajmu nieruchomości;

6)     prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu siedziby Sprzedającego;

7)     prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego (w tym, w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych, itp.);

8)     należności i zobowiązania Sprzedającego za wyjątkiem rozrachunków wynikających z kaucji, kwot zatrzymanych oraz depozytów związanych z umową najmu;

9)     prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących finansowania Sprzedającego (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego);

10)  prawa i obowiązki wynikające z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Sprzedającego;

11)  dokumentację prawną i księgową Sprzedającego inną niż dokumentacja techniczna, prawna i księgowa opisana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji;

12)  jakiekolwiek zobowiązania Sprzedającego wynikające z toczących się lub zagrażających sporów dotyczących Sprzedającego, Nieruchomości lub przedmiotu Transakcji (lub któregokolwiek z jej składników), pozwoleń na budowę, umów najmu, ruchomości lub jakichkolwiek praw autorskich lub praw własności intelektualnej niewymienionych w opisie przedmiotu Transakcji;

13)  prawa wynikające z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez Jedynego Najemcę, przysługujących Sprzedającemu w chwili dokonania Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji).

Zgodnie z zamiarem Zainteresowanych, przed datą lub w dacie Transakcji Sprzedający rozwiąże lub wypowie umowy wymienione w punktach 1-4 albo wyłączy Nieruchomość z ich zakresu. Należy przy tym dodać, iż Kupujący we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów, zarządzanie nieruchomością, serwisowe itp., z preferowanymi przez siebie dostawcami usług (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media i usługi do Nieruchomości w okresie przed Transakcją). Nie można także wykluczyć, że w wyjątkowych i uzasadnionych ekonomicznie przypadkach dojdzie do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów np. gdy umowa będzie przewidywać kary umowne za jej przedterminowe rozwiązanie lub gdy umowa jest zawarta na czas oznaczony bez możliwości jej wcześniejszego rozwiązania.

Jak wskazano, intencją Zainteresowanych jest rozwiązanie Umów o Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji lub około tej daty nowych umów w tym zakresie. Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z powyższych umów zawartych przez Sprzedającego (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Zainteresowanymi – Kupujący zwróci Sprzedającemu koszty związane z utrzymaniem w mocy takich umów), aby zapewnić nieprzerwane dostawy mediów i usług. Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Sprzedającego z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej, w takim wypadku Sprzedający wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia.

Zamiarem Zainteresowanych jest rozwiązanie najpóźniej w dniu Transakcji wszystkich umów operacyjnych. Umowy operacyjne mogą pozostać nierozwiązane wyłącznie w wyjątkowych okolicznościach, np. gdyby prawnie niemożliwe byłoby rozwiązanie danej umowy lub rozwiązanie umowy mogłoby skutkować niemożnością korzystania z Nieruchomości. W przypadku umów z określonym okresem wypowiedzenia, wypowiedzenie zostanie dostarczone przed dniem Transakcji.

Ponadto, po zbyciu przedmiotu Transakcji, w majątku Sprzedającego pozostaną w szczególności następujące składniki:

a)     firma przedsiębiorstwa Sprzedającego;

b)     księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej (poza dokumentacją ściśle związaną z Nieruchomością przekazywaną Kupującemu w ramach planowanej Transakcji);

c)     prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z Jedynym Najemcą);

d)     środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych (z wyjątkiem kaucji pieniężnych, kwot zatrzymanych czy depozytów wpłaconych przez Jedynego Najemcę, wykonawców lub dostawców);

e)     środki pieniężne ze zbycia przedmiotu Transakcji (pozostające po spłacie innych zobowiązań Sprzedającego, w tym z tytułu finansowania zaciągniętego przez Sprzedającego);

f)      prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego bieżącej działalności (niedotyczących bezpośrednio Nieruchomości), w tym umowy na prowadzenie obsługi księgowej.

W ramach Transakcji nie zostaną przeniesione na Kupującego pożytki i obciążenia oraz należności czy też zobowiązania (za wyjątkiem rozrachunków wynikających z kaucji, kwot zatrzymanych oraz depozytów związanych z umową najmu oraz umowami z wykonawcami lub dostawcami) Sprzedającego związane z Nieruchomością, w szczególności należne Sprzedającemu czynsze i opłaty eksploatacyjne dotyczące Nieruchomości.

5. Inne zagadnienia związane z Transakcją.

Sprzedający nie zatrudnia pracowników, stąd też wskutek planowanej Transakcji nie nastąpi przejście zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.

Przedmiot Transakcji opisanej we wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni przeznaczonej na wynajem w Nieruchomości są ewidencjonowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości. Sprzedający nie prowadzi odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych w tym zakresie, przy czym Nieruchomość stanowi główne aktywo Sprzedającego a przychody i koszty wynikające z umowy najmu główne pozycje jego przychodów i kosztów, należności i zobowiązań.

Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji nie są wyodrębnione w strukturze Sprzedającego jako oddział, wydział ani w żaden inny sposób.

Po Transakcji na Kupującym będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości.

Zarządzanie Nieruchomością jest wykonywane przez niepowiązany podmiot trzeci. Intencją Zainteresowanych jest rozwiązanie tej umowy przed Transakcją lub w dacie Transakcji. Po Transakcji Kupujący zawrze własne umowy dążąc do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością, dostawy mediów, zapewnienia czystości, bezpieczeństwa, itp. Niewykluczone jest jednocześnie, że część lub wszystkie z zawartych przez Kupującego umów zawarta zostanie z dotychczasowymi dostawcami tych usług na rzecz Sprzedającego. Kupujący wykupi też we własnym zakresie ubezpieczenie majątkowe Nieruchomości.

Kupujący w związku z Transakcją nie przejmuje know-how ani żadnej działalności operacyjnej Sprzedającego i, jak wskazano powyżej, zawrze własne umowy (na dostawę mediów, zarządzanie nieruchomościami, usługi serwisowe, ubezpieczanie nieruchomości). Jakiekolwiek ustalenia przejściowe pomiędzy Stronami będą czysto techniczne i tymczasowe, bez cesji umów (nie można wykluczyć, że cesja może dotyczyć jednostkowych sytuacji w razie istotnych trudności lub niemożności zawarcia nowych umów), należności czy finansowania.

Kupujący zamierza nabyć Nieruchomość w celu odpłatnego wynajmu powierzchni w Budynkach, podlegającego opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Kupujący nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Należy podkreślić, że w wyniku nabycia Nieruchomości Kupujący z mocy prawa stanie się stroną umowy najmu dotyczącej Nieruchomości zawartej przez Sprzedającego z Jedynym Najemcą, w związku z czym od dnia nabycia Nieruchomości Kupujący będzie świadczył na rzecz Jedynego Najemcy odpłatną usługę najmu. Działalność Kupującego w tym zakresie będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Kupujący jest i będzie zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Kupujący będzie zatem podatnikiem w rozumieniu art. 15 ustawy o podatku od towarów i usług w zakresie w jakim będzie odpłatnie wynajmował Nieruchomość po jej zakupie.

W związku z Transakcją może dojść również do dodatkowych rozliczeń między Zainteresowanymi, w szczególności w zakresie czynszu i opłat serwisowych należnych od Jedynego Najemcy za miesiąc, w którym dojdzie do sprzedaży Nieruchomości.

W umowie sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć, w szczególności, umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych w ramach Transakcji, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umowy najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

W umowie sprzedaży Nieruchomości sporządzonej w formie aktu notarialnego, Sprzedający oraz Kupujący złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług o wyborze opodatkowania dostawy Budynku A (tj. Budynku oraz Budowli) w ramach Transakcji podatkiem od towarów i usług.

Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Sprzedającego.

Zainteresowani wskazują, że do planowanej Transakcji dojdzie w trzecim lub czwartym kwartale 2026 r.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że wszystkie opisane we wniosku i znajdujące się na Nieruchomości „inne naniesienia” (obiekty małej architektury np. wiaty na śmietniki, ławki; czy też urządzenia budowlane np. hydranty, transformatory) są trwale związane z Gruntem, w rozumieniu art. 48 ustawy Kodeks cywilny. Stanowią one zatem część składową Gruntu w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego oraz nie stanowią odrębnego od Gruntu przedmiotu własności. Sprzedaż wszystkich znajdujących się na Nieruchomości i opisanych we wniosku „innych naniesień” będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku rezygnacji przez Zainteresowanych ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Budynku A oraz dostawy Budynku B zlokalizowanych na Nieruchomości w ramach Transakcji? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W przypadku Budynku A oraz Budowli Zainteresowani zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i wybiorą opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy Budynku A znajdującego się na Nieruchomości. Natomiast dostawa Budynku B w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako dostawa budynku w stosunku do którego nie minęły co najmniej dwa lata pomiędzy jego pierwszym zasiedleniem a dostawą w ramach Transakcji, zatem żadne zwolnienie w stosunku do dostawy Budynku B nie będzie miało zastosowania. Zatem, skoro dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Stosownie jednak do art. 2 pkt 4 ww. ustawy, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)    w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)    jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-        umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-        umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

c)    niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

-        umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-        umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść przywołanego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w Państwa ocenie, skoro dostawa Nieruchomości dokonana przez Sprzedającego na rzecz Kupującego będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług to powyższa czynność będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości opisanej w zdarzeniu przyszłym.

Tak jak zostało wskazane w uzasadnieniu w zakresie podatku od towarów i usług w stosunku do dostawy Budynku A oraz Budowli Zainteresowani złożą stosowne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług i wybiorą opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy Budynku A oraz Budowli w ramach Transakcji. Natomiast, w stosunku do dostawy Budynku B żadne zwolnienie z podatku od towarów i usług nie będzie miało zastosowania, zatem cała Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wskazali Państwo na orzecznictwo, które – Państwa zdaniem – potwierdza Państwa stanowisko.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

 W myśl art. 4 pkt 1 cytowanej ustawy:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 omawianej ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) cytowanej ustawy:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Kupujący nabędzie od Sprzedającego prawo własności Gruntu (tj. działek nr (…), (…), (…) oraz (…)) wraz ze znajdującymi się na nich Budynkami (tj. Budynkiem A, Budynkiem B, Budowlami oraz innymi naniesieniami i urządzeniami budowlanymi. Grunt, Budynki oraz Budowle określono we wniosku jako Nieruchomość. Przedmiotem Transakcji będą również inne naniesienia oraz urządzenia budowlane które są częścią składową Gruntu oraz nie stanowią odrębnego od Gruntu przedmiotu własności. Sprzedaż wszystkich znajdujących się na Nieruchomości „innych naniesień” będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-        planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

-        dostawa Budynku B nie będzie korzystać ze zwolnieniu z podatku od towarów i usług; będzie podlegała opodatkowaniu właściwą stawką tego podatku;

-        dostawa Budynku A wraz z Budowlami będzie korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług;

-        jeśli Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, to dostawa Budynku A i Budowli, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki tego podatku;

-        dostawa Gruntu na którym posadowione są ww. Budynki i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki tego podatku.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że sprzedaż (w ramach Transakcji) znajdujących się na Nieruchomości „innych naniesień” będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja na którą składa się sprzedaż Nieruchomości oraz innych naniesień będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.