0111-KDIB2-3.4014.385.2026.4.LM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

28 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży prawa własności gruntu wraz z naniesieniami. Uzupełnili go Państwo  – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 7 września 2026 r. (data wpływu – 8 września 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Kupujący; Nabywca)

      NIP: (…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Sprzedający; Zbywca)

NIP: (…)

 

Opis zdarzenia przyszłego

1. Zainteresowani i planowana transakcja.

(…) sp. z o.o. (dalej: „Sprzedający”, „Zbywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Zgodnie z rejestrem przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przedmiotem działalności Sprzedającego jest w szczególności wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

(…) sp. z o.o. posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”). Nabywca nie jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w momencie składania wniosku, ale będzie zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w momencie dokonania Transakcji. Zgodnie z rejestrem przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przedmiotem działalności Kupującego jest w szczególności wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Działek wraz z Budynkiem i Budowlami (zdefiniowanymi poniżej), w tym infrastruktury elektroenergetycznej opisanej w dalszej części wniosku jako Przyłącze, a także innych powiązanych z nimi materialnych i niematerialnych składników majątku związanych z Nieruchomością (zdefiniowaną szczegółowo w dalszej części wniosku) lub jej funkcjonowaniem za cenę i na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (w tym zakresie praw i obowiązków wynikających ze wskazanych tam umów) (dalej: „Transakcja”), która ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą po otrzymaniu w tym zakresie interpretacji indywidualnej, której dotyczy wniosek.

Nabywca i Zbywca nie są i w momencie Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi zarówno w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, jak i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Zainteresowani”, lub „Strony”.

2. Opis Nieruchomości i pozostałych elementów Transakcji.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji jest położona w gminie (…), w powiecie (…), w województwie (…), składająca się z: (i) działki nr (…) zlokalizowanej w miejscowości (…), w obrębie (…) oraz (ii) działki nr (…) zlokalizowanej w miejscowości (…), w obrębie (….), dla których Sąd Rejonowy w (…), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Działki”). Obie Działki są zabudowane Budynkami i Budowlami, zdefiniowanymi poniżej, i będącymi własnością Zbywcy.

Przedmiotem Transakcji będzie prawo własności Działek oraz posadowionych na nich, będących własnością Zbywcy:

a) budynków (dalej: „Budynki”):

   - hali produkcyjno-magazynowej wraz z zapleczem socjalno-biurowym, infrastrukturą techniczną oraz zadaszeniem;

   - budynku portierni wraz z zadaszeniem;

   - budynku pompowni przeciwpożarowej;

   - budynku PZO – punktu zdawczo-odbiorczego;

b) budowli oraz pozostałych naniesień będących własnością Zbywcy i położonych na Działkach, w szczególności (dalej: „Budowle”):

   - infrastruktury elektroenergetycznej służącej zasilaniu jednego z Budynków, obejmującej w szczególności instalacje, przyłącza, sieć elektroenergetyczną kablową średniego napięcia/linię kablową SN, transformatory, liczniki, rozdzielnię, tablicę rozdzielczą i związane z tym urządzenia, elementy techniczne związane z punktem zdawczo-odbiorczym, z wyłączeniem budynku PZO ujętego powyżej w definicji Budynków, oraz powiązane z nimi pozostałe elementy infrastruktury (dalej: „Przyłącze”);

   - zbiornika retencyjnego;

   - zbiornika wody pożarowej;

   - infrastruktury zasilającej szlabany wjazdowe;

   - ogrodzenia terenu wraz z przesuwanymi bramami i furtkami;

   - dróg wewnętrznych i parkingów wraz z utwardzeniem terenu;

   - chodników;

   - oświetlenia terenu wraz ze słupami;

   - wiat rowerowych;

   - zadaszenia nad miejscami wypoczynku;

   - fundamentów wraz z zasilaniem pod agregaty przeciwpożarowe;

   - instalacji i fundamentów pod stacją ładowania pojazdów ciężarowych oraz ładowarkami aut osobowych;

   - kołowrotów (urządzeń kontroli dostępu);

   - instalacji i fundamentów pod wagę najazdową;

   - masztów z flagami;

   - totemów reklamowych;

   - sieci energetycznej;

   - sieci wodociągowej;

   - sieci kanalizacyjnej (deszczowej i sanitarnej);

   - sieci teletechnicznej;

   - kanalizacji teletechnicznej;

   - sieci przeciwpożarowej.

Budynki i Budowle stanowią, odpowiednio, budynki i budowle w rozumieniu ustawy Prawo budowlane. Działki, Budynki oraz Budowle będą w dalszej części wniosku łącznie określane jako „Nieruchomość”.

Przyłącze położone jest częściowo poza Działkami będącymi przedmiotem Transakcji, w szczególności przebiega przez grunty stanowiące własność lub pozostające w użytkowaniu wieczystym podmiotów trzecich, które nie będą przedmiotem Transakcji, w tym przez części działek ewidencyjnych nr (…) (…) oraz nr (…), dla których Sąd Rejonowy w (…), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) oraz przez część działki oznaczonej numerem (…) dla której prowadzona jest księga wieczysta nr (…). W odniesieniu do części Przyłącza zlokalizowanej w pasie drogowym drogi gminnej, Sprzedający uzyskał decyzję Burmistrza (…) nr (….) z (…) 2025 r., zezwalającą na zajęcie pasa drogowego drogi gminnej nr (…) w (…) w celu umieszczenia sieci elektroenergetycznej kablowej na czas nieokreślony. Ponadto, w odniesieniu do części Przyłącza przebiegającej przez nieruchomości podmiotu trzeciego Sprzedający zawarł we wrześniu 2025 r. umowę na korzystanie z nieruchomości, dotyczącą korzystania z części działek nr (…) obręb (…) oraz nr (….) w celu budowy i pozostawienia infrastruktury elektroenergetycznej dla zasilania hali produkcyjno-magazynowej.

W zakresie dotyczącym elementów Przyłącza znajdujących się na gruntach podmiotów trzecich, przedmiotem Transakcji będą przysługujące Sprzedającemu prawa i obowiązki umożliwiające pozostawienie, eksploatację, konserwację, naprawę i wymianę tych elementów.

(…) 2026 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego w (…) wydał decyzję nr (…), znak: (…), udzielającą Sprzedającemu pozwolenia na użytkowanie hali produkcyjno-magazynowej wraz z zapleczem socjalno-biurowym oraz infrastrukturą techniczną w rejonie miejscowości (…) na działkach ewidencyjnych (…) (dalej: „Pozwolenie na użytkowanie”). Pozwolenie na użytkowanie obejmuje również działki nr (…), które nie będą przedmiotem Transakcji. Począwszy od (…) 2025 r. najemcy umożliwiono wcześniejszy dostęp do powierzchni magazynowej w ramach tzw. early access. Następnie, (…) 2026 r., po wydaniu Pozwolenia na użytkowanie, rozpoczął się okres najmu i Nieruchomość została przekazana najemcy do używania na podstawie Umowy Najmu.

Planowana Transakcja zostanie przeprowadzona przed upływem dwóch lat od (…) 2025 r.

Przyłącze zostało uruchomione i oddane do odbioru (…) 2026 r. na podstawie protokołu odbioru przeprowadzonego przez (…) S.A.

Od dnia przyjęcia Budynków i Budowli do użytkowania do dnia Transakcji, Zbywca nie ponosił i nie będzie ponosił wydatków na ich ulepszenie w rozumieniu art. 16g ust. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, których łączna wartość osiągnęłaby co najmniej 30% wartości początkowej danego Budynku lub danej Budowli. Zbywca może do dnia Transakcji ponosić dalsze wydatki dotyczące tych składników, jednak wydatki stanowiące ich ulepszenie nie osiągną wskazanego progu 30%.

3. Okoliczności nabycia Działek przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy.

Sprzedający nabył własność niezabudowanych działek ewidencyjnych od osób fizycznych i podatników podatku od towarów i usług na podstawie umów sprzedaży:

- z (…) 2008 r. (…);

- z (…) 2008 r. (…);

- z (…) 2008 r. (…).

Działki nabyte przez Sprzedającego na podstawie powyższych umów sprzedaży podlegały następnie zmianom ewidencyjnym, obejmującym w szczególności scalenia i podziały geodezyjne. W wyniku tych zmian powstały m.in. działki ewidencyjne nr (...) oraz nr (…) będące przedmiotem planowanej Transakcji.

Działki objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (dalej: „MPZP”) na mocy uchwały nr (…) Rady Miejskiej w (…) z (…) 2009 r., zgodnie z którą Działki położone są w granicach terenów oznaczonych symbolami „1-P” (tereny zabudowy techniczno-produkcyjnej i usługowej), „UC” (tereny zabudowy wielkopowierzchniowych obiektów handlowych) „U(T)” (tereny zabudowy usługowej i infrastruktury technicznej) oraz 1 KDZ (tereny pasa drogowego ulicy klasy zbiorczej).

Nieruchomość została wybudowana przez Zbywcę na mocy decyzji nr (…) wydanej przez starostę (…) z (…) 2022 r. zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę.

Nieruchomość obejmująca Budynki i Budowle została wybudowana z zamiarem wykorzystywania do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego w związku z poniesionymi wydatkami inwestycyjnymi związanymi z budową Nieruchomości.

Nieruchomość nie jest i nie będzie na moment Transakcji wyodrębniona organizacyjnie, finansowo ani funkcjonalnie w strukturze przedsiębiorstwa Zbywcy. W szczególności:

- nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym jako dział, wydział lub oddział;

- nie jest dla niej prowadzona odrębna księga rachunkowa, odrębny bilans ani rachunek zysków i strat;

- Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników, w tym odrębnego personelu przypisanego wyłącznie do obsługi Nieruchomości, który miałby zostać przejęty przez Nabywcę.

W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu oraz administracyjne.

4. Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji.

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość, sprzęt związany z Nieruchomością (dalej: „Sprzęt”), który w ocenie Zainteresowanych nie stanowią budynków ani budowli w rozumieniu Prawa Budowlanego, w zakresie, w jakim będzie ono własnością Zbywcy na moment Transakcji oraz inne prawa i obowiązki opisane poniżej, które Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Na Sprzęt będzie się składać m.in. siłownia plenerowa, waga najazdowa czy ławki wraz ze stolikami oraz zadaszeniem. Zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”) nastąpi w wykonaniu zawartej przez strony umowy przedwstępnej z (…) 2026 r. (Rep. A nr (…)).

 

Ponadto w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości i Sprzętu, Zbywca planuje przenieść na Nabywcę w szczególności (dalej „Przenoszone Prawa i Obowiązki”):

   - prawa i obowiązki z umowy najmu, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa na podstawie art. 678 ustawy Kodeks Cywilny;

   - prawa wynikające z wszelkich zabezpieczeń dostarczonych przez najemcę na podstawie umowy najmu;

   - prawa i roszczenia wynikające z gwarancji jakości i rękojmi dotyczących robót budowlanych i prac projektowych na podstawie zawartych umów z wykonawcami obowiązujących na moment Transakcji oraz wszystkich innych niewygasłych na Datę Zamknięcia praw umownych i ustawowych wobec wykonawców dotyczących budowy Budynku lub Budowli lub ich części, w zakresie, w jakim takie prawa są w posiadaniu Sprzedającego i są przenoszalne na Kupującego („Gwarancje Budowlane”);

   - prawa wynikające z wszelkich zabezpieczeń Gwarancji Budowlanych dostarczonych przez wykonawców;

   - prawa, obowiązki i tytuły prawne dotyczące Przyłącza oraz korzystania z gruntów, przez które ono przebiega, w zakresie skutecznie przenoszonym na Nabywcę albo ustanawianym na jego rzecz;

   - wszelkie autorskie prawa majątkowe do wszelkiej dokumentacji projektowej sporządzonej dla Nieruchomości („Projekty”), prawa do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań Projektów, wraz ze wszystkimi związanymi z nimi zgodami i upoważnieniami dotyczącymi praw osobistych lub zależnych, obejmującymi zgody i upoważnienia do dalszego wykonywania i przenoszenia tych praw, wszystkie należności i roszczenia dotyczące takich praw, zgód i upoważnień, a także wszystkie przenoszalne zgody na modyfikację takich Projektów, w każdym przypadku na polach eksploatacji i w zakresie, w jakim są one w posiadaniu Sprzedającego, jak również wersji papierowej projektu budowlanego i projektów powykonawczych, a także własności nośników zawierających projekty powykonawcze;

   - prawa wynikające z umów licencyjnych i certyfikatów dotyczących oprogramowania, o ile będą przysługiwały Zbywcy na moment Transakcji i będą mogły zostać skutecznie przeniesione na Nabywcę.

 

Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji, w szczególności:

   - prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania dłużnego;

   - umowy zarządzania aktywami;

   - umowy o zarządzanie nieruchomością;

   - polisa ubezpieczeniowa Nieruchomości;

   - prawa i obowiązki z umów serwisowych;

   - prawa i obowiązki z umów na dostawę mediów;

   - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);

   - wierzytelności Zbywcy;

   - środki pieniężne i umowy rachunków bankowych;

   - zobowiązania Zbywcy;

   - wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi;

   - zakład pracy lub jego część w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu Pracy – Zbywca nie zatrudnia pracowników, wobec czego w ramach Transakcji nie dojdzie do przejścia pracowników na Nabywcę;

   - księgi rachunkowe, dokumentacja księgowa i podatkowa przedsiębiorstwa Zbywcy, z wyjątkiem dokumentów ściśle związanych z Nieruchomością i niezbędnych dla wykonywania praw do niej.

Po Transakcji Kupujący zawrze we własnym zakresie umowy związane z bieżącym utrzymaniem Nieruchomości. Nie można wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Kupującego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne, lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców danych usług. Możliwe jest także, że Strony zawrą z dostawcami mediów lub usług umowy trójstronne, na mocy których dana umowa ze Zbywcą zostanie rozwiązana, a jednocześnie zostanie zawarta nowa umowa z Nabywcą.

W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i przekaże Nabywcy dokumenty dotyczące głównie aspektów prawnych i technicznych Nieruchomości.

Przed Transakcją uzyskane zostaną zaświadczenia wydawane na podstawie art. 306e oraz art. 306g ustawy Ordynacja podatkowa dotyczące Zbywcy (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

5. Rozliczenia związane z czynszem najmu, opłatami eksploatacyjnymi oraz kosztami mediów.

Na moment Transakcji Nieruchomość będzie przedmiotem umowy najmu zawartej przez Zbywcę jako wynajmującego (dalej: „Umowa Najmu”). W ramach Transakcji Nabywca nabędzie prawa i obowiązki Zbywcy wynikające z Umowy Najmu, w zakresie uzgodnionym przez Strony oraz wynikającym z właściwych przepisów prawa.

Na podstawie Umowy Najmu najemca jest zobowiązany do zapłaty kwot czynszu, opłat eksploatacyjnych oraz kosztów mediów. W związku z Transakcją Strony uzgodniły zasady rozliczenia tych należności oraz związanych z nimi kosztów pomiędzy Zbywcą i Nabywcą, z uwzględnieniem momentu przeniesienia własności Nieruchomości oraz okresu, którego dane należności lub koszty dotyczą.

Jeżeli Transakcja zostanie dokonana w trakcie miesiąca kalendarzowego, może wystąpić sytuacja, w której określone kwoty należne od najemcy albo koszty związane z funkcjonowaniem Nieruchomości będą dotyczyć częściowo okresu przed dniem Transakcji, a częściowo okresu po dniu Transakcji.

Zgodnie z uzgodnioną przez Strony mechaniką rozliczeń, Zbywca, jako wynajmujący przed dniem Transakcji, będzie uprawniony do obciążenia najemcy czynszem najmu, opłatami eksploatacyjnymi oraz w zakresie właściwym zgodnie z Umową Najmu, kosztami mediów należnymi za okres do końca miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpi Transakcja. Zbywca będzie również uprawniony do pobrania od najemcy płatności z tego tytułu.

W odniesieniu do czynszu najmu należnego za miesiąc kalendarzowy, w którym nastąpi Transakcja, Strony przewidują rozliczenie pomiędzy Zbywcą a Nabywcą, bez zaangażowania najemcy. Czynsz najmu za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona Transakcja, zostanie w całości pobrany przez Zbywcę na podstawie faktury wystawionej na rzecz najemcy, a Nabywca nie będzie wystawiał faktury na rzecz najemcy za część miesiąca, w której będzie już właścicielem Nieruchomości. Następnie Zbywca przekaże Nabywcy kwotę odpowiadającą czynszowi najmu należnemu na podstawie Umowy Najmu za okres od dnia Transakcji, rozumianego jako dzień przeniesienia własności Nieruchomości, włącznie, do ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpi Transakcja, tj. za okres, za który ekonomiczna korzyść z czynszu najmu powinna przypadać Nabywcy jako właścicielowi Nieruchomości (dalej: „Płatność”) na podstawie noty księgowej uprzednio wystawionej i dostarczonej Zbywcy przez Nabywcę. Kwota Płatności odpowiadać będzie kwocie netto czynszu najmu należnego za wskazany okres, z wyłączeniem podatku od towarów i usług należnego wykazanego na fakturze wystawionej przez Zbywcę i odprowadzanego przez Zbywcę do właściwego organu podatkowego.

Jeżeli dzień Transakcji przypadnie na ostatni dzień miesiąca kalendarzowego, rozliczenie czynszu najmu, o którym mowa w poprzednim akapicie, nie będzie dokonywane.

Jeżeli Nabywca otrzyma od najemcy, omyłkowo albo z innej przyczyny, jakiekolwiek kwoty czynszu najmu, opłat eksploatacyjnych lub kosztów mediów należne na podstawie Umowy Najmu za okres do końca miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpi Transakcja, Nabywca przekaże takie kwoty Zbywcy, zgodnie z zasadami uzgodnionymi przez Strony.

Jednocześnie, w odniesieniu do okresu rozpoczynającego się od dnia następującego po miesiącu kalendarzowym, w którym nastąpi Transakcja, Zbywca nie będzie uprawniony do obciążania najemcy czynszem najmu ani opłatami eksploatacyjnymi. Jeżeli Zbywca otrzyma od najemcy, omyłkowo albo z innej przyczyny, jakiekolwiek kwoty czynszu najmu lub opłat eksploatacyjnych należne za okres rozpoczynający się od dnia następującego po miesiącu kalendarzowym, w którym nastąpi Transakcja, Zbywca przekaże takie kwoty Nabywcy.

Niezależnie od rozliczenia czynszu najmu opisanego powyżej, Strony dokonają po Transakcji pomiędzy sobą odrębnego rozliczenia wyrównawczego dotyczącego opłat eksploatacyjnych oraz kosztów funkcjonowania Nieruchomości, w tym kosztów mediów w zakresie, w jakim zgodnie z Umową Najmu podlegają one odzyskaniu od najemcy. Rozliczenie to będzie uwzględniało, z jednej strony, kwoty opłat eksploatacyjnych otrzymanych lub należnych od najemcy, a z drugiej strony, rzeczywiście poniesione lub należne koszty funkcjonowania Nieruchomości, w zakresie w jakim koszty te podlegają odzyskaniu od najemcy zgodnie z Umową Najmu (dalej: „Opłaty eksploatacyjne”). Rozliczenie wyrównawcze wynikające z porównania tych kwot zostanie przeprowadzone wyłącznie pomiędzy Zbywcą i Nabywcą, na zasadach określonych w Umowie Sprzedaży. Rozliczenie to będzie uwzględniać również koszty przypadające na wskazany okres, które będą należne od najemcy w wyniku rozliczenia Opłat eksploatacyjnych zgodnie z Umową Najmu.

Zbywca przygotuje zestawienie rozliczeniowe obejmujące okres od (…) 2026 r. do ostatniego dnia miesiąca, w którym zostanie zawarta Umowa Sprzedaży. Zestawienie to będzie obejmowało w szczególności łączną kwotę kosztów operacyjnych dotyczących Nieruchomości poniesionych lub należnych do poniesienia przez Zbywcę, w zakresie w jakim koszty te podlegają odzyskaniu od najemcy jako Opłaty eksploatacyjne, oraz łączną kwotę Opłat eksploatacyjnych otrzymanych lub należnych od najemcy za ten okres. Jeżeli z takiego rozliczenia będzie wynikało, że kwoty opłat eksploatacyjnych otrzymanych lub należnych od najemcy przewyższają koszty operacyjne przypadające na ten okres, odpowiednia kwota wyrównania będzie należna Nabywcy od Zbywcy. Jeżeli natomiast z rozliczenia będzie wynikało, że koszty operacyjne przypadające na ten okres przewyższają kwoty Opłat eksploatacyjnych otrzymanych lub należnych od najemcy, odpowiednia kwota wyrównania będzie należna Zbywcy od Nabywcy.

Opisane powyżej rozliczenia będą służyły przypisaniu czynszu najmu, opłat eksploatacyjnych oraz kosztów mediów do właściwych okresów oraz do właściwej Strony, z uwzględnieniem daty przeniesienia własności Nieruchomości.

6. Okoliczności związane z płatnością ceny Transakcji oraz dokumentowaniem Transakcji.

Nabywca będzie zobowiązany zapłacić Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży cenę sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. Cena będzie płatna w EUR, a kwota podatku od towarów i usług – jeśli Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług – będzie płatna w PLN.

7. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości.

Nabywca planuje prowadzić przy użyciu nabytej Nieruchomości działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni magazynowej i komercyjnej, tj. działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług według stawki 23%. Na moment Transakcji Nabywca nie zamierza wykorzystywać Nieruchomości wyłącznie do czynności zwolnionych z podatku od towarów i usług ani do czynności niepodlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo listę elementów składających się na Sprzęt, wraz z ich klasyfikacją wg Prawa Budowlanego:

W odniesieniu do wskazanego powyżej obiektu Ławki wraz ze stolikami, z wyłączeniem fundamentów oraz zadaszenia, w ramach sprostowania Zainteresowani informują, że zadaszenie nie stanowi Sprzętu.

Doprecyzowanie definicji Budowli na potrzeby wniosku.

Dla uniknięcia wątpliwości wskazują Państwo również, że fundamenty oraz instalacje związane z posadowieniem lub funkcjonowaniem wskazanych urządzeń (wymienionych powyżej) stanowią odrębne budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego oraz wchodzą w zakres definicji Budowli w rozumieniu wniosku. Tym samym pragną Państwo doprecyzować, że oprócz fundamentów oraz instalacji wymienionych we wniosku, Budowlami na potrzeby wniosku są także:

- fundamenty pod ławkami i stolikami;

- fundamenty pod elementami siłowni plenerowej;

- fundamenty pod szlabanami.

Ponadto, wskazali Państwo we wniosku, że jedną z Budowli są fundamenty wraz z zasilaniem pod agregatami przeciwpożarowymi. Zainteresowani pragną sprostować, że są trzy agregaty prądotwórcze, z których jeden służy do celów przeciwpożarowych.

Wskazali Państwo również, że Budowle, w zakresie w jakim są zlokalizowane na Działkach, stanowią części składowe Działek (gruntu), nie stanowią części składowych Budynków. Dotyczy to:

- części Przyłącza zlokalizowanej na Działkach;

- zbiornika retencyjnego;

- zbiornika wody pożarowej;

- infrastruktury zasilającej szlabany wjazdowe;

- ogrodzenia terenu wraz z przesuwanymi bramami i furtkami;

- dróg wewnętrznych i parkingów wraz z utwardzeniem terenu;

- chodników;

- oświetlenia terenu wraz ze słupami;

- wiat rowerowych;

- zadaszenia nad miejscami wypoczynku;

- fundamentów wraz z zasilaniem pod agregaty (z których tylko jeden pełni funkcje przeciwpożarowe);

- instalacji oraz fundamentów pod stacją ładowania pojazdów ciężarowych oraz ładowarkami samochodów osobowych;

- kołowrotów, tj. urządzeń kontroli dostępu;

- instalacji i fundamentów pod wagę najazdową;

- masztów z flagami;

- totemów reklamowych;

- sieci energetycznej;

- sieci wodociągowej;

- sieci kanalizacyjnej, deszczowej i sanitarnej;

- sieci teletechnicznej;

- kanalizacji teletechnicznej;

- sieci przeciwpożarowej;

- fundamenty pod ławkami i stolikami;

- fundamenty pod elementami siłowni plenerowej;

- fundamenty pod szlabanami.

W zakresie Sprzętu, wymienionego powyżej, urządzenia znajdujące się na fundamentach można wymontować, nie stanowią one części Działek (gruntu) ani Budynków. Dotyczy to:

- ławek wraz ze stolikami, z wyłączeniem zadaszenia;

- siłowni plenerowej;

- szlabanów, z wyłączeniem infrastruktury zasilającej oraz fundamentów;

- trzech zewnętrznych agregatów prądotwórczych, z wyłączeniem fundamentów i zasilania;

- ładowarek dla pojazdów ciężarowych oraz ładowarek dla samochodów osobowych, z wyłączeniem instalacji, fundamentów i pozostałej infrastruktury towarzyszącej;

- wagi najazdowej, z wyłączeniem fundamentów oraz instalacji.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych za prawidłowe, tj. w przypadku uznania, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług albo – gdyby wbrew stanowisku Zainteresowanych właściwe zwolnienie z podatku od towarów i usług znalazło zastosowanie – pod warunkiem skutecznej rezygnacji przez Strony z tego zwolnienia i wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, w przypadku uznania Państwa stanowiska za prawidłowe, tj. w przypadku uznania, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług albo – gdyby wbrew Państwa stanowisku właściwe zwolnienie z podatku od towarów i usług znalazło zastosowanie – pod warunkiem skutecznej rezygnacji przez Strony z tego zwolnienia i wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Natomiast stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy, przy umowie sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży na kupującym.

Jednocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Przepis ten przewiduje zatem wyłączenie z opodatkowania tym podatkiem czynności cywilnoprawnych, które podlegają faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Wyjątek przewidziany w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych dotyczący umów sprzedaży lokali mieszkalnych stanowiących odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie znajdzie zastosowania w analizowanym zdarzeniu przyszłym, ponieważ przedmiotem Transakcji nie będzie lokal mieszkalny, lecz Nieruchomość komercyjna wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi opisanymi we wniosku.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy, użyte w tej ustawie sformułowanie „podatek od towarów i usług” oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług albo podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich Unii Europejskiej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nabywca zamierza nabyć od Zbywcy Nieruchomość, Sprzęt oraz pozostałe składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji, na podstawie Umowy Sprzedaży. Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług.

Planowana Transakcja będzie stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa ani ZCP. Jednocześnie, Państwa zdaniem, dostawa Nieruchomości oraz pozostałych składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji nie będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, art. 43 ust. 1 pkt 10 ani art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku natomiast uznania, że dostawa Nieruchomości lub jej części będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 cyt. ustawy, Strony będą uprawnione do rezygnacji z tego zwolnienia i wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości lub jej odpowiedniej części na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o podatku od towarów i usług, pod warunkiem złożenia zgodnego oświadczenia w tym zakresie w Umowie Sprzedaży.

W konsekwencji, przy założeniu prawidłowości Państwa stanowiska, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług – albo jako transakcja niekorzystająca ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, albo jako transakcja opodatkowana podatkiem od towarów i usług w wyniku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o podatku od towarów i usług.

Skoro zatem Transakcja będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, to w tym zakresie znajdzie zastosowanie wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przewidziane w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, Państwa zdaniem, w przypadku uznania Państwa stanowiska za prawidłowe, tj. w przypadku uznania, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług albo – gdyby wbrew Państwa stanowisku właściwe zwolnienie z podatku od towarów i usług znalazło zastosowanie – pod warunkiem skutecznej rezygnacji przez Strony z tego zwolnienia i wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

 

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą przy umowie sprzedaży:

   a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

   b) innych praw majątkowych – 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

   a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

   b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku

ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zbywcy) prawo własności Działek wraz z Budynkami, Budowlami (Nieruchomość) oraz Sprzęt i pozostałe składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji.

Państwa wątpliwość (zapytanie) sprowadza się do ustalenia czy planowana Transakcja będzie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.588.2026.4.KO, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:

   - planowana Transakcja nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług;

   - dostawa Nieruchomości oraz pozostałych składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2, art. 43 ust. 1 pkt 10 oraz art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o podatku od towarów i usług. Dostawa Gruntu na którym posadowione są Budynki i Budowle również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 29a ust. 8 ww. ustawy.

Skoro omawiana we wniosku Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana Transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podległa opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: 0111-KDIB3-1.4012.588.2026.4.KO.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz.622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.