0111-KDIB2-3.4014.331.2026.4.JS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz prawa własności udziału w gruncie wraz z naniesieniami. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 sierpnia 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.    Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. (Nabywca, Kupujący)

NIP: (…)

2.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. sp. z o. o. (Zbywca, Sprzedający)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Działalność Zbywcy.

B. sp. z o.o. (dalej: „Zbywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Zbywca będzie również zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług na dzień planowanej Transakcji (opisanej poniżej).

Zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności Zbywcy jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Pozostała działalność obejmuje w szczególności roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, rozbiórkę i przygotowanie terenu pod budowę, wykonywanie instalacji budowlanych, w tym instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych oraz pozostałych instalacji, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, działalność w zakresie architektury, a także działalność reklamową.

Zbywca jest spółką projektową powołaną do realizacji inwestycji nieruchomościowej w (…).
Po nabyciu Gruntów, Zbywca zrealizował na Gruntach proces budowlany polegający na budowie budynku magazynowego-usługowego z zapleczami socjalno-biurowymi oraz infrastrukturą towarzyszącą.

Grunty, Budynki, Budowle oraz Nieruchomość zostały zdefiniowane poniżej w ramach sekcji: Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

Działalność Nabywcy.

A. (…) z siedzibą w (…) (dalej: „Nabywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w (…) i jest zarejestrowanym przedsiębiorcą prowadzącym działalność komercyjną.

Nabywca działa w formie cywilnej spółki inwestującej w nieruchomości komercyjne, funkcjonującej w modelu zbliżonym do funduszy nieruchomości o stabilnym profilu wypłat. Zarządzanie jego aktywami sprawuje (…) – zarejestrowany przedsiębiorca prowadzący działalność we (…), odpowiedzialny za podejmowanie decyzji inwestycyjnych oraz bieżące zarządzanie portfelem nieruchomości (obejmujące m.in. zakup, najem, sprzedaż i obsługę operacyjną) zgodnie z przepisami (…) Kodeksu monetarnego i  finansowego (…) oraz regulacjami (…).

Nabywca jest jednym z czterech funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez (…) i stanowi pierwszy (…) inwestujący poza strefą euro, w tym m.in. w Polsce, Wielkiej Brytanii, Norwegii i Kanadzie.

Nabywca posiada udokumentowane doświadczenie inwestycyjne w Polsce, gdzie zrealizował liczne transakcje nabycia nieruchomości i realizuje działalność polegającą na wynajmie na cele komercyjne.

Nabywca będzie również zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce na dzień planowanej Transakcji (opisanej poniżej).

Powiązania między Zainteresowanymi.

Zbywca oraz Nabywca będą w dalszej części wniosku określani łącznie jako „Zainteresowani”.

Zainteresowani nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

Ogólny opis Transakcji.

Zbywca oraz Nabywca planują zawrzeć transakcję sprzedaży prawa własności oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości (…) (województwo (…), gmina (…), powiat (…)) przy ul. (…), wraz z posadowionymi na niej budynkami, budowlami, urządzeniami budowlanymi oraz innymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (obejmującymi również przejęcie praw i obowiązków wynikających z określonych tam umów) (dalej: „Transakcja”).

Intencją Zbywcy oraz Nabywcy jest, aby Transakcja podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki 23%.

W związku z powyższym, w takim zakresie, w jakim dokonywana w ramach Transakcji dostawa budynku, budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości podlegać będzie na datę zawarcia planowanej umowy sprzedaży zwolnieniu od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, Zbywca i Nabywca zrezygnują z tego zwolnienia od podatku od towarów i usług i dokonają wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy budynków, budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, poprzez złożenie zgodnego oświadczenia Zbywcy i Nabywcy, że wybierają opodatkowanie dostawy budynków, budowli i ich części wchodzących w skład Nieruchomości, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

Działki wchodzące w skład Gruntów są częściowo zabudowane Budynkami, Budowlami oraz innymi urządzeniami budowlanymi.

Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Zbywcę zgodnie z przepisami ustawy o podatku od towarów i usług.

Przedmiotem wniosku wspólnego o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego (dalej: „Wniosek”) jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia podatku od towarów i usług) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji.

Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji

W ramach Transakcji Nabywca ma zamiar nabyć od Zbywcy:

1)    nieruchomość położoną przy (…) obejmującą:

a)    prawo użytkowania wieczystego działek o numerach ewidencyjnych (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), stanowiące własność Skarbu Państwa, dla których Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 1”);

b)    prawo użytkowania wieczystego działki o numerze ewidencyjnym (…), , stanowiącej własność Skarbu Państwa, dla której Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 2”);

c)    prawo użytkowania wieczystego działek o numerach ewidencyjnych (…), (…), stanowiące własność Skarbu Państwa, dla których Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 3”);

d)    udział w prawie użytkowania wieczystego działek o numerach ewidencyjnych (…), (…), (…), (…), stanowiące własność Skarbu Państwa, dla których Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 4”);

e)    udział w prawie użytkowania wieczystego działki o numerze ewidencyjnym (…), stanowiącej własność Skarbu Państwa, dla której Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 5”);

f)     udział w prawie własności działek o numerach ewidencyjnych (…), (…), (…), stanowiące własność Zbywcy, dla których Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 6”);

g)    udział w prawie użytkowania wieczystego działek o numerach ewidencyjnych (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), stanowiące własność Skarbu Państwa, dla których Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 7”).

Grunt 1, Grunt 2, Grunt 3, Grunt 4, Grunt 5, Grunt 6 oraz Grunt 7 w dalszej części będą łącznie nazywane „Gruntami”.

2)    prawo własności posadowionych na Gruntach:

a)    budynku magazynowego-usługowego z zapleczami socjalno-biurowymi – Hala wraz z instalacjami wewnętrznymi („Hala”),

b)    budynku portierni („Portiernia”), oraz

c)    budynku pompowni przeciwpożarowej wraz z infrastrukturą towarzyszącą („Pompownia”);

(dalej: „Budynki”) oraz posadowionymi na gruncie Budowlami (zdefiniowanymi poniżej);

3)    budowle lub ich części wspierające funkcjonalnie Nieruchomość i będące własnością Zbywcy: (i) znajdujące się na Gruncie, jak również (ii) mogące znajdować się poza Gruntami (przykładowo w przypadku przyłączy, które mogą być położone częściowo w granicy Gruntów lub poza Gruntami), jednak służące do obsługi Nieruchomości (dalej jako „Budowle”).

4)    inne składniki majątkowe opisane w dalszej części wniosku.

Grunty, Budynki oraz Budowle łącznie dalej będą określane jako „Nieruchomość”.

Budynki zostały dopuszczone do użytkowania na podstawie decyzji nr (…) Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w (…) z (…) 2026 r., sygn. (…).

W odniesieniu do Nieruchomości zostały zawarte dwie odrębne umowy najmu oraz jedna umowa dzierżawy z tym samym najemcą: umowa najmu na czas oznaczony 3 lat, umowa najmu na czas oznaczony 11 lat oraz umowa dzierżawy na czas oznaczony 11 lat. Część powierzchni Hali została przekazana Najemcy w ramach wcześniejszego dostępu (early access) przewidzianego w umowie najmu. Wcześniejszy dostęp dotyczył wyłącznie powierzchni objętej umową najmu na czas oznaczony 11 lat i został udzielony dwukrotnie: (…) 2025 r. oraz (…) 2025 r. Formalne przekazanie całości powierzchni Hali nastąpiło (…) 2026 r. na podstawie obu umów najmu oraz umowy dzierżawy. Na moment złożenia wniosku cała powierzchnia Hali pozostaje wynajęta lub wydzierżawiona.

Szczegółowe zestawienie budynków, budowli i urządzeń technicznych wchodzących w skład Transakcji i ich położenie.

Tabela poniżej przedstawia budynki i budowle w rozumieniu ustawy Prawo budowlane, wchodzące w skład Nieruchomości oraz będące przedmiotem Transakcji:

7.	Zbiornik p.poż	(…)
8.	Zbiornik podziemny (bezodpływowy zbiornik ks - szambo)	(…), (…), (…), (…), (…)
9.	Zewnętrzna instalacja elektroenergetyczna	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)
10.	Zewnętrzna instalacja teletechniczna	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)
11.	Drogi i chodniki	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)
12.	Wiata dla palaczy	(…)
13.	Wiata na rowery	(…)
14.	Wiata przystankowa	(…), (…)
15.	Paleciarnia	(…)
16.	Ogrodzenie działki	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)
17.	Balustrady	(…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)
18.	Maszty na flagi i pylony	(…)
19.	Fundament pod agregat prądotwórczy	(…)
20.	Ściana oddzielająca agregat	(…)
21.	Fundament pod doubledecker	(…), (…)
22.	Fundament pod prasokontener	(…), (…)
23.	Droga o nawierzchni z asfaltobetonu	(…), (…), (…), (…), (…)

Wszystkie ww. Budynki i Budowle pozostają własnością Zbywcy.

Poza ww. Budowlami na Nieruchomości mogą znajdować się również inne naniesienia, np. obiekty małej architektury (np. budki lęgowe dla ptaków, domek dla owadów) czy też urządzenia budowlane będące własnością Zbywcy i funkcjonalnie wspierające Nieruchomość (ale niebędące budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego), które będą również przedmiotem Transakcji. Wszystkie takie naniesienia są na trwale związane z Gruntami i nie stanowią odrębnych od niego ruchomości.

Na działce (…) znajduje się stacja trafo będąca własnością przedsiębiorstwa przesyłowego, a na działce (…) stacja redukcyjno-pomiarowa gazu, również będąca własnością przedsiębiorstwa przesyłowego (obie te budowle powstały przed 2023 r.).

Ponadto, na Nieruchomości zamontowany jest system monitoringu, którego właścicielem jest najemca. Prawo własności tych naniesień nie będzie przedmiotem Transakcji.

Inne instalacje.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunty mogą przechodzić instalacje (np. elementy sieci wodociągowej, sieci elektrycznej wraz ze stacją transformatorową, sieci gazowej wraz ze stacją pomiarową, sieci telekomunikacyjnej) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy Kodeks cywilny, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Planowana data Transakcji.

Zgodnie z zamierzeniami Zainteresowanych, zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży przenoszącej prawo własności Nieruchomości wraz z posadowionymi na niej Budynkami i Budowlami oraz określonymi składnikami związanymi z Nieruchomością) na rzecz Nabywcy planowane jest na II połowę 2026 r. (tj. mniej niż 2 lata od momentu uzyskania pozwolenia na użytkowanie Budynków lub Budowli posadowionych na Nieruchomości, czy od momentu rozpoczęcia korzystania z Budynków lub Budowli przez najemcę w oparciu o umowy najmu oraz umowę dzierżawy, z wyłączeniem drogi o nawierzchni z asfaltobetonu znajdującej się na działkach (…), (…), (…), (…), (…), która została oddana do użytkowania ponad 2 lata przed Transakcją).

Status działek - zabudowa, decyzja, WZ, MPZP

Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę.

Wszystkie działki wchodzące w skład Nieruchomości stanowiły przed nabyciem przez Zbywcę własność Skarbu Państwa i były objęte zasobem nieruchomości Skarbu Państwa reprezentowanego przez Prezydenta Miasta (…). Zbywca nabył prawa do przedmiotowych działek w dwóch etapach od dotychczasowego użytkownika wieczystego, na podstawie umów przeniesienia prawa użytkowania wieczystego sporządzonych w formie aktów notarialnych.

(…) 2025 r., na podstawie umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego sporządzonej w formie aktu notarialnego Repertorium A nr (…) przez notariusz (…), Zbywca nabył prawa użytkowania wieczystego (oraz odpowiednie udziały w tych prawach) do działek gruntu nr: (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) i (…) oraz udziały w prawie własności działek gruntu: (…), (…) i (…), położonych w (…), obręb ewidencyjny nr (…). Transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki 23%.

Działka nr (…) uległa następnie podziałowi geodezyjnemu zatwierdzonemu decyzją Prezydenta Miasta (…) z (…) 2025 r., która stała się ostateczna (…) 2025 r. (znak: (…)) na działki nr (…) oraz (…), przy czym działka (…) pozostaje w majątku Zbywcy, zaś działka (…) została przeniesiona na rzecz dotychczasowego użytkownika wieczystego w ramach drugiego etapu opisanego poniżej.

(…) 2026 r., na podstawie umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego sporządzonej w formie aktu notarialnego Repertorium A nr (…) przez notariusz (…), Zbywca nabył prawa użytkowania wieczystego (oraz odpowiednie udziały w tych prawach) do działek gruntu nr: (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…), położonych w (…), obręb ewidencyjny nr (…). Transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według stawki 23%.

Nabyte przez Zbywcę działki wchodzące w skład Nieruchomości były w chwili ich zakupu w przeważającej części niezabudowane, przy czym na działkach nr (…), (…), (…), (…) oraz (…) znajdowały się budowle stanowiące odrębne od gruntu przedmioty własności, w tym droga o nawierzchni z asfaltobetonu. Droga o nawierzchni asfaltobetonu została oddana do użytkowania przed 2022 r., przy czym była objęta przebudową przez poprzedniego właściciela, która została ukończona w listopadzie 2022 r. Ponadto, fragment drogi znajdującej się na działce (…) został przebudowany przez Zbywcę podczas realizacji inwestycji polegającej na budowie Budynków oraz Budowli. Przebudowa polegała na rozbiórce części nawierzchni z asfaltobetonu i zastąpieniu jej nawierzchnią z kostki betonowej oraz wykonaniu chodnika z kostki betonowej.

W związku z przebudową, Zbywca poniósł na drogę nakłady, których wartość według najlepszej wiedzy Sprzedającego nie przekraczała 30% wartości drogi zlokalizowanej na działkach (…), (…), (…), (…) oraz (…). Zbywca miał prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego w związku z poniesionymi wydatkami.

Z tytułu nabycia Gruntów Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Następnie, Zbywca przystąpił do realizacji inwestycji polegającej na zabudowie Nieruchomości Budynkami, Budowlami oraz innymi urządzeniami budowlanymi funkcjonalnie powiązanymi z Budynkami i Budowlami. Zbywca uzyskał pozwolenie na użytkowanie inwestycji (…) 2026 r. (znak: (…)). Zbywca realizuje inwestycję nieruchomościową w modelu tzw. single tenant, tj. Budynki zostały wybudowane na Gruntach z przeznaczeniem dla jednego najemcy, który zawarł stosowne umowy najmu oraz umowę dzierżawy. Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej były i są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

(…) 2026 r. Zbywca uzyskał pozwolenie na użytkowanie hali B (hali magazynowej z zapleczem socjalno-biurowym), portierni, zbiornika retencyjnego, pompowni ze zbiornikiem p.poż wraz z zagospodarowaniem terenu na podstawie decyzji nr (…) (znak: (…)).

Wykorzystanie Nieruchomości w działalności gospodarczej Zbywcy.

Nieruchomość opisana we wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Zbywcę. Zbywca nie prowadzi w stosunku do Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych ani nie sporządza dla niej odrębnego bilansu lub rachunku zysków i strat. Zbywca prowadzi wprawdzie analitykę księgową pozwalającą na wyodrębnienie przychodów z czynszu, opłat eksploatacyjnych oraz bezpośrednich refaktur, a także na rozróżnienie kosztów podlegających refakturowaniu na najemcę od kosztów ponoszonych wyłącznie przez Zbywcę – jednakże taka ewidencja analityczna stanowi standardowy element rachunkowości podmiotu wynajmującego nieruchomości komercyjne i nie prowadzi do wyodrębnienia finansowego Nieruchomości w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nieruchomość nie jest wyodrębniona funkcjonalnie od innych rodzajów działalności Zbywcy, gdyż poza pozycjami bilansu o charakterze finansowym, Nieruchomość stanowi jedyne aktywo Zbywcy.

Zbywca nigdy nie wykorzystywał i nie planuje wykorzystywać Nieruchomości do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Zamiarem Zbywcy jest sprzedaż Gruntów wraz z naniesieniami, które na nich zrealizował w ramach komercjalizacji. Sprzedaż Gruntów w ramach Transakcji jest przejawem wykonywania działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług przez Zbywcę. Innymi słowy, aktualny model biznesowy Zbywcy zakłada czerpanie zysków z działalności związanej z budową, komercjalizacją i sprzedażą budynków, a nie z długoterminowego wynajmu powierzchni w budynkach. W szczególności, aktualnie zamiarem Zbywcy nie jest prowadzenie długotrwałej działalności polegającej na wynajmie powierzchni w budynkach i czerpanie dochodów z tego tytułu.

Prace ulepszeniowe dotyczące Nieruchomości.

W odniesieniu do prac ulepszeniowych, czy remontowych dokonywanych na Nieruchomości, Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego w związku z wydatkami na nie ponoszonymi.

Nie jest wykluczone, że na moment zawarcia Transakcji, a także po dokonaniu Transakcji, w odniesieniu do przynajmniej części Budynków będą prowadzone przez Zbywcę prace wykończeniowe oraz prace mające na celu usuwanie usterek (przy czym planowane jest, że wartość takich prac nie będzie równa ani nie przekroczy 30% wartości początkowej Budynku, a Zbywca dokona odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego w związku z ww. wydatkami).

Najem i wydanie powierzchni Najemcom.

W odniesieniu do Nieruchomości zostały zawarte dwie odrębne umowy najmu oraz umowa dzierżawy z tym samym najemcą.

Wszystkie umowy przewidują tę samą Datę Przekazania Nieruchomości – (…) 2026 r.

Jedna z umów przewidywała prawo do wcześniejszego dostępu (early access) do przedmiotu najmu.

Dwie odrębne daty wcześniejszego dostępu wynikają z harmonogramu budowy i etapowego przygotowania poszczególnych części przedmiotu najmu: pierwsza data wcześniejszego dostępu przypadła na (…) 2025 r. i dotyczyła przekazania najemcy możliwości prowadzenia prac w pierwszej części obiektu, natomiast druga data wcześniejszego dostępu przypadła na (…) 2025 r. i odnosiła się do kolejnej, odrębnie przygotowywanej części obiektu.

Na moment Transakcji cała Nieruchomość pozostaje przedmiotem najmu oraz dzierżawy na podstawie wskazanych umów, a całość powierzchni została wydana najemcy.

Wykorzystanie Nieruchomości w działalności gospodarczej Nabywcy.

Po nabyciu opisanej we wniosku Nieruchomości, Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą, obejmującą wynajem na cele komercyjne (magazynowe i biurowe) powierzchni w znajdujących się na Gruntach Budynkach, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe.

Kluczowe z perspektywy funkcjonowania Nieruchomości umowy.

W okresie do momentu Transakcji Zbywca zapewnia bieżące funkcjonowanie Nieruchomości przy wykorzystaniu zewnętrznych dostawców usług – tj. w szczególności, Zbywca jest stroną następujących umów w tym zakresie:

1)    umowy o zarządzanie Nieruchomością („Umowa o Zarządzanie Nieruchomością”);

2)    umowy o świadczenie usług w zakresie utrzymania technicznego nieruchomości („Umowa o Utrzymanie Techniczne”);

3)    umów na dostawę usług do Nieruchomości (np. obsługa techniczna systemów sygnalizacji i detekcji pożaru wraz z systemem monitorowania urządzeń pożarowych, utrzymanie terenów zielonych i utwardzonych, pielęgnację zieleni, obsługa serwisowa pokrycia dachowego, odśnieżanie dachu, monitoring przeciwpożarowy itp. („Umowy Serwisowe”);

4)    umów na dostawę mediów do Nieruchomości (np. dostawę energii elektrycznej, dostaw gazu;

5)    zaopatrzenia w wodę i odprowadzania kanalizacji sanitarnej oraz usługi telekomunikacyjne („Umowy na Dostawę Mediów”).

Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji.

Pozostałe elementy objęte Transakcją.

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

1)    Nieruchomość (tj. prawo własności lub prawo użytkowania wieczystego Gruntów oraz prawo własności lub współwłasności Budynków i Budowli oraz urządzeń budowalnych na trwałe związanych z Gruntami);

2)    prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z Budynkami (jak również - potencjalnie - z innymi obiektami budowlanymi i urządzeniami Zbywcy zapewniającymi prawidłowe funkcjonowanie Budynków);

3)    prawa i obowiązki z umów najmu oraz umowy dzierżawy dotyczących powierzchni Budynków (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja;

4)    prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemcy wynikających z umów najmu oraz umowy dzierżawy (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji podmiotu dominującego i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemcy) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;

5)    wynikające z przenoszonych umów najmu oraz umowy dzierżawy zobowiązania Zbywcy wobec najemcy, który wpłacił kaucję, do jej zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednią umową najmu oraz umową dzierżawy, oraz zobowiązania Zbywcy wobec najemcy, który dostarczył odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednią umową najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

6)    autorskie prawa majątkowe do dokumentacji obejmującej m.in. projekty koncepcyjne Budynków przygotowane przez właściwe podmioty i sporządzonej na potrzeby inwestycji będącej przedmiotem wniosku (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji), oraz prawa własności nośników (takich jak materiały, rejestry czy też pliki), zawierających ww. dokumentację;

7)    prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w związku z wykonanymi pracami związanymi ze wzniesieniem na Nieruchomości Budynków i Budowli, robotami budowlanymi prowadzonymi w odniesieniu do Nieruchomości, w tym prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót np. kaucja na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji/rękojmi wynikających z umów generalnego wykonawstwa (o ile takie występują) oraz prawa związane z odpowiedzialnością twórców dokumentacji obejmującej m.in. projekt koncepcyjny Budynków z tytułu gwarancji jakości i rękojmi;

8)    dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Nieruchomości, zawierająca w szczególności oryginały wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości i procesu budowlanego Budynków, oryginały umów o roboty budowlane, karty gwarancyjne, projekty, instrukcje obsługi urządzeń mieszczących się w Budynkach, instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje systemu przeciwpożarowego, książkę obiektu budowlanego, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynków, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i oryginał świadectwa efektywności energetycznej;

9)    znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa dotycząca przedmiotu Transakcji;

10) umowy najmu oraz umowa dzierżawy, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji pod umowami najmu oraz dzierżawy oraz gwarancji i rękojmi budowlanych;

11) dokumentacja finansowa i księgowa niezbędna do dalszej eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcą;

12) projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną), wymagane na podstawie odpowiednich przepisów;

13) pozwolenia administracyjne związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości;

14) prawa i obowiązki z umowy przedwstępnej nabycia Dodatkowego udziału zawartej przez Zbywcę (o ile Strony podejmą taką decyzję w ramach uzgodnień biznesowych, w oparciu o ogólne ustalenia przedstawione poniżej).

Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, że w ramach uzgodnień komercyjnych między Stronami, Zbywca może dodatkowo w ramach umowy przedwstępnej dotyczącej Nieruchomości zawieranej z Nabywcą lub poza nią, zadeklarować zawarcie umowy przedwstępnej nabycia od ich aktualnego posiadacza, dodatkowego udziału w prawie użytkowania wieczystego działek o numerach (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) i (…) składających się na Grunt 6 oraz udziału w prawie własności działek o numerach (…), (…), (…) składających się na Grunt 7 wraz z udziałem w prawie własności znajdujących się na nich budynków, czy budowli („Dodatkowy udział”). W takim przypadku, w ramach umowy przenoszącej prawa do Nieruchomości lub jednocześnie z jej zawarciem, Zbywca przeniesie na Nabywcę także prawa i obowiązki wynikające z umowy przedwstępnej nabycia Dodatkowego udziału, zawartej z ich aktualnym posiadaczem.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

Elementy nieobjęte Transakcją.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

1)    praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania Nieruchomością;

2)    praw i obowiązków wynikających z Umów Serwisowych i Umów na Dostawę Mediów. Planowane jest, że na dzień Transakcji lub około tej daty Umowy na Dostawę Mediów i Umowy Serwisowe zostaną wypowiedziane lub rozwiązane (o ile do dnia Transakcji Zbywca zawrze jakiekolwiek umowy tego rodzaju). Należy przy tym dodać, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów i dostawę usług serwisowych, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów/usług serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media/usługi serwisowe do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów);

3)    praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Zbywcy;

4)    oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Zbywcy (lub jego część);

5)    praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

6)    dokumentacji prawnej i księgowej innej – co do zasady – niż dokumentacja wskazana w powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

7)    praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

8)    praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności – w szczególności – z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);

9)    praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

10) praw z papierów wartościowych i środków pieniężnych innych niż ewentualne kaucje najemców lub kaucji na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji/rękojmi wynikających z umów generalnego wykonawstwa (jeśli są), o których mowa w opisie przedmiotu Transakcji;

11) koncesji, licencji i zezwoleń innych niż wskazane powyżej;

12) patentów i innych praw własności przemysłowej;

13) majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych innych niż wskazane powyżej;

14) tajemnicy przedsiębiorstwa obejmującej know-how Zbywcy związany z komercjalizacją budynku.

Tym samym, należy podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych we Wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z umów pożyczek, ani innych umów, czy instrumentów służących finansowaniu działalności Zbywcy.

Kwestia kluczowych z perspektywy kwalifikacji jako ZCP elementów.

Dodatkowo Zainteresowani wskazują, co następuje.

Miejsce Nieruchomości w strukturze działalności Zbywcy: Nieruchomość stanowi aktywo Zbywcy, zaś przyszła sprzedaż Nieruchomości stanowić będzie źródło przychodów operacyjnych Zbywcy.

Umowa o Zarządzanie Nieruchomością: Planowane jest, że Umowa o Zarządzanie Nieruchomością zostanie rozwiązana przed Transakcją, a Nabywca zawrze nową umowę w tym zakresie z wybranym przez siebie podmiotem.

Przejściowe korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę.

W przypadku zawartych przez Zbywcę Umów o Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych, intencją Stron jest rozwiązanie ww. Umów z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę (w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów). Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami Transakcji). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub około tej daty. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia. W wyjątkowych sytuacjach może też się zdarzyć, że dana umowa będzie kontynuowana przez Zbywcę (dotyczy to umów, które przewidują kary, dodatkowe opłaty lub inne istotne utrudnienia operacyjne wynikające z ich wcześniejszego rozwiązania i/lub umów, które przewidują szczególne korzystne warunki finansowe). Jednocześnie, Strony nie wykluczają zawarcia w ramach Transakcji trójstronnych porozumień, dzięki którym Nabywca będzie miał możliwość przejęcia warunków umownych przysługujących Zbywcy przed Transakcją, a które pozwoliłoby Zbywcy uniknąć negatywnych konsekwencji ekonomicznych z tytułu wcześniejszego wypowiedzenia umowy z dostawcą, w szczególności (po uprzednim uzyskaniu zgody dostawcy) przeniesiona na Nabywcę zostanie umowa udostępnienia nieruchomości w celu budowy sieci telekomunikacyjnej oraz świadczenia usług telekomunikacyjnych.

Brak przejścia zakładu pracy: Zbywca nie zatrudnia i na moment Transakcji nie będzie zatrudniał pracowników.

Wynagrodzenie z tytułu tolerowania rabatów czynszowych.

Umowa najmu zawarta z jedynym najemcą Nieruchomości przewiduje, że przez określony czas po przekazaniu przedmiotu najmu najemcy, najemca będzie płacił czynsz w wysokości niższej od standardowej (lub tzw. „nominalnej” - „headline rent’) kwoty czynszu określonej w umowie najmu. Okres, w którym najemca będzie płacił taką obniżoną kwotę czynszu, będzie trwał również po przeniesieniu własności nieruchomości ze Zbywcy na Nabywcę w ramach Transakcji, co będzie miało wpływ na warunki ekonomiczne Transakcji.

Jednym z występujących na rynku sposobów uwzględnienia takiego obniżenia czynszu uzyskiwanego przez nabywcę nieruchomości komercyjnej od najemcy w warunkach transakcji sprzedaży byłoby odpowiednie obniżenie ceny zakupu nieruchomości. Jednak takie rozwiązanie nie jest akceptowalne dla Nabywcy. Jak wskazano powyżej, Nabywca prowadzi działalność jako (…) (spółka inwestycyjna działająca w sektorze nieruchomości) utworzona i regulowana przez prawo (…) oraz zarządzana przez (…). Działalność Nabywcy jest nadzorowana przez francuski organ nadzoru rynków finansowych ((…)).

Zgodnie z przepisami (…), wartość aktywów netto Nabywcy dla celów regulacyjnych oraz cena jego akcji notowanych na rynku publicznym są bezpośrednio powiązane z „wartością odtworzeniową” (valeur de reconstitution) jego portfela nieruchomości. Wartość ta opiera się na pełnej umownej cenie nabycia aktywów przez Nabywcę. Strukturyzacja Transakcji zakładająca obniżenie ceny nabycia Nieruchomości spowodowałaby sztuczne obniżenie tej wartości regulacyjnej, co zafałszowałoby rzeczywistą wartość rynkową aktywów posiadanych przez Nabywcę. Miałoby to negatywny wpływ na publiczną wycenę Nabywcy i byłoby szkodliwe dla interesów jego inwestorów. W związku z tym, z punktu widzenia biznesowego i regulacyjnego, konieczne jest ujęcie wartości Nieruchomości na gruncie Transakcji w pełnej, nieskorygowanej cenie rynkowej.

Ponadto, głównym celem działalności Nabywcy jest zapewnienie jego inwestorom stabilnych i przewidywalnych dochodów z dywidend. Okres obniżonego czynszu należnego od najemcy Nieruchomości, który został wynegocjowany z najemcą przez Zbywcę przed Transakcją, powoduje lukę w dochodach, która uniemożliwiłaby Nabywcy osiągnięcie celów dystrybucyjnych w odniesieniu do Nieruchomości bezpośrednio po jej nabyciu. Dlatego zgodnie z praktyką podmiotów o profilu działalności takim jak Nabywca, nabywane przez nich nieruchomości komercyjne będące przedmiotem najmu powinna od pierwszego dnia ich nabycia powinny generować pełny przychód, bez uwzględniania rabatów czynszowych, okresów bezczynszowych, itp.

W związku z tym Strony uzgodniły, że w zamian za wyrażenie przez Nabywcę zgody na nabycie Nieruchomości za uzgodnioną cenę pomimo umowy najmu uprawniającej najemcę do skorzystania po Transakcji z okresu obniżki czynszu, Zbywca zapłaci Nabywcy wynagrodzenie w wysokości równej wartości netto (bez podatku od towarów i usług) takiej (niewykorzystanej przez najemcę przed dniem Transakcji) obniżki czynszu obliczonej na dzień Transakcji („Wynagrodzenie za Obniżkę Czynszu”). Strony uzgodniły, że kwota Wynagrodzenia za Obniżkę Czynszu zostanie potrącona z ceny nabycia nieruchomości należnej Zbywcy od Nabywcy.

Obowiązek zapłaty przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Wynagrodzenia za Obniżkę Czynszu został wprowadzony w celu zrekompensowania Nabywcy tymczasowego zmniejszenia dochodów z czynszu po nabyciu Nieruchomości. Zapewnia to ciągłość ekonomiczną profilu zwrotu z inwestycji Nabywcy i umożliwia mu wypełnienie zobowiązań biznesowych wobec inwestorów. W zamian za otrzymane Wynagrodzenie za Obniżkę Czynszu, Nabywca zgodzi się na warunki Transakcji i będzie tolerował fakt nabycia Nieruchomości z obowiązującą umową najmu przewidującą okres obniżonego czynszu dla najemcy.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

1)    na działce (…) zlokalizowany jest fragment zewnętrznej instalacji wodociągowej wybudowanej przez Zbywcę stanowiący wpięcie do sieci wodociągowej obsługującej Nieruchomość. W związku z tym, działka ta ma charakter działki zabudowanej;

2)    na działce nr (…) na dzień Transakcji będzie wybudowany wjazd o nawierzchni z kostki brukowej prowadzący do sąsiedniej inwestycji, która nie jest przedmiotem Transakcji. Wjazd jest budowany przez innego niż Zbywca współużytkownika wieczystego działki nr (…), w związku z budową inwestycji realizowanej przez tego innego współużytkownika wieczystego. Spółka zaznacza, że Zbywca nie ponosi żadnych wydatków związanych z budową wjazdu i nie będzie miał prawa do rozporządzania nim jak właściciel. Dodatkowo, Zbywca nie dokonywał rozliczeń nakładów ze współużytkownikiem wieczystym budującym wjazd oraz nie zamierza dokonywać rozliczeń nakładów do dnia Transakcji. W konsekwencji wjazd nie będzie przedmiotem Transakcji;

3)    system monitoringu stanowiący własność najemcy zlokalizowany jest w budynku na działkach nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…). System monitoringu stanowi urządzenie budowlane w rozumieniu art. 3 pkt 9 Prawa budowlanego, tj. urządzenie techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem. Spółka wskazuje, że prawo własności systemu monitoringu przysługuje najemcy i tym samym nie będzie przedmiotem Transakcji, a Zbywcy nie przysługuje prawo do rozporządzania nim jak właściciel;

4)    poza Budynkami i Budowlami wymienionymi w tabelach zawartych we wniosku, na Gruntach znajdują się następujące naniesienia, które mogą być uznane za obiekty małej architektury, stanowiące własność Zbywcy:

Ponadto na Nieruchomości znajdują się meble ogrodowe (stoliki – 2 szt., fotele – 4 szt., krzesła – 5 szt., stołki – 3 szt., stół – 1 szt.) stanowiące rzeczy ruchome, które nie są trwale związane z gruntem i nie stanowią obiektów budowlanych w rozumieniu Prawa budowlanego. Meble ogrodowe zostaną przeniesione na Nabywcę w ramach Transakcji jako ruchomości związane z Nieruchomością.

Poza naniesieniami wskazanymi powyżej oraz Budynkami i Budowlami wymienionymi w tabelach zawartych we wniosku na Gruntach nie znajdują się inne naniesienia stanowiące własność Zbywcy;

5)    na działce nr (…) znajduje się stacja transformatorowa stanowiąca własność przedsiębiorstwa przesyłowego, a na działce nr (…) – stacja redukcyjno-pomiarowa gazu, również stanowiąca własność przedsiębiorstwa przesyłowego. Oba obiekty powstały przed 2023 r. i w świetle Prawa budowlanego stanowią budowle.
Poza wskazanymi wyżej obiektami, przez Grunty przechodzą elementy sieci przedsiębiorstw przesyłowych obsługujących te obiekty, tj. elementy sieci elektroenergetycznej – na działce nr (…), oraz elementy sieci gazowej – na działce nr (…). Wskazane elementy sieci stanowią budowle w rozumieniu Prawa budowlanego. Żaden ze wskazanych obiektów nie stanowi urządzenia budowlanego ani innego naniesienia niepodlegającego klasyfikacji na podstawie Prawa budowlanego.

Na działkach zaklasyfikowanych we wniosku jako niezabudowane, tj. na działkach nr (…), (…), (…), (…), nie znajdują się jakiekolwiek instalacje stanowiące własność podmiotów trzecich, będące budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego.

Natomiast, przez poniższe działki przechodzą elementy instalacji stanowiące budowle w rozumieniu Prawa budowlanego, będące własnością podmiotów trzecich:

• (…) – sieć telekomunikacyjna,
• (…) – sieć wodociągowa oraz sieć elektryczna średniego napięcia,
• (…) – sieć elektryczna.

Wskazali Państwo, że obecność na działkach nr (…) i (…) instalacji stanowiących własność podmiotów trzecich nie zmienia kwalifikacji tych działek jako niezabudowanych. Instalacje te — stosownie do art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego — nie wchodzą w skład Nieruchomości i nie będą przedmiotem dostawy w ramach Transakcji, wobec czego nie wpływają na ocenę, czy działki te są zabudowane w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Przez pozostałe działki opisane we wniosku jako grunty zabudowane mogą również przechodzić instalacje będące własnością podmiotów trzecich w postaci przedsiębiorstw przesyłowych. Kwestia ta pozostaje jednak bez wpływu na status tych działek jako zabudowanych, ponieważ o statusie tych działek decydują Budowle i Budynki wzniesione na tych działkach przez Zbywcę;

6)    naziemny zbiornik retencyjny zlokalizowany jest na działkach nr (…), (…), (…), (…). Zbiornik stanowi budowlę w rozumieniu Prawa budowlanego;

7)    Budowle oraz pozostałe naniesienia wymienione we wniosku, znajdujące się na działkach, których prawo użytkowania wieczystego (lub udział w tym prawie) będzie przedmiotem sprzedaży, nie stanowią części składowych Budynków. Stanowią one odrębne obiekty budowlane, obiekty małej architektury oraz urządzenia budowlane, trwale związane z Gruntami. Częściami składowymi Hali są wyłącznie instalacje wewnętrzne Hali, wskazane we wniosku jako element Hali;

8)    naniesienia będące własnością Zbywcy, które mogą znajdować się poza Gruntami, stanowią wyłącznie fragmenty przyłączy do zewnętrznych instalacji obsługujących Nieruchomość, tj. przyłączy: gazowego, wodociągowego i przeciwpożarowego, sanitarnego, kanalizacji deszczowej, elektroenergetycznego oraz teletechnicznego, położonych na odcinku pomiędzy granicą Gruntów a punktem przyłączenia do sieci właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. Naniesienia te stanowią urządzenia budowlane w rozumieniu Prawa budowlanego. Naniesienia te nie stanowią zatem budynków ani budowli w rozumieniu Prawa budowlanego.

Urządzenia budowlane są funkcjonalnie związane z Budynkami i Budowlami posadowionymi na Gruntach i zapewniają możliwość użytkowania tych obiektów zgodnie z ich przeznaczeniem. Bez przedmiotowych przyłączy nie byłoby możliwe zasilanie Budynków i Budowli w media (energię elektryczną, gaz, wodę, w tym wodę na cele przeciwpożarowe), odprowadzanie ścieków sanitarnych i wód opadowych, ani zapewnienie łączności telekomunikacyjnej, a w konsekwencji korzystanie z Hali, Portierni i Pompowni zgodnie z ich przeznaczeniem – jako obiektu magazynowo-usługowego wraz z zapleczem socjalno-biurowym oraz infrastrukturą towarzyszącą – byłoby wyłączone.

Jednocześnie w zakresie, w jakim poszczególne elementy sieci położone poza Gruntami weszły w skład przedsiębiorstwa przesyłowego zgodnie z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego, nie stanowią one własności Zbywcy i nie będą przedmiotem Transakcji.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany – w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego – do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 omawianej ustawy, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)    w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)    jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

            (i)             umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

           (ii)            umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana dostawa Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług – co wykazano w uzasadnieniu Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2 (dotyczącego podatku od towarów i usług). Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza zawrzeć z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) umowę sprzedaży prawa/udziału w prawie wieczystego użytkowania gruntu i udziału w prawie własności gruntu wraz z naniesieniami. Przedmiotem sprzedaży będą także ruchomości i prawa majątkowe.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-        dostawa Nieruchomości wraz z innymi elementami objętymi Transakcją, będącymi przedmiotem planowanej transakcji, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa towarów i usług;

-        dostawa Budynków i Budowli (w odniesieniu do których nie minie okres dwóch lat od ich pierwszego zasiedlenia), nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku – będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

-        dostawa prawa (lub udziału w prawie) użytkowania wieczystego działek zabudowanych nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…), na których posadowione są Budynki i Budowle (w odniesieniu do których na dzień planowanej transakcji – od ich pierwszego zasiedlenia – minie okres krótszy niż dwa lata) – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy – będzie opodatkowana według właściwej stawki ww. podatku;

-        w odniesieniu do drogi o nawierzchni z asfaltobetonu, zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług; jeżeli Strony zrezygnują z ww. zwolnienia to dostawa drogi będzie opodatkowana wg właściwej stawki podatku od towarów i usług;

-        dostawa budowli w postaci zewnętrznej instalacji gazowej oraz dróg i chodników posadowionych na działce nr (…), będzie opodatkowana właściwą stawką ww. podatku;

-        dostawa udziału w prawie użytkowania wieczystego działki nr (…), (…), a także udziału w prawie własności działek nr (…), (…) i (…), na których posadowiona jest droga o nawierzchni z asfaltobetonu – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy – również będzie opodatkowana właściwą stawką podatku od towarów i usług;

-        dostawa działek nr (…), (…), (…), (…), (…) i (…) będzie podlegała opodatkowaniu VAT stawką właściwą dla przedmiotu dostawy – terenów budowlanych oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z podatku od towarów i usług;

-        dostawa obiektów małej architektury posadowionych na Gruncie, ruchomości (rzeczy ruchomych, które nie są trwale związane z gruntem) oraz praw i obowiązków będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako dostawa towarów i usług, przy czym w części dotyczącej dostawy Nieruchomości dostawa ta będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku umowa sprzedaży nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, na Nabywcy nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu tej Transakcji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

B. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.