0111-KDIB2-3.4014.328.2026.4.ASZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

30 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu (działek zabudowanych i działek niezabudowanych). Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 6 sierpnia 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X (dalej: Sprzedający)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y (dalej: Kupujący)

 

Opis zdarzenia przyszłego

I. Informacje podstawowe.

Zainteresowany będący stroną postępowania – X (dalej jako: „Sprzedający”) jest polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanym dla celów podatku od towarów i usług w Polsce. Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą polegającą na produkcji i sprzedaży (…).

Działalność produkcyjna Sprzedającego jest prowadzona w zakładach produkcyjnych w (…)  i (…). Sprzedający posiada biura handlowe w (…) (gdzie znajduje się również sklep firmowy i showroom dla klientów) oraz w (…).

Zainteresowany niebędący stroną postępowania – Y (dalej jako: „Kupujący”) jest polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanym dla celów podatku od towarów i usług w Polsce.

Kupujący jest spółką należącą do grupy kapitałowej (…) (99% udziałów w Kupującym posiada spółka-matka grupy kapitałowej (…), tj.(…)). Grupa (…) prowadzi działalność polegającą głównie na produkcji (…).

Kupujący został utworzony przez grupę (…) w 2026 r. jako spółka celowa dedykowana do zawarcia Transakcji (zdefiniowanej poniżej) i rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem składników majątkowych nabytych w ramach Transakcji.

Obecnie Sprzedający planuje zbycie składników majątkowych związanych z produkcją farb i lakierów w zlokalizowanym w (…) zakładzie produkcyjnym Sprzedającego.

Intencją Kupującego jest natomiast nabycie tych składników majątkowych w celu produkcji głównie zapraw budowlanych. Kupujący będzie więc wykorzystywać nabyte składniki majątkowe do innego rodzaju produkcji niż ta obecnie prowadzona przez Sprzedającego, co będzie wymagało odpowiednich modyfikacji nabytej linii produkcyjnej, tak aby przystosować zakupione składniki majątkowe do potrzeb biznesowych Kupującego.

Sprzedający i Kupujący (w dalszej części wniosku zwani łącznie „Stronami” lub „Zainteresowanymi”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku od towarów i usług.

II. Opis planowanej Transakcji.

Obecnie planowane jest, że w ramach umowy sprzedaży składników majątkowych Sprzedający sprzeda, a Kupujący zakupi składniki majątkowe używane obecnie przez Sprzedającego do prowadzenia działalności produkcyjnej w zakładzie produkcyjnym w (…) (dalej: „Transakcja”). Sprzedawanymi w ramach Transakcji składnikami majątkowymi Sprzedającego będą:

    a) aktywa produkcyjne (głównie środki trwałe) stanowiące ruchomości zlokalizowane w zakładzie produkcyjnym w (…) wraz z powiązanym z nimi sprzętem i wyposażeniem (rodzaje tych aktywów przedstawiono we wniosku poniżej);

    b) prawa i wartości niematerialne (oprogramowanie, licencje i inne prawa własności intelektualnej) związane ze sprzedawanymi składnikami majątkowymi;

    c) nieruchomości, na których zlokalizowany jest zakład produkcyjny w (…) (szczegółowy opis tych nieruchomości przedstawiono we wniosku poniżej).

    a) Ruchome aktywa produkcyjne sprzedawane w ramach Transakcji.

Ruchome aktywa produkcyjne sprzedawane w ramach Transakcji obejmą następujące rodzaje aktywów Sprzedającego:

   - budowle i infrastrukturę techniczną (sieci i kanały wodociągowe, kanalizacyjne, sanitarne, deszczowe, technologiczne, ciepłownicze, kable energetyczne, kanały kablowe, kolektory, stawy, oczyszczalnia ścieków, poletka osadów, drogi, place, parkingi, oświetlenie terenu, estakady rurowe, ogrodzenia, bramy, tace rozładunkowe, kanały technologiczne, systemy retencyjne);

   - instalacje technologiczne wewnętrzne i zewnętrzne (linie technologiczne, instalacje dozowania, odciągi oparów, instalacje pary i kondensatu, instalacje wody);

   - instalacje techniczne (instalacje wody, sieci chłodnicze, instalacje pary, wymienniki ciepła, węzły cieplne, nagrzewnice, pompy obiegowe, stacje sprężonego powietrza, sprężarki, osuszacze, instalacje azotu, instalacje wentylacji, odpylania, kurtyny powietrzne, klimatyzacje);

   - urządzenia procesowe (mieszalniki, reaktory, zbiorniki procesowe, młyny, filtry, zagęszczacze);

   - zbiorniki magazynowe i procesowe (naziemne, podziemne);

   - urządzenia rozlewnicze, napełniające, etykietujące i zamykające;

   - prasy belujące, mostki przeładunkowe, rampy załadunkowe;

   - wagi paletowe, wagi samochodowe, systemy znakowania/etykietowania, regały paletowe i grawitacyjne, kontenery uchylne, pojemniki samowyładowcze;

   - pompy, sprężarki, wymienniki ciepła i inne urządzenia energetyczno-medialne;

   - systemy sterowania, detekcji i bezpieczeństwa;

   - sprzęt transportu wewnętrznego i pomocniczy (wózki platformowe, rowery zakładowe, pojazdy typu Melex);

   - wciągniki, dźwigi towarowe, suwnice, podnośniki, pomosty robocze;

   - wyposażenie magazynów i składowisk (regały paletowe, regały wysokiego składowania, place składowe, namioty magazynowe);

   - pojemniki, kontenery przejezdne, kadzie mobilne, wanny wychwytowe,

   - wyposażenie laboratoryjne i sprzęt kontrolno-pomiarowy (wagi laboratoryjne i przemysłowe, mierniki, kalibratory, suszarki);

   - meble, wyposażenie biurowe i socjalne oraz wyposażenie pomocnicze (zestawy mebli biurowych, meble laboratoryjne, szafy BHP/ubraniowe, wyposażenie szatni, jadalni, aneksów kuchennych, rolety, żaluzje, stojaki, regały pomocnicze, podesty, wiaty, garaże, stojaki na rowery, maszty flagowe, banery reklamowe).

    b) Prawa i wartości niematerialne (oprogramowanie, licencje i inne prawa własności intelektualnej) związane ze sprzedawanymi składnikami majątkowymi.

Sprzedawanymi w ramach Transakcji składnikami majątkowymi Sprzedającego będą także prawa i wartości niematerialne związane z wymienionymi powyżej sprzedawanymi składnikami majątkowymi, takie jak prawa autorskie i licencje związane z oprogramowaniem wykorzystywanym do obsługi tych składników majątkowych, oprogramowanie inżynierskie, technologie produkcji związane ze sprzedawanymi urządzeniami konieczne do ich obsługi.

    c) Nieruchomości – prawo użytkowania wieczystego gruntów i budynki oraz budowle zlokalizowane na gruntach.

Sprzedawanymi w ramach Transakcji składnikami majątkowymi Sprzedającego będą także nieruchomości gruntowe, na których zlokalizowany jest zakład produkcyjny w (…) oraz budynki i budowle trwale związane z gruntem zlokalizowane na tych gruntach.

W ramach Transakcji Sprzedający sprzeda na rzecz Kupującego trzynaście działek położonych   w (…), do których przysługuje mu prawo użytkowania wieczystego,   tj.:

- działkę nr (…), objętą księgą wieczystą (…),

- działki nr (…), (...) oraz (…), objęte księgą wieczystą (…),

- działki nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…), objęte księgą wieczystą (…).

 

Działki nr (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…) są zabudowane budynkami i budowlami (lub ich częściami) stanowiącymi własność Sprzedającego. Budynki posadowione na tych działkach stanowią budynki produkcyjne i inne budynki wykorzystywane dla potrzeb działalności produkcyjnej (kotłownie, warsztaty, magazyny surowców i wyrobów, budynki administracyjne, socjalne, wartownie, stołówka).

Działki nr (…), (…), (…) oraz (…) są zabudowane budowlami (lub ich częściami) w rozumieniu Prawa budowlanego stanowiącymi własność Sprzedającego. Budowle znajdujące się na tych działkach są trwale związane z gruntem. Budowle posadowione na tych działkach to przede wszystkim zbiorniki, wiaty, pompownie i instalacje oraz sieci.

Działki nr (…), (…) oraz (…) są niezabudowanymi działkami gruntu – działki te stanowią nieutwardzone drogi, które nie są budowlami (ani ich częściami) w rozumieniu Prawa budowlanego.

Niezabudowane działki nr (…), (…) oraz (…) nie są objęte miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, ani nie wydano dla nich decyzji o warunkach zabudowy.

Wszystkie wymienione powyżej w podpunktach (a)-(c) składniki majątkowe sprzedawane przez Sprzedającego w ramach Transakcji zwane będą dalej łącznie „Przedmiotem Transakcji”.

Wskazane powyżej działki nr (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…), na których posadowione są budynki, budowle lub ich części zwane będą dalej łącznie „Działkami Zabudowanymi”. Działki nr (…), (…) oraz (…), które są niezabudowane będą zwane dalej łącznie „Działkami Niezabudowanymi”.

W większości przypadków budynki i budowle, które będą Przedmiotem Transakcji, zostały nabyte lub wybudowane przez poprzednika prawnego Sprzedającego, tj. (…) – spółkę, która została przejęta przez Sprzedającego w ramach połączenia przez przejęcie dokonanego w 2023 r. Połączenie Sprzedającego z (…) przeprowadzone w 2023 r. skutkowało pełną sukcesją prawną i podatkową, tj. Sprzedający wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki (…) wynikające z przepisów podatkowych.

Częściowo budynki i budowle, które będą Przedmiotem Transakcji zostały nabyte lub wybudowane przez Sprzedającego już po połączeniu z (…).

Wszystkie budynki i budowle, które będą Przedmiotem Transakcji, były wykorzystywane przez Sprzedającego (lub (…) jako jego poprzednika prawnego) wyłącznie do prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (i niekorzystającej ze zwolnienia z podatku od towarów i usług).

Nabycia tych budynków i budowli posadowionych na działkach były co do zasady dokonywane w ramach transakcji podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (i niekorzystających ze zwolnienia z podatku od towarów i usług), a podmiot nabywający ((…) lub Sprzedający) był uprawniony do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego związanego z tymi transakcjami. W odniesieniu do budynków i budowli, które zostały wybudowane na działkach, podmiot realizujący budowę ((…) lub Sprzedający) był uprawniony do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego od wydatków poniesionych na ich wybudowanie.

W odniesieniu do części budynków i budowli, które będą stanowiły Przedmiot Transakcji, Sprzedająca poniosła wydatki na ich ulepszenie w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W odniesieniu do wszystkich takich wydatków Sprzedająca była uprawniona do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego.

W większości przypadków pomiędzy planowaną datą Transakcji a rozpoczęciem wykorzystywania przez Sprzedającego (lub (…) jako jego poprzednika prawnego) budynków i budowli, które będą Przedmiotem Transakcji, na potrzeby działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług upłynęły ponad 2 lata, licząc od (a) ich nabycia lub wybudowania, lub (b) poniesienia wydatków na ich ulepszenie w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości co najmniej 30% ich wartości początkowej. Niemniej jednak w przypadku niektórych budowli lub budynków takie wykorzystanie do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług rozpoczęło się w okresie krótszym niż 2 lata przed planowaną datą Transakcji.

Na działkach, które będą Przedmiotem Transakcji, nie znajdują się żadne budynki, budowle ani ich części stanowiące własność podmiotów innych niż Sprzedająca (np. przedsiębiorstw przesyłowych).

Przedmiot Transakcji nie jest formalnie wydzielony w strukturze Sprzedającej jako samodzielna jednostka organizacyjna. W szczególności nie stanowi on działu, wydziału, oddziału ani jakiejkolwiek innej formalnie wyodrębnionej wewnętrznej jednostki organizacyjnej Sprzedającej.

Przedmiot Transakcji nie ma także dedykowanego zespołu zarządzającego przypisanego do działalności produkcyjnej prowadzonej w oparciu o Przedmiot Transakcji, nie istnieje w tym zakresie odrębna struktura organizacyjna, a pracownicy Sprzedającego wykonujący pracę w zakładzie produkcyjnym w (…) stanowią część jednego zespołu pracowniczego w ramach Sprzedającego, podlegającego jednolitemu zbiorowi wewnętrznych polityk oraz regulaminów pracy.

Sprzedający nie prowadzi odrębnej rachunkowości zarządczej dla działalności zakładu produkcyjnego w (…) prowadzonej z wykorzystaniem Przedmiotu Transakcji (np. brak wyodrębnionych kont ani osobnych ksiąg rachunkowych). Działalność ta nie posiada dedykowanego rachunku bankowego ani subkonta, nie są też do niej przypisane konkretne zobowiązania (takie jak kredyty lub finansowanie bankowe) ani należności. Ponadto, sposób prowadzenia księgowości Sprzedającej zasadniczo nie umożliwiała np. sporządzenia odrębnego rachunku zysków i strat dla działalności produkcyjnej prowadzonej w oparciu o Przedmiot Transakcji. W praktyce jedynie niektóre koszty mogą być przypisywane do działalności zakładu produkcyjnego w (…) w oparciu o miejsce ich powstania.

Wyodrębnienie Przedmiotu Transakcji od pozostałych składników majątku Sprzedającej ma głównie charakter operacyjny i geograficzny, ponieważ przez swoją lokalizację w (…) (jako zakład produkcyjny) Przedmiot Transakcji jest fizycznie odseparowany od pozostałych składników majątku Sprzedającego.

 

III. Elementy majątku Sprzedającej wyłączone z Transakcji.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego własności innych składników majątkowych Sprzedającego niż te stanowiące Przedmiot Transakcji, jak również do wstąpienia przez Kupującego w prawa i obowiązki wynikające ze stosunków prawnych, których stroną jest Sprzedający.

Transakcja nie będzie zatem obejmować innych kategorii aktywów Sprzedającego niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem linii produkcyjnej.

 

W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do:

   - przeniesienia na Kupującego własności takich składników majątkowych Sprzedającego jak zapasy i surowce związane z produkcją prowadzoną przez Sprzedającego z wykorzystaniem Przedmiotu Transakcji,

   - przeniesienia na Kupującego umów Sprzedającego zawartych z jego klientami, relacji z klientami ani innych umów związanych z działalnością gospodarczą Sprzedającego (np. umów o świadczenie usług, umów na dostawę mediów dotyczących nieruchomości czy umów finansowania),

   - przeniesienia na Kupującego jakichkolwiek zobowiązań Sprzedającego (np. wynikających z umów z klientami, których stroną jest Sprzedający),

   - cesji na rzecz Kupującego praw i obowiązków z umów rachunków bankowych prowadzonych na rzecz Sprzedającego,

   - nabycia przez Kupującego własności środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych Sprzedającego,

   - nabycia przez Kupującego wszelkich należności Sprzedającego wobec podmiotów trzecich występujących na dzień Transakcji,

   - przeniesienia na rzecz Kupującego tajemnic przedsiębiorstwa Sprzedającego,

   - przeniesienia na rzecz Kupującego ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego (oprócz wymienionych wcześniej w opisie Przedmiotu Transakcji),

   - przeniesienia na rzecz Kupującego żadnego know-how (wiedzy i doświadczenia, receptur, formuł produkcyjnych, itd.) związanego z działalnością produkcyjną Sprzedającego,

   - przeniesienia na rzecz Kupującego żadnych praw własności intelektualnej, które nie są ściśle związane z maszynami i sprzętem wykorzystywanym w działalności produkcyjnej, potrzebnych do ich obsługi.

Przedmiotem Transakcji nie będzie także część składników majątkowych związanych z działalnością prowadzoną w zakładzie produkcyjnym w (…), w szczególności wózki widłowe, wózki ręczne, linia paletyzacji wraz z rozlewaczką dwugłowicową oraz sprzęt komputerowy wykorzystywany przez pracowników Sprzedającego (laptopy, skanery, drukarki).

W związku z działalnością produkcyjną prowadzoną w (…) w oparciu o Przedmiot Transakcji, Sprzedający zatrudnia obecnie 158 pracowników. W ramach Transakcji nie dojdzie do przejścia tych pracowników do Kupującego w ramach przejścia zakładu pracy na zasadzie art. 23¹ Kodeksu pracy. W związku ze sprzedażą Przedmiotu Transakcji i docelowym zakończeniem przez Sprzedającego prowadzenia działalności produkcyjnej w zakładzie produkcyjnym w (…), Sprzedający planuje zakończyć współpracę z pracownikami zatrudnionymi w związku z tą działalnością produkcyjną.

IV. Dodatkowe okoliczności Transakcji.

Jak wskazano powyżej, po Transakcji Sprzedający docelowo zakończy prowadzenie działalności produkcyjnej w zakładzie w (…).

W ramach Transakcji, na podstawie umowy sprzedaży Przedmiotu Transakcji, prawo własności i prawo użytkowania wieczystego do przenoszonych składników majątku przejdzie na Kupującego zasadniczo z chwilą zawarcia umowy sprzedaży. Jednocześnie z umową sprzedaży Przedmiotu Transakcji strony zawrą umowę dzierżawy Przedmiotu Transakcji, na podstawie której, w zamian za zapłatę czynszu, Sprzedający będzie w okresie przejściowym korzystał z Przedmiotu Transakcji po dniu przeprowadzenia Transakcji dla celów prowadzonej działalności gospodarczej. Czynsz należny od Sprzedającego za korzystanie z Przedmiotu Transakcji na podstawie umowy dzierżawy zostanie ustalony przez strony z góry za cały okres i potrącony z ceny sprzedaży należnej od Kupującego na rzecz Sprzedającego przy rozliczeniu Transakcji.

Strony przewidują, że umowa dzierżawy zostanie zawarta do (…) 2027 r., przy czym, zgodnie z umową, strony przewidują możliwość jej wcześniejszego wypowiedzenia przez Sprzedającego.

Przyjęte przez strony rozwiązanie wynika z okoliczności biznesowych, tj. potrzeby fazowego wygaszania produkcji prowadzonej przez Sprzedającego w zakładzie produkcyjnym w (…) i przygotowania Przedmiotu Transakcji do wydania do Kupującego. Należy podkreślić, że intencją Stron jest dokonanie sprzedaży Przedmiotu Transakcji, zaś jego dzierżawa ma w stosunku do Transakcji ściśle akcesoryjny (pomocniczy) charakter.

Zainteresowani wskazują, że Kupujący nie będzie w stanie prowadzić działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o nabyty Przedmiot Transakcji. Po Transakcji Kupujący będzie musiał podjąć szereg dodatkowych czynności faktycznych i prawnych w celu rozpoczęcia działalności gospodarczej z wykorzystaniem nabytych składników majątku. W szczególności Kupujący będzie musiał zintegrować linię produkcyjną ze swoją planowaną działalnością, zatrudnić pracowników oraz pozyskać zamówienia klientów na produkty wytwarzane przy użyciu nabytych aktywów. Kupujący będzie w tym celu musiał wykorzystać własne zasoby oraz potencjalnie zasoby grupy kapitałowej Kupującego (w tym środki pieniężne, know-how i systemy zarządzania).

Jak wspomniano, Kupujący będzie wykorzystywać nabyty w ramach Transakcji zakład produkcyjny i linie produkcyjne do innego rodzaju produkcji niż ta obecnie prowadzona przez Sprzedającego, co będzie wymagało odpowiednich modyfikacji, aby dostosować składniki majątkowe do potrzeb działalności Kupującego.

Wszystkie składniki majątku nabywane przez Kupującego w wyniku Transakcji będą wykorzystywane do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

V. Wybór opodatkowania Transakcji podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z przedstawionymi wyżej informacjami, w skład Przedmiotu Transakcji będą wchodzić m.in. Działki Zabudowane, na których posadowione są budynki i budowle lub ich części, w przypadku których ich sprzedaż w ramach Transakcji będzie przeprowadzona po upływie 2 lat od ich pierwszego zasiedlenia.

Mając to na uwadze, intencją Kupującego i Sprzedającego jest, że w przypadku, gdy Przedmiot Transakcji nie zostanie uznany za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, Strony złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, w którym wybiorą opodatkowanie podatkiem od towarów i usług sprzedaży wszystkich budynków i budowli (lub ich części) posadowionych na Działkach Zabudowanych.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo w tabeli składniki majątku przyporządkowane do poszczególnych działek.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

  1. Czy dostawa Działek Zabudowanych w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jeżeli Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, i nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

  2. Czy sprzedaż Działek Niezabudowanych będzie obligatoryjnie zwolniona z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym ich nabycie będzie podlegało dla Kupującego opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Ad. 1

Państwa zdaniem, dostawa Działek Zabudowanych w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jeżeli Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W Państwa opinii, jeżeli Strony złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy Działek Zabudowanych na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, to sprzedaż tych Działek Zabudowanych będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług przez Sprzedającego, a ich nabycie nie będzie podlegało dla Kupującego opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych.

Jednocześnie, stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy, nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Skoro – jak wykazano powyżej – w przypadku złożenia przez Strony oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, sprzedaż Działek Zabudowanych będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, to na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nabycie tych Działek Zabudowanych nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Kupującego.

Podsumowując, Państwa zdaniem, jeżeli Strony złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy Działek Zabudowanych na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, to sprzedaż tych Działek Zabudowanych będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług przez Sprzedającego, a ich nabycie nie będzie podlegało dla Kupującego opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ad. 2

Państwa zdaniem, Sprzedaż Działek Niezabudowanych będzie obligatoryjnie zwolniona z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym ich nabycie będzie podlegało dla Kupującego opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W Państwa opinii, sprzedaż Działek Niezabudowanych w ramach Transakcji będzie obligatoryjnie zwolniona z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym ich nabycie będzie podlegało dla Kupującego opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy, nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Z powyższego przepisu wynika a contrario, że czynności cywilnoprawne, które są zwolnione   z podatku od towarów i usług (a nie opodatkowane tym podatkiem), podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Skoro – jak wykazano powyżej – sprzedaż Działek Niezabudowanych w ramach Transakcji będzie obligatoryjnie zwolniona z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług, to czynność ta nie będzie „opodatkowana podatkiem od towarów i usług” w rozumieniu art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przewidziane w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie znajdzie zastosowania do nabycia Działek Niezabudowanych przez Kupującego.

Oznacza to, że nabycie Działek Niezabudowanych przez Kupującego w ramach Transakcji będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, Państwa zdaniem, sprzedaż Działek Niezabudowanych w ramach Transakcji będzie obligatoryjnie zwolniona z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług, ponieważ Działki Niezabudowane stanowią tereny niezabudowane inne niż tereny budowlane w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy o podatku od towarów i usług (nie są objęte miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego ani decyzją o warunkach zabudowy). W konsekwencji, nabycie Działek Niezabudowanych przez Kupującego będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w związku z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

   a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

   b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo wieczystego użytkowania.

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Kupujący nabędzie od Sprzedającego prawo wieczystego użytkowania gruntu dotyczące 13 działek; 10 działek jest zabudowanych budynkami, budowlami lub ich częściami (Działki Zabudowane) a 3 działki są niezabudowane (Działki Niezabudowane).

Należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Z interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

    - Transakcja będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

    - w sytuacji gdy Strony transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy dla dostawy budynków i budowli - korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, Zbycie Działek Zabudowanych będzie w całości opodatkowane podatkiem od towarów i usług;

    - Działki Niezabudowane nie są objęte miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, ani nie wydano dla nich decyzji o warunkach zabudowy; w konsekwencji sprzedaż Działek Niezabudowanych będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku sprzedaż Działek Zabudowanych będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej sprzedaży Działek Zabudowanych znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Działek Zabudowanych nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Natomiast w przypadku umowy sprzedaży Działek Niezabudowanych, jako że ich dostawa będzie obligatoryjnie zwolniona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, to opisane w ww. art. 2 pkt 4 wyłączenie nie będzie miało zastosowania. Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma zastosowania do umów sprzedaży objętych zwolnieniem z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, których przedmiotem jest prawo użytkowania wieczystego.

Tym samym sprzedaż Działek Niezabudowanych będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach wymienionych w przywołanych wyżej przepisach.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną   (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.