0111-KDIB2-2.4014.251.2026.2.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

I. Opis zdarzenia przyszłego

1. Przedmiot składanego wniosku

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako zbywca („Zbywca” lub „Sprzedający”) oraz A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako nabywca („Nabywca” lub „Kupujący”; Zbywca i Nabywca dalej również łącznie jako „Wnioskodawcy" lub „Strony”) planują zawrzeć transakcję sprzedaży nieruchomości zabudowanej, zlokalizowanej w (…), opisanej szczegółowo poniżej („Nieruchomość” – zdefiniowana szczegółowo poniżej), wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (w tym prawami i obowiązkami ze wskazanym tam umów): („Transakcja”).

Przedmiotem niniejszego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług („VAT”) (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych („PCC”) planowanej Transakcji. W związku z powyższym, poniżej Wnioskodawcy przedstawiają informacje dotyczące stron oraz założeń planowanej Transakcji:

i. w punkcie 2. zarys działalności Zbywcy,

ii. w punkcie 3. opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji,

iii. w punkcie 4. historia Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji,

iv. w punkcie 5. przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji,

v. w punkcie 6. zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji,

vi. w punkcie 7. inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

2. Zarys działalności Zbywcy

Zbywca jest spółką celową, będącą częścią grupy (...), która jest (...). Grupa (...) koncentruje się na nabywaniu gruntów, realizacji nowoczesnych obiektów magazynowych (...).

Przeważającą działalnością Sprzedającego jest – zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym – wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z). Zbywca jest – i będzie na moment Transakcji – zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Zbywca nie jest przedsiębiorcą przesyłowym.

Obecnie Zbywca – w ramach prowadzonej działalności gospodarczej – świadczy usługi komercyjnego wynajmu Nieruchomości na rzecz C („Najemca”). Przedmiotowe usługi podlegają opodatkowaniu VAT według stawki podstawowej (zastosowania nie znajduje do nich stawka obniżona VAT lub zwolnienie z VAT).

W związku z realizacją przyjętej strategii inwestycyjnej, Zbywca planuje sprzedaż Nieruchomości na rzecz Nabywcy.

Dodatkowo należy podkreślić, że:

Nieruchomość nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Zbywcy jako dział, wydział czy też oddział lub inna jednostka organizacyjna, nie jest też wydzielona pod względem organizacyjnym poprzez przyjęcie jakichkolwiek dokumentów korporacyjnych, takich jak umowa spółki czy regulamin wewnętrzny;

Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości statutowej / ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości, ani nie sporządza dla niej odrębnego bilansu ani rachunku zysków i strat. Jedynie dla celów wewnętrznych (zarządczych / kontrolingowych) Sprzedający posiada możliwość przypisania do Nieruchomości części przychodów i kosztów bezpośrednio jej dotyczących, co wynika z przyjętego przez Sprzedającego sposobu ewidencjonowania danych na potrzeby raportowania zarządczego, nie stanowi to jednak odrębnej rachunkowości w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

Zbywca nie zatrudnia pracowników. W celu prowadzenia swojej działalności korzysta ze wsparcia innych podmiotów zewnętrznych.

3. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

Na Nieruchomość składają się dwie działki gruntu o numerach (...), dla których Sąd Rejonowy w (...) („Grunt”). Zbywca jest właścicielem Gruntu.

Grunt jest obecnie zabudowany budynkami w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2026 poz. 524, ze zm.; „Prawo Budowlane"), pełniącymi funkcje magazynowo-biurowe a także pomocnicze do funkcji magazynowo-biurowych tj.:

-  budynkiem hali („Hala 1”) i budynkiem hali („Hala 2”) zlokalizowanymi na działkach (...), oraz

-  budynkiem wartowni zlokalizowanym na działce gruntu nr (...),

dalej łącznie „Budynki”.

Oprócz Budynków na Gruncie znajdują się również, między innymi, następujące naniesienia:

• parking TIR,

• hydranty naziemne,

• kolizja linii napowietrznej,

• ogrodzenie,

• orurowanie,

• rurociągi,

• sieć kanalizacji deszczowej,

• sieć wodociągowa wraz ze studzienką wodomierzową,

• sieć zewnętrzna gazowa,

• słupy oświetleniowe z oprawami oświetleniowymi,

• trasy kablowe przyłącze SN,

• drogi i parkingi,

• place manewrowe,

• mury oporowe,

• trasy kablowe w terenach zewnętrznych,

• kanalizacja sanitarna,

• instalacja gazowa,

• ogrodzenie bramy, szlabany, zagospodarowanie terenów zielonych,

• stacje ładowania samochodów elektrycznych,

które w ocenie Wnioskodawców należy uznać za budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego („Budowle”).

Grunt, Budynki i Budowle dalej określone będą również łącznie jako „Nieruchomość”. Nieruchomość nie stanowi jedynego istotnego aktywa Zbywcy ani jego jedynego źródła przychodów. Zbywca jest właścicielem również innych nieruchomości, które są wynajmowane innym podmiotom i po dokonaniu zbycia Nieruchomości będzie kontynuował swoją działalność w tym zakresie.

Wszystkie Budowle w momencie dokonania Transakcji stanowić będą część składową Gruntu w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795, ze zm.; dalej: „Kodeks Cywilny”) – tj. będą trwale związane z Gruntem.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że w Gruncie lub na Gruncie mogą znajdować się instalacje (np. przyłącza, sieci energetyczne, sieci gazowe) będące na dzień Transakcji własnością podmiotów trzecich, z których część w świetle Prawa Budowlanego może być kwalifikowana jako budowle („Instalacje”). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu Cywilnego, Instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie wejdą w skład Nieruchomości i nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

4. Historia Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

Dnia (...) 2015 r. (...)sp. z o.o. („(...)”) nabyła na podstawie umowy sprzedaży zawartej z (...) m.in. prawo własności działki gruntu o numerze (...). Nabycie tej działki przez (...) nie podlegało na dzień zawarcia tej transakcji zwolnieniu z VAT z uwagi na to, że przedmiotem transakcji były niezabudowane tereny budowlane. W związku z tą transakcją (...) przysługiwało pełne prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Dnia (...) 2017 r. doszło do połączenia (...) ze Sprzedającym, w związku z którym cały majątek (...) (w tym Grunt) przeszedł na Sprzedającego (nastąpiło przejęcie (...) przez Sprzedającego).

Dnia (...) 2022 r. działka nr (...) została podzielona na działki o numerach (...) oraz (...), stanowiące Grunt będący przedmiotem Transakcji.

Po nabyciu działki (...) (z której powstał Grunt) realizowany był proces inwestycyjny dotyczący budowy obiektu magazynowego w ramach parku logistycznego, prowadzony etapami:

• w pierwszym etapie wybudowano budynek magazynowo-logistyczny (Hala 1) wraz z odpowiednimi częściami socjalno-biurowymi, infrastrukturą towarzyszącą oraz budynek wartowni („Nieruchomość Etap I”),
• W drugim etapie wybudowano kolejny budynek (Hala 2) oraz budowle, stanowiące dalszą rozbudowę obiektu magazynowo-logistycznego w ramach tego samego kompleksu („Nieruchomość Etap II”).

Decyzją z dnia (...) 2019 r. udzielono pozwoleń na użytkowanie Hali 1 wraz z instalacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi, drogami wewnętrznymi, placami manewrowymi, parkingami oraz budynku wartowni (Nieruchomość Etap I).

Decyzją z dnia (...) 2025 r. udzielono pozwolenia na użytkowanie kolejnego budynku (Hala 2) wraz z częściami socjalno-biurowymi, instalacjami wewnętrznymi, drogami wewnętrznymi, parkingami oraz infrastrukturą zewnętrzną (Nieruchomości Etap II).

Tym samym można przyjąć, że zasadnicze etapy procesu budowlanego zostały zakończone odpowiednio: dla Nieruchomości Etap I w dniu (...) 2019 r., a dla Nieruchomości Etap II w dniu (...) 2025 r.

Po ukończeniu budowy i wydania pozwolenia na użytkowanie Nieruchomości Etap I, jej powierzchnie były przedmiotem komercjalizacji i najmu na rzecz wcześniejszych najemców (ta część Nieruchomości była wynajmowana jeszcze przed zawarciem Umowy Najmu (zdefiniowanej poniżej) z obecnym Najemcą, zdefiniowanej poniżej). Z tytułu najmów wystawiane były przez Zbywcę faktury VAT (świadczone usługi najmu podlegały opodatkowaniu VAT).

Nieruchomość Etap I została wydana najemcom w latach 2019 - 2023, natomiast Nieruchomość Etap II została w całości wydana Najemcy w czerwcu 2025 r. Docelowym najemcą wszystkich powierzchni składających się na Nieruchomość jest Najemca. Umowa najmu z Najemcą została zawarta w lipcu 2024 r. i była następnie aneksowana („Umowa Najmu”). W konsekwencji, cała powierzchnia objęta Umową Najmu została już w pełni skomercjalizowana i jest przedmiotem usług najmu. Przedmiotowe usługi podlegają opodatkowaniu VAT według stawki podstawowej (zastosowania nie znajduje do nich stawka obniżona VAT lub zwolnienie z VAT).

Budowle jako element służący funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem były również przedmiotem umów najmu w części dotyczącej Nieruchomości Etap I po jej wybudowaniu oraz są również przedmiotem Umowy Najmu (zdefiniowanej poniżej) w związku z tym, że obiekty te pełnią rolę pomocniczą względem Budynków i są niezbędne do ich właściwego funkcjonowania.

Nieruchomość nie była ona wykorzystywana przez Zbywcę do celów działalności zwolnionej z VAT. Zbywca, po zakończeniu procesu budowalnego, nie poniósł (ani do dnia Transakcji nie będzie ponosił) wydatków na „ulepszenie” poszczególnych Budynków lub poszczególnych Budowli w rozumieniu art. 16g ust. 13 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554 ze zm.; „Ustawa o CIT”), których wartość byłaby większa lub równa 30% ich wartości początkowej tych obiektów.

5. Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

1)  prawo własności Gruntu;

2)  prawo własności Budynków (wraz z przynależnościami) oraz Budowli (w zakresie określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości);

3)  wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości oraz wszelkie inne prawa lub roszczenia w związku z wykonanymi pracami związanymi z robotami budowlanymi, aranżacyjnymi i projektowymi związanymi z Nieruchomością, jak również związane z nimi instrumenty zabezpieczenia wykonania zobowiązań wykonawców;

4)  prawa i obowiązki wynikające z Umowy Najmu, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu Cywilnego;

5)  wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań Najemcy wynikające z Umowy Najmu w zakresie, w jakim instrumenty te będą zbywalne na dzień Transakcji;

6)  wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa wynikające z umów licencyjnych lub certyfikatów dla oprogramowania wykorzystywanego w związku z funkcjonowaniem Budynków;

7)  autorskie prawa majątkowe do wszelkich prac projektowych stanowiących utwory dotyczące Nieruchomości, w tym dokumentacji projektowej, projektu wykonawczego, projektu powykonawczego oraz projektu architektonicznego wykorzystanych do budowy Budynku i Budowli, w tym projekty powstałe na podstawie umów o roboty budowlane („Projekty”), prawa do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań Projektów, wraz ze wszystkimi związanymi z nimi zgodami i upoważnieniami dotyczącymi praw osobistych lub zależnych, obejmującymi zgody i upoważnienia do dalszego wykonywania i przenoszenia tych praw, w każdym przypadku na polach eksploatacji i w zakresie, w jakim są one w posiadaniu Sprzedającego, a także własności nośników zawierających Projekty.

Ponadto, w ramach Transakcji Zbywca przekaże Nabywcy dokumentację prawą (w tym oryginał umowy najmu oraz zabezpieczenia umowy najmu, pozwolenia) i techniczną dotyczącą Nieruchomości (w tym dokumentację dotyczącą budowy Budynków), znajdującą się w posiadaniu Zbywcy, określoną szczegółowo w umowie sprzedaży.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych elementów w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

W ramach Transakcji nie dojdzie natomiast do przeniesienia na Nabywcę innych elementów, w szczególności:

1)  firmy Zbywcy,

2)  praw i obowiązków z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy lub jego poprzednikowi prawnemu finansowania na nabycie Gruntu lub wybudowanie Budynków lub Budowli,

3)  umowy o zarządzanie nieruchomością ani umowy o zarządzanie aktywami,

4)  należności pieniężnych Zbywcy, w tym również w zakresie zobowiązań czynszowych Najemcy,

5)  praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie ksiąg rachunkowych,

6)  praw i obowiązków dotyczących należności oraz zobowiązań związanych z Nieruchomością (takich jak na przykład prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy jak również należności pieniężne związane z Nieruchomością),

7)  praw i obowiązków wynikających z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z Najemcą) oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy,

8)  umowy ubezpieczenia Nieruchomości,

9)  praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych, dostawy mediów i ubezpieczenia Nieruchomości (z zastrzeżeniem uwag wskazanych poniżej),

10)  ksiąg rachunkowych i innych dokumentów związanych z działalnością operacyjną Zbywcy, w szczególności tajemnic przedsiębiorstwa Zbywcy,

11)  know - how Zbywcy,

12)  inne nieruchomości będące własnością Zbywcy, które nie wejdą w skład Przedmiotu Transakcji.

Zbywca nie zatrudnia pracowników, zatem w ramach Transakcji nie dojdzie również do przejścia zakładu pracy na Nabywcę.

Dodatkowo, Strony planują zawrzeć umowę dobrosąsiedzką w celu uregulowania wzajemnych stosunków sąsiedzkich, w tym między innymi w zakresie współkorzystania z określonej infrastruktury obsługującej Nieruchomość (oraz nieruchomości sąsiadującej z Nieruchomością) oraz ustanowienia wzajemnych służebności służących Nieruchomości (oraz nieruchomościom sąsiadującym z Nieruchomością). Stosunki sąsiedzkie przewidziane umową dobrosąsiedzką mogą dotyczyć między innymi wspólnego korzystania, współdzielenia, dostępu do, eksploatacji, utrzymania, naprawy, wymiany oraz rozliczania kosztów i odpowiedzialności związanych z jakąkolwiek infrastrukturą, instalacjami, przyłączami, mediami, urządzeniami lub systemami technicznymi obsługującymi Nieruchomość, niezależnie od tego, czy istnieją one w chwili obecnej, czy zostaną wytworzone w przyszłości. Umowa dobrosąsiedzka może również zawierać określone zasady rozliczania mediów.

Jak wskazano powyżej, intencją Wnioskodawców nie jest przenoszenie w ramach Transakcji w szczególności praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych i umów dostawy mediów:

W przypadku umów dostawy mediów: prawa i obowiązki z tych umów nie zostaną przeniesione na Nabywcę w ramach Transakcji. Rozliczenia Zainteresowanych w tym zakresie zostaną uregulowane w opisanej powyżej umowie dobrosąsiedzkiej (Nabywca powinien ponieść ekonomiczny ciężar rozliczenia w zakresie, w jakim faktycznie będzie korzystał z mediów dostarczanych na podstawie tych umów)

W przypadku umów serwisowych: zgodnie z zamierzeniami, Nabywca zawrze własne umowy mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości oraz zapewnienie czystości i bezpieczeństwa. Nie można jednak wykluczyć, że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków z niektórych umów serwisowych, jeżeli będzie to wynikać z warunków takiej umowy lub woli dostawcy. Możliwa jest sytuacja, gdzie niektóre nowe umowy dotyczące obsługi Nieruchomości zawarte przez Nabywcę będą zawarte z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy, na warunkach wynegocjowanych przez Nabywcę.

6. Zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji

Celem działalności Nabywcy jest nabycie Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami wymienionymi powyżej i późniejsze prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na komercyjnym wynajmie Nieruchomości. Powyższa działalność będzie działalnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Działalność ta będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o strategię grupy kapitałowej, do której należy Nabywca. Nabywca jest czynnym podatnikiem VAT i będzie nim na moment zawarcia Transakcji.

Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca będzie musiał zawrzeć własne umowy z dostawcami usług, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) lub zarządzania aktywami (asset management).

Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Nabywcy - tj. wynajmem Nieruchomości.

7. Inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

Wnioskodawcy zakładają, że zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży przedmiotu Transakcji) nastąpi w czwartym kwartale 2026 r., przy czym nie można wykluczyć, że z uwagi na czynniki pozostające poza kontrolą Zainteresowanych zamknięcie Transakcji nastąpi później (nie później niż w pierwszym kwartale 2027 r.).

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.

W umowie sprzedaży Wnioskodawcy udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Strony udzielą sobie wzajemnych służebności w zakresie korzystania z infrastruktury obsługującej Budynki, Budowle oraz nieruchomości sąsiednie.

W zakresie, w jakim dokonywana w ramach Transakcji dostawa Budynków, Budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości podlegać będzie na dzień zawarcia Transakcji zwolnieniu z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, Sprzedający i Nabywca złożą zgodne oświadczenia zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 w zw. z ust. 11 tego art. Ustawy o VAT, o rezygnacji z tego zwolnienia i wyborze opodatkowania tej dostawy Budynków, Budowli i ich części wchodzących w skład Nieruchomości.

Pytanie

Czy w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania VAT (w zakresie w jakim Transakcja będzie podlegała temu zwolnieniu) i dokonania wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania VAT (w zakresie w jakim Transakcja będzie podlegała temu zwolnieniu) i dokonania wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Zdaniem Zainteresowanych, mając na uwadze, że dostawa Nieruchomości będzie opodatkowana VAT (w związku ze złożeniem oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania w zakresie w jakim Transakcja będzie podlegała temu zwolnieniu), planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Niemniej jednak, na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana VAT - co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 i nr 2. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty PCC, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami, umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Sprzedający (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) zamierza sprzedać Nieruchomość na rzecz Kupującego (Zainteresowanego będącego stroną postępowania). Na Nieruchomość składają się Grunt (dwie działki), Budynki i Budowle. Wszystkie Budowle w momencie dokonania Transakcji stanowić będą część składową Gruntu w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego – tj. będą trwale związane z Gruntem. Dodatkowo należy zaznaczyć, że w Gruncie lub na Gruncie mogą znajdować się instalacje (np. przyłącza, sieci energetyczne, sieci gazowe) będące na dzień Transakcji własnością podmiotów trzecich, z których część w świetle Prawa Budowlanego może być kwalifikowana jako budowle („Instalacje”). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu Cywilnego, Instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie wejdą w skład Nieruchomości i nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z (...), wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

(…) grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według takiej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki/budowle na nim posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynki, budowle lub ich części korzystają ze zwolnienia od podatku VAT, również sprzedaż gruntu korzysta ze zwolnienia od podatku.

(…) dostawa Nieruchomości Etap I dokonywana w ramach Transakcji będzie zwolniona od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

(…) Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa Nieruchomości Etap I, która korzysta ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.

(…) dostawa Nieruchomości Etap II w ramach Transakcji będzie opodatkowana VAT na zasadach ogólnych i nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT.”

A zatem, skoro omawiana Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (i nie będzie z tego podatku zwolniona, ponieważ Strony transakcji – Zainteresowani planują zrezygnować ze zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje), to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.