0111-KDIB2-2.4014.236.2026.2.PB

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

7 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A sp. z o.o.

(…);

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B sp. z o.o.

(…);

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej jako „Spółka” oraz „Sprzedający”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako „VAT”). Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na prowadzeniu (…) stacji paliw (…) (dalej jako „C”) przy (…). W obu obiektach prowadzona jest sprzedaż paliw oraz pozostałego asortymentu typowego dla stacji paliw, w szczególności artykułów spożywczych, napojów, wyrobów tytoniowych, prasy oraz akcesoriów i chemii samochodowej.

Na terenie obu stacji prowadzone są dodatkowo – na podstawie umowy franczyzy – restauracje pod marką „(...)”, które pozostają funkcjonalnie zintegrowane z działalnością stacji paliw.

Ponadto na terenie C Spółka prowadzi obecnie odrębną działalność handlową w ramach franczyzy „(…)”. Intencją Spółki jest jednak zakończenie działalności w tym zakresie (w tym rozwiązanie umowy franczyzowej w tym zakresie) przed dokonaniem transakcji, o której mowa poniżej.

Budynki i budowle stacji paliw zostały wzniesione przez Spółkę w (…) r. na gruntach stanowiących własność Skarbu Państwa, pozostających w zarządzie (…) (dalej jako „D”). Spółka korzysta z nieruchomości na podstawie umów dzierżawy zawartych przez Spółkę działającą w ramach konsorcjum z D. Spółka poniosła istotne nakłady inwestycyjne na dostosowanie terenów do funkcji stacji paliw, w tym na wzniesienie budynków, budowli oraz infrastruktury towarzyszącej.

Spółka planuje w bieżącym roku zbyć zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach C. Nabywcą tego zestawu składników majątkowych i niematerialnych będzie B sp. z o.o. (dalej: „Kupujący”; Spółka oraz Nabywca dalej łącznie jako: „Zainteresowani”).

Kupujący jest spółką mającą siedzibę w Polsce, będącą polskim rezydentem podatku dochodowego od osób prawnych oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Kupujący specjalizuje się w obsłudze stacji paliw oraz sprzedaży paliw silnikowych, a także innych produktów i usług związanych z pojazdami i kierowcami.

Planowana transakcja ma na celu umożliwienie Kupującemu kontynuowania dotychczasowej działalności prowadzonej przez Spółkę na C.

Zgodnie z ustaleniami stron (Spółki i Kupującego) przedmiotem transakcji (dalej jako „Transakcja”) będzie w szczególności:

1)     (…) stacje paliw, na które składają się budynki i budowle wzniesione na gruntach Skarbu Państwa wraz z wszelkimi innymi nakładami inwestycyjnymi poczynionymi przez Spółkę na te obiekty;

2)     wyposażenie tych obiektów w zakresie, w jakim stanowi ono własność Spółki, w szczególności totemy reklamowe, reklamy zewnętrzne, obudowy na monitory reklamowe, monitory i urządzenia potrzebne do komunikacji z klientami, wyposażenie restauracji, sprzęt gastronomiczny, meble w sali konsumpcyjnej (krzesła, stoły, oświetlenie, wyposażenie ogrodu letnio-zimowego), słupy wysokościowe 25m, 30m, szafy rakowe, klimatyzatory, tj. całe wyposażenie, które jest potrzebne do funkcjonowania obiektów C;

3)     zapasy towarów według stanu i wartości netto na dzień przejęcia, zgromadzone na stacjach w zakresie w jakim stanowią własność Spółki;

4)     logo, pod którym funkcjonują oba obiekty (…);

5)     baza danych klientów w aplikacji służącej do obsługi oraz wspierania lojalności klientów stacji paliw;

6)     prawa i obowiązki z umowy dzierżawy zawartej z D, w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa;

7)     prawa i obowiązki z umowy franczyzy dotyczącej restauracji prowadzonych pod marką „(…)”;

8)     prawa i obowiązki z umów leasingu dotyczących wyposażenia obiektów, w tym w szczególności z (...) umów leasingu obejmujących pozostałe wyposażenie stacji paliw (…) oraz z (...) umowy leasingu obejmującej odmierzacze paliwowe (…);

9)     prawa i obowiązki z umowy dotyczącej obsługi i serwisu dystrybutorów paliwowych;

10)  prawa i obowiązki z umów poddzierżawy związanych z funkcjonowaniem obiektów, obejmujących m.in. urządzenia zręcznościowe, (…), kontenery z lodami, kantor, (…) i inne urządzenia zlokalizowane na terenie stacji;

11)  dokumentacja techniczna obiektów i ich wyposażenia oraz dokumentacja prawna i techniczna konieczna do uzyskania oraz utrzymania koncesji na obrót paliwami ciekłymi oraz innych zezwoleń niezbędnych do prowadzenia działalności stacji paliw;

12)  receptury oraz procedury wypracowane w dotychczasowej działalności przedsiębiorstwa, a nie zostały uzyskane od franczyzodawców;

13)  zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy, obejmujący wszystkich pracowników Spółki przypisanych do działalności prowadzonej na C, wraz z dokumentacją kadrowo-płacową;

14)  wszelkie umowy z innymi podmiotami, na podstawie których angażowany jest dodatkowy personel do obsługi C;

15)  inne umowy dotyczące świadczenia usług dla C, np. umowa dot. sieci komórkowej (dostęp do Internetu).

Z uwagi na kwestie regulacyjne koncesje na prowadzenie stacji paliw nie mogą podlegać przeniesieniu. W konsekwencji, Kupujący podejmie działania mające na celu rozszerzenie posiadanych koncesji o dodatkowe lokalizacje C, w których prowadzone są stacje paliw, które zostaną nabyte w ramach Transakcji. Jednocześnie Sprzedający przekaże Kupującemu wszelką dokumentację dotyczącą posiadanych przez niego koncesji na stacje paliw w ramach C.

W zakresie innych zezwoleń posiadanych przez Spółka przeniesie ona na Kupującego – w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy – przysługujące jej prawa wynikające z posiadanych zezwoleń oraz przekaże kompletną dokumentację techniczną i prawną konieczną do zapewnienia ciągłości działalności.

Na moment Transakcji mogą istnieć nieistotne kwotowo należności związane ze zbywaną działalnością, których ze względu na ich niematerialność, a jednocześnie chęć uproszczenia Transakcji Kupujący nie planuje przejmować. Większość przychodów Spółki pochodzi ze sprzedaży detalicznej, w ramach której płatności realizowane są na bieżąco.

Kupujący nie planuje również przejęcia zobowiązań Spółki, w szczególności zobowiązań z tytułu kredytu inwestycyjnego z (…), zaciągniętego na finansowanie nakładów związanych z uruchomieniem stacji oraz innych zobowiązań finansowych. Do umowy dotyczącej Transakcji zostanie natomiast wprowadzony mechanizm, zgodnie z którym część ceny zostanie przez Kupującego przekazana bezpośrednio do banku w celu całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego. Kwota ta odpowiednio pomniejszy wynagrodzenie należne Sprzedającemu.

W zakresie wartości zapasu towarów Strony ustaliły, że w dniu poprzedzającym sprzedaż przeprowadzą inwentaryzację w obu obiektach. Cena sprzedaży w ramach Transakcji uwzględni wartość towarów określoną na podstawie przeprowadzonej inwentaryzacji. Jednocześnie, w zależności od ostatecznych ustaleń dotyczących określonych towarów, możliwe będzie zastosowanie następujących metod rozliczenia:

1)     Kupujący przejmuje towary ujęte w protokole inwentaryzacji sporządzonym w dniu poprzedzającym zawarcie umowy, jednakże nie przejmie zobowiązań Spółki związanych z ich nabyciem – Spółka samodzielnie rozliczy się z dostawcami;

2)     Spółka przedstawi Kupującemu zestawienie zobowiązań związanych z towarami ujętymi w inwentaryzacji, w szczególności zobowiązań wobec dostawców wynikających z faktur nieopłaconych, kredytu kupieckiego oraz odroczonych terminów płatności. Kupujący ureguluje takie zobowiązania, ale ich wartość pomniejszy cenę sprzedaży przedsiębiorstwa.

Spółka nie przekaże Kupującemu żadnych środków pieniężnych ani praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z bankami.

Z Transakcji zostaną wyłączone również pojazdy stanowiące własność Spółki oraz używane przez nią na podstawie umów leasingowych, tj.: dwa samochody osobowe, dwa samochody dostawcze oraz ciężarówka i traktor.

Samochody osobowe wykorzystywane są wyłącznie na potrzeby zarządu Spółki, dlatego Kupujący nie widzi potrzeby przejmowania tej części majątku. Pozostałe pojazdy ((...) samochody typu bus, samochód ciężarowy oraz ciągnik) służą do utrzymania czystości, wywozu odpadów, odśnieżania oraz transportu pracowników i towarów. Nie są potrzebne Kupującemu, albowiem zamierza on zlecić sprzątanie obiektów firmie zewnętrznej oraz posiada własne pojazdy dedykowane do tych zadań.

Z Transakcji zostanie ponadto wyłączony przenośny sprzęt IT wraz z oprogramowaniem wykorzystywany przez zarząd Spółki. Chodzi w szczególności o laptopy (…) oraz drukarki (…), które były używane wyłącznie do monitorowania i raportowania wyników biznesowych dla zarządu Spółki, w tym zdalnie, poza miejscem pracy, do zarządzania wrażliwymi danymi dotyczącymi sprzedaży.

Aktywa wyłączone przedmiotowo z Transakcji nie są istotne wartościowo oraz nie są konieczne do kontynuowania działalności w ramach C przez Kupującego.

Z uwagi na przejęcie działalności w ramach C przez franczyzodawcę (Kupujący), umowy na franczyzy na obu C w zakresie „(...)” wygasną.

Kupujący zamierza kontynuować działalność C w zasadniczo niezmienionym kształcie. Nie planuje się istotnych przerw w funkcjonowaniu stacji paliw w ramach C, Kupujący ma na celu jak najszybsze kontynuowanie działalności prowadzonej przed Transakcją przez Spółkę. Natomiast z uwagi na kwestie regulacyjne i inwentaryzacyjne może dojść do krótkiej przerwy w funkcjonowaniu stacji paliw na C po przeprowadzeniu Transakcji, z uwagi np. na oczekiwanie na rozszerzenie koncesji na obrót paliwami ciekłymi o nowe lokalizacje. Pozostałe obiekty na przejmowanych C powinny funkcjonować bez zakłóceń.

Kupujący zakłada również, że składniki majątkowe nabyte w ramach Transakcji oraz przejęci pracownicy umożliwią mu kontynuowanie tej działalności. W szczególności wskazane wyżej aktywa, które nie będą stanowiły przedmiotu transakcji, nie są istotne biznesowo dla kontynuowania działalności Spółki przez Kupującego.

Po dacie Transakcji Sprzedający nie będzie prowadził aktywnej działalności gospodarczej (żadnej linii biznesowej, działu itp.), tj. Spółka zostanie podmiotem pasywnym w zakresie aktywności gospodarczej po przeprowadzeniu Transakcji. O dalszym przeznaczeniu Spółki (np. o rozpoczęciu innego rodzaju działalności biznesowej wykorzystując środki uzyskane z Transakcji) zadecydują właściciele Spółki.

Pytanie

Czy opisana powyżej sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych, składających się na przedsiębiorstwo Spółki prowadzącej działalność na C w przypadku uznania, że transakcja jest wyłączona z opodatkowania VAT – będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Kupującego? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, z uwagi na brak opodatkowania VAT, transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Kupującego.

Ustawa o PCC nie zawiera definicji „przedsiębiorstwa”. Zgodnie z ugruntowaną praktyką interpretacyjną, dla potrzeb przepisów podatkowych należy zatem odwołać się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dalej: „Kodeks cywilny”). Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przepis zawiera otwarty katalog przykładowych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa, obejmujący w szczególności:

1.            oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.            własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.            prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.            wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.            koncesje, licencje i zezwolenia;

6.            patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.            majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.            tajemnice przedsiębiorstwa;

9.            księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Z kolei art. 2 pkt 4 tej ustawy wyłącza z PCC czynności podlegające VAT lub z niego zwolnione.

W przypadku, gdy transakcja sprzedaży dotyczy zbycia przedsiębiorstwa, zgodnie ze wskazanymi powyżej przepisami ustawy o VAT nie podlega ona opodatkowaniu VAT, wobec czego wyłączenie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC nie znajdzie zastosowania (nie dochodzi bowiem do opodatkowania VAT ani do zwolnienia z VAT). W konsekwencji transakcja tego typu podlega opodatkowaniu PCC, a obowiązek podatkowy, zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, spoczywa na nabywcy (kupującym). Podstawę opodatkowania stanowi natomiast wartość rynkowa przedsiębiorstwa (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC), a zastosowanie znajdują stawki określone w art. 7 ust. 1 pkt 1 tej ustawy.

Jeśli chodzi o definicję przedsiębiorstwa, należy wskazać, że w orzecznictwie sądów administracyjnych i powszechnych oraz w praktyce interpretacyjnej jednolicie przyjmuje się, że dla uznania określonego zespołu składników majątkowych za przedsiębiorstwo konieczne jest jego zorganizowanie oraz istnienie powiązań funkcjonalnych pomiędzy jego elementami, które umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej. Istotne jest zatem, aby nie był to przypadkowy zbiór aktywów, lecz zespół zdolny do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych.

W orzecznictwie i praktyce interpretacyjnej akcentuje się dodatkowo, że przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia powinno stanowić zorganizowaną i funkcjonalnie powiązaną całość, zdolną do samodzielnego prowadzenia oraz kontynuowania działalności gospodarczej przez nabywcę. Kluczowe znaczenie ma ocena, czy przekazywany zespół składników – w istniejącym kształcie – umożliwia realizację dotychczasowych funkcji gospodarczych bez konieczności jego istotnego uzupełniania.

Powyższe znajduje odzwierciedlenie na gruncie orzecznictwa sądów administracyjnych jak i Sądu Najwyższego, przykładowo:

1)  w wyroku z 15 grudnia 2010 r., sygn. III SA/Wa 928/10 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że: „Zdaniem Sądu, zobowiązania nie stanowią istotnego elementu definicji przedsiębiorstwa, gdyż nie zostały wymienione w art. 551 k.c. Z treści tego przepisu wynika, że wskazane w nim składniki majątkowe muszą pozostawać w związku funkcjonalnym, którego istotą jest możliwość prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w oparciu o te składniki majątkowe. Wyłączenie ze składników majątkowych stanowiących dotychczasowe przedsiębiorstwo, zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem, nie wyłącza możliwości traktowania tych składników w dalszym ciągu jako przedsiębiorstwa. W ocenie Sądu, powołanie nowego przedsiębiorstwa przez wniesienie aportem składników tworzących dotychczasowe przedsiębiorstwo do nowej spółki z jednoczesnym pozostawieniem zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem przy podmiocie dokonującym wniesienia aportu sprawi, że nowy przedsiębiorca znajdzie się w lepszej sytuacji ekonomicznej od wnoszącego aport, gdyż uzyska składniki stanowiące dotychczasowe przedsiębiorstwo bez obowiązku spłaty zobowiązań dotychczasowego właściciela przedsiębiorstwa. Nabywca przedsiębiorstwa na podstawie art. 554 k.c. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania zbywcy związane z przedsiębiorstwem jednakże jest to odpowiedzialność solidarna, co oznacza, że do realizacji tej odpowiedzialności dojdzie w sytuacji wyjątkowej w przypadku niewykonywania tych zobowiązań przez zbywcę. Zatem wyłączenie zobowiązań związanych z przedsiębiorstwem, w rozważanym stanie faktycznym, zdaniem Sądu, przyczyni się do tego, że składniki majątkowe tworzące przedsiębiorstwo będące przedmiotem aportu będą w większym stopniu mogły służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Z tego względu Sąd uznał, że wyłączenie spośród składników tworzących przedsiębiorstwo zobowiązań dotychczasowego właściciela przedsiębiorstwa nie obniży zdolności wypełniania przez te składniki funkcji związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej i tym samym nie wpłynie na związek funkcjonalny występujący pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa, którego istotą jest zdolność realizowania przez te składniki funkcji gospodarczych” (podkreślenie własne wnioskodawców);

 

2)  w wyroku z 3 sierpnia 2016 r., sygn. VIII SA/Wa 149/16, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że: „Sąd, w składzie orzekającym w niniejszej sprawie, podziela zaś te poglądy prawne, w świetle których kompleksowa wykładnia przepisów art. 551 i art. 552 Kc (językowa uzupełniona systemową wewnętrzną i funkcjonalną) uzasadnia wniosek, że czynność prawna może dotyczyć sprzedaży przedsiębiorstwa pomimo wyłączenia pewnych elementów majątku (w tym wymienionych expressis verbis w art. 551 Kc) z czynności prawnej zbycia przedsiębiorstwa, jeżeli wyłączenia nie przekreślają istoty definicji pojęcia "przedsiębiorstwo" w znaczeniu przedmiotowym, która obejmuje każdy zespół składników niematerialnych i materialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, bez względu na to, czy obejmuje on całość, czy jedynie część majątku danego podmiotu (zob. ww. wyroki NSA i przywołane w ich uzasadnieniu poglądy prawne prezentowane w orzecznictwie sądów administracyjnych Sądu Najwyższego). Z zawartej w art. 551 Kc definicji przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym wynika, że jest ono zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.”;

 

3)  w wyroku z 3 sierpnia 2017 r., sygn. II FSK 3183/16 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że: „Czynnikiem "konstytuującym" przedsiębiorstwo w rozumieniu przedmiotowym jest wystąpienie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających taktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości. Zauważyć należy, że zgodnie z art. 552 k.c. nie tylko strony w drodze umowy mogą wyłączyć niektóre składniki, o których mowa w art. 551 k.c. z czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo, ale czyni to też ustawodawca. Do wyłączeń normatywnych zaliczyć należy np. prawo o charakterze niezbywalnym (A. Lichorowicz, Stosowanie przepisu art. 526 k.c. w obrocie rolnym, SP 1982 nr 3–4, s. 204; J. Baehr, Spółka z udziałem kapitałowym pracowników, Warszawa-Poznań 1993, s. 102), czy prawa podlegające szczególnemu reżimowi prawnemu. I tak sprzedaż przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym nie prowadzi do przeniesienia na nabywcę prawa własności do środków pieniężnych znajdujących się w masie upadłości, np. na kontach bankowych. Środki te służą bowiem wyłącznie zaspokojeniu wierzycieli upadłego oraz pokryciu przez syndyka bieżących kosztów postępowania upadłościowego (M. Michna, J. Pustuł, Sprzedaż przedsiębiorstwa spółki a podatek od czynności cywilnoprawnych, NPN 2003, nr 2, s. 63; M. Kaliński, K. Tatara, Ł. Trela, Przeniesienie praw i obowiązków z umów związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w związku z jego sprzedażą w takcie postępowania upadłościowego, w szczególności w ramach przygotowanej likwidacji (pre-pack), Dor. Restr. 2016, nr 4, s. 76–89; M. Kos, P. Zimmerman, Skutki nabycia nieruchomości i przedsiębiorstwa od syndyka masy upadłości, M. Pr. Bank 2013, nr 1, s. 86–97).”;

 

4)  w wyroku z dnia 17 października 2000 r., sygn. I CKN 850/98 Sąd Najwyższy wskazał, że: „Ustawodawca w przepisie art. 551 kc wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie. Ocena, czy doszło do nabycia przedsiębiorstwa jest więc możliwa in concreto, a miarodajne jest ustalenie, czy nabyto minimum środków, bez których kontynuowanie przez nabywcę działalności gospodarczej realizowanej przed zbyciem nie jest możliwe. Strony - jak wynika z art. 552 kc - mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączaniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.”;

 

5)  w wyroku z dnia 25 listopada 2010 r., sygn. I CSK 703/09 Sąd Najwyższy wskazał, że: „Stwierdzenie, czy przedmiotem konkretnej umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo wymaga więc ustalenia jej treści, dokonania wykładni oświadczeń woli stron oraz ich oceny przez pryzmat przesłanek określonych w art. 551 k.c. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wypracowano szereg wskazówek przydatnych do przeprowadzenia takiej oceny. Przyjmuje się, że jakkolwiek strony - w świetle art. 552 k.c. - mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, to swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 591 k.c.). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2000 r., I CKN 850/98, nie publ.). Wskazuje się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi część przedsiębiorstwa wyodrębnioną pod względem organizacyjnym i tworzącą kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny (zob. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2008 r., akt III CZP 45/08, OSNC 2009, nr 7-8, poz. 97). Podkreśla się przy tym, że czynnikiem "konstytuującym" przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 k.c.) jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości (zob. wyrok Sądu najwyższego z dnia 3 grudnia 2009 r., II CSK 215/09, nie publ.).”.

Biorąc pod uwagę powyżej cytowane orzeczenia, należy zauważyć, że w orzecznictwie szczególna waga przy ocenie czy dany zespół składników majątkowych można uznać za przedsiębiorstwo kładziona jest na ich ocenę funkcjonalną. Ocena, czy doszło do nabycia przedsiębiorstwa, wymaga bowiem ustalenia, czy na nabywcę przeniesiono minimum środków, bez których kontynuowanie przez nabywcę działalności gospodarczej realizowanej przed zbyciem nie jest możliwe. Oznacza to, że samo wyłączenie określonych składników majątkowych lub praw nie przekreśla możliwości uznania przedmiotu transakcji za przedsiębiorstwo, o ile zachowane zostają składniki warunkujące wykonywanie jego podstawowych funkcji gospodarczych.

Organy podatkowe podkreślają przy tym, że choć w praktyce obrotu gospodarczego niektóre elementy przedsiębiorstwa mogą zostać wyłączone z transakcji, to „składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów”. Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 18 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.111.2024.2.RH, „istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej”.

W konsekwencji przedsiębiorstwo należy postrzegać nie jako sumę poszczególnych składników, lecz jako zorganizowany i funkcjonalnie powiązany zespół, oceniany przez pryzmat jego zdolności do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.

W analizowanym przypadku przedmiotem Transakcji jest kompleksowy zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący:

1)     (…) stacje paliw, na które składają się budynki i budowle wzniesione na gruntach Skarbu Państwa wraz z wszelkimi innymi nakładami inwestycyjnymi poczynionymi przez Spółkę na te obiekty;

2)     wyposażenie tych obiektów w zakresie, w jakim stanowi ono własność Spółki, w szczególności totemy reklamowe, reklamy zewnętrzne, obudowy na monitory reklamowe, monitory i urządzenia potrzebne do komunikacji z klientami, wyposażenie restauracji, sprzęt gastronomiczny, meble w sali konsumpcyjnej (krzesła, stoły, oświetlenie, wyposażenie ogrodu letnio-zimowego), słupy wysokościowe 25m, 30m, szafy rakowe, klimatyzatory, tj. całe wyposażenie, które jest potrzebne do funkcjonowania obiektów C;

3)     zapasy towarów według stanu i wartości netto na dzień przejęcia, zgromadzone na stacjach w zakresie w jakim stanowią własność Spółki;

4)     logo pod którym funkcjonują oba obiekty (…);

5)     baza danych klientów w aplikacji służącej do obsługi oraz wspierania lojalności klientów stacji paliw;

6)     prawa i obowiązki z umowy dzierżawy zawartej z D, w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy prawa;

7)     prawa i obowiązki z umowy franczyzy dotyczącej restauracji prowadzonych pod marką „(…)”;

8)     prawa i obowiązki z umów leasingu dotyczących wyposażenia obiektów, w tym w szczególności z (...) umów leasingu obejmujących pozostałe wyposażenie stacji paliw (…) oraz z (...) umowy leasingu obejmującej odmierzacze paliwowe (…);

9)     prawa i obowiązki z umowy dotyczącej obsługi i serwisu dystrybutorów paliwowych;

10)  prawa i obowiązki z umów poddzierżawy związanych z funkcjonowaniem obiektów, obejmujących m.in. urządzenia zręcznościowe, (…), kontenery z lodami, kantor, (…) i inne urządzenia zlokalizowane na terenie stacji;

11)  dokumentacja techniczna obiektów i ich wyposażenia oraz dokumentacja prawna i techniczna konieczna do uzyskania oraz utrzymania koncesji na obrót paliwami ciekłymi oraz innych zezwoleń niezbędnych do prowadzenia działalności stacji paliw;

12)  receptury oraz procedury wypracowane w dotychczasowej działalności przedsiębiorstwa, a nie zostały uzyskane od franczyzodawców;

13)  zakład pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, obejmujący wszystkich pracowników Spółki przypisanych do działalności prowadzonej na C, wraz z dokumentacją kadrowo-płacową;

14)  wszelkie umowy z innymi podmiotami, na podstawie których angażowany jest dodatkowy personel do obsługi C;

15)  inne umowy dotyczące świadczenia usług dla C, np. umowa dot. sieci komórkowej (dostęp do Internetu).

W ocenie Zainteresowanych, tak określony przedmiot Transakcji stanowi spójny organizacyjnie i funkcjonalnie zespół składników umożliwiający prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie. Kupujący, jako podmiot profesjonalnie zajmujący się prowadzeniem stacji paliw, będzie kontynuował tę działalność przy wykorzystaniu przejmowanych składników, bez konieczności pozyskiwania istotnych dodatkowych zasobów.

Istotnym elementem stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) jest również to, że po dokonaniu Transakcji Spółka nie będzie prowadziła działalności operacyjnej w zakresie objętym Transakcją ani w praktyce żadnej innej działalności gospodarczej. Przedmiotem zbycia jest zatem całość funkcjonującego biznesu Spółki w ujęciu operacyjnym. W konsekwencji, w niniejszej sprawie nie ma potrzeby analizy przesłanek właściwych dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż Transakcja dotyczy przedsiębiorstwa jako całości.

Na powyższą ocenę nie wpływa okoliczność, że niektóre stosunki umowne, w tym wybrane umowy franczyzowe, mogą wygasnąć w związku z przeprowadzeniem Transakcji. Okoliczność ta ma charakter formalny i nie wpływa na możliwość kontynuowania działalności przez Kupującego, który będzie prowadził ją w oparciu o nabyte składniki w sposób odpowiadający dotychczasowemu modelowi biznesowemu.

Również fakt, że z Transakcji wyłączone zostaną określone składniki majątkowe oraz kredyt inwestycyjny, w ocenie wnioskodawców, nie zmienia powyższej oceny.

Po pierwsze, zobowiązania nie są wymienione w katalogu składników przedsiębiorstwa określonym w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, a ich przejęcie nie stanowi warunku koniecznego dla uznania, że dochodzi do zbycia przedsiębiorstwa. Pogląd ten znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w cytowanym powyżej wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie o sygn. III SA/Wa 928/10, gdzie podkreślono, że brak przejęcia zobowiązań nie wyklucza uznania, iż przenoszony zespół składników stanowi przedsiębiorstwo, o ile zachowana jest jego funkcjonalna integralność.

Dodatkowo należy wskazać, że intencją stron w ramach Transakcji jest wygaszenie zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego. W tym celu, do umowy dotyczącej Transakcji zostanie wprowadzony mechanizm, zgodnie z którym część ceny zostanie przez Kupującego przekazana bezpośrednio do banku w celu całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego (Kupujący ekonomicznie pokryje wartość zobowiązania). Kwota ta odpowiednio pomniejszy wynagrodzenie należne Sprzedającemu.

Po drugie, wyłączone pojazdy oraz przenośny sprzęt IT mają charakter pomocniczy i marginalny względem zasadniczej działalności operacyjnej i nie są konieczne do kontynuowania działalności przez C. Brak ich przeniesienia nie uniemożliwia Kupującemu kontynuowania działalności stacji paliw i restauracji, gdyż Kupujący (na takiej samej zasadzie, na jakiej mógłby to zrobić Sprzedający) zamierza korzystać z usług podmiotów zewnętrznych w zakresie sprzątania i utrzymania obiektów.

Po trzecie, wyłączenie środków pieniężnych, części należności i części zobowiązań wynika głównie z powodów technicznych ułatwiających rozliczenie Transakcji i w ocenie wnioskodawców pozostaje neutralne dla oceny, czy przenoszony zespół składników zachowuje cechy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Co istotne, zakres Transakcji, w tym lista składników wyłączonych, został uzgodniony w toku negocjacji pomiędzy podmiotami niepowiązanymi, działającymi na warunkach rynkowych. Dowodzi to, że składniki nieobjęte Transakcją zostały uznane przez strony za nieistotne dla prowadzenia działalności w ramach C. Tym samym ich wyłączenie nie podważa możliwości uznania przenoszonego zespołu składników za przedsiębiorstwo.

Podsumowując, w ramach Transakcji dojdzie do przeniesienia składników majątkowych, które umożliwią Kupującemu kontynuowanie działalności biznesowej prowadzonej uprzednio przez Sprzedającego. Należy przy tym stwierdzić, że nabywane przez Kupującego składniki majątkowe są funkcjonalnie związane i wystarczające do kontynuowania działalności w ramach przejmowanych C. Równocześnie, składniki majątkowe wyłączone z Transakcji nie są kluczowe i niezbędne dla prowadzonej działalności. Potwierdzeniem powyższego jest również fakt, że Sprzedający w wyniku Transakcji zaprzestanie prowadzenia działalności.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców, należy stwierdzić, że przenoszony na Kupującego zespół składników stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Jednocześnie, z uwagi na brak opodatkowania VAT oraz zwolnienia z VAT Transakcji, będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania planuje w bieżącym roku zbyć na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach (…) stacji paliw zlokalizowanych na C.

W interpretacji indywidualnej z (...) 2026 r. Znak: (...), wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) w rozpatrywanym przypadku zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem transakcji sprzedaży za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. W konsekwencji jego sprzedaż będzie wyłączona spod działania przepisów ustawy, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.”

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku Transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność będzie zatem podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na zasadach w tej ustawie określonych.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

W świetle powyższego, opisana umowa sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach ogólnych przewidzianych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany będzie Kupujący czyli Zainteresowany niebędący stroną postępowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z (...) 2026 r. Znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.