0111-KDIB2-2.4014.232.2026.2.DR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

W wyniku uzupełnienia wniosku dokonanego pismem z 7 sierpnia 2026 r. Państwa wniosek z 29 czerwca 2026 r. został rozszerzony o zagadnienie dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

W związku z powyższymi okolicznościami datą, od której należy liczyć 3-miesięczny termin na wydanie interpretacji indywidualnej, o którym mowa w art. 14d § 1 Ordynacji podatkowej, w części dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych, jest data wpływu uzupełnienia rozszerzającego zakres wniosku, tj. 7 sierpnia 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A s.c. B. B., C. C.

(…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. B.

(…);

3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C. C.

(…);

4. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…).

 

Opis zdarzenia przyszłego

Kwalifikacja wyodrębnionego zespołu składników majątkowych jako ZCP.

Pan C. C., prowadzący działalność gospodarczą pod firmą: C. C. A (..), oraz Pan B. B., prowadzący działalność gospodarczą pod firmą: B. B. WSPÓLNIK SPÓŁKI CYWILNEJ A (…) (dalej łącznie: „Spółka cywilna” lub „Wnioskodawcy”), prowadzą wspólną działalność w formie spółki cywilnej, działając na podstawie zawartej umowy spółki cywilnej z (…) 2010 roku oraz wpisów do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, pod firmą (…).

B. B. oraz C. C. są osobami fizycznymi, polskimi rezydentami podatkowymi, opodatkowanymi podatkiem dochodowym od osób fizycznych podatkiem liniowym. „A s.c. B. B., C. C.” z siedzibą pod numerem NIP (…)jest spółką cywilną i czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, Wnioskodawcami są B. B. oraz C. C.W zakresie podatku od towarów i usług, Wnioskodawcą jest spółka cywilna „A s.c. B. B., C. C.” (…).

W ramach Spółki cywilnej, Wnioskodawcy prowadzą aktualnie dwie zasadniczo odmienne działalności gospodarcze, jako że przez lata wykształciły się dwa wyraźnie odrębne profile operacyjne, które mimo funkcjonowania w ramach spółki cywilnej cechują się zupełnie inną specyfiką rynkową, operacyjną oraz zasobową, a mianowicie:

 1. świadczenie usług wynajmu nieruchomości, świadczonych głównie na rzecz firm oraz w mniejszym stopniu na rzecz prywatnych osób fizycznych (dalej jako „Profil Nieruchomościowy”);

 2. świadczenie usług informatycznych i programistycznych, świadczonych na rzecz firm oraz w mniejszym stopniu na rzecz prywatnych osób fizycznych (dalej jako „Profil Informatyczny”).

Pierwszy z nich, określany jako Profil Nieruchomościowy, koncentruje się na aktywności w obszarze rynku nieruchomości, obejmując zarządzanie portfelem obiektów, ich wynajem oraz długofalową obsługę inwestycyjną, generując stabilne przychody z portfela posiadanych aktywów trwałych składających się z posiadanych nieruchomości komercyjnych.

Drugi pion, zdefiniowany jako Profil Informatyczny, stanowi odrębną gałąź aktywności Wnioskodawców, skoncentrowaną na dostarczaniu rozwiązań z obszaru technologii informacyjnych, świadczeniu usług doradztwa technicznego oraz realizacji projektów cyfrowych. Profil ten dysponuje własną bazą zasobów niematerialnych, w tym specjalistycznym oprogramowaniem, prawami do kodów źródłowych oraz relacjami z kontrahentami z branży technologicznej, które są całkowicie odmienne od tych występujących w branży nieruchomościowej, tj. Profilu Nieruchomościowym.

Oba te profile funkcjonują w ramach jednej spółki cywilnej, jednakże na płaszczyźnie wewnętrznej są one wyodrębnione organizacyjnie.

W ramach spółki cywilnej, wspólnicy posiadają 7 (siedem) nieruchomości stanowiących lokale mieszkalne przeznaczone na wynajem oraz są użytkownikami wieczystymi nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem przeznaczonym na lokal biurowy.

Dla każdej z tych działalności, tj. (1) działalności związanej z wynajmem nieruchomości oraz (2) działalności informatycznej:

1. wykorzystywane są aktualnie w Spółce cywilnej odrębne składniki materialne oraz niematerialne;

2. każda z tych działalności mogłaby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Nieruchomości, o których mowa powyżej, nie stanowią nieruchomości rolnych, nie są gospodarstwem rolnym, ani nie wchodzą w skład żadnego gospodarstwa rolnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.) oraz ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 423, ze zm.). Budynki i budowle są wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu odpłatnego najmu na rzecz najemców.

Ponadto, w skład warstwy materialnej wchodzą urządzenia biurowe w postaci 2 (dwóch) komputerów oraz 2 (dwóch) monitorów, a także 1 (jedno) urządzenie wielofunkcyjne oraz wszelkiego rodzaju inne wyposażenie biurowe przypisane do tej działalności.

W Spółce cywilnej Wnioskodawców istnieje aktualnie:

1. dział w zakresie działalności nieruchomościowej oraz

2. dział informatyczno-programistyczny.

Sprawami związanymi z zarządzaniem i wynajmem lokali mieszkalnych, w tym obsługą najemców, zajmują się dwie dedykowane do tej działalności osoby zatrudnione na podstawie umów o współpracę (B2B).

Profil Informatyczny posiada przypisane do siebie narzędzia pracy, infrastrukturę sprzętową oraz zespół osób o wysokich kompetencjach technicznych, których praca jest dedykowana wyłącznie realizacji zadań w tym konkretnym segmencie. Zarządzanie tym profilem odbywa się w sposób autonomiczny, a decyzje operacyjne dotyczące projektów IT są podejmowane niezależnie od strategii zarządzania portfelem nieruchomości.

Na płaszczyźnie finansowej, mimo prowadzenia wspólnej księgowości przez Spółkę cywilną, Wnioskodawcy są w stanie precyzyjnie przypisać strumienie przychodowe oraz koszty operacyjne do każdego z wymienionych profilów. Dokumentacją potwierdzającą fakt wyodrębnienia organizacyjnego działalności informatycznej od nieruchomościowej jest ewidencja księgowa, która wyraźnie rozdziela kategorie poszczególnych przychodów, kosztów, w tym zobowiązania i należności dotyczące działalności w zakresie: (1) wynajmu nieruchomości oraz (2) działalności informatyczno-programistycznej. Na potrzeby wyodrębnienia ewidencji finansowej w Spółce cywilnej dotyczącej działalności nieruchomościowej prowadzone jest ponadto zestawienie przychodów, kosztów, wierzytelności i zobowiązań dotyczących tej działalności (prowadzone na cele wewnętrzne, controllingowe). Dzięki takiemu podziałowi możliwe jest sporządzenie odrębnych zestawień finansowych obrazujących kondycję ekonomiczną Profilu Nieruchomościowego jako zespołu składników. Spółka posiada narzędzia do sporządzenia dla Profilu Nieruchomościowego odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat, co w świetle praktyki organów skarbowych stanowi wystarczający dowód na finansowe wyodrębnienie, nawet w przypadku braku osobnego rachunku bankowego na moment składania wniosku.

Przedmiot planowanego aportu został – przed jego dokonaniem – wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, tj.:

 1. stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część (zespół składników jest wyodrębnioną w sposób faktyczny działalnością operacyjną, do której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe);

 2. wyodrębnienie zostało dokonane na podstawie uchwały Wnioskodawców.

Obowiązujące w Polsce przepisy prawa nie wymagają żadnego szczególnego dokumentu potwierdzającego wyodrębnienie organizacyjne w przypadku podmiotów prowadzących działalność w formie spółki cywilnej. Dział w zakresie działalności nieruchomościowej oraz dział informatyczny zostały wyodrębnione pisemną uchwałą właścicieli Spółki cywilnej – Wnioskodawców. Działy te zostały zatem zarówno formalnie, jak i faktycznie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki cywilnej.

Na ZCP, stanowiący przedmiot zdarzenia przyszłego nr 1, składają się następujące składniki majątkowe:

1. nieruchomości wskazane w treści powyżej;

2. urządzenia biurowe wskazane w treści powyżej;

3. zobowiązania z tytułu zaliczek płaconych przez Spółkę cywilną dotyczące nieruchomości na poczet wspólnoty mieszkaniowej/zarządców nieruchomościami;

4. zobowiązania wobec dostawców usług i towarów w zakresie tychże nieruchomości (m.in. zobowiązania wobec dostawców mediów);

5. umowy na dostawy mediów do nieruchomości;

6. aktualne umowy najmu zawarte z najemcami;

7. umowy ze współpracownikami (umowy B2B), którzy są zatrudnieni do obsługi działalności nieruchomościowej;

8. zobowiązanie do zapłaty podatku od nieruchomości wobec odpowiednich gmin;

9. wierzytelności, tj. czynsz najmu płacony przez najemców z tytułu najmu nieruchomości;

10. polisy ubezpieczeniowe nieruchomości;

11. autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, znak towarowy.

Warstwa niematerialna obejmuje autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, know-how procesowe, domenę wraz ze stroną internetową Profilu Nieruchomościowego oraz rozpoznawalny znak towarowy, pod którym działa Profil Nieruchomościowy.

Każdy z tych pionów posiada przypisane do niego zasoby ludzkie, narzędzia pracy oraz zespół składników materialnych i niematerialnych, które już teraz pozwalają na ich postrzeganie jako niezależnych jednostek biznesowych. Kluczowym elementem wydzielenia jest transfer zobowiązań funkcjonalnie powiązanych z Profilem Nieruchomościowym, w tym zobowiązań wobec dostawców oraz praw i obowiązków wynikających z zawartych kontraktów handlowych.

Opisany powyżej zespół składników majątkowych ZCP jest zdolny – już w dacie złożenia niniejszego wniosku, tj. przed aportem – do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie wymaga zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych ani podejmowania dodatkowych działań.

Wniesienie aportem ZCP do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawcy podjęli decyzję o uporządkowaniu struktury biznesowej poprzez wydzielenie Profilu Nieruchomościowego ze struktur Spółki cywilnej w celu jego dalszego rozwoju. Planowany jest nowy model biznesowy, w którym:

 1. usługi informatyczne będą świadczone przez Wnioskodawców w ramach Spółki cywilnej;

 2. działalność w zakresie wynajmu nieruchomości ma być przeniesiona do dedykowanego podmiotu – polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która przejmie tę działalność.

W ramach nowej struktury, Wnioskodawcy planują wydzielić Profil Nieruchomościowy, stanowiący w ich ocenie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) posiadającą pełną zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, i wnieść go aportem do istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…) (dalej: „Spółka z o.o.”), której wspólnikami są Wnioskodawcy w proporcji udziałów 50% do 50%, tj. B. B. – 50% udziałów oraz C. C. – 50% udziałów.

Planowany podział ma na celu usprawnienie procesów decyzyjnych oraz klarowne odseparowanie ryzyka handlowego związanego z Profilem Informatycznym od stabilnego majątku trwałego zgromadzonego w Profilu Nieruchomościowym. Planowany przez Wnioskodawców aport ZCP do Spółki z o.o. zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (rozdział działalności informatycznej od nieruchomościowej).

Przedmiotem działalności Spółki z o.o., do której zostanie wniesiony aport w postaci ZCP, jest zgodnie z danymi wskazanymi w rejestrze KRS:

1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);

2. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);

3. Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);

4. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D).

Spółka z o.o. będzie kontynuowała działalność gospodarczą dotyczącą zarządzania i wynajmu nieruchomości w takim samym zakresie, w jakim prowadzona jest obecnie w Profilu Nieruchomościowym przez Wnioskodawców w ramach Spółki cywilnej. Wynika to z uchwały Wnioskodawców i zostanie potwierdzone odpowiednimi zapisami w umowie Spółki oraz w KRS.

Do Spółki z o.o. przejdą wszyscy (dwóch) współpracownicy świadczący usługi na podstawie umów B2B o świadczeniu usług, do zadań których należy w szczególności zarządzanie i administrowanie budynkami przeznaczonymi na wynajem, bieżące utrzymanie techniczne tych obiektów, nadzór nad realizacją umów najmu oraz obsługa rozliczeń z firmami współpracującymi w zakresie najmu. Współpracownicy wykonują również zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-księgową, kadrową oraz wspieraniem Wnioskodawców w zakresie planowania i realizacji strategii zarządzania nieruchomościami.

Spółka z o.o., która otrzyma wkład w postaci ZCP, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. z ksiąg Spółki cywilnej Wnioskodawców.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

D Sp. z o.o. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości i będzie kontynuowała tę działalność wyłącznie w oparciu o nabyte w ramach transakcji składniki wchodzące w skład ZCP.

Do D Sp. z o.o. przejdą wszelkie składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności nieruchomościowej, w szczególności: 7 lokali mieszkalnych przeznaczonych na wynajem, nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem biurowym, umowy najmu z najemcami, umowy o współpracy (B2B) z dwoma dedykowanymi współpracownikami, wierzytelności z tytułu czynszu, polisy ubezpieczeniowe, a także autorskie prawa majątkowe, licencje, bazy kontrahentów, know-how procesowe oraz znak towarowy. Całość składników ZCP tworzy samodzielną, zdolną do niezależnego funkcjonowania jednostkę biznesową. Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 27 lutego 2026 r. (nr 0111-KDIB3-3.4012.41.2026.3.PJ) potwierdza, że nabywca ZCP musi mieć realną możliwość oraz zamiar kontynuowania tej samej (funkcjonalnie tożsamej) działalności z użyciem przejmowanego zespołu składników. Warunek ten jest w niniejszej sprawie spełniony.

D Sp. z o.o. jako nabywca ZCP zobowiązana będzie do przeprowadzenia wyłącznie czynności o charakterze formalnym i administracyjnym, koniecznych dla przeniesienia stosunków prawnych na nowy podmiot.

Czynności te obejmują w szczególności:

1. Poinformowanie najemców o zmianie wynajmującego (zmiana strony umów najmu z A s.c. na D Sp. z o.o.);

2. Aktualizację polis ubezpieczeniowych nieruchomości;

3. Złożenie wymaganych zgłoszeń do właściwych gmin w zakresie podatku od nieruchomości;

4. Formalne ujęcie współpracowników (umowy B2B) jako świadczących usługi na rzecz D Sp. z o.o.

Żadna z powyższych czynności nie wymaga angażowania dodatkowych składników majątku spoza przenoszonego ZCP, ani podejmowania działań wykraczających poza zakres transakcji. Zdolność operacyjna ZCP do prowadzenia działalności nieruchomościowej istnieje już w dacie składania wniosku, a więc zanim aport zostanie przeprowadzony.

Cel wniesienia wkładu niepieniężnego.

Głównym i jedynym celem planowanego wniesienia aportem ZCP do D Sp. z o.o. nie jest uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania. Operacja przeprowadzana jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, którymi są:

 1. Rozdział działalności informatyczno-programistycznej (Profil Informatyczny) od działalności nieruchomościowej (Profil Nieruchomościowy). Obie sfery działalności cechują się zupełnie odmienną specyfiką rynkową, operacyjną oraz zasobową. Profil Informatyczny koncentruje się na dostarczaniu rozwiązań z obszaru technologii informacyjnych, świadczeniu usług doradztwa technicznego oraz realizacji projektów cyfrowych. Profil ten dysponuje własną bazą zasobów niematerialnych, w tym specjalistycznym oprogramowaniem, prawami do kodów źródłowych oraz relacjami z kontrahentami z branży technologicznej. Z kolei Profil Nieruchomościowy koncentruje się na aktywności w obszarze rynku nieruchomości, obejmując zarządzanie portfelem obiektów, ich wynajem oraz długofalową obsługę inwestycyjną, generując stabilne przychody z portfela posiadanych aktywów trwałych składających się z posiadanych nieruchomości komercyjnych. Rozdział tych dwóch profili działalności pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie każdym z nich oraz na lepsze dostosowanie strategii biznesowej do specyfiki każdego segmentu.

 2. Ograniczenie ryzyk operacyjnych i handlowych związanych z działalnością informatyczną (Profil Informatyczny) poprzez ich separację od stabilnych składników majątkowych Profilu Nieruchomościowego. Działalność informatyczna charakteryzuje się wyższym poziomem ryzyka operacyjnego związanego z dynamicznie zmieniającym się rynkiem technologicznym, koniecznością ciągłego inwestowania w rozwój oraz ryzykiem utraty kluczowych kontrahentów. Z kolei działalność nieruchomościowa charakteryzuje się stabilnością przychodów oraz niższym poziomem ryzyka operacyjnego. Separacja tych dwóch profili działalności pozwoli na odseparowanie ryzyk związanych z działalnością informatyczną od stabilnych składników majątkowych Profilu Nieruchomościowego, co zwiększy bezpieczeństwo finansowe całej struktury biznesowej.

 3. Usprawnienie procesów decyzyjnych i zarządczych, umożliwiające niezależne zarządzanie każdym z profili działalności. W ramach jednej spółki cywilnej zarządzanie dwoma tak odmiennymi profilami działalności jest utrudnione ze względu na konieczność uwzględniania specyfiki każdego z nich w procesach decyzyjnych. Wydzielenie Profilu Nieruchomościowego do odrębnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie tym segmentem działalności oraz na podejmowanie decyzji biznesowych dostosowanych do specyfiki rynku nieruchomości.

 4. Uporządkowanie struktury biznesowej na potrzeby dalszego, niezależnego rozwoju każdego z segmentów. Planowana restrukturyzacja ma na celu zbudowanie transparentnej i efektywnej struktury zarządczej, która sprzyjać będzie koncentracji poszczególnych segmentów prowadzonej działalności gospodarczej na ich kluczowych kompetencjach. Uporządkowanie struktury prowadzonej w ramach spółki cywilnej wpisuje się również w szerszy plan sukcesyjny Wnioskodawców, który zakłada powołanie fundacji rodzinnej oraz przekazanie prowadzenia poszczególnych biznesów trójce dzieci wspólników.

Przesłanka z art. 24 ust. 19 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592), zgodnie z którą przepisów art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie znajdzie zatem zastosowania.

Stosownie do art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W niniejszej sprawie aport zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych wskazanych powyżej, co wyklucza zastosowanie domniemania z art. 24 ust. 20 ustawy o PIT.

Objęcie udziałów przez wspólników A s.c. w D Sp. z o.o.

Wnioskodawcy wyjaśniają, że w zamian za wnoszony aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki z o.o. zostaną objęte bezpośrednio przez Pana B. B. oraz Pana C. C. jako osoby fizyczne (będące dotychczas wspólnikami spółki cywilnej).

Spółka cywilna jest wyłącznie umową obligacyjną i nie posiada podmiotowości prawnej ani własnego majątku. Majątek objęty działalnością spółki cywilnej stanowi w rzeczywistości współwłasność łączną jej wspólników, czyli osób fizycznych. W konsekwencji podmiotem dokonującym wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci ZCP są Pan B. B. i Pan C. C., występujący jako współwłaściciele tego majątku.

W rezultacie planowanej transakcji nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki D Sp. z o.o., a nowe udziały powstałe w wyniku tego podwyższenia zostaną objęte w równych częściach (po 50% nowych udziałów dla każdego z Panów) bezpośrednio przez Pana B. B. oraz Pana C. C. do ich majątków, jako osób fizycznych. Spółka cywilna nie staje się i nie może stać się wspólnikiem ani udziałowcem D Sp. z o.o.

D Sp. z o.o. jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny od 12 stycznia 2021 r.

Wnoszony aport (ZCP) będzie wykorzystywany przez Spółkę z o.o. do czynności:

- opodatkowanych właściwą stawką podatku,

- zwolnionych od podatku.

Aport nie będzie wykorzystywany do czynności niepodlegających opodatkowaniu.

Spółka z o.o. będzie miała możliwość przyporządkowania kwot podatku naliczonego do poszczególnych rodzajów czynności, tj. odpowiednio:

- do czynności opodatkowanych właściwą stawką podatku (usługi najmu komercyjnego i krótkoterminowego) – w tym zakresie podatek naliczony będzie odliczany w całości,

- do czynności zwolnionych od podatku (usługi najmu na cele mieszkaniowe) – w tym zakresie podatek naliczony nie będzie podlegał odliczeniu.

W przypadku wystąpienia wydatków mieszanych (ogólnych), których nie da się jednoznacznie przyporządkować do żadnego z powyższych rodzajów czynności, Spółka z o.o. będzie stosować odliczenie z wykorzystaniem proporcji.

Pytanie

Czy w opisanym Zdarzeniu Przyszłym nr 1 i nr 2, na spółce D sp. z o.o. będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki D sp. z o.o. i związane z nim podwyższenie kapitału zakładowego będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC (względnie zwolnione z opodatkowania).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295; dalej: „ustawa o PCC”), podatkowi podlegają umowy spółki oraz ich zmiany. Zmianą umowy spółki kapitałowej jest m.in. podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki (art. 1 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o PCC). Jednakże, stosownie do art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje, przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Mimo iż spółka cywilna wnosząca aport nie posiada osobowości prawnej, zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych oraz stanowiskiem Dyrektora KIS, wyłączenie to stosuje się również w przypadku przeniesienia ZCP prowadzonego przez osoby fizyczne w ramach spółki cywilnej do spółki z o.o. Wynika to z konieczności zapewnienia spójności z dyrektywą Unii Europejskiej 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącą podatków pośrednich od gromadzenia kapitału.

W konsekwencji zmiana umowy spółki D sp. z o.o. związana z podwyższeniem kapitału zakładowego w zamian za ZCP nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem PCC.

Reasumując, zmiana umowy spółki D sp. z o.o. polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC. W konsekwencji na spółce D sp. z o.o. nie będzie ciążył obowiązek deklarowania ani zapłaty podatku PCC z tytułu dokonania tej transakcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1a pkt 1-2 ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Stosownie natomiast do treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem.

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 6 lit. c) ww. ustawy:

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu nie podlega m.in. zmiana umowy spółki kapitałowej związana z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planują Państwo wydzielenie Profilu Nieruchomościowego ze struktur Spółki cywilnej w celu jego dalszego rozwoju. W Państwa ocenie Profil Nieruchomościowy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) posiadającą pełną zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Planują Państwo wnieść go aportem do istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami są Wnioskodawcy w proporcji udziałów 50% do 50%, tj. B. B. – 50% udziałów oraz C. C. – 50% udziałów. W rezultacie planowanej transakcji nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki D Sp. z o.o., a nowe udziały powstałe w wyniku tego podwyższenia zostaną objęte w równych częściach (po 50% nowych udziałów dla każdego z Panów) bezpośrednio przez Pana B. B. oraz Pana C. C. do ich majątków, jako osób fizycznych.

Określony w przepisach ww. ustawy zakres wyłączeń i zwolnień podatkowych należy interpretować ściśle, co oznacza, że niedopuszczalna jest ich wykładnia rozszerzająca. Wśród czynności cywilnoprawnych wyłączonych lub zwolnionych z opodatkowania nie ma zmiany umowy spółki kapitałowej związanej z wniesieniem do tej spółki tytułem wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki cywilnej - jak ma to miejsce na gruncie analizowanej sprawy.

W świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma podstaw prawnych pozwalających uznać spółkę cywilną za spółkę kapitałową. Nie ma również podstaw do rozpatrywania wniesienia do spółki kapitałowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki cywilnej, pod kątem spełnienia przesłanek do wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z zacytowanego wyżej przepisu art. 1a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika wprost, że spółka cywilna jest spółką osobową, natomiast jako spółki kapitałowe określane są spółki: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjne lub europejskie.

Nie mają więc Państwo racji twierdząc, że: „Mimo iż spółka cywilna wnosząca aport nie posiada osobowości prawnej, zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów administracyjnych oraz stanowiskiem Dyrektora KIS, wyłączenie to stosuje się również w przypadku przeniesienia ZCP prowadzonego przez osoby fizyczne w ramach spółki cywilnej do spółki z o.o. Wynika to z konieczności zapewnienia spójności z dyrektywą Unii Europejskiej 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącą podatków pośrednich od gromadzenia kapitału”. Interpretacje wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej oraz orzecznictwo sądów administracyjnych uznają spółkę cywilną za spółkę osobową.

Zatem, w świetle powołanych wyżej przepisów, nie jest możliwe zastosowanie w przedmiotowej sprawie wyłączenia z opodatkowania określonego w art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, stwierdzić należy, że wniesienie wyodrębnionej ze spółki cywilnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rodzi obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym zmiana umowy spółki Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (D sp. z o.o.) związana z wniesieniem w formie wkładu niepieniężnego opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy ciążyć będzie na Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (D sp. z o.o.), zaś właściwą stawką będzie stawka 0,5%.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A s.c. B. B., C. C. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi  (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.