0111-KDIB2-2.4014.212.2026.4.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 września 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Dzielona)

(…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca)

(…)

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. Informacje ogólne o Spółce Dzielonej

A sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Dzielona”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę na terytorium Polski i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej jest (…)

W praktyce Spółka Dzielona pełni funkcję partnera produkcyjnego dla (…)

Podsumowując, działalność Spółki Dzielonej w zakresie usług produkcji (...) obejmuje w szczególności:

a)  produkcję i montaż produktów oraz komponentów elektronicznych;

b)  produkcję i obróbkę elementów metalowych;

c)  zarządzanie i planowanie procesów produkcyjnych;

d)  kontrolę jakości oraz testowanie produktów;

e)  magazynowanie i logistykę;

f)   lokalne wsparcie procesów zakupowych i zaopatrzeniowych;

g)  utrzymanie maszyn, urządzeń i infrastruktury produkcyjnej;

h)  lokalne funkcje administracyjne i wspierające.

Jednocześnie, działalność Spółki Dzielonej prowadzona jest w ramach segmentów biznesowych odpowiadających kluczowym obszarom jej działalności operacyjnej:

a)  rozwiązania telekomunikacyjne (Communication),

b)  rozwiązania do współpracy i komunikacji biznesowej (Lifestyle),

c)  rozwiązania przemysłowe (Industrial),

d)  krytyczna infrastruktura cyfrowa i elektryczna (X), obejmująca również infrastrukturę centrów danych (Data Center).

Spółka Dzielona zatrudnia ponad (…) pracowników, a ponadto korzysta z pracy osób kierowanych do niej przez agencje pracy, których liczba wynosi obecnie około (…).

Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”). Niemniej, prawo do korzystania z tych zwolnień przysługuje do upływu okresu obowiązywania zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE, który upływa z końcem 2026 r.

Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest od 2008 r. (…) z siedzibą w Szwecji (dalej: „Wspólnik Spółki Dzielonej”). Wspólnik Spółki Dzielonej jest spółką utworzoną zgodnie z prawem szwedzkim podlegającą w Szwecji nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wspólnik Spółki Dzielonej nie posiada na terytorium Polski zakładu w rozumieniu Konwencji między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu podpisanej w Sztokholmie dnia 19 listopada 2004 r.

Wspólnik Spółki Dzielonej nabył udziały Spółki Dzielonej w ramach transakcji nabycia udziałów. Udziały Spółki Dzielonej nie zostały objęte ani nabyte przez Wspólnika Spółki Dzielonej w wyniku wymiany udziałów, połączenia, podziału ani innej transakcji restrukturyzacyjnej.

Spółka Dzielona należy do międzynarodowej grupy kapitałowej A (dalej: „Grupa”), działającej globalnie w sektorze usług produkcji (…), określanym jako (…). Grupa świadczy na rzecz klientów z różnych sektorów gospodarki usługi obejmujące między innymi projektowanie, wsparcie inżynieryjne, zakupy i zaopatrzenie, zarządzanie procesami produkcyjnymi, produkcję i montaż, kontrolę jakości, magazynowanie, logistykę oraz wsparcie posprzedażowe.

Istotnym elementem modelu działalności Grupy jest globalna strategia operacyjna i biznesowa „A Forward Strategy”, obejmująca w szczególności markę, globalną sieć relacji z klientami i dostawcami, grupowe systemy operacyjne i informatyczne, procesy zarządcze, zasoby organizacyjne, know-how produkcyjne, projektowe, inżynieryjne, logistyczne i operacyjne, a także zdolność do wspierania klientów w różnych fazach cyklu życia produktu (dalej: „Platforma”).

Zastosowanie Platformy pozwala podmiotom w Grupie oferować klientom wsparcie od etapu projektowania i opracowania produktu, poprzez przygotowanie do komercjalizacji, aż po produkcję na dużą skalę oraz zarządzanie powiązanymi procesami. Platforma jest jednym z istotnych elementów odróżniających Grupę od konkurentów na rynku usług (…).

W ramach Grupy kluczowe funkcje związane z tworzeniem, rozwijaniem, utrzymywaniem, ochroną i wykorzystywaniem kluczowych wartości niematerialnych wchodzących w skład Platformy, a także funkcje strategiczne, sprzedażowe, marketingowe, badawczo-rozwojowe, projektowe, inżynieryjne i związane z zarządzaniem łańcuchem dostaw, są co do zasady wykonywane poza Polską przez inny podmiot z Grupy. Spółka Dzielona, jako producent kontraktowy, nie pełni funkcji właścicielskich ani strategicznych w odniesieniu do tych kluczowych wartości niematerialnych. Dostęp do Platformy w Europie posiada wyznaczony podmiot z Grupy, który zawarł z nadrzędnym podmiotem Grupy, będącym właścicielem kluczowych praw do Platformy, umowę licencyjną obejmującą prawo do udzielania sublicencji i zapewniania dostępu do Platformy innym podmiotom powiązanym, w tym Spółce Dzielonej.

Tym samym, lokalne podmioty produkcyjne, w tym Spółka Dzielona, korzystają z Platformy w zakresie operacyjnym, co pozwala im na działalnie w ramach globalnego modelu (…). Dzięki Platformie Spółka Dzielona, w celu realizacji działalności produkcyjnej i montażowej, może korzystać z rozpoznawalności marki, globalnej pozycji Grupy, procedur i narzędzi stosowanych w Grupie, dostępu do baz dostawców, relacji zakupowych i logistycznych, standardów produkcyjnych i jakościowych, systemów raportowania oraz wiedzy organizacyjnej i technicznej rozwijanej na poziomie Grupy.

Spółka Dzielona nie uczestniczyła dotychczas w połączeniach, podziałach ani innych analogicznych procesach restrukturyzacyjnych.

Obecnie Spółka Dzielona planuje przeprowadzenie reorganizacji („Podział”) polegającej na przeniesieniu części prowadzonej przez nią działalności do B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „B” lub „Spółka Przejmująca”).

B. Informacje ogólne o Spółce Przejmującej

B jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną w 2025 r. zgodnie z prawem polskim, która posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega (oraz będzie podlegać na dzień Podziału) w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Spółka Przejmująca jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce i na dzień Podziału będzie posiadała status czynnego podatnika VAT.

Zgodnie z rejestrem przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przeważającym przedmiotem działalności B jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania. Przed dniem Wydzielenia umowa spółki B zostanie, w razie potrzeby, zmieniona w taki sposób, aby przedmiot działalności B obejmował wszystkie rodzaje działalności konieczne do prowadzenia Działalności Wydzielanej.

Obecnie (na moment złożenia niniejszego wniosku) Spółka Przejmująca nie prowadzi znaczącej działalności operacyjnej oraz nie posiada istotnych aktywów wykorzystywanych w działalności operacyjnej.

Przed dniem Podziału B może podejmować działania przygotowawcze niezbędne do przejęcia i kontynuowania Działalności Wydzielanej. Działania te mogą obejmować w szczególności otwarcie rachunków bankowych, uzyskanie numeru EORI oraz innych rejestracji celnych, złożenie wniosków o wydanie lub zmianę zezwoleń i pozwoleń, wdrożenie systemów informatycznych, księgowych, kadrowych i raportowych oraz podjęcie innych działań organizacyjnych koniecznych do zapewnienia nieprzerwanej działalności po dniu Podziału.

Działania przygotowawcze nie będą oznaczały rozpoczęcia przez B zasadniczej działalności produkcyjnej przed dniem Podziału.

Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem działalności w SSE oraz w ramach Polskiej Strefy Inwestycji w oparciu o decyzję o wsparciu.

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest obecnie (…) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, która nabyła udziały B w drodze transakcji nabycia udziałów. Z uwagi na dynamikę procesu restrukturyzacji prowadzonego na poziomie globalnym nie można jednak wykluczyć, że przed Podziałem udziały w B zostaną nabyte przez inny podmiot z Grupy, w tym może to być Wspólnik Spółki Dzielonej –(…). W związku z powyższym (…) lub inny podmiot z Grupy ((…) albo inna spółka), który – w zależności od ostatecznego kształtu globalnej restrukturyzacji – będzie posiadał udziały w B, w dalszej części wniosku będzie zwany „Wspólnikiem Spółki Przejmującej”.

Spółka Dzielona oraz B są i na dzień Podziału będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku od towarów i usług.

Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, a Spółka Dzielona nie posiada udziałów w kapitale zakładowym B.

C. Planowana reorganizacja

Reorganizacja zostanie przeprowadzona w trybie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych .

W ramach Podziału na B zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej związana z działalnością prowadzoną obecnie przez Spółkę Dzieloną w ramach segmentu X opisaną szczegółowo w dalszej części niniejszego wniosku (dalej: „Działalność Wydzielana”). Działalność Wydzielana będzie obejmowała przypisane do niej składniki majątkowe – aktywa i pasywa – w tym składniki materialne i niematerialne, prawa i obowiązki wynikające z umów, należności, zobowiązania, pracowników oraz – w zakresie przewidzianym przepisami prawa – zezwolenia, licencje, koncesje i inne uprawnienia pozostające w organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym związku z Działalnością Wydzielaną.

Po dniu Wydzielenia Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie pozostałej działalności gospodarczej w oparciu o składniki materialne i niematerialne, które nie zostaną przeniesione do B (dalej: „Działalność Pozostająca”).

Szczegółowy opis najistotniejszych składników Działalności Wydzielanej zostanie zawarty w planie Podziału sporządzonym na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1, art. 534 oraz art. 538¹ § 1 KSH (dalej: „Plan Podziału”).

W związku z Podziałem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony poprzez ustanowienie nowych udziałów (dalej: „Nowe Udziały”). Wszystkie Nowe Udziały zostaną przyznane Wspólnikowi Spółki Dzielonej. Nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego ponad łączną wartość nominalną Nowych Udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Spółka Dzielona nie obejmie ani nie otrzyma udziałów B w związku z Podziałem.

W wyniku Podziału dotychczasowe udziały B pozostaną własnością jej dotychczasowego wspólnika albo – jeżeli przed Podziałem zostaną nabyte przez inny podmiot z Grupy, w tym przez Wspólnika Spółki Dzielonej – pozostaną własnością tego podmiotu. Natomiast wszystkie Nowe Udziały zostaną przyznane Wspólnikowi Spółki Dzielonej.

W związku z Podziałem nie przewiduje się dokonywania jakichkolwiek dopłat pieniężnych.

Dniem Podziału będzie dzień wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego B dokonanego poprzez ustanowienie Nowych Udziałów. Z Dniem Podziału B wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej przypisane jej zgodnie z Planem Podziału, w tym w prawa i obowiązki wynikające z umów, należności, zobowiązania i roszczenia związane z Działalnością Wydzielaną, a także – w zakresie wynikającym z obowiązujących przepisów – w zezwolenia, licencje, koncesje i inne uprawnienia związane z Działalnością Wydzielaną.

Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar rozdzielenia Działalności Wydzielanej i Działalności Pozostającej, które charakteryzują się odmiennym profilem działalności, obsługują różne rynki i grupy klientów oraz wymagają odrębnego podejścia do zarządzania, finansowania i dalszego rozwoju. Podział ma doprowadzić do utworzenia bardziej przejrzystej struktury organizacyjnej, operacyjnej i prawnej, w ramach której każda z działalności będzie prowadzona przez odrębny podmiot posiadający dedykowane kierownictwo, zasoby i cele biznesowe.

Podział stanowi element szerszego procesu reorganizacyjnego realizowanego na poziomie Grupy, którego celem jest przygotowanie globalnego segmentu X do wprowadzenia na giełdę papierów wartościowych. Proces ten obejmuje również inne niż Polska jurysdykcje, w których Grupa prowadzi działalność w ramach segmentu X.

W poszczególnych jurysdykcjach Grupa przygotowuje albo już realizuje analogiczne transakcje reorganizacyjne, których celem jest oddzielenie działalności należącej do segmentu X od pozostałej działalności Grupy oraz przeniesienie jej do równoległej struktury korporacyjnej skupiającej globalną działalność tego segmentu.

W ramach tego procesu, po przeprowadzeniu Podziału, Wspólnik Spółki Dzielonej oraz wspólnik Spółki Przejmującej (jeżeli będzie nim inny podmiot niż Wspólnik Spółki Dzielonej) przeniosą posiadane udziały w B do wskazanej równoległej struktury korporacyjnej obejmującej globalną działalność segmentu X, która – jak wskazano powyżej – ma zostać docelowo wprowadzona do obrotu na giełdzie papierów wartościowych. Jak wskazano powyżej, nie można bowiem wykluczyć, że jeszcze przed Podziałem udziały w B zostaną nabyte przez inny podmiot z Grupy.

Ponadto oczekuje się, że rozdzielenie obu działalności przyczyni się w szczególności do:

a)  zwiększenia koncentracji strategicznej i usprawnienia realizacji celów właściwych dla każdej działalności;

b)  usprawnienia procesów zarządczych i decyzyjnych dzięki powierzeniu odpowiedzialności za każdą działalność odrębnej kadrze kierowniczej;

c)  umożliwienia stosowania odmiennych strategii inwestycyjnych i sposobów finansowania długoterminowego rozwoju;

d)  ułatwienia podejmowania w przyszłości działań strategicznych właściwych dla Działalności Wydzielanej albo Działalności Pozostającej;

e)  osiągnięcia efektywności operacyjnych wynikających z uproszczenia struktur.

Wybór podziału przez wydzielenie, zamiast przenoszenia poszczególnych aktywów, umów i zobowiązań w ramach wielu odrębnych czynności prawnych, ma służyć sprawnemu i kompleksowemu przeniesieniu Działalności Wydzielanej do Spółki Przejmującej. Z Dniem Wydzielenia B wstąpi z mocy prawa w określone w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej. Mechanizm ten pozwoli ograniczyć ryzyka i trudności organizacyjne związane z indywidualnym przenoszeniem poszczególnych składników oraz przyczyni się do zachowania ciągłości operacyjnej Działalności Wydzielanej, z zastrzeżeniem przypadków, w których przepisy prawa, decyzje administracyjne lub charakter danego uprawnienia będą wymagały podjęcia dodatkowych czynności.

Podsumowując, Podział jest elementem reorganizacji uzasadnionej konkretnymi względami gospodarczymi, której celem jest zwiększenie efektywności zarządzania, przejrzystości i możliwości rozwoju obu działalności, a także przygotowanie Działalności Wydzielanej do włączenia do globalnej struktury segmentu X, która ma zostać docelowo wprowadzona do obrotu na giełdzie papierów wartościowych.

D. Przedmiot Działalności Wydzielanej

Działalność Wydzielana stanowi część działalności prowadzonej obecnie przez Spółkę Dzieloną w ramach globalnego portfela (…) Grupy. Portfel ten obejmuje działalność związaną z projektowaniem, produkcją i dostarczaniem rozwiązań z zakresu krytycznej infrastruktury cyfrowej i elektrycznej, przeznaczonych w szczególności dla centrów danych wykorzystujących sztuczną inteligencję oraz innych zastosowań o krytycznym znaczeniu.

Działalność Wydzielana koncentruje się na produkcji, montażu oraz świadczeniu powiązanych usług operacyjnych dotyczących technologii zarządzania energią elektryczną i temperaturą, a także zintegrowanych systemów infrastrukturalnych. Rozwiązania te służą zapewnieniu niezawodnego i skalowalnego funkcjonowania infrastruktury cyfrowej oraz elektrycznej charakteryzującej się wysoką gęstością mocy, znacznym zapotrzebowaniem na energię oraz złożonymi wymaganiami w zakresie chłodzenia.

Działalność Wydzielana jest prowadzona przez Spółkę Dzieloną przede wszystkim w modelu produkcji kontraktowej. Spółka Dzielona wytwarza produkty, komponenty i systemy zgodnie ze specyfikacjami klientów, dokumentacją techniczną, standardami jakościowymi, zamówieniami oraz instrukcjami otrzymywanymi od klientów lub innych podmiotów z Grupy.

Klientami obsługiwanymi w ramach Działalności Wydzielanej są lub mogą być w szczególności przedsiębiorstwa prowadzące działalność w sektorze centrów danych, infrastruktury chmurowej, sztucznej inteligencji, energetyki, infrastruktury cyfrowej oraz innych sektorach wymagających zastosowania niezawodnych systemów zasilania, chłodzenia i zarządzania infrastrukturą krytyczną.

Działalność Wydzielana korzysta z globalnego modelu operacyjnego Grupy – (…) (Platformy), obejmującego między innymi relacje z klientami i dostawcami, procesy zakupowe, wsparcie inżynieryjne, systemy informatyczne i operacyjne, standardy jakościowe, rozwiązania logistyczne oraz procedury zgodności regulacyjnej. Jak jednak wskazano powyżej, Spółka Dzielona nie jest właścicielem kluczowych praw własności intelektualnej, marki, patentów ani strategicznego know-how należących do innych podmiotów z Grupy.

Po Podziale Działalność Wydzielana będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą jako część odrębnej działalności gospodarczej skoncentrowanej na krytycznej infrastrukturze cyfrowej i elektrycznej. B będzie funkcjonować w ramach globalnej działalności, której model ma obejmować zintegrowane kompetencje inżynieryjne, produkcyjne i serwisowe oraz rozwiązania rozciągające się od infrastruktury sieciowej i dystrybucji energii do urządzeń i systemów wykorzystywanych bezpośrednio do obsługi infrastruktury obliczeniowej. Działalność prowadzona przez polską B będzie stanowiła lokalny element tego globalnego modelu, w zakresie odpowiadającym aktywom, pracownikom, umowom i procesom przeniesionym do niej w ramach Podziału.

Wydzielenie Działalności Wydzielanej do B ma umożliwić skoncentrowanie zasobów, zarządzania i nakładów inwestycyjnych na rozwój działalności związanej z infrastrukturą cyfrową i elektryczną. Odrębność ta ma szczególne znaczenie w związku ze wzrostem zapotrzebowania na energię, postępującą elektryfikacją, zwiększającą się złożonością infrastruktury oraz rozwojem centrów danych i zastosowań sztucznej inteligencji.

Działalność Wydzielana różni się od Działalności Pozostającej przede wszystkim profilem oferowanych produktów, grupą docelowych klientów, wykorzystywanymi aktywami produkcyjnymi, wymaganiami technicznymi oraz strategią rozwoju. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała działalność jako producent zaawansowanych produktów i dostawca usług produkcyjnych na rzecz klientów ze zróżnicowanych sektorów. Z kolei B skoncentruje się na rozwiązaniach dla infrastruktury cyfrowej i elektrycznej, w szczególności na technologiach zasilania, dystrybucji energii, zarządzania temperaturą oraz zintegrowanych systemach infrastrukturalnych przeznaczonych dla centrów danych i zastosowań o krytycznym znaczeniu. W konsekwencji Działalność Wydzielana i Działalność Pozostająca będą realizowały odmienne strategie gospodarcze i inwestycyjne, odpowiadające specyfice obsługiwanych przez nie rynków.

E. Składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością Wydzielaną

Na Dzień Wydzielenia z Działalnością Wydzielaną będą związane składniki materialne i niematerialne, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania oraz zasoby osobowe umożliwiające kontynuowanie tej działalności przez B.

Do Działalności Wydzielanej będą przypisane w szczególności następujące kategorie składników:

Nieruchomości i prawa do korzystania z nieruchomości

1)  Działalność Wydzielana jest obecnie prowadzona z wykorzystaniem niektórych nieruchomości i obiektów zlokalizowanych na terenie zakładu Spółki Dzielonej – budynków oznaczonych jako (…), (…) i (…)(dalej: odpowiednio „(…) łącznie jako „Budynki”) oraz związanej z nimi infrastruktury technicznej, produkcyjnej, magazynowej i pomocniczej.

2)  Prawo własności Budynku (…) oraz działki, na której zlokalizowany jest ten Budynek, przysługuje Spółce Dzielonej.

3)  W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesione prawo własności nieruchomości obejmującej Budynek (…).

4)  Budynek (…) i Budynek (…) są posadowione na działkach, które Spółka Dzielona zbyła w przeszłości na rzecz zewnętrznego inwestora. Inwestor ten poniósł znaczną część nakładów związanych z budową obu budynków. Obecnie Budynek (…) i Budynek (…) są użytkowane przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy najmu zawartej z tym inwestorem, będącym właścicielem zarówno budynków, jak i działek, na których są one położone.

5)  W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umowy najmu Budynku (…) i Budynku (…) oraz związanych z nimi gruntów, infrastruktury i powierzchni pomocniczych.

6)  Przeniesienie tych praw i obowiązków nastąpi w zakresie, w jakim dotyczą one Działalności Wydzielanej oraz zgodnie z zasadami określonymi w Planie Podziału. Jeżeli przeniesienie określonej umowy będzie wymagało zgody właściciela nieruchomości, finansującego albo innego kontrahenta, odpowiednia zgoda zostanie uzyskana przed dniem Podziału albo strony zastosują inne rozwiązanie zapewniające Spółce Przejmującej nieprzerwane prawo do korzystania z Budynku (…) i Budynku (…) od Dnia Podziału.

7)  Dodatkowo wskazać należy, że w związku z planowanym rozdzieleniem działalności Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej prowadzony jest proces geodezyjnego podziału nieruchomości wykorzystywanych obecnie w ramach zakładu Spółki Dzielonej. Planowany podział nieruchomości zostanie przeprowadzony w taki sposób, aby nieruchomości albo ich części niezbędne do prowadzenia Działalności Wydzielanej zostały przeniesione na Spółkę Przejmującą albo zostało jej zapewnione odpowiednie prawo do korzystania z tych nieruchomości.

8)  Jednocześnie nieruchomości albo ich części wykorzystywane w Działalności Pozostającej pozostaną własnością Spółki Dzielonej lub będą przez nią nadal wykorzystywane na podstawie odpowiedniego tytułu prawnego.

Środki trwałe i pozostałe rzeczowe składniki majątkowe

9)  Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione środki trwałe oraz inne rzeczowe składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Wydzielanej i ujęte w ewidencji środków trwałych Spółki Dzielonej. Składniki te obejmą w szczególności:

a)  maszyny i urządzenia produkcyjne;

b)  maszyny i urządzenia do obróbki metalu;

c)  urządzenia do malowania i obróbki powierzchniowej;

d)  urządzenia spawalnicze i zrobotyzowane cele spawalnicze;

e)  prasy krawędziowe;

f)   wykrawarki i maszyny do cięcia;

g)  urządzenia laserowe i urządzenia automatyzujące proces produkcji;

h)  wózki widłowe oraz urządzenia transportu bliskiego;

i)    regały magazynowe i infrastrukturę składowania;

j)    urządzenia pomiarowe, testowe i kontrolne;

k)  systemy wentylacji, filtracji i chłodzenia;

l)    urządzenia i instalacje związane z mediami technicznymi;

m)wyposażenie biurowe oraz infrastrukturę pracowniczą;

n)  komputery, serwery, urządzenia sieciowe, drukarki oraz inne wyposażenie IT;

o)  pozostałe urządzenia, narzędzia, części zamienne i wyposażenie funkcjonalnie związane z Działalnością Wydzielaną.

Aktywa wykorzystywane na podstawie umów leasingu, najmu lub podobnych umów

10)  Do B zostaną przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących aktywów używanych w Działalności Wydzielanej, w zakresie, w jakim ich przeniesienie będzie prawnie i kontraktowo dopuszczalne. Dotyczy to w szczególności:

a)  umowy najmu Budynku (…) i Budynku (…);

b)  umów leasingu wózków widłowych i innych urządzeń, w części przypisanej Działalności Wydzielanej;

c)  umów leasingu dotyczących drukarek i urządzeń drukujących, w części odpowiadającej ich wykorzystaniu w Działalności Wydzielanej;

d)  umów leasingu samochodów służbowych przypisanych pracownikom przenoszonym do B;

e)  umów dotyczących infrastruktury fotowoltaicznej;

11)  Jeżeli przeniesienie określonej umowy będzie wymagało zgody kontrahenta albo nie będzie możliwe w ramach sukcesji związanej z Podziałem, zostanie uzyskana odpowiednia zgoda, zawarta zostanie nowa umowa albo zostanie zastosowane inne rozwiązanie zapewniające B możliwość korzystania z danego aktywa od dnia Podziału.

Inwestycje, środki trwałe w budowie i nakłady związane z wydzieleniem

12)  Do B zostaną przeniesione projekty inwestycyjne, środki trwałe w budowie oraz nakłady dotyczące Działalności Wydzielanej, w tym poniesione albo planowane w celu przygotowania B do samodzielnego prowadzenia działalności. Obejmą one w szczególności:

a)  prace adaptacyjne w obiektach;

b)  techniczne i fizyczne rozdzielenie budynków i infrastruktury;

c)  przygotowanie dedykowanych powierzchni wspierających produkcję;

d)  infrastrukturę w zakresie systemu zabezpieczeń, procedur i technologii chroniących środowisko, zdrowie i życie pracowników oraz obiekty zakładu („EHS”);

e)  infrastrukturę informatyczną i telekomunikacyjną;

f)   systemy bezpieczeństwa;

g)  systemy kadrowe i płacowe;

h)  systemy związane z łańcuchem dostaw;

i)    inwestycje konieczne do zapewnienia B zdolności do samodzielnego funkcjonowania po Dniu Podziału.

Zapasy

13)  Do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione zapasy związane z Działalnością Wydzielaną według stanu na dzień Podziału, w szczególności:

a)  surowce;

b)  materiały produkcyjne;

c)  materiały powierzone przez klientów;

d)  półprodukty;

e)  produkcję w toku;

f)   wyroby gotowe;

g)  części zamienne;

h)  materiały eksploatacyjne;

i)    inne zapasy przeznaczone do wykorzystania w Działalności Wydzielanej.

14)  Zasady przypisania zapasów do B zostaną określone w Planie Podziału na podstawie ich funkcjonalnego związku z Działalnością Wydzielaną oraz stanów magazynowych na Dzień Wydzielenia.

Umowy handlowe

15)  Do B zostaną przeniesione prawa i obowiązki z umów funkcjonalnie związanych z Działalnością Wydzielaną, w zakresie, w jakim przysługują one Spółce Dzielonej.

16)  Będą to w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów, zamówień i uzgodnień dotyczących klientów Działalności Wydzielanej, umów z dostawcami materiałów, części, surowców i mediów produkcyjnych, umów serwisowych dotyczących maszyn i urządzeń, umów dotyczących utrzymania budynków i infrastruktury, umów informatycznych i telekomunikacyjnych, umów dotyczących EHS, ochrony, bezpieczeństwa i gospodarki odpadami czy innych kontraktów niezbędnych do prowadzenia Działalności Wydzielanej.

17)  W szczególności, umowy obejmować będą porozumienia w zakresie:

a)  dostaw gazów produkcyjnych;

b)  serwisowania maszyn i urządzeń technicznych;

c)  serwisowania systemu HVAC dotyczącego Budynków zapewniającego ogrzewanie, wentylację i klimatyzację;

d)  serwisowania zewnętrznych instalacji sanitarnych związanych z Budynkami;

e)  infrastruktury fotowoltaicznej;

f)   zatrudnienia, rekrutacji albo udostępniania personelu.

18)  Ponadto, na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących utrzymania Budynków i infrastruktury, jak na przykład umowa na dostawę gazu ziemnego.

19)  Działalność Wydzielana jest również realizowana w ramach globalnego modelu operacyjnego i globalnych relacji handlowych Grupy („A (…)”/Platformy). Po Podziale B otrzyma dostęp do Platformy, tym samym Spółka Przejmująca będzie uprawniona do korzystania z niezbędnych systemów, narzędzi, dokumentacji, know-how, specyfikacji i zasobów Grupy koniecznych do kontynuowania produkcji lub montażu.

20)  W związku z Podziałem zakłada się, że po Podziale B będzie kontynuowała wykonywanie funkcji produkcyjnych, montażowych, logistycznych, jakościowych i operacyjnych związanych z Działalnością Wydzielaną, w tym również w zakresie współpracy z klientami obsługiwanymi obecnie w ramach globalnych lub regionalnych relacji handlowych Grupy. Szczegółowy model kontraktowy będzie zależał od uzgodnień przyjętych na poziomie Grupy. Aktualnie zakładane jest, że B zawrze umowę z wyznaczonym w Europie podmiotem z Grupy, który zawarł z nadrzędnym podmiotem Grupy, będącym właścicielem kluczowych praw do Platformy, umowę licencyjną obejmującą prawo do udzielania sublicencji i zapewniania dostępu do Platformy innym podmiotom powiązanym. Tym samym, po Podziale Spółka Przejmująca zawrze umowę analogiczną do tej, która aktualnie pozostaje w mocy pomiędzy Spółką Dzieloną a ww. wyznaczonym podmiotem z Grupy.

21)  Dodatkowo, z uwagi na wydzielenie Działalności Wydzielanej oraz jej przeniesienie do B, nie można wykluczyć, że na dzień Podziału część procesów produkcyjnych związanych z segmentem X, przy realizacji których Spółka Dzielona korzystała z dotychczasowego dostępu do Platformy, nie będzie jeszcze zakończona. W takim przypadku prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające ze zleceń, zamówień produkcyjnych oraz innych uzgodnień kontraktowych z klientami, odnoszących się do tych procesów i zleceń, zostaną w ramach Podziału przeniesione na Spółkę Przejmującą jako element Działalności Wydzielanej. Przeniesienie tych praw i obowiązków będzie służyło zapewnieniu nieprzerwanej kontynuacji procesów produkcyjnych rozpoczętych przed dniem Podziału, a także terminowej i zgodnej z uzgodnionymi warunkami realizacji zamówień złożonych przez klientów segmentu X. Spółka Dzielona oraz B dążą do tego, aby okres ten był możliwie najkrótszy.

22)  Zatem ekonomiczna i funkcjonalna rola B po Podziale będzie odpowiadała roli wykonywanej obecnie przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działalności Wydzielanej (bez względu na formę, w jakiej Spółka Przejmująca uzyska prawo do korzystania z Platformy). B będzie wykorzystywać przejmowane składniki majątkowe, pracowników, know-how operacyjne, dokumentację, systemy, relacje dostawcze, uzgodnienia produkcyjne oraz dostępne zasoby Grupy w ramach Platformy w celu kontynuowania działalności produkcyjnej i montażowej. W zakresie współpracy z klientami realizowanej na podstawie globalnych lub regionalnych umów zawartych przez inne podmioty z Grupy, B będzie działała jako lokalna jednostka produkcyjna lub montażowa wykonująca zamówienia zgodnie ze specyfikacjami, wymaganiami jakościowymi, instrukcjami i procedurami klienta oraz Grupy, w sposób bardzo zbliżony do tego, w jaki Spółka Dzielona prowadzi obecnie działalność w zakresie segmentu X.

Pracownicy i pozostałe zasoby osobowe

23)  Do Działalności Wydzielanej przypisanych jest i na dzień Podziału będzie przypisanych około (…) pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych bezpośrednio przez Spółkę Dzieloną, w tym (…) pracowników produkcji bezpośredniej, (…) pracowników produkcji pośredniej, (…) pracowników funkcji administracyjnych i ogólnego zarządu, (…) pracowników przebywających na długotrwałych nieobecnościach oraz (…) pracowników pełniących funkcje regionalne.

24)  Z dniem Podziału pracownicy przypisani do Działalności Wydzielanej staną się pracownikami Spółki Przejmującej na zasadach wynikających z art. 23¹ Kodeksu pracy (tzw. przejście zakładu pracy). Do Spółki Przejmującej przejdą związane z nimi prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy, w zakresie określonym przepisami prawa oraz Planem Podziału.

25)  Do Działalności Wydzielanej przypisanych jest ponadto (…) osób wykonujących pracę za pośrednictwem agencji pracy tymczasowej lub innych zewnętrznych usługodawców. Ciągłość korzystania z ich pracy zostanie zapewniona poprzez przeniesienie odpowiednich umów, zawarcie porozumień z usługodawcami albo – gdy przeniesienie umów lub zawarcie porozumień z usługodawcami nie będzie możliwe – zawarcie przez Spółkę Przejmującą nowych umów.

26)  Łącznie Działalność Wydzielana będzie dysponowała personelem obejmującym około (…) osoby. Niemniej, podkreślić należy, że wskazane liczby odzwierciedlają planowaną alokację według na dzień złożenia niniejszego wniosku i mogą ulec zmianie do dnia Podziału w ramach zwykłych zmian zatrudnienia, bez wpływu na zdolność Działalności Wydzielanej do samodzielnego prowadzenia działalności.

Zezwolenia, pozwolenia, rejestracje i certyfikaty

27)  Z Działalnością Wydzielaną związane są określone zezwolenia, pozwolenia, rejestracje, certyfikaty i procedury zgodności regulacyjnej.

28)  W zakresie dopuszczalnym przez prawo zostaną one przeniesione do Spółki Przejmującej w ramach Podziału. Jeżeli dane zezwolenie, pozwolenie, rejestracja lub certyfikat nie będzie mógł zostać przeniesiony, B uzyska je we własnym zakresie albo dokona odpowiedniej rejestracji.

Należności i zobowiązania

29)  Do B zostaną przeniesione należności handlowe i zobowiązania handlowe, przypisane do Działalności Wydzielanej, z wyjątkiem wierzytelności i zobowiązań pieniężnych, opisanych szczegółowo w Sekcji I niniejszego wniosku.

Środki pieniężne i finansowanie działalności

30)  Do B zostaną przeniesione albo w inny sposób udostępnione środki pieniężne w wysokości niezbędnej do zapewnienia ciągłości Działalności Wydzielanej bezpośrednio po dniu Podziału.

31)  Dotychczasowe rachunki bankowe i system cash poolingu Spółki Dzielonej pozostaną przy Spółce Dzielonej. B posiada własny rachunek bankowy, nie jest również wykluczone, że przed dniem Podziału B otworzy kolejne rachunki bankowe. Spółka Przejmująca przystąpi też do nowego systemu cash poolingu albo innego systemu zarządzania płynnością.

Dokumentacja i know-how

32)  Do B zostanie przeniesiona dokumentacja związana z Działalnością Wydzielaną, obejmująca w szczególności dokumentację techniczną i projektową, produkcyjną i procesową, jakościową, dotyczącą maszyn i urządzeń, jak również instrukcje operacyjne, procedury oraz wewnętrzne regulaminy dotyczące klientów i dokumentację związaną z (...).

33)  Własność kluczowych elementów Platformy, w tym marki, grupowych systemów, patentów, strategicznego know-how oraz innych praw własności intelektualnej, nie przysługuje Spółce Dzielonej i w konsekwencji prawa te nie będą przedmiotem Podziału. B będzie jednak po Dniu Wydzielenia korzystać z Platformy w zakresie potrzebnym do prowadzenia Działalności Wydzielanej.

F. Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Wydzielanej

Działalność Wydzielana jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie segmentu X zdefiniowanego jako oddzielny sektor biznesowy.

Wyodrębnienie organizacyjne segmentu X w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie wynikać z wewnętrznych regulacji Spółki Dzielonej.

W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne segmentu X będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębnego zarządzania personelem.

W praktyce oznacza to, że Działalność Wydzielana oraz Działalność Pozostająca są zarządzane przez odrębne zespoły kierownicze. Do każdego z tych obszarów przypisani są dedykowani menadżerowie oraz pozostali członkowie kierownictwa. Decyzje dotyczące działalności segmentu X, w tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do segmentu X po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej).

Ponadto, Spółka Dzielona wdrożyła odrębne mechanizmy raportowania, alokacji i kontroli pozwalające na odróżnienie Działalności Wydzielanej od Działalności Pozostającej.

G. Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Wydzielanej

Działalność w zakresie segmentu X prowadzona przez Spółkę Dzieloną była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego wyodrębnienia Działalności Wydzielanej utrzyma się do dnia Podziału.

Przede wszystkim, Działalność Wydzielana służy realizacji określonych i spójnych zadań gospodarczych związanych z segmentem X. Segment ten koncentruje się na rozwiązaniach z zakresu krytycznej infrastruktury cyfrowej i elektrycznej. W ramach Działalności Wydzielanej wykonywany jest kompletny i wzajemnie powiązany zespół funkcji produkcyjnych i operacyjnych, które tworzą spójny ciąg operacyjny umożliwiający realizację zamówień klientów od etapu przygotowania produkcji do dostarczenia gotowych produktów i systemów.

Dodatkowo, Działalność Wydzielana posiada i na dzień Podziału będzie posiadała własne cele biznesowe i operacyjne, a swoje zadania wykonuje i wykonywać będzie w ramach przypisanych jej zespołów funkcjonalnych i kompetencyjnych.

Funkcjonalna odrębność Działalności Wydzielanej wynika również z odmiennego profilu klientów, produktów, procesów technologicznych, aktywów produkcyjnych oraz strategii rozwoju w porównaniu z Działalnością Pozostającą.

Działalność Wydzielana jest i na dzień Podziału będzie zarządzana przez dedykowaną kadrę kierowniczą odpowiedzialną za całokształt jej działalności operacyjnej oraz realizację właściwych jej celów biznesowych. Kadra ta, wraz z pracownikami odpowiedzialnymi za podstawowe funkcje produkcyjne, inżynieryjne, jakościowe, logistyczne i wspierające, zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej.

Do Działalności Wydzielanej przypisane są zasoby niezbędne do wykonywania wskazanych funkcji, w szczególności Budynki (w tym prawa do korzystania z nich), maszyny i urządzenia produkcyjne, infrastruktura techniczna i magazynowa, zapasy, pracownicy i kadra zarządzająca, umowy z dostawcami i usługodawcami, prawa i obowiązki związane z klientami, dokumentacja techniczna, produkcyjna i jakościowa, know-how oraz wymagane pozwolenia i certyfikaty.

W konsekwencji, po dniu Wydzielenia Spółka Przejmująca będzie zdolna do samodzielnego kontynuowania Działalności Wydzielanej w oparciu o przejęte składniki i realizacji celów segmentu X.

H. Wyodrębnienie finansowe Działalności Wydzielanej

W Spółce Dzielonej wdrożone są i pozostaną na moment Podziału mechanizmy umożliwiające finansowe odróżnienie Działalności Wydzielanej od Działalności Pozostającej.

Mianowicie, Spółka Dzielona stosuje określone klucze alokacji umożliwiające przypisanie do Działalności Wydzielanej odpowiednich przychodów, kosztów bezpośrednich i pośrednich, aktywów, zobowiązań, należności oraz rezerw i rozliczeń międzyokresowych.

Dla Działalności Wydzielanej prowadzona jest odrębna ewidencja w ramach systemu planowania zasobami przedsiębiorstwa (ERP), umożliwiająca rejestrowanie, monitorowanie i raportowanie dotyczących jej transakcji gospodarczych.

Spółka Dzielona jest w stanie sporządzić dla Działalności Wydzielanej odrębny rachunek zysków i strat. Dla Działalności Wydzielanej prowadzone są odrębne ewidencje środków trwałych pozwalające jednoznacznie zidentyfikować przypisane jej środki trwałe. Również należności i zobowiązania związane z Działalnością Wydzielaną są identyfikowane odrębnie.

Koszty współdzielone, takie jak koszty energii, mediów albo innych wspólnych usług, są przypisywane do Działalności Wydzielanej przy użyciu odpowiednich i obiektywnych kluczy alokacji.

B posiada i na dzień Podziału będzie posiadała własne rachunki bankowe. Dotychczasowy system cash poolingu Spółki Dzielonej pozostanie przy Spółce Dzielonej, natomiast B przystąpi do nowego systemu cash poolingu lub innego systemu zarządzania płynnością.

I. Zakres i skutki Podziału

W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z Działalnością Wydzielaną, szczegółowo określone w sekcji E niniejszego wniosku.

Plan Podziału będzie zawierał szczegółowe zasady przypisywania składników majątku do B oraz Spółki Dzielonej.

W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia Planu Podziału do dnia Podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach Działalności Wydzielanej, w związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta ogólna zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie Działalności Wydzielanej, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z Działalnością Pozostającą, pozostaną w Spółce Dzielonej.

Przed Podziałem z częścią pracowników wykonujących pracę na rzecz Działalności Wydzielanej może zostać rozwiązany stosunek pracy. Będą to niewielkie grupy osób w relacji do całości zatrudnienia w ramach segmentu X. Wszyscy pozostali pracownicy zatrudnieni w ramach Działalności Wydzielanej zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na zasadach wynikających z art. 23¹ Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.

W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań (o ile postępowania takie wystąpią i zostaną wskazane w Planie Podziału): sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo- administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością segmentu X lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego segmentu.

Zapasy towarów związanych z działalnością segmentu X przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w Planie Podziału.

Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:

a)  prawo własności Spółki Dzielonej do nieruchomości innych niż Budynek 1 wraz z działką, na której jest on zlokalizowany;

b)  aktywa produkcyjne wykorzystywane wyłącznie w Działalności Pozostającej;

c)  umowy i relacje z klientami nieprzypisane Działalności Wydzielanej;

d)  pracownicy i kadra zarządzająca nieprzypisani Działalności Wydzielanej;

e)  zapasy, należności i zobowiązania dotyczące Działalności Pozostającej;

f)   prawa do rachunków bankowych Spółki Dzielonej;

g)  prawa i obowiązki z umów związanych wyłącznie z Działalnością Pozostającą;

h)  dotychczasowy system cash poolingu Spółki Dzielonej;

i)    pozwolenia i zezwolenia związane wyłącznie z Działalnością Pozostającą;

j)    pozwolenia, rejestracje i certyfikaty związane z ogólną działalnością;

k)  wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z Działalnością Wydzielaną, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne,

l)    zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z Działalnością Wydzielaną, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o pracę należnych pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną,

m)pozostałe zasoby potrzebne Spółce Dzielonej do dalszego prowadzenia Działalności Pozostającej.

Przedmiotem Podziału nie będą również prawa do marki, grupowych patentów, strategicznego know-how, grupowych systemów ani innych elementów Platformy, ponieważ prawa te nie przysługują Spółce Dzielonej.

W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że Spółka Przejmująca posiada własny rachunek bankowy, który może służyć dla celów związanych z Działalnością Wydzielaną i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko Działalności Wydzielanej.

Ponadto, Spółka Dzielona posiada pozwolenia, rejestracje, certyfikaty oraz inne uprawnienia związane z prowadzoną działalnością, w tym na przykład dotyczące kwestii celnych i rozliczeń VAT, takie jak status upoważnionego przedsiębiorcy (AEO). Większość z tych uprawnień, z uwagi na uwarunkowania prawne i faktyczne, nie przejdzie na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W konsekwencji Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do samodzielnego uzyskania wszelkich certyfikatów, pozwoleń, rejestracji lub innych uprawnień niezbędnych do dalszego prowadzenia działalności, których przeniesienie nie będzie możliwe ze względu na obowiązujące ograniczenia prawne lub faktyczne.

Zainteresowani podkreślają również, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie będzie korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE stosowanych przez Spółkę Dzieloną (przy czym podkreślenia wymaga, że prawo do korzystania z tych zwolnień przysługuje Spółce Dzielonej do upływu okresu obowiązywania zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE, tj. do końca 2026 r.).

Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z Działalnością Wydzielaną, zostaną wyłączone z majątku wydzielanego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dniu Podziału.

Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Działalności Wydzielanej ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę Spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki Przejmującej.

Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w okresie przejściowym Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogą uzgodnić szczególne zasady rozliczania poszczególnych usług niezbędnych do prowadzenia Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostającej.

W odniesieniu do dostawy energii elektrycznej, docelowo Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą posiadały odrębne umowy na dostawę energii elektrycznej do wykorzystywanych przez nie obiektów. Zawarcie odrębnych umów będzie jednak możliwe dopiero po przeprowadzeniu odpowiedniej przebudowy i rozdzieleniu infrastruktury energetycznej zakładu. Do czasu zakończenia przebudowy infrastruktury energetycznej stroną dotychczasowej umowy na dostawę energii elektrycznej pozostanie Spółka Dzielona, która będzie obciążała Spółkę Przejmującą częścią kosztów energii elektrycznej zużytej na potrzeby Działalności Wydzielanej. Wielkość zużycia przypadającego na Spółkę Przejmującą będzie ustalana na podstawie wskazań odrębnych podliczników energii elektrycznej.

Ponadto, ze względów technicznych nie jest planowane rozdzielenie sieci wodociągowej i kanalizacyjnej w taki sposób, aby każda ze Spółek mogła zawrzeć odrębną umowę o dostawie wody i odprowadzaniu ścieków. W konsekwencji stroną dotychczasowej umowy o dostawie wody i odprowadzaniu ścieków pozostanie Spółka Dzielona. Również w tym przypadku Spółka Dzielona będzie obciążała Spółkę Przejmującą częścią kosztów dostawy wody i odprowadzania ścieków przypadającą na Działalność Wydzielaną, a rozliczenie będzie dokonywane na podstawie wskazań podliczników wody oraz uzgodnionych zasad alokacji pozostałych opłat. Model ten ma obowiązywać do czasu, gdy techniczne lub prawne warunki korzystania z sieci umożliwią przyjęcie innego rozwiązania.

J. Kontynuacja Działalności Wydzielanej przez Spółkę Przejmującą

Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników majątkowych związanych z Działalnością Wydzielaną z mocy samego prawa, ponieważ podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wydzielenie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

Zespół składników majątkowych stanowiący Działalność Wydzielaną na moment Podziału będzie posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Po nabyciu segmentu X, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego segmentu w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Działalności Wydzielanej, umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte Planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności. B będzie kontynuowała produkcję i realizację zamówień klientów bez konieczności tworzenia od podstaw nowego zaplecza produkcyjnego.

Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach segmentu X wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za wyjątkiem polegających na:

a)  uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Działalnością Wydzielaną ze względu na charakter zobowiązania,

b)  uzyskaniu określonych pozwoleń, zezwoleń, rejestracji lub certyfikatów;

c)  zawarciu umów zapewniających dostęp do Platformy dotyczącej segmentu X;

d)  technicznym rozdzieleniu określonych systemów i infrastruktury.

Powyższe działania nie będą jednak dotyczyły utworzenia od podstaw podstawowych funkcji produkcyjnych B, lecz zapewnienia albo dostosowania funkcji pomocniczych i formalnoprawnych.

Podkreślenia również wymaga, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej wchodzącego w skład Działalności Wydzielanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące Działalność Wydzielaną, otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Działalność Wydzielaną w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.

Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Działalności Wydzielanej Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na Działalność Wydzielaną, przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnień objętych podatkiem dochodowym od osób prawnych przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w wyniku Podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, polegającego na przeniesieniu wyodrębnionej części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej (podział przez wydzielenie) i objęciu przez Wspólnika Spółki Dzielonej udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 11)

Państwa stanowisko (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Państwa zdaniem, w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w wyniku Podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, polegającego na przeniesieniu wydzielonej części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej (podział przez wydzielenie) i objęciu przez Wspólnika Spółki Dzielonej udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC.

Przepisy art. 1 ust. 1 ustawy o PCC zawierają zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki. Stosownie natomiast do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. zmiany umów wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) tej ustawy, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1)  przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2)  przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3)  przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4)  przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a)  rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b)  siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

- także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC.

Przepis art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w punkcie 3 jako zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, wskazuje przekształcenie oraz łączenie spółek, pomija natomiast inną kategorię czynności restrukturyzacyjnych uregulowaną przepisami KSH, w tym podział spółki. Oznacza to, że zakres pojęcia „zmian umowy spółki" podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie obejmuje podziałów spółek.

Spółka Przejmująca dodatkowo wskazuje, że brak wskazania podziału spółki w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC jest wynikiem nowelizacji ww. ustawy dokonanej ustawą z dnia 7 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, która weszła w życie 1 stycznia 2009 r. ("Ustawa Nowelizująca"). Nowelizacja stanowiła implementację do polskiego systemu prawnego Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz.Urz.UE. L 46 z 21 lutego 2008 r. str. 11; "Dyrektywa").

Jak wskazuje preambuła Dyrektywy, jej celem było ujednolicenie prawodawstwa dotyczącego podatków pośrednich od gromadzenia kapitału, tak aby w możliwie największym stopniu wyeliminować czynniki, które mogą zakłócać warunki konkurencji lub utrudniać swobodny przepływ kapitału. Dyrektywa ma zatem wyeliminować czynniki takie jak: nierówne traktowanie, podwójne opodatkowanie i dysproporcje.

Artykuł 4 Dyrektywy wskazuje działania restrukturyzacyjne, które nie są uważane za wkłady kapitałowe, którymi są:

1)  przeniesienie przez jedną lub kilka spółek kapitałowych wszystkich swoich aktywów i pasywów, lub jednego bądź więcej oddziałów do jednej lub więcej spółek kapitałowych, które są w trakcie tworzenia lub już istnieją pod warunkiem, że rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące kapitał spółki przejmującej;

2)  przejęcie przez spółkę kapitałową, która jest w trakcie tworzenia lub już istnieje, udziałów dających większość głosów w innej spółce kapitałowej, pod warunkiem, że rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące kapitał tej pierwszej spółki. W przypadku gdy większość praw głosu uzyskuje się za pomocą co najmniej dwóch operacji, za działania restrukturyzacyjne uznaje się wyłącznie operację, w której uzyskano większość praw głosu, i wszelkie kolejne operacje.

Działania restrukturyzacyjne w myśl art. 4 Dyrektywy obejmują również przeniesienie do spółki kapitałowej wszystkich aktywów i pasywów innej spółki kapitałowej będącej w pełni własnością tej pierwszej spółki.

Z kolei art. 5 ust. 1 lit. e) Dyrektywy stanowi, że państwa członkowskie nie nakładają na spółki kapitałowe podatku pośredniego w żadnej formie w odniesieniu do działań restrukturyzacyjnych, o których mowa w art. 4 Dyrektywy.

Dyrektywa wyłączyła więc spod możliwości opodatkowania podatkiem kapitałowym czynności związanych z podziałem spółek.

Polski ustawodawca realizując obowiązek wdrożenia postanowień Dyrektywy do polskiego porządku prawnego uchwalił Ustawę Nowelizującą. Zgodnie z uzasadnieniem projektu Ustawy Nowelizującej (Druk nr 748 Sejmu RP VI Kadencji), w celu zapewnienia zgodności polskich przepisów z prawem Unii Europejskiej, projekt realizuje zasadę jednokrotnego opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych. Uzasadnienie wymienia również kluczowe zmiany dokonywane w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych na mocy Ustawy Nowelizującej, którymi są:

•      zawężenie katalogu czynności objętych podatkiem jako zmiana umowy spółki kapitałowej,

•      wyłączenie z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle dyrektywy działaniami restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie niepodlegającymi podatkowi kapitałowemu.

Uzasadnienie projektu Ustawy Nowelizującej wyraźnie wskazuje ponadto, że projekt przewiduje zniesienie opodatkowania podziału spółek jako czynności restrukturyzacyjnych w świetle Dyrektywy.

Spółka Przejmująca wskazuje, że uzasadnienie projektu Ustawy Nowelizującej pozwala zatem jednoznacznie stwierdzić, że zamiarem ustawodawcy było wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych podziału spółek.

Końcowo Spółka Przejmująca nadmienia, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej dokonywane w wyniku podziału nie może być kwalifikowane jako zmiana umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, tj. podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki. W związku z podziałem nie dochodzi bowiem do wniesienia wkładu do spółki przejmującej przez jej udziałowca (wspólnika albo akcjonariusza). Podwyższenie takie nie jest również finansowane ze środków spółki. W przypadku podziału spółki do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej dochodzi bowiem wskutek przeniesienia na nią - bezpośrednio ze spółki dzielonej - majątku spółki dzielonej.

Mając na uwadze treść przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, postanowienia Dyrektywy oraz treść Ustawy Nowelizującej i brzmienie uzasadnienia jej projektu, działanie restrukturyzacyjne polegające na podziale spółki, jak również będące skutkiem takiego podziału podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej, nie mogą skutkować opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt wniosku, ze stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) przedstawionego we wniosku wynika, że planowany jest podział Spółki Dzielonej. Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez wydzielenie i przeniesienie na Spółkę Przejmującą zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiącej Działalność Wydzielaną. Bezpośrednim rezultatem Podziału będzie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i objęcie Nowych Udziałów przez Wspólnika Spółki Dzielonej.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy stwierdzić należy, że Podział opisany we wniosku, przeprowadzany w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, za prawidłowe należy uznać stanowisko Zainteresowanych, że w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w wyniku Podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, polegającego na przeniesieniu wydzielonej części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej (podział przez wydzielenie) i objęciu przez Wspólnika Spółki Dzielonej Nowych Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC.

Powyższe potwierdzają również interpretacje indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

• z dnia 14 maja 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4014.33.2026.1.AG,

• z dnia 13 maja 2026 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4014.32.2026.1.AG,

• z dnia 11 grudnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.585.2025.2.JKU,

• z dnia 20 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.160.2025.4.AD,

• z dnia 6 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.4.2025.2.JS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Z opisu zdarzenia wynika, że planowana jest reorganizacja, która zostanie przeprowadzona w trybie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W ramach podziału na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej związana z działalnością prowadzoną obecnie przez Spółkę Dzieloną w ramach segmentu X (Działalność Wydzielana). W związku z Podziałem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony poprzez ustanowienie nowych udziałów (Nowe Udziały).

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które nastąpi w wyniku omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy – Ordynacja podatkowa.