0111-KDIB2-2.4014.176.2026.4.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych – jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

25 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 24 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży prawa własności nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Kupujący)

(…);

2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani  B.B. (Sprzedająca)

(…);

3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan C.C. (Sprzedający)

(…).

 

Opis zdarzenia przyszłego

1.Wstęp.

B.B., C.C. (dalej: „Sprzedający”) oraz A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako kupujący (dalej: "Kupujący") zamierzają dokonać transakcji sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości (…) w gminie (…), stanowiącej działki gruntu (jedną lub więcej), które zostaną wydzielone geodezyjnie z działek o numerach (…) i (…). Sprzedający oraz Kupujący będą w dalszej części łącznie określani jako "Wnioskodawcy" lub „Strony”.

B.B. i C.C. są właścicielami wyżej wskazanych działek na zasadach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej.

Ponadto Kupujący planuje dokonać nabycia sąsiadujących ze sobą nieruchomości gruntowych celem przeprowadzenia inwestycji polegającej na budowie parku magazynowo-logistycznego wraz z obsługą komunikacyjną i niezbędną infrastrukturą (dalej: „Inwestycja”).

Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji (zdefiniowane poniżej). W dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Sprzedających i Kupującego, (pkt 4) okoliczności nabycia nieruchomości przez Sprzedających (pkt 5) przedmiot i okoliczności towarzyszące planowanej Transakcji oraz (pkt 6) opis działalność Kupującego po Transakcji.

2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

W ramach planowanej Transakcji Kupujący nabędzie od Sprzedających prawo własności nieruchomości gruntowych położonych w województwie (…),  powiecie (…), gminie (…), miejscowości (…), które na moment zawarcia umowy przyrzeczonej (umowy sprzedaży) będą stanowiły odrębne działki ewidencyjne o łącznej przybliżonej powierzchni ok. (…) ha lub innym o obszarze niezbędnym dla potrzeb realizacji Inwestycji.

Nieruchomość ta zostanie wydzielona w drodze podziału geodezyjnego z działek gruntu o numerach ewidencyjnych (…) i (…), dla których Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…).

Nabywane działki gruntu wraz ze znajdującymi się na nich urządzeniami melioracyjnymi stanowiącymi budowle (opisane w dalszej części Wniosku) dalej określane będą łącznie jako „Nieruchomość”. Nabycie Nieruchomości przez Kupującego od Sprzedających dalej określane będzie jako „Transakcja”.

Zgodnie z uchwałą nr (…) Rady Miejskiej w (…) z dnia (…) 2025 r. w sprawie uchwalenia Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego gminy (…) dla fragmentu wsi (…) (dalej: „Uchwała”), Nieruchomość ma przeznaczenie: 1U-PS – tereny usług lub składów i magazynów.

Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku działki ewidencyjne nr (…) oraz (…) nie są w całości objęte miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego. Niemniej jednak, zgodnie z Uchwałą, część działek nr (…) i (…) – odpowiadająca obszarowi planowanemu do wydzielenia jako Nieruchomość (będących przedmiotem Transakcji) – jest objęta tym planem i przeznaczona pod tereny usług lub składów i magazynów (1U-PS).

Strony wskazują, że na moment zawarcia umowy sprzedaży podział geodezyjny zostanie dokonany, a Nieruchomość stanowiąca przedmiot Transakcji będzie w całości objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, z przeznaczeniem 1U-PS – tereny usług lub składów i magazynów.

Tym samym Nieruchomość na dzień finalizacji Transakcji będzie stanowiła tereny budowlane – grunty przeznaczone pod zabudowę w rozumieniu art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT.

Na Nieruchomości znajdują się urządzenia melioracyjne w postaci rurociągów drenarskich stanowiących budowle hydrotechniczne, trwale związane z gruntem, spełniające definicje budowli w rozumieniu art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego (Ustawa z dnia 7 lipca 1994 r. prawo budowlane (tj. Dz. U z 2025 r. poz. 418 z późn. zm. (dalej: „Prawo budowlane”). Przedmiotowe urządzenia melioracyjne, powstały przed nabyciem Nieruchomości przez Sprzedających w 1987 r. (tj. znajdowały się na Nieruchomości już na moment nabycia jej przez Sprzedających). Od momentu nabycia, budowle (urządzenia melioracyjne) nie były przedmiotem ulepszeń (w szczególności ulepszeń których wartość przekraczałaby 30% ich wartości początkowej) i Sprzedający nie planują również dokonywać ich ulepszeń przed dokonaniem Transakcji.

W ocenie Wnioskodawców, należy uznać, że do pierwszego zasiedlenia urządzeń melioracyjnych doszło najpóźniej na moment nabycia działek oraz rozpoczęcia ich wykorzystywania przez Sprzedających, tym samym od pierwszego zasiedlenia urządzeń melioracyjnych do dnia Transakcji upłynął okres dłuższy niż 2 lata.

Jednocześnie Wnioskodawcy wskazują, że urządzenia melioracyjne znajdujące się na Nieruchomości nie stanowią, z ekonomicznego punktu widzenia, przedmiotu zainteresowania Kupującego ani celu planowanego nabycia. Celem Transakcji jest nabycie gruntów przeznaczonych pod realizację Inwestycji. Przejście na Kupującego urządzeń melioracyjnych (jako trwale związanych z gruntem oraz będących własnością Sprzedających) będzie miało charakter wtórny i akcesoryjny wobec zasadniczego przedmiotu Transakcji, jakim jest nabycie Nieruchomości jako terenu inwestycyjnego. Wnioskodawcy wskazują również, że w związku z planowaną realizacją Inwestycji, w (…) 2026 r. właściwy organ wydał na rzecz Agenta (zdefiniowanego poniżej) decyzję - pozwolenie wodnoprawne na wykonanie urządzeń wodnych poprzez likwidację oraz przebudowę sieci drenarskiej (tj. m.in. dotycząca likwidacji sieci drenarskiej znajdującej się na Nieruchomości oraz na pozostałych działkach objętych Inwestycją), przy czym likwidacja tych urządzeń nastąpi dopiero po zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży.

Poza wyżej wskazanymi urządzeniami melioracyjnymi na Nieruchomości nie znajdują się żadne budynki, inne budowle, obiekty małej architektury, ani żadne inne naniesienia budowlane. Nieruchomość nie jest uzbrojona oraz nie będzie uzbrojona na moment planowanej Transakcji. Nieruchomość będzie miała zapewniony dostęp do drogi publicznej.

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Nieruchomość nie przechodzi/znajduje się na niej żadna instalacja wchodząca w skład przedsiębiorstwa podmiotów trzecich, która w świetle Prawa budowlanego powinna być kwalifikowana jako budowle (np. urządzenia przesyłowe). Na Nieruchomości nie zostały ustanowione służebności przesyłu.

Nieruchomość na dzień zawarcia planowanej Transakcji nie będzie obciążona żadnymi służebnościami.

Jak wynika z wypisów z rejestru gruntów wydanych na dzień (…) 2026 r. z upoważnienia Starosty (…) (znak: (…)), Nieruchomość stanowi grunty orne, oznaczone symbolem R o klasyfikacji RIIIb, RIVa i RIVb.

3. Zarys działalności Sprzedających i Kupującego

Sprzedający są osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej oraz nie są zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT. Sprzedający prowadzą działalność rolniczą w ramach zwolnień z opodatkowania VAT przewidzianych dla rolnika ryczałtowego. Sprzedający nie prowadzą i nie prowadzili działalności polegającej na obrocie ziemią, w tym ziemią rolną.

W przypadku jeżeli w odpowiedzi na pytanie nr. 1 we Wniosku, Organ uzna je za prawidłowe oraz, że Sprzedający działają jako podatnicy VAT, Sprzedający zarejestrują się jako czynni podatnicy VAT i będą nimi na moment dokonania Transakcji.

Kupujący jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą polskim rezydentem podatkowym, z siedzibą w (…). Kupujący prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT oraz jest zarejestrowany (oraz na moment planowanej Transakcji będzie zarejestrowany) jako podatnik VAT czynny. Kupujący prowadzi działalność gospodarczą polegającą m.in. na realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych i deweloperskich.

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują, że Kupujący nie jest podmiotem powiązanym wobec Sprzedających w rozumieniu art. 11a Ustawy o CIT (Ustawa z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm. dalej: „Ustawa o CIT”), ani art. 23m Ustawy o PIT (Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm. dalej: „Ustawa o PIT”).

4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedających oraz jej wykorzystania

Sprzedający – małżeństwo B.B. i C.C. nabyli prawo własności (współwłasność) Nieruchomości na podstawie umowy przekazania gospodarstwa rolnego z dnia (…) 1987 r. Rep. A nr (…). Nabycie Nieruchomości przez Sprzedających było nabyciem do majątku prywatnego (osobistego) i nie podlegało opodatkowaniu VAT oraz PCC.

Na moment nabycia, na Nieruchomości poza wyżej wskazanymi urządzeniami melioracyjnymi nie znajdowały się żadne budynki, inne budowle lub obiekty budowlane i stanowiła ona działkę rolną. Po nabyciu Nieruchomości nie były na niej prowadzone żadne prace budowlane czy inwestycyjne. Sprzedający wykorzystywali Nieruchomość (z urządzeniami melioracyjnymi) do własnych celów rolniczych (własna uprawa rolna korzystająca ze zwolnienia VAT dla rolników ryczałtowych).

W dniu (…) 2020 r. Sprzedający zawarli z D.D. umowę dzierżawy działek gruntu nr (…), (…) i (…), w tym Nieruchomości, (dalej: „Umowa Dzierżawy”), na podstawie której dzierżawca uzyskał prawo do używania wskazanych gruntów. Umowa została zawarta na czas oznaczony 10 lat. Jednocześnie strony ustaliły, że dzierżawca za dzierżawę gruntów będzie uiszczał płatność w wysokości podatku rolnego (tj. strony nie ustaliły odrębnego czynszu za dzierżawę), a także że będzie zobowiązany do opłacania wszelkich należności wobec Państwa związanych z dzierżawionymi gruntami rolnymi.

W związku z planowaną Transakcją, Sprzedający rozwiążą Umowę Dzierżawy w odniesieniu do Nieruchomości nie później niż na miesiąc przed planowanym zawarciem umowy przenoszącej własność Nieruchomości (umowy sprzedaży).

Poza wskazaną powyżej Umową Dzierżawy, Nieruchomość nie była przedmiotem dzierżawy, najmu lub umów o podobnym charakterze.

Sprzedający nie dokonywali sprzedaży innych nieruchomości, w tym działek. W celu sprzedaży Nieruchomości Sprzedający nie podejmował żadnych działań marketingowych lub promocyjnych. To Agent zwrócił się do Sprzedających z ofertą zakupu Nieruchomości. Na dzień niniejszego wniosku, Sprzedający nie posiadają innych nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż.

Ostateczna data Transakcji nie jest jeszcze znana, jednak Strony planują zawrzeć ostateczną umowę sprzedaży Nieruchomości (umowę przenoszącą własność) najpóźniej do (…) 2026 r. (ale data ta może być i późniejsza).

5. Przedmiot i okoliczności towarzyszące planowanej Transakcji

W dniu (…) 2024 r. spółka X sp. z o.o. (dalej: „Agent”) zawarła ze Sprzedającymi warunkową przedwstępną umowę sprzedaży Nieruchomości repertorium A nr. (…) (dalej: „Umowa Przedwstępna”), na podstawie której Sprzedający zobowiązali się do zawarcia umowy sprzedaży (umowy przenoszącej prawo własności) Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji na rzecz Agenta pod określonymi warunkami (dalej: „Warunki”). Umowa Przedwstępna przewiduje, że przed zawarciem przyrzeczonej umowy sprzedaży Nieruchomości zostaną spełnione następujące Warunki:

   1) uzyskanie przez Sprzedających zaświadczeń wydanych przez właściwy organ gminy, urząd skarbowy oraz Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych w trybie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej oraz zaświadczeń wydanych przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych lub Kasę Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego, potwierdzających, że nie ma zaległości z tytułu podatków i innych należności publicznoprawnych;

   2) uzyskanie przez kupującego, pozytywnego wyniku analizy stanu prawnego, technicznego i środowiskowego Nieruchomości, przeprowadzonego na zlecenie kupującego przez podmioty zewnętrzne, rozumianego jako umożliwiający realizację Inwestycji;

   3) uzyskanie przez kupującego, na jego koszt, ustaleń, z których będzie wynikało, iż warunki glebowo-środowiskowe Nieruchomości umożliwiają realizację planowanej przez niego Inwestycji;

   4) potwierdzenie, że warunki techniczne (zaopatrzenia w media: wodę, energię elektryczną i gaz) umożliwiają realizację na Nieruchomości planowanej Inwestycji;

   5) potwierdzenie, że Nieruchomość ma dostęp do drogi publicznej;

   6) uchwalenie i wejście w życie (obowiązywanie) miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego lub zintegrowanego planu inwestycyjnego obejmującego Nieruchomość, którego ustalenia będą umożliwiać realizację planowanej przez Kupującego Inwestycji;

   7) podział geodezyjny Nieruchomości, o którym mowa w Umowie Przedwstępnej zostanie dokonany na podstawie ostatecznej decyzji zatwierdzającej podział;

   8) uzyskanie przez kupującego: warunków technicznych, pozwoleń, decyzji, uzgodnień oraz zgód osób prawnych i fizycznych (w tym dostawców mediów) oraz jednostek samorządu terytorialnego i organów administracji publicznej na zmianę przebiegu mediów znajdujących się na Nieruchomości, które to media (gazociągi, linie energetyczne, wodociągi, rurociągi, linie telekomunikacyjne itp.) mogą znajdować się na Nieruchomości oraz kolidować z planowaną przez kupującego Inwestycją i których zmiana przebiegu jest niezbędna do uzyskania przez kupującego pozwolenia na budowę planowanej Inwestycji;

   9) uzyskanie przez kupującego ostatecznej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę planowanej przez niego Inwestycji;

 10) oświadczenia i zapewnienia Sprzedających zawarte w § 1 Umowy Przedwstępnej pozostaną ważne i aktualne w dacie ostatecznej;

 11) Umowa Dzierżawy w odniesieniu do Nieruchomości zostanie rozwiązana za porozumieniem stron nie później niż na miesiąc przed planowanym zawarciem umowy sprzedaży, a strony zrzekną się wzajemnie wszelkich roszczeń wynikających z łączącego je wcześniej stosunku dzierżawy w odniesieniu do Nieruchomości.

 12) Sprzedający złożą wniosek o wykreślenie z działu III księgi wieczystej KW Nr (…) wpisanej tam służebności osobistej mieszkania w terminie najpóźniej do dnia (…) 2025 r. (służebność na dzień złożenia Wniosku została już wykreślona).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, powyższe warunki zawieszające zastrzeżone są na korzyść kupującego (Agenta), co oznacza, że kupujący (Agent) ma prawo żądać zawarcia umowy przyrzeczonej pomimo nieziszczenia się któregokolwiek z warunków zawieszających.

Sprzedający w Umowie Przedwstępnej wyrazili zgodę na dysponowanie przez Agenta - od dnia jej zawarcia do daty zawarcia umowy przyrzeczonej – Nieruchomością dla celów budowlanych, to jest dla składania wniosków oraz uzyskiwania pozwoleń, decyzji, uzgodnień, sprawdzeń, opinii, warunków technicznych i przyłączy, a także do prowadzenia na nim badań i odwiertów niezbędnych do potwierdzenia, iż jest on wolny od zanieczyszczeń, a warunki glebowe umożliwiają realizację na nim Inwestycji, z zastrzeżeniem, iż koszty tych działań ponosić będzie Agent. Ponadto Sprzedający wyrażają zgodę na przeprowadzenie archeologicznych badań ratowniczych na znanych i nowoodkrytych stanowiskach archeologicznych znajdujących się na Nieruchomości. Prawo to obejmuje również podwykonawców Agenta, którzy będą wykonywać badania i odwierty oraz prace archeologiczne. Sprzedający oświadczyli, że Agent ma prawo do dalszego wyrażania zgody na dysponowanie Nieruchomością na cele budowlane o których mowa powyżej, na rzecz innych podmiotów, a także do udzielania dalszych zgód w zakresie, w jakim zostały one udzielone Agentowi.

Jednocześnie, Sprzedający udzielili przedstawicielowi Agenta pełnomocnictwa (z prawem substytucji) do:

           1) przeglądania akt księgi wieczystej nr KW Nr (…), w tym składania wniosków o sporządzenie fotokopii i odpisów z akt oraz do odbioru takich fotokopii i odpisów, a ponadto do przeglądania akt ksiąg wieczystych, z których Nieruchomość została odłączona;

           2) uzyskania od właściwych organów administracji publicznej (rządowej i samorządowej) wszelkich zaświadczeń, informacji, wypisów lub wyrysów dotyczących stanu faktycznego i prawnego Nieruchomości, koniecznych do przeprowadzenia kompleksowego badania jej stanu prawnego;

           3) uzyskania wydanych na podstawie art. 306e i art. 306g w zw. z art. 112 Ordynacji podatkowej zaświadczeń właściwych dla Sprzedających organów podatkowych, organów gminy, Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego, stwierdzających niezaleganie albo zaległości z tytułu podatków bądź składek na ubezpieczenie społeczne, ewentualnie niefigurowanie w rejestrze płatników składek;

           4) reprezentowania we wszelkich sprawach dotyczących uchwalenia lub zmiany planu ogólnego oraz uchwalenia lub zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, lub uchwalenia zintegrowanego planu inwestycyjnego obejmującego przedmiot sprzedaży;

           5) uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu;

           6) uzyskania warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do infrastruktury technicznej oraz warunków likwidacji kolizji planowanego przedsięwzięcia z istniejącymi sieciami i urządzeniami infrastruktury technicznej, w szczególności przyłączenia do sieci energetycznej, gazowej, teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej umożliwiającej odprowadzenie wód opadowych oraz włączenie do dróg, w tym składania i podpisywania wniosków i innych dokumentów, ich zmiany, cofania oraz odbioru;

           7) uzyskania decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolnej, zmiany klasyfikacji gruntów oraz uzyskania decyzji dotyczącej gospodarowania masami ziemi podlegającymi ochronie, a jeśli okaże się to konieczne do realizacji Inwestycji, decyzji zatwierdzającej plan remediacji;

           8) uzyskania decyzji o wycince drzew i krzewów oraz uzyskania decyzji o nasadzeniach zastępczych;

           9) uzyskania decyzji – pozwolenia wodnoprawnego, decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach oddziaływania planowanej przez Kupującego Inwestycji na środowisko, decyzji zezwalającej na prowadzenie badań archeologicznych, decyzji na lokalizację zjazdu publicznego z drogi, decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę na Nieruchomości planowanej przez kupującego Inwestycji;

             10) składania wniosków o podział Nieruchomości w celu geodezyjnego wydzielenia działki gruntu odpowiedniej dla zaplanowanej przez Kupującego Inwestycji, do reprezentowania go w postępowaniach wszczętych na podstawie tych wniosków, a także odbioru wszelkich dokumentów, a zwłaszcza decyzji zatwierdzających podział, jak też do ujawnienia tego podziału w ewidencji gruntów i ewentualnej zmiany oznaczenia użytków gruntowych;

             11) składania wniosków o okazanie, ustalenie, wznowienie oraz rozgraniczenie granic dla Nieruchomości, do reprezentowania Sprzedających w postępowaniach wszczętych na podstawie tych wniosków, a także odbioru wszelkich dokumentów, decyzji i postanowień związanych z postępowaniami wszczętymi na podstawie tych wniosków;

             12) zatwierdzenia w drodze decyzji administracyjnej dokumentacji hydrogeologicznej, geologiczno-inżynierskiej oraz geologicznej, a także prawo podpisywania oraz składania wniosków, prawo odbioru, składania wyjaśnień i uzupełnień, zmian, a także reprezentowanie Sprzedających w toczących się postępowaniach administracyjnych.

 

Sprzedający wyrazili zgodę na przeniesienie praw i obowiązków z Umowy Przedwstępnej na inną spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Dodatkowo, Sprzedający oświadczyli, iż w okresie obowiązywania Umowy Przedwstępnej nie spowodują jakichkolwiek obciążeń Nieruchomości, nie będą prowadzić żadnych negocjacji zmierzających do jej sprzedaży ani składać żadnych oświadczeń, które stałyby w sprzeczności z jej postanowieniami.

Sprzedający oświadczyli, że znane im jest zamierzenie kupującego polegające na realizacji Inwestycji na terenie obejmującym między innymi Nieruchomość, w związku z czym zrzekają się prawa składania jakichkolwiek odwołań, zażaleń, skarg i innych protestów w toku postępowań administracyjnych dotyczących realizacji tej Inwestycji, a ponadto zobowiązują się do niezgłaszania z tego tytułu żadnych roszczeń oraz do nieskładania żadnych odwołań, zażaleń, skarg i protestów.

Ponadto, Sprzedający oświadczyli, że są świadomi, iż Kupujący przy przygotowaniu Nieruchomości, zamierza (osobiście lub poprzez podmioty, którym zleci wykonania konkretnych usług) podjąć działania inwestycyjne wiążące się z poniesieniem przez kupującego znacznych nakładów finansowych, w związku z powyższym w przypadku podjęcia przez Sprzedających działań zmierzających do cofnięcia udzielonego pełnomocnictwa w jakimkolwiek zakresie lub jego ograniczenia, jeżeli takie działania spowodują powstanie szkody po stronie kupującego, Sprzedający będą ponosili względem Kupującego odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych.

Sprzedający oświadczyli, że na wezwanie kupującego udzielą wszelkich dalszych pełnomocnictw niezbędnych do prowadzenia postępowań administracyjnych i innych związanych z uzyskaniem pozwoleń, uzgodnień itp. wskazanych w Umowie Przedwstępnej.

Ponadto Agent zobowiązał się do poniesienia wszelkich kosztów wynikających z podejmowanych przez niego, jak i ustanowionych i wskazanych przez niego pełnomocników, zarówno w zakresie podjętych czynności faktycznych, jak i prawnych.

Agent zobowiązał się także raz na kwartał udostępnić Sprzedającym zestawienie zawierające listę dokumentów pozyskanych na podstawie udzielonego przez nie pełnomocnictwa oraz ich kopie, skrócony opis podejmowanych czynności oraz listę ustanowionych przez Agenta pełnomocników substytucyjnych.

Do dnia złożenia niniejszego Wniosku, Agent z wykorzystaniem udzielonych mu upoważnień oraz pełnomocnictw od Sprzedających przeprowadził szereg czynności zmierzających do realizacji Inwestycji, w szczególności:

   1) Wszedł na teren działek będących przedmiotem Transakcji (w tym Nieruchomości) wykonując otwory wiertnicze w celu opracowania opinii geotechnicznej i ustalenia warunków gruntowo- wodnych.

   2) Przeprowadził pomiary terenowe niezbędne do pozyskania mapy do celów projektowych.

   3) Prowadzi przed Burmistrzem (…) w imieniu Sprzedających (i sprzedających pozostałe działki) postępowanie w sprawie podziału geodezyjnego działek będących przedmiotem Transakcji pod całość planowanej Inwestycji. Na moment zawarcia umowy przyrzeczonej podział będzie dokonany, a Nieruchomość odpowiednio wydzielona.

 

Poza wyżej wskazanymi działaniami Agent (na wniosek i w imieniu samego Agenta, bez otrzymania pełnomocnictwa od Sprzedających), w szczególności:

   1) Uzyskał Decyzję Burmistrza (…) nr (…) z dnia (…) 2025 r. o braku konieczności przeprowadzania oceny oddziaływania na środowisko i określeniu środowiskowych uwarunkowań zgody na realizacje przedsięwzięcia.

   2) Brał czynny udział przy procedurze uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, aktywnie koordynując działania i określeniu środowiskowych uwarunkowań zgody na realizacje przedsięwzięcia.

Natomiast należy wskazać, że formalnie to Sprzedający i sprzedający pozostałych działek występowali w ww. procedurze w imieniu własnym. W wyniku czego została wydana Uchwała (tj. uchwała nr (…) Rady Miejskiej (…) z dnia (…) 2025 r.)

   3) Uzyskał warunki techniczne dla Nieruchomości: wodne, gazowe oraz prądowe.

   4) Uzyskał zgodę na lokalizację rurociągu kanalizacji deszczowej w pasie drogi gminnej w celu odprowadzenia wód opadowych i roztopowych z Nieruchomości, w tym uzyskał warunki techniczne odprowadzenia w. w. wód.

   5) Uzyskał decyzję - pozwolenie wodnoprawne na wykonanie urządzeń wodnych poprzez likwidację oraz przebudowę sieci drenarskiej (tj. m.in. dotycząca likwidacji sieci drenarskiej znajdującej się na Nieruchomości oraz na pozostałych działkach objętych Inwestycją).

   6) Uzyskał decyzję - pozwolenie wodnoprawne na: (i.) wykonanie urządzenia wodnego w postaci wylotu kanalizacji deszczowej w biegu rzeki (…), (ii.) usługę wodną polegającą na odprowadzaniu wód opadowych lub roztopowych z powierzchni Inwestycji, (iii). szczególne korzystanie z wód polegające na realizacji robót lub obiektów budowlanych, skutkujących zmniejszeniem naturalnej retencji terenowej przez ograniczenie powierzchni biologicznie czynnej, (iv.) lokalizację sieci kanalizacji deszczowej na obszarze szczególnego zagrożenia powodzią.

   7) Złożył wniosek o zezwolenie na wyłączenie gruntów rolnych objętych Inwestycją (w tym Nieruchomości) z produkcji rolniczej.

   8) Zawarł porozumienie (umowę) drogowe z gminą (…) celem budowy publicznej drogi dojazdowej do planowanej Inwestycji (przy czym Nieruchomość nie będzie posiadała bezpośredniego dostępu do tej drogi).

   9) Uzyskał decyzję (…) Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków o braku konieczności przeprowadzenia badań archeologicznych na Nieruchomości.

 10) Przygotował plan podziału Nieruchomości.

 

Cesja umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, Agent uprawniony jest do dokonania cesji praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej na inny podmiot – spółkę mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Kupujący zamierza zawrzeć z Agentem umowę cesji, na podstawie, której wejdzie we wszelkie prawa i obowiązki tego podmiotu wynikające z Umowy Przedwstępnej. W wyniku zawarcia umowy cesji, Transakcji ze Sprzedającymi dokona nie Agent, a właśnie Kupujący. Jednocześnie, po dokonaniu cesji to na Kupującego przejdą wszelkie pełnomocnictwa oraz prawa do dysponowania Nieruchomością.

6. Opis działalności Kupującego po Transakcji

Kupujący planuje nabyć Nieruchomość w celu realizacji na niej i działkach sąsiadujących Inwestycji polegającej na budowie parku magazynowo-logistycznego wraz z obsługą komunikacyjną i niezbędną infrastrukturą. Po realizacji Inwestycji Kupujący będzie wykonywał czynności opodatkowane VAT.

Kupujący zamierza skomercjalizować Inwestycję i świadczyć usługi w zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni w budynku/budynkach. Działalność ta, stanowiąca odpłatne świadczenie usług i, będzie podlegała opodatkowaniu VAT. Ponadto, Kupujący nie będzie dokonywał czynności zwolnionych z VAT w stosunku do wybudowanej Inwestycji. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie Nieruchomości przez Kupującego będzie związane z wykonywaniem późniejszych czynności podlegających opodatkowaniu VAT przez Kupującego.

Dodatkowo w przypadku potwierdzenia w uzyskanej interpretacji indywidualnej, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, Strony złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy podatkiem VAT i rezygnują ze zwolnienia. Oświadczenie zostanie złożone w formie i terminie zgodnie z art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy o VAT.

Podsumowując:

   - Nieruchomość na dzień finalizacji Transakcji będzie terenami budowlanymi. Na Nieruchomości znajdują się urządzenia melioracyjne stanowiące budowle w rozumieniu Prawa budowlanego;

   - Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jako tereny usług lub składów i magazynów;

   - Nieruchomość stanowi grunt rolny;

   - Nieruchomość stanowi majątek prywatny Sprzedających na dzień planowanej Transakcji;

   - Sprzedający nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni na moment złożenia niniejszego Wniosku; jednakże w przypadku uznania, że Sprzedający działają w ramach Transakcji jako podatnicy VAT to na moment finalizacji Transakcji będą oni zarejestrowani jako podatnicy VAT;

   - Kupujący jest podatnikiem VAT w rozumieniu Ustawy o VAT na moment złożenia niniejszego Wniosku;

   - Obecnie Nieruchomość jest przedmiotem dzierżawy;

   - Sprzedający nie zatrudniali ani nie zatrudniają żadnych pracowników ani osób, dla których Nieruchomość byłaby zakładem pracy.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo m.in., że przedmiotem planowanej Transakcji będą dwie działki. Działka nr (…) wydzielona z działki nr (…) oraz działka nr (…) wydzielona z działki nr (…).

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w przypadku uznania, że Sprzedający w ramach opisanej Transakcji działają w charakterze podatników VAT i w konsekwencji sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana VAT, to czy sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji podlegać będzie opodatkowaniu PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, w przypadku uznania, że Sprzedający w ramach planowanej Transakcji występują w charakterze podatników VAT i w konsekwencji sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji będzie opodatkowana VAT to Transakcja nie będzie opodatkowana PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 i. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

ii. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   a. umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   b. umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała pod ustawę o VAT i Transakcja będzie opodatkowana VAT, a tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z tym, że przedmiotem Transakcji będzie sprzedaż rzeczy opodatkowana VAT, a ponadto żadne ze zwolnień z opodatkowania PCC nie ma zastosowania.

Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

 

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:

   a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających  z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

   b) innych praw majątkowych – 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

   a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

   b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że  o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza nabyć od Zainteresowanych niebędących stroną postępowania (Sprzedających) prawo własności dwóch  działek gruntu wraz ze znajdującymi się na niej urządzeniami melioracyjnymi w postaci rurociągów drenarskich stanowiących budowle hydrotechniczne, trwale związane z gruntem (Nieruchomość). Poza urządzeniami melioracyjnymi na Nieruchomości nie znajdują się żadne budynki, inne budowle, obiekty małej architektury, ani żadne inne naniesienia budowlane. Nieruchomość nie jest uzbrojona oraz nie będzie uzbrojona na moment planowanej Transakcji. Przez Nieruchomość nie przechodzi/znajduje się na niej żadna instalacja wchodząca w skład przedsiębiorstwa podmiotów trzecich, która w świetle Prawa budowlanego powinna być kwalifikowana jako budowle (np. urządzenia przesyłowe).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 13 października 2026 r. znak: 0111-KDIB3-3.4012.296.2026.3.MPU w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:   „(…) sprzedaż przez Sprzedających Nieruchomości będzie dostawą dokonywaną przez podatnika podatku od towarów i usług, zdefiniowanego w art. 15 ust. 1 ustawy i będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w powiązaniu z art. 7 ust. 1 ustawy, niepodlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

(…) transakcja sprzedaży urządzeń melioracyjnych (budowli) przez Sprzedających będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

(…) do dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.

(…) mając na względzie, że w zakresie dostawy budowli (urządzeń melioracyjnych) Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa budowli (urządzeń melioracyjnych) będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.

Właściwą stawką podatku będzie również opodatkowana dostawa działki nr (…) wydzielonej z działki nr (…) oraz działki nr (…) wydzielonej z działki nr (…), na której posadowione są ww. urządzenia melioracyjne.”

A zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im będzie przysługiwało), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana Transakcja nie będzie podległa opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem na Kupującym nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w tym podatku.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy  o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja Znak: 0111-KDIB3-3.4012.296.2026.3.MPU.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

 

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.