0111-KDIB2-1.4010.569.2026.1.AG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku uregulowania w dwóch częściach zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzenia za umarzane udziały, w drodze przeniesienia na wspólnika własności udziałów w prawie własności lokalu mieszkalnego, przychód po stronie Spółki, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, każdorazowo powstanie z chwilą przeniesienia na wspólnika własności określonego udziału w prawie własności lokalu mieszkalnego i każdorazowo w wysokości odpowiadającej części uregulowanego w ten sposób zobowiązania Spółki do zapłaty na rzecz wspólnika wynagrodzenia za umarzane udziały.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”). Spółka jest polskim rezydentem oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi (…) zł i dzieli się na (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy, z czego (…) udziałów Spółki o wartości nominalnej (…) zł zostało objętych za wkład niepieniężny (aport). Na moment składania niniejszego wniosku Spółka posiada dwóch wspólników, z czego każdy z nich posiada po (…) udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Przedmiotami działalności gospodarczej Spółki są:

1) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;

2) 68.1 Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;

3) 68.2 Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Przeważającymi składnikami majątku Spółki są nieruchomości, w tym lokale mieszkalne.

Wspólnicy Spółki planują przeprowadzenie dobrowolnego umorzenia części udziałów jednego ze wspólników. Umorzenie udziałów nastąpi za zgodą wspólnika w drodze odpłatnego nabycia umarzanych udziałów przez Spółkę. Wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzone udziały oraz podstawa prawna umorzenia zostaną określone uchwałą zgromadzenia wspólników.

Na podstawie umowy nabycia udziałów w celu ich umorzenia wspólnik przeniesie na Spółkę własność umarzanych udziałów, a Spółka zobowiąże się do zapłaty należnego wspólnikowi wynagrodzenia w dwóch ratach (dalej: „Zobowiązanie”), przy czym przejście na Spółkę prawa własności umarzanych udziałów nastąpi z chwilą zawarcia tej umowy. Z treści opisywanej umowy będzie wynikać, że zapłata pierwszej raty należnego wspólnikowi wynagrodzenia nastąpi w bieżącym roku obrotowym, a zapłata drugiej raty nastąpi w następnym roku obrotowym. Wnioskodawca wskazuje, że rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Spółka zamierza uregulować Zobowiązanie poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego w postaci przeniesienia na wspólnika własności udziałów w prawie własności lokalu mieszkalnego, którego wyłącznym właścicielem jest Spółka. Uregulowanie Zobowiązania nastąpi w dwóch częściach, w terminach właściwych dla zapłaty poszczególnych rat należnego wspólnikowi wynagrodzenia, poprzez przeniesienie na wspólnika własności określonych udziałów w prawie własności lokalu mieszkalnego stanowiącego własność Spółki (dalej: „Udziały w lokalu”, a każdy z osobna: „Udział w lokalu”).

W tym celu Spółka zawrze ze wspólnikiem dwie umowy datio in solutum, na podstawie których, w celu wykonania Zobowiązania, zobowiąże się do przeniesienia na wspólnika własności Udziałów w lokalu, a własność określonego Udziału w lokalu przejdzie na wspólnika z chwilą zawarcia poszczególnych umów datio in solutum.

Każda z umów datio in solutum:

- zostanie zawarta w formie aktu notarialnego, właściwej dla skutecznego przeniesienia własności nieruchomości, w tym udziału w prawie własności nieruchomości;

- będzie zawierać bezwarunkowe zobowiązanie Spółki do przeniesienia na wspólnika własności Udziału w lokalu;

- skutek rozporządzający każdej z umów datio in solutum (przeniesienie własności Udziału w lokalu) będzie następował z chwilą zawarcia danej umowy datio in solutum;

- będzie skutecznie przenosić na wspólnika prawo własności określonego Udziału w lokalu;

- będzie odpowiadać określonej części (racie) Zobowiązania;

- będzie skutkować uregulowaniem (wygaśnięciem) określonej części (raty) Zobowiązania.

Pierwsza umowa datio in solutum zostanie zawarta w bieżącym roku obrotowym, natomiast druga umowa datio in solutum – w następnym roku obrotowym. Przeniesienie Udziałów w lokalu nastąpi w terminach właściwych dla zapłaty należnego wspólnikowi wynagrodzenia z tytułu umarzanych udziałów, wynikającego z zawartej pomiędzy Spółką a wspólnikiem umowy nabycia udziałów w celu ich umorzenia.

W wyniku opisanych czynności prawnych, tj. z chwilą zawarcia drugiej z umów datio in solutum, wspólnik stanie się wyłącznym właścicielem lokalu mieszkalnego, a Spółka ureguluje Zobowiązanie, tj. dojdzie do wygaśnięcia Zobowiązania.

Wnioskodawca wskazuje, że wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego w postaci przeniesienia własności Udziałów w lokalu nie będzie wyższa niż wysokość Zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem. Tym samym, w przypadku uregulowania Zobowiązania w częściach, wartość rynkowa Udziału w lokalu każdorazowo nie będzie wyższa niż wartość uregulowanej w ten sposób części Zobowiązania.

Po zawarciu opisywanych umów datio in solutum Spółka rozpozna koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do wielkości zbywanych Udziałów w lokalu. Koszty te zostaną ustalone na zasadach właściwych dla odpłatnego zbycia nieruchomości oraz rozpoznane w dacie powstania każdego z przychodów z tytułu zawarcia poszczególnych umów datio in solutum.

Pytanie

Czy w wyniku opisanych we wniosku zdarzeń przyszłych, tj. uregulowania w dwóch częściach zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzenia za umarzane udziały w drodze przeniesienia na wspólnika własności udziałów w prawie własności lokalu mieszkalnego, przychód po stronie Spółki, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, każdorazowo powstanie z chwilą przeniesienia na wspólnika własności określonego udziału w prawie własności lokalu mieszkalnego i każdorazowo w wysokości odpowiadającej części uregulowanego w ten sposób zobowiązania Spółki do zapłaty na rzecz wspólnika wynagrodzenia za umarzane udziały?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku opisanych w niniejszym wniosku zdarzeń przyszłych, tj. uregulowania przez Spółkę w dwóch częściach zobowiązania z tytułu zapłaty wspólnikowi wynagrodzenia za umarzane udziały w drodze przeniesienia na wspólnika własności udziałów w prawie własności lokalu mieszkalnego, przychód po stronie Spółki, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, każdorazowo powstanie z chwilą przeniesienia na wspólnika własności określonego udziału w prawie własności lokalu mieszkalnego (zawarcia każdej z umów datio in solutum) i każdorazowo w wysokości odpowiadającej części uregulowanego w ten sposób zobowiązania Spółki do zapłaty na rzecz wspólnika wynagrodzenia za umarzane udziały.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 z późn. zm.) (dalej: „ustawa o CIT”), w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki, dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów, podziału pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

W ocenie Wnioskodawcy opisywane w niniejszym wniosku zdarzenie przyszłe polegające na przeniesieniu własności określonego Udziału w lokalu w zamian za wynagrodzenie z tytułu umorzenia jako świadczenie w miejsce wykonania (datio in solutum) w trybie art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795) (dalej: „Kodeks cywilny”), będzie mieściło się w dyspozycji art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Oznacza to powstanie po stronie Spółki przychodu, który będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem CIT (vide wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 17 października 2024 r., sygn. akt II FSK 133/22, interpretacja indywidualna z 24 lipca 2026 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.233.2026.1.AS, interpretacja indywidualna z 7 października 2025 r., nr 0111-KDIB11.4010.404.2025.2.SG).

W tym miejscu należy wskazać, że przepis art. 14a ust. 1 ustawy o CIT dopuszcza częściowe uregulowanie zobowiązania. Z treści omawianego przepisu wynika bowiem, że:

  - w przypadku uregulowania w całości albo w części zobowiązania przez wykonanie świadczenia niepieniężnego przychód powstaje w momencie uregulowania zobowiązania w całości albo w części,

  - przychodem jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie świadczenia niepieniężnego.

Celem przepisu jest zatem opodatkowanie spełnienia przez podatnika świadczenia niepieniężnego w celu uregulowania w całości albo w części ciążącego na nim zobowiązania, m.in. z tytułu umorzenia udziałów.

Na gruncie prawa cywilnego zobowiązanie Spółki do zapłaty wspólnikowi wynagrodzenia z tytułu umarzanych udziałów jest zobowiązaniem do zapłaty określonej sumy pieniężnej. Z kolei tego typu zobowiązanie jest zobowiązaniem podzielnym, o którym mowa w art. 379 § 2 Kodeksu cywilnego. Przedmiotowe zobowiązanie może zatem zostać spełnione jednorazowo albo w częściach (w ratach).

Z konstrukcji datio in solutum wynika natomiast, że wygaśnięcie pierwotnego zobowiązania następuje wskutek spełnienia świadczenia zastępczego. Spełnieniem świadczenia zastępczego, w tym przypadku polegającego na przeniesieniu własności Udziałów w lokalu, jest z kolei wystąpienie skutku rozporządzającego umowy datio in solutum (vide wyrok SN z 15 września 2005 r., sygn. akt II CK 68/05).

Zgodnie z art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. Za umowę o skutku zobowiązująco-rozporządzającym można uznać umowę datio in solutum, jeżeli z jej treści będzie wynikać, że skutek rozporządzający umowy, tj. w tym przypadku przeniesienie własności Udziału w lokalu, następuje z chwilą zawarcia umowy datio in solutum (vide wyrok SN z 3 lipca 2008 r., sygn. akt IV CSK 149/08, wyrok SN z 16 listopada 2023 r., sygn. akt II CSKP 1592/22).

Każda z umów datio in solutum:

  - zostanie zawarta w formie aktu notarialnego, właściwej dla skutecznego przeniesienia własności nieruchomości, w tym udziału w prawie własności nieruchomości,

  - zostanie zawarta za zgodą wspólnika,

  - będzie zawierać bezwarunkowe zobowiązanie Spółki do przeniesienia na wspólnika własności określonego Udziału w lokalu,

  - skutek rozporządzający każdej z umów datio in solutum (przeniesienie własności określonego Udziału w lokalu) będzie następował z chwilą zawarcia danej umowy datio in solutum,

  - będzie skutecznie przenosić na wspólnika prawo własności określonego Udziału w lokalu,

  - będzie odpowiadać określonej części (racie) Zobowiązania.

Na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego za wykonanie świadczenia należy uznać skutek rozporządzający umowy datio in solutum w postaci przeniesienia na wspólnika własności określonego Udziału w lokalu. Skutek rozporządzający każdej umowy datio in solutum, tj. przeniesienie na wspólnika własności określonego Udziału w lokalu, nastąpi z chwilą zawarcia danej umowy datio in solutum.

Wobec tego na gruncie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT uregulowanie (wygaśnięcie) każdej z dwóch części Zobowiązania nastąpi z chwilą skutecznego przeniesienia na wspólnika własności odpowiedniego Udziału w lokalu, tj. z chwilą zawarcia każdej z opisywanych umów datio in solutum. Z chwilą zawarcia każdej z umów datio in solutum dojdzie zatem do wygaśnięcia (uregulowania) poszczególnych części (rat) Zobowiązania.

Co do zasady na gruncie ustawy o CIT przychód z tytułu zbycia prawa majątkowego powstaje z chwilą skutecznego zbycia tego prawa, tj. z chwilą nastąpienia skutku rozporządzającego umowy, czyli przejścia prawa własności (art. 12 ust. 3a ustawy o CIT). Z kolei ze szczególnego przepisu art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika, że momentem powstania przychodu po stronie podatnika jest wykonanie świadczenia niepieniężnego w celu uregulowania w całości albo w części zobowiązania.

Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 17 stycznia 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.590.2024.4.ASK uznając, że: „Za datę powstania przychodu należy przyjąć dzień, w którym to zbycie nastąpiło na podstawie podpisanej przez strony umowy przenoszącej prawo własności nieruchomości, zawartej w formie aktu notarialnego. Zatem obowiązek podatkowy z tytułu przeniesienia na wspólników praw do własności lokali oraz lokali z wyposażeniem w ramach dywidendy rzeczowej powstanie w momencie przeniesienia własności tych lokali, tj. w dniu podpisania aktu notarialnego”.

Powyższe znajduje potwierdzenie również w orzecznictwie sądów administracyjnych (vide wyrok NSA z 10 marca 2016 r., sygn. akt II FSK 3991/13, wyrok WSA w Gliwicach z 7 lutego 2017 r., sygn. akt I SA/Gl 1042/16).

Z powyższego wynika zatem, że jeżeli Spółka, w celu uregulowania pieniężnego Zobowiązania wobec wspólnika z tytułu wynagrodzenia za umarzane udziały, spełni za jego zgodą świadczenie niepieniężne w postaci przeniesienia własności określonych Udziałów w lokalu, a każda z umów datio in solutum zostanie zawarta w formie aktu notarialnego i skutecznie wywoła skutek rozporządzający, to na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT przychód powstanie odrębnie w związku z uregulowaniem każdej części Zobowiązania, tj. z chwilą skutecznego przeniesienia własności odpowiedniego Udziału w lokalu. Przychód ten będzie odpowiadał wysokości części Zobowiązania uregulowanej w następstwie danej umowy datio in solutum, chyba że wartość rynkowa przenoszonego Udziału w lokalu będzie wyższa niż wartość uregulowanej w ten sposób części Zobowiązania – wówczas przychód należy określić w wysokości tej wartości rynkowej.

Warto wskazać, że odmienne stanowisko skutkowałoby zmianą zasad dotyczących ustalania kosztów uzyskania przychodu. Przepis art. 14a ustawy o CIT nie precyzuje, w jaki sposób należy ustalić koszt uzyskania przychodu. Należy zatem uznać, że w omawianym przypadku mają zastosowanie ogólne zasady ustalania kosztów uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu nieruchomości (vide interpretacja indywidualna z 17 stycznia 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.590.2024.4.ASK).

Wobec tego, w przypadku przeniesienia własności Udziału w lokalu na podstawie umowy datio in solutum, koszty uzyskania przychodu z tego tytułu powinny zostać ustalone proporcjonalnie do wielkości zbywanego Udziału w lokalu oraz rozpoznane w dacie powstania tego przychodu, tj. w dacie przeniesienia własności Udziału w lokalu (vide interpretacja indywidualna z 5 grudnia 2025 r., nr 0115-KDIT3.4011.780.2025.2.KP).

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, zawarcie każdej z opisywanych umów datio in solutum, skutkujące przeniesieniem na wspólnika własności określonego Udziału w lokalu, będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki odrębnego przychodu, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na fakt, że wartość rynkowa określonego Udziału w lokalu każdorazowo nie będzie wyższa niż wartość uregulowanej w ten sposób części Zobowiązania, przychodem Spółki każdorazowo będzie wartość uregulowanej części Zobowiązania.

 

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy:

  - przychodem po stronie Spółki każdorazowo będzie wartość tej części Zobowiązania, która została uregulowana poprzez przeniesienie na wspólnika własności określonego Udziału w lokalu na podstawie umowy datio in solutum;

  - przychód po stronie Spółki każdorazowo powstanie z chwilą uregulowania każdej z części Zobowiązania, tj. z chwilą zawarcia każdej z opisywanych umów datio in solutum skutkującej przeniesieniem własności określonego Udziału w lokalu.

 

Innymi słowy, przychód po stronie Spółki powstanie w dwóch momentach, tj.:

  - z chwilą uregulowania pierwszej części (pierwszej raty) Zobowiązania poprzez przeniesienie na wspólnika własności określonego Udziału w lokalu, tj. w bieżącym roku obrotowym, w wysokości odpowiadającej wartości uregulowanej w ten sposób części Zobowiązania oraz

  - z chwilą uregulowania drugiej części (drugiej raty) Zobowiązania poprzez przeniesienie na wspólnika własności określonego Udziału w lokalu, tj. w następnym roku obrotowym, w wysokości odpowiadającej wartości uregulowanej w ten sposób części Zobowiązania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Choć przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez spółkę jej majątku na rzecz wspólników jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy wskazać, że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w art. 12 ust. 1 sformułowania, że przychodami są „w szczególności” zdarzenia gospodarcze w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych zobowiązań itd.

Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść.

Sposób ustalania wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy lub praw majątkowych, a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw majątkowych, wskazuje art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Stanowi on, że:

Należy wskazać, że pojęcie „zbycie” nie oznacza tylko umowy sprzedaży w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795, dalej: „KC”), w której z jednej strony następuje wydanie rzeczy, a z drugiej zapłata ceny, tj. określonej kwoty pieniężnej. Cena nie zawsze musi być wyrażona w pieniądzu. Może również przybrać postać zwolnienia danego podmiotu (dłużnika) z ciążących na nim zobowiązań wobec innego podmiotu.

Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 14a ust. 2 ww. ustawy:

W przepisie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca wymienił niektóre tytuły, które mogą być regulowane w drodze świadczenia niepieniężnego. Tytuły zawarte w tym przepisie mają charakter przykładowy, o czym świadczy użyty w treści przepisu zwrot „w tym z tytułu”. Przepis art. 14a ust. 1 ustawy o CIT swoją dyspozycją obejmuje zatem wszelkie przypadki uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.

Z wniosku wynika, że przedmiotem działalności Spółki jest m.in. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami. Przeważającymi składnikami majątku Spółki są nieruchomości, w tym lokale mieszkalne. Obecnie Spółka posiada dwóch wspólników.

Wspólnicy planują przeprowadzenie dobrowolnego umorzenia części udziałów należących do jednego z nich. Umorzenie udziałów nastąpi za zgodą wspólnika w drodze odpłatnego nabycia umarzanych udziałów przez Spółkę. Wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzone udziały oraz podstawa prawna umorzenia zostaną określone uchwałą zgromadzenia wspólników.

Z treści umowy nabycia udziałów będzie wynikać, że zapłata należnego wspólnikowi wynagrodzenia (dalej: „Zobowiązanie”) zostanie dokonana w dwóch ratach, przy czym zapłata pierwszej raty nastąpi w bieżącym roku obrotowym, a zapłata drugiej raty nastąpi w następnym roku obrotowym.

Spółka zamierza uregulować Zobowiązanie poprzez spełnienie świadczenia niepieniężnego w postaci przeniesienia na wspólnika własności udziałów w prawie własności lokalu mieszkalnego, którego wyłącznym właścicielem jest Spółka. Ponadto wskazują Państwo, że wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego w postaci przeniesienia własności udziałów w lokalu nie będzie wyższa niż wysokość Zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem.

Uregulowanie Zobowiązania nastąpi w dwóch częściach, w terminach właściwych dla zapłaty poszczególnych rat należnego wspólnikowi wynagrodzenia, poprzez przeniesienie na wspólnika własności udziałów w prawie własności lokalu mieszkalnego stanowiącego własność Spółki. W tym celu Spółka zawrze ze wspólnikiem dwie umowy datio in solutum, na podstawie których, w celu wykonania Zobowiązania, zobowiąże się do przeniesienia na wspólnika własności udziałów w lokalu, a własność określonego udziału w lokalu przejdzie na wspólnika z chwilą zawarcia poszczególnych umów datio in solutum.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w wyniku opisanych we wniosku zdarzeń przyszłych, tj. uregulowania w dwóch częściach zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzenia za umarzane udziały w drodze przeniesienia na wspólnika własności udziałów w prawie własności lokalu mieszkalnego, przychód po stronie Spółki, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, każdorazowo powstanie z chwilą przeniesienia na wspólnika własności określonego udziału w prawie własności lokalu mieszkalnego i każdorazowo w wysokości odpowiadającej części uregulowanego w ten sposób zobowiązania Spółki do zapłaty na rzecz wspólnika wynagrodzenia za umarzane udziały.

Zauważyć należy, że z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że uregulowanie zobowiązania z tytułu umorzenia udziałów poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego powoduje powstanie przychodu. Przychód należy rozpoznać w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia lub też w wartości rynkowej tego zobowiązania w sytuacji, gdy wartość ustalona w umowie jest niższa niż wartość rynkowa.

Co do zasady umorzenie udziałów w spółce z o.o. ma charakter odpłatny i spółka powinna w zamian wypłacić wspólnikowi wynagrodzenie (wyjątek stanowi sytuacja, gdy wspólnik wyraża zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia). Tym samym dochodzi do powstania zobowiązania spółki wobec wspólnika. Uregulowanie tak powstałego zobowiązania w formie rzeczowej (poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego) zostało wprost wymienione w treści art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

Wprowadzenie art. 14a do ustawy o CIT miało na celu przeciwdziałanie unikania opodatkowania w sytuacjach, gdy spółka zamiast dokonać odpłatnego zbycia majątku, przekazuje ten majątek bezpośrednio wspólnikowi w celu zaspokojenia jego roszczeń.

Zauważyć należy, że zgoda wspólnika na umorzenie jego udziałów tworzy po Państwa stronie zobowiązanie majątkowe wobec tego wspólnika. Spółka staje się dłużnikiem, a wspólnik wierzycielem posiadającym roszczenie o wydanie ekwiwalentu za unicestwione (umorzone) prawa udziałowe. Natomiast przeniesienie własności prawa udziału we własności lokalu na rzecz wspólnika stanowi klasyczny przykład świadczenia niepieniężnego. Poprzez to świadczenie zaspakajają Państwo roszczenie wspólnika i rozliczają zobowiązania powstałe w wyniku uchwały o umorzeniu.

Instytucja datio in solutum (z łac. świadczenie w miejsce wykonania) określana również jako – świadczenie zamiast wypełnienia – jest formą umowy uregulowanej w art. 453 Kodeksu Cywilnego.

Zgodnie z art. 453 Kodeksu cywilnego:

Celem datio in solutum jest zatem wygaśnięcie istniejących pomiędzy stronami zobowiązań poprzez spełnienie przez dłużnika świadczenia innego niż określonego w treści pierwotnej umowy. Zobowiązanie wygasa tak, jakby wygasło przez zwykłe wykonanie (np. przez zapłatę uzgodnionej pierwotnie kwoty), przy czym konieczną przesłanką wygaśnięcia zobowiązania – poza umową stron – jest rzeczywiste dokonanie świadczenia przez dłużnika.

Na tle przedstawionego przez Państwa zdarzenia przyszłego oraz powołanych wyżej przepisów należy zatem stwierdzić, że wypłata przez Spółkę Zobowiązania w formie niepieniężnej poprzez przeniesienie na rzecz wspólnika prawa własności udziałów w lokalu mieszkalnym, jest wykonaniem świadczenia niepieniężnego w celu wypełnienia zobowiązania z tytułu umorzenia udziałów (wypełnia hipotezę art. 14a ustawy o CIT) i spowoduje powstanie przychodu dla Spółki w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie tego świadczenia. Zatem przychód z ww. tytułu powstanie na podstawie art. 14a ust. 1 w zw. z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

W odniesieniu do momentu powstania tego przychodu wskazać należy, że przeniesienie prawa własności udziału w lokalu należy traktować na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na równi ze zbyciem. Za datę powstania przychodu należy przyjąć dzień, w którym to zbycie nastąpi na podstawie podpisanych przez strony umów przenoszących udział w prawie własności lokalu, zawartych w formie aktu notarialnego.

Zatem obowiązek podatkowy z tytułu przeniesienia na wspólnika praw do własności udziałów w lokalu mieszkalnym w ramach spłaty Zobowiązania, powstanie w momencie przeniesienia własności tych praw, tj. w dniu podpisania aktów notarialnych. Natomiast ze względu na to, że jak wskazali Państwo we wniosku, wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego w postaci przeniesienia własności udziału w lokalu nie będzie wyższa niż wysokość Zobowiązania (raty) uregulowanego tym świadczeniem, przychód powstanie w wysokości odpowiadającej części uregulowanego Zobowiązania.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w sprawie, zgodnie z którym przychód po stronie Spółki, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, każdorazowo powstanie z chwilą przeniesienia na wspólnika własności określonego udziału w prawie własności lokalu mieszkalnego (zawarcia każdej z umów datio in solutum) i każdorazowo w wysokości odpowiadającej części uregulowanego w ten sposób zobowiązania Spółki do zapłaty na rzecz wspólnika wynagrodzenia za umarzane udziały – jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

 - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.