0111-KDIB2-1.4010.522.2026.1.ED

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 sierpnia 2026 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” albo „Spółka”), polski rezydent podatkowy podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka działa na rynku od (…) r. i prowadzi działalność gospodarczą w zakresie projektowania, organizacji produkcji oraz sprzedaży (…), w szczególności A oferowanych pod marką (…). Spółka podejmowała działania zmierzające do zwiększenia sprzedaży tych produktów na rynkach zagranicznych, w szczególności w państwach (…) i w (…). A są materialnymi, wyodrębnionymi rzeczami, których funkcją jest (…). W produktach stosowana jest technologia (…). Produkty powstają z dobranych materiałów, w tym materiałów posiadających certyfikat (…). Spółka nie zmieniła stosowanego modelu organizacji produkcji. Stanem faktycznym objętym wnioskiem jest prowadzenie opisanej działalności oraz poniesienie w latach 2023-2026 kosztów zmierzających do zwiększenia przychodów ze sprzedaży A. Po uzyskaniu pozytywnej interpretacji Spółka zamierza uwzględnić koszty kwalifikowane w rozliczeniach za właściwe lata podatkowe, w tym - w odniesieniu do lat już rozliczonych - złożyć korekty zeznań CIT-8 i wnioski o stwierdzenie nadpłaty.

1.    Rola Spółki w powstaniu produktu

Spółka jest pomysłodawcą produktów A i odpowiada za stworzenie oraz rozwój produktu. Opracowuje jego koncepcję, funkcje i parametry (…), dobiera materiały i komponenty, przygotowuje specyfikacje techniczne, określa wymagania jakościowe oraz sposób zestawienia elementów. Na podstawie tych założeń Spółka organizuje i koordynuje cały proces prowadzący do powstania finalnego A. Spółka zapewnia materiały i składniki niezbędne do realizacji procesu, przekazuje wykonawcom wymagania i instrukcje, zamawia wykonanie poszczególnych elementów i czynności, kontroluje zgodność realizacji ze specyfikacją oraz zatwierdza produkt finalny. Spółka ponosi ekonomiczne ryzyko całego przedsięwzięcia, w tym ryzyko wadliwości albo niesprzedania produktów i odpowiada wobec nabywców za A wprowadzany do obrotu pod marką (…). Spółka jest wskazywana jako producent w dokumentacji technicznej, deklaracji zgodności lub dokumentacji certyfikacyjnej dotyczącej A i wykonuje obowiązki producenta związane z wprowadzeniem produktu do obrotu.

2.    Fizyczne etapy procesu

Proces prowadzący do powstania A obejmuje następujące etapy:

-        wykonanie (…) A - przez wyspecjalizowany podmiot zewnętrzny w (…) albo (…); wykonawca kompletuje składniki i szyje (…) zgodnie ze specyfikacją oraz wymaganiami Spółki;

-        wykonanie (…) - przez wyspecjalizowany podmiot zewnętrzny na (…); wykonawca kompletuje składniki i wykonuje (…) zgodnie z parametrami technicznymi określonymi przez Spółkę;

-        końcowe skompletowanie oraz przygotowanie produktu do sprzedaży - przez podmiot zewnętrzny w (…); wykonawca zestawia właściwy (…) z odpowiadającym mu (…) zgodnie z instrukcjami Spółki, kontroluje zgodność zestawu, nanosi oznaczenia wymagane przez certyfikację, pakuje produkt i przygotowuje go do wysyłki do klienta.

Spółka nie produkuje samodzielnie komponentów ani nie wykonuje osobiście fizycznych czynności końcowej kompletacji. Fizyczne czynności są wykonywane przez wyspecjalizowanych wykonawców działających na zlecenie Spółki i według jej specyfikacji. Żaden z wykonawców nie wytwarza jednak samodzielnie całego A ani nie sprzedaje Spółce gotowego, uprzednio istniejącego produktu przeznaczonego do dalszej odsprzedaży. Każdy wykonawca realizuje przypisany mu etap zorganizowanego przez Spółkę procesu. Każdy z wykonawców ponosi wobec Spółki odpowiedzialność za prawidłowe wykonanie powierzonego mu etapu, na zasadach wynikających z zawartej umowy oraz z przepisów Kodeksu cywilnego. Odpowiedzialność ta obejmuje odpowiednio prawidłowe wykonanie (…), (…) albo usługi końcowej kompletacji, oznaczenia, pakowania i przygotowania wysyłki. Wobec nabywców i właściwych organów za produkt finalny oraz jego wprowadzenie do obrotu odpowiada Spółka. (…) oraz (…) stanowią elementy przeznaczone do wykorzystania w konkretnym modelu A. Nie są one samodzielnym przedmiotem sprzedaży ani działań promocyjnych Spółki. Dopiero ich odpowiednie zestawienie zgodnie z opracowaną przez Spółkę specyfikacją prowadzi do powstania kompletnego i funkcjonalnego A posiadającego właściwości (…). Przedmiotem sprzedaży przez Spółkę jest wyłącznie produkt finalny powstały wskutek wykonania wszystkich zaplanowanych i skoordynowanych przez nią etapów.

3.    Sprzedaż i warunek zwiększenia przychodów

Sprzedaż A objęta planowanym odliczeniem była dokonywana wyłącznie na rzecz podmiotów niebędących podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Przychody, do których odnosi się wniosek, pochodziły wyłącznie ze sprzedaży finalnych A powstałych w modelu opisanym w pkt 1-2, a nie z odsprzedaży gotowych produktów innych producentów. Dochód ze sprzedaży tych produktów podlegał opodatkowaniu w Polsce i był zaliczany do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych. Spółka zamierza skorzystać z ulgi w odniesieniu do kosztów, dla których w okresie dwóch kolejno następujących po sobie lat podatkowych, liczonych od roku ich poniesienia, spełniła warunek zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów ustalonych na ostatni dzień roku poprzedzającego rok poniesienia kosztów lub osiągnęła przychody ze sprzedaży A dotychczas nieoferowanych w danym kraju. Koszt zostanie uwzględniony w korekcie wyłącznie wtedy, gdy co najmniej jedna z tych przesłanek została faktycznie spełniona. Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do kosztów objętych wnioskiem, odpowiednio do danego kosztu i rynku, spełnione zostały przesłanki określone w art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT: zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z roku poprzedzającego rok poniesienia kosztu oraz osiągnięcie przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju. Wniosek dotyczy wyłącznie kosztów, dla których co najmniej jedna z tych przesłanek została spełniona w ustawowym okresie. Konkretne kwoty przychodów i koszty wynikają z ewidencji i dokumentacji księgowej Spółki i zostaną uwzględnione w korektach z zachowaniem limitów ustawowych; nie są one przedmiotem odrębnego pytania interpretacyjnego. Działania promocyjne były kierowane do potencjalnych nabywców A, w tym konsumentów, organizatorów cyklicznych wydarzeń (…), hurtowni (…), sklepów specjalistycznych, sieci handlowych oraz sprzedawców internetowych. Pojęcie „inwestorzy” użyte w opisie działań oznacza w tym kontekście podmioty handlowe, a nie osoby obejmujące udziały lub finansujące Spółkę; chodzi wyłącznie o obecnych albo nowych kontrahentów handlowych i końcowych nabywców produktów. Oczekiwanym skutkiem działań było zawarcie transakcji sprzedaży A, wejście do nowych kanałów dystrybucji i wzrost przychodów z działalności operacyjnej.

4.    Reklama internetowa - w szczególności (…)

Najistotniejszą kategorią wydatków objętych wnioskiem były koszty płatnych reklam (…). Spółka ponosiła koszty zakupu przestrzeni reklamowej w Internecie dotyczącej konkretnych modeli lub serii A. Wydatki obejmowały w szczególności:

-        płatne reklamy, kampanie oraz promocję postów, filmów, zdjęć i grafik produktowych w systemie (…), w serwisach (…) i (…);

-        kampanie (…) dotyczące konkretnych modeli lub serii produktów;

-        reklamy produktowe w serwisach (…), (…), (…) oraz na innych portalach internetowych, w tym portalach lokalnych na rynkach zagranicznych;

-        zakup przestrzeni reklamowej w prasie oraz na nośnikach reklamy zewnętrznej, w tym na billboardach, banerach, totemach, pylonach, ekranach elektronicznych i pojazdach.

Kampanie (…) były kierowane do potencjalnych nabywców na rynkach zagranicznych, w szczególności w państwach (…) i (…), z wykorzystaniem treści dostosowanych do właściwego rynku. Ich celem było dotarcie do odbiorców docelowych i zwiększenie sprzedaży konkretnych produktów, a nie wyłącznie budowanie ogólnej rozpoznawalności Spółki lub marki. Reklamy zawierały informacje o konkretnych produktach, ich funkcjach, cechach, parametrach lub zastosowaniach. Nie służyły wyłącznie ogólnemu budowaniu rozpoznawalności przedsiębiorstwa bez wskazania produktów. Dokumentacja kampanii pozwalała przyporządkować wydatek do promowanego modelu albo serii A. Kampanie i materiały były przygotowywane albo emitowane przez zewnętrzne agencje reklamowe i dostawców poszczególnych kanałów reklamowych na podstawie umów B2B, a wydatki były dokumentowane fakturami. Koszty obejmowały odpowiednio przygotowanie treści i materiałów reklamowych, zakup powierzchni lub czasu reklamowego oraz opłaty bezpośrednio niezbędne do publikacji albo emisji reklamy. Nie obejmowały wynagrodzeń pracowników Spółki.

5.    Strona internetowa i SEO

Spółka ponosiła koszty przygotowania, rozbudowy, optymalizacji i wdrażania strony internetowej, podstron oraz landing page'y prezentujących konkretne modele albo serie A. Koszty te obejmowały projekt graficzny, wdrożenie rozwiązań technicznych, przygotowanie opisów, zdjęć, grafik i filmów produktowych oraz inne treści przedstawiające cechy, parametry i zastosowania produktów. Spółka nabywała również usługi SEO i pozycjonowania strony, podstron oraz landing page'y produktowych. Usługi obejmowały techniczną i treściową optymalizację pod kątem słów kluczowych odnoszących się bezpośrednio do A, ich modeli, serii, cech albo zastosowań. Celem działań było zwiększenie widoczności informacji o produktach dla potencjalnych nabywców w wynikach wyszukiwania. W ramach działań promocyjno-informacyjnych Spółka ponosiła również koszty pozycjonowania wizytówki (…). Wizytówka służyła prezentowaniu informacji o oferowanych A oraz kierowaniu potencjalnych nabywców do strony internetowej i serwisu sprzedażowego. Pozycjonowanie dotyczyło widoczności oferty produktów i było prowadzone w celu dotarcia do nabywców, a nie wyłącznie ogólnej promocji przedsiębiorstwa.

6.    Hosting serwisu internetowego

Spółka ponosiła koszty usług hostingowych związanych z utrzymaniem i technicznym udostępnianiem w Internecie strony internetowej, jej domeny, podstron oraz landing page'y, za pośrednictwem których prezentowane i promowane są konkretne produkty (…). Serwis zawiera w szczególności opisy modeli i serii A, informacje o ich cechach, parametrach i zastosowaniu, a także zdjęcia, filmy oraz inne materiały promocyjno-informacyjne. Serwis pełni także funkcję sprzedażową, umożliwiając nabycie produktów. Usługa hostingowa była niezbędna do stałego udostępniania potencjalnym nabywcom treści produktowych i materiałów reklamowych. Dokumentacja pozwalała przypisać koszt hostingu do serwisu wykorzystywanego do promocji, informowania o produktach i ich sprzedaży. Pytanie dotyczące hostingu obejmuje koszt technicznego utrzymania tego serwisu, nie obejmuje natomiast kosztów poczty elektronicznej, chmury, systemów wewnętrznych ani innej ogólnej infrastruktury IT Spółki.

7.    Pozostałe działania promocyjno-informacyjne

Spółka ponosiła także koszty:

-        przygotowania i publikacji materiałów prasowych dotyczących konkretnych produktów;

-        projektowania i wykonania broszur, katalogów informacyjnych, albumów produktowych i ulotek dotyczących produktów, w wersji papierowej lub elektronicznej;

-        przygotowania tekstów reklamowych, zdjęć, grafik, animacji, nagrań audio oraz filmów produktowych wykorzystywanych bezpośrednio w kampaniach reklamowych albo materiałach informacyjnych dotyczących produktów;

-        przygotowania i wysyłki newsletterów oraz kampanii e-mailingowych dotyczących konkretnych modeli lub serii A.

Broszury, katalogi, albumy i ulotki zawierały oznaczenie (…) oraz informacje o konkretnych produktach, w szczególności ich cechach, parametrach, zastosowaniach i danych umożliwiających kontakt lub zakup. Materiały były wykorzystywane podczas targów i innych wydarzeń branżowych, spotkań z potencjalnymi kontrahentami oraz przekazywane po takich spotkaniach jako materiały utrwalające informacje o produkcie. Pytanie dotyczące działań promocyjno-informacyjnych nie obejmuje ogólnego SEO marki lub przedsiębiorstwa, obsługi procesów sprzedażowych lub reklamacyjnych na platformach (…), wynagrodzeń influencerów, wynagrodzeń pracowników Spółki ani kosztów gadżetów reklamowych.

8.    Udział w targach

Spółka uczestniczyła jako wystawca w krajowych i zagranicznych targach branżowych, podczas których na własnym stoisku prezentowała A. Wydatki objęte wnioskiem obejmują wyłącznie:

-        koszty organizacji miejsca wystawowego, w tym opłatę za powierzchnię wystawową oraz zaprojektowanie, wykonanie, montaż i wyposażenie stoiska służącego prezentacji A;

-        koszty zakupu biletów lotniczych dla pracowników Spółki uczestniczących w targach;

-        koszty zakwaterowania i wyżywienia pracowników Spółki uczestniczących w targach.

Podczas targów pracownicy Spółki prezentowali A i umożliwiali ich obejrzenie lub przymierzenie, przekazywali informacje o właściwościach (…), cechach, parametrach i zastosowaniach produktów, prowadzili rozmowy z potencjalnymi nabywcami oraz dystrybutorami, nawiązywali kontakty handlowe i przekazywali materiały produktowe. Koszty podróży objęte pytaniem obejmują wyłącznie zakup przez Spółkę biletów lotniczych dla jej pracowników udających się na targi i wracających z targów. Koszty zakwaterowania i wyżywienia dotyczyły wyłącznie tych pracowników oraz okresu ich udziału w wydarzeniu. Wniosek nie obejmuje kosztów udziału w targach wyłącznie w charakterze odwiedzającego, dojazdów innych niż bilety lotnicze, diet, transportu lokalnego ani kosztów dotyczących osób niebędących pracownikami Spółki.

9.    Pozostałe warunki odliczenia

Wszystkie wydatki objęte pytaniem nr 2 dotyczyły wyłącznie promocji i sprzedaży finalnych A powstających w modelu opisanym w pkt 1-2. Wniosek nie obejmuje wydatków dotyczących odsprzedaży gotowych towarów wytworzonych poza tym procesem ani przychodów z takich towarów.

Koszty objęte niniejszym wnioskiem zostały poniesione w następujących okresach:

W latach 2023-2026: udział Spółki w targach krajowych i zagranicznych jako wystawcy wraz z opisanymi kosztami biletów lotniczych, zakwaterowania i wyżywienia pracowników; kampanie (…); przygotowanie, rozwój, optymalizacja i wdrażanie strony internetowej; usługi SEO; hosting serwisu internetowego wykorzystywanego do prezentacji, promocji i sprzedaży A; pozycjonowanie wizytówki (…).

W latach 2024-2026: reklamy w prasie, na stronach internetowych i w mediach społecznościowych; kampanie płatne i promowanie postów, filmów oraz grafik w systemie (…) i pozostałych mediach społecznościowych; teksty reklamowe, newslettery i kampanie e-mailingowe.

W latach 2025-2026: broszury, katalogi, albumy produktowe i ulotki; materiały fotograficzne, filmowe i dźwiękowe; reklama na nośnikach zewnętrznych.

W odniesieniu do 2026 r. wniosek obejmuje wyłącznie wydatki faktycznie poniesione do dnia jego złożenia. Szczegółowy wykaz kosztów objętych niniejszym wnioskiem rozpoczyna się od 2023 r.; wniosek nie obejmuje wydatków z 2022 r.

Kwoty poszczególnych wydatków objętych wnioskiem wynikają z faktur oraz ewidencji księgowej Spółki. Do korekt zostaną przyjęte wyłącznie koszty faktycznie poniesione w wskazanych okresach i możliwe do przypisania do działań dotyczących produktów objętych wnioskiem. Wydatki na działania prowadzone na rynkach, na których A były już oferowane, Spółka przyporządkowuje do celu w postaci zwiększenia przychodów ze sprzedaży w stosunku do roku poprzedzającego rok poniesienia kosztu. Wydatki na kampanie, strony lub podstrony produktowe i targi dotyczące kraju, w którym A nie były dotąd oferowane, Spółka przyporządkowuje także do celu w postaci osiągnięcia przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w tym kraju. Jeżeli jeden wydatek służył obu celom, może być wykazany w ewidencji przy obu przesłankach, lecz zostanie odliczony tylko raz. W odniesieniu do wszystkich kosztów objętych wnioskiem Spółka wskazuje, że:

-        wydatki stanowiły koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i zostały właściwie udokumentowane;

-        Spółka nie korzystała ze zwolnień, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT;

-        koszty nie zostały Spółce zwrócone w jakiejkolwiek formie ani odliczone w ramach innej ulgi podatkowej;

-        planowane odliczenie nie przekroczy dochodu z przychodów innych niż zyski kapitałowe ani kwoty 1 000 000 zł w danym roku podatkowym;

-        Spółka posiada lub sporządzi ewidencję umożliwiającą przyporządkowanie kosztów i przychodów do produktów, lat oraz rynków objętych działaniami promocyjnymi;

-        odliczeniem w drodze korekt zostaną objęte wyłącznie koszty, dla których zostały spełnione wszystkie warunki z art. 18eb ustawy o CIT.

Pytania

1.    Czy A powstające w modelu opisanym w stanie faktycznym stanowią produkty, tj. rzeczy wytworzone przez Wnioskodawcę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT, mimo że fizyczne wykonanie elementów oraz ich końcowa kompletacja były zlecane wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym?

2.    Czy wskazane w opisie stanu faktycznego wydatki poniesione przez Wnioskodawcę w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży A, obejmujące koszty działań promocyjno- informacyjnych, w szczególności płatne reklamy i promowanie postów, filmów oraz grafik produktowych w systemie (…), kampanie (…), reklamy w pozostałych portalach, przygotowanie i rozwój strony internetowej, SEO, pozycjonowanie wizytówki (…), publikacje prasowe, broszury, katalogi, ulotki, teksty, zdjęcia, grafiki, filmy i newslettery, koszt hostingu serwisu internetowego oraz koszty uczestnictwa Spółki w targach w charakterze wystawcy, w tym organizacji miejsca wystawowego, biletów lotniczych, zakwaterowania i wyżywienia pracowników, stanowią koszty, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT i - przy spełnieniu pozostałych warunków - podlegają odliczeniu na podstawie art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1. A powstające w opisanym modelu są produktami, tj. rzeczami wytworzonymi przez Wnioskodawcę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Ad 2. Wskazane wydatki bezpośrednio dotyczące promocji i informacji o konkretnych modelach lub seriach A, w szczególności płatne reklamy i promowanie postów, filmów oraz grafik produktowych w systemie (…), a także kampanie (…), przygotowanie i rozwój strony internetowej, SEO, pozycjonowanie wizytówki (…) oraz pozostałe opisane materiały i działania, są kosztami działań promocyjno-informacyjnych, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT; koszt hostingu opisanego serwisu internetowego jest kosztem takiego działania; opisane wydatki związane z udziałem Spółki w targach jako wystawcy są kosztami uczestnictwa w targach, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy:

1.    Konstrukcja ulgi na ekspansję

Zgodnie z art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów, do wysokości dochodu uzyskanego z tych przychodów, nie więcej jednak niż 1 000 000 zł w roku podatkowym. Stosownie do art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT przez produkty rozumie się rzeczy wytworzone przez podatnika.

Zgodnie z art. 18eb ust. 3, zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów oznacza odpłatne zbycie produktów do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym. Art. 18eb ust. 4 wymaga natomiast, aby w okresie dwóch kolejno następujących po sobie lat podatkowych, liczonych od roku poniesienia kosztów, podatnik spełnił co najmniej jeden ze wskazanych w nim warunków dotyczących przychodów ze sprzedaży produktów.

2.    Pojęcie rzeczy wytworzonej przez podatnika

A jest materialnym i wyodrębnionym przedmiotem, a zatem rzeczą w rozumieniu art. 45 Kodeksu cywilnego. Spór sprowadza się do znaczenia wyrażenia „wytworzone przez podatnika”. Ustawa o CIT nie definiuje czasownika „wytworzyć”. W języku powszechnym oznacza on zarówno zrobienie albo wyprodukowanie rzeczy, jak i spowodowanie jej powstania. Drugie z tych znaczeń obejmuje również sytuację, w której podatnik organizuje, finansuje i kontroluje proces prowadzący do powstania rzeczy, korzystając przy wykonaniu określonych czynności z wyspecjalizowanych wykonawców. Art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT, nie zawiera określeń „samodzielnie”, „osobiście”, „we własnym zakładzie”, „z wykorzystaniem własnych maszyn i pracowników” ani „bez udziału podwykonawców”.

Wymagania takie nie mogą być dopisywane do przepisu regulującego ulgę. W szczególności użycie podwykonawców nie może być automatycznie utożsamiane z nabyciem gotowego towaru w celu jego dalszej odsprzedaży. W modelu (…) żaden kontrahent nie oferuje Spółce gotowego A jako własnego produktu. Jeden wykonawca wytwarza (…), inny wykonuje (…), a kolejny zestawia elementy i przygotowuje produkt do wysyłki. Czynności te są wykonywane według opracowanej przez Spółkę koncepcji, specyfikacji i instrukcji. Dopiero realizacja wszystkich etapów zaplanowanych i skoordynowanych przez Spółkę prowadzi do powstania produktu oferowanego pod marką (…). Ekonomiczna i prawna rola Spółki istotnie wykracza zatem poza rolę handlowca odsprzedającego nabyty w stanie gotowym towar. Wnioskodawca jest osobą prawną, a więc z natury rzeczy działa przez osoby i podmioty, którym powierza wykonywanie określonych czynności. Dla przypisania jej wytworzenia produktu rozstrzygające powinny być: autorstwo koncepcji i specyfikacji, decyzje dotyczące materiałów, parametrów i jakości, organizacja procesu, ponoszenie jego kosztów i ryzyka, zatwierdzenie produktu, odpowiedzialność wobec nabywców oraz wprowadzenie produktu do obrotu pod własną marką. Wszystkie te elementy występują po stronie Spółki.

3.    Znaczenie przepisów unijnych dotyczących producenta

Pomocniczego argumentu systemowego dostarczają przepisy unijne regulujące bezpieczeństwo produktów. A, jako wyposażenie zaprojektowane i wytworzone do noszenia przez osobę w celu (…), co do zasady mieszczą się w pojęciu (…) z art. (…) rozporządzenia (…). Zgodnie z (…) tego rozporządzenia producentem jest osoba fizyczna lub prawna, która wytwarza (…) albo zleca jego zaprojektowanie lub wytworzenie i wprowadza go do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym. Analogiczną konstrukcję zawiera art. (…) rozporządzenia (…). Ze względu na (…) tego rozporządzenia, w zakresie objętym szczególnymi wymaganiami dla (…). Oba akty przyjmują jednak to samo założenie: status producenta nie wymaga osobistego wykonywania wszystkich fizycznych czynności produkcyjnych. Wnioskodawca nie twierdzi, że definicje ustanowione na potrzeby bezpieczeństwa produktów są definicjami legalnymi pojęcia użytego w art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT. Mają one jednak znaczenie pomocnicze przy wykładni systemowej oraz przy ustalaniu, komu w nowoczesnym, kontraktowym modelu produkcji przypisuje się status producenta, obowiązki regulacyjne i odpowiedzialność za produkt. Trudno uznać za spójny wynik wykładni, w którym ten sam podmiot jest producentem A na potrzeby obowiązków bezpieczeństwa i odpowiedzialności, lecz jest traktowany wyłącznie jako sprzedawca cudzego towaru na potrzeby ulgi wspierającej ekspansję producentów.

4.    Praktyka interpretacyjna dotycząca udziału podwykonawców

W interpretacji indywidualnej z 19 grudnia 2025 r., znak 0112-KDIL2-2.4011.808.2025.2.AA, wydanej na gruncie art. 26gb ust. 2 ustawy o PIT, którego brzmienie odpowiada art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT, Dyrektor KIS zaakceptował status produktu wytworzonego przez podatnika mimo powierzenia podmiotowi zewnętrznemu fizycznego wytworzenia wyrobu oraz czynności technicznych, w tym konfekcjonowania i rozlewu. Organ uwzględnił opracowanie przez podatnika receptury i specyfikacji technologicznej, przekazywanie szczegółowych wytycznych, nadzór, odbiór jakościowy, sprzedaż pod własną marką oraz odpowiedzialność wobec nabywców. Okoliczności te odpowiadają zasadniczym elementom roli (…) w opisanym procesie. Także w interpretacji z 30 stycznia 2023 r., znak 0114-KDIP2-1.4010.176.2022.3.KS, Dyrektor KIS wskazał, że zlecenie podmiotom trzecim wykonania elementów produktu samo w sobie nie przesądza, iż produkt nie został wytworzony przez podatnika.

Powyższe potwierdza, że art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT, nie może być stosowany na podstawie automatycznego kryterium występowania lub niewystępowania podwykonawcy. Konieczna jest ocena całego modelu i rzeczywistej roli podatnika. Pomocniczo należy wskazać na interpretację z 13 stycznia 2026 r., znak 0112-KDSL1-2.4011.695.2025.2.PSZ. Dotyczyła ona odmiennej podstawy prawnej - pojęcia działalności wytwórczej na potrzeby ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych - a zatem nie rozstrzyga bezpośrednio wykładni art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT. Dyrektor KIS przyjął jednak, że działalność ma charakter wytwórczy, jeżeli z inicjatywy i na zlecenie podatnika powstają nowe wyroby, a samo powierzenie produkcji podmiotowi zewnętrznemu nie pozbawia tej działalności charakteru wytwórczego. Interpretacja ta potwierdza co najmniej, że w języku prawa podatkowego pojęcie wytwarzania nie jest jednolicie ograniczane do osobistego wykonywania czynności technicznych.

5.    Odniesienie do orzecznictwa dotyczącego outsourcingu produkcji

Wnioskodawca dostrzega, że w wyrokach NSA z 16 grudnia 2025 r., sygn. akt II FSK 406/23, z 10 marca 2026 r., sygn. akt II FSK 798/23 oraz z 22 maja 2026 r., sygn. akt II FSK 959/23, przyjęto restrykcyjne rozumienie przesłanki wytworzenia produktu przez podatnika. Orzeczenia te dotyczyły modeli, w których gotowe kosmetyki, napoje lub piwo były fizycznie wytwarzane przez producentów kontraktowych, a następnie wprowadzane do obrotu pod marką podatnika. Model (…) wykazuje cechę wymagającą odrębnej oceny: żaden z wykonawców nie wytwarza i nie sprzedaje Spółce kompletnego A. Fizyczny proces jest rozdzielony pomiędzy kilka wyspecjalizowanych podmiotów, z których każdy realizuje tylko określony etap według specyfikacji Spółki. Spółka tworzy produkt, zapewnia materiały, organizuje i koordynuje całość procesu, kontroluje zgodność, zatwierdza produkt oraz ponosi za niego ryzyko i odpowiedzialność. Nie nabywa zatem gotowego wyrobu producenta kontraktowego w celu jego odsprzedaży, lecz doprowadza do powstania własnego produktu przez wykonanie zestawu usług i elementów zamówionych u różnych wykonawców. Niezależnie od powyższego, rozbieżność pomiędzy restrykcyjnym orzecznictwem a interpretacją Dyrektora KIS z 19 grudnia 2025 r. dotyczącą przepisu o identycznym brzmieniu wskazuje, że znaczenie wyrażenia „wytworzone przez podatnika” nie jest jednoznaczne. W razie niedających się usunąć wątpliwości co do treści przepisu prawa podatkowego powinny one, zgodnie z art. 2a Ordynacji podatkowej, zostać rozstrzygnięte na korzyść podatnika. W konsekwencji A powstające w opisanym modelu powinny zostać uznane za rzeczy wytworzone przez Wnioskodawcę w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

6.    Reklamy (…) - główna kategoria wydatków

Wnioskodawca podkreśla, że kluczową kategorią kosztów objętych pytaniem nr 2 były płatne reklamy w systemie (…), obejmujące (…). Wydatki dotyczyły zarówno emisji kampanii, jak i promowania postów, filmów, zdjęć oraz grafik produktowych. Każda kampania była ukierunkowana na konkretne modele lub serie A i służyła dotarciu do potencjalnych nabywców oraz zwiększeniu sprzedaży.

Zgodnie z art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT, za koszty poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów uznaje się koszty działań promocyjno- informacyjnych, w tym zakupu przestrzeni reklamowych, przygotowania strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek dotyczących produktów. Zwrot „w informacyjnych i ulotek dotyczących produktów. Zwrot „w tym” oznacza, że wskazane formy promocji stanowią przykłady mieszczące się w kategorii działań promocyjno-informacyjnych. Opłaty za emisję reklam, kampanii, promowanych postów, filmów i grafik produktowych w systemie (...), w serwisach (...)i (...), stanowią wprost zakup przestrzeni reklamowej. Jest to podstawowy przykład wydatku objętego niniejszym pytaniem. To samo dotyczy kampanii (...), reklam w serwisach (...), (...) i (...), reklam w prasie oraz reklam na nośnikach zewnętrznych. Działania dotyczyły konkretnych modeli lub serii A i przekazywały potencjalnym nabywcom informacje o ich cechach, funkcjach, parametrach lub zastosowaniu. Kwalifikacja klasycznych kampanii reklamowych i zakupu przestrzeni reklamowej znajduje potwierdzenie także w najnowszej praktyce interpretacyjnej, w tym w interpretacji z 10 sierpnia 2026 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.214.2026.2.BJ. Wydatki na reklamy (...) i analogiczne kampanie internetowe mieszczą się zatem w art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT.

7.    Przygotowanie strony internetowej i SEO

Przygotowanie, rozbudowa i optymalizacja strony, podstron i landing page'y prezentujących A mieści się w wymienionym wprost w art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT przygotowaniu strony internetowej dotyczącej produktów. Teksty, zdjęcia, grafiki i filmy produktowe stanowią treść tej strony oraz treść kampanii promocyjno-informacyjnych. Usługi SEO dotyczyły słów kluczowych i treści odnoszących się bezpośrednio do oznaczonych produktów. Ich celem było zwiększenie widoczności informacji o A dla potencjalnych nabywców w wynikach wyszukiwania. SEO nie było więc ogólnym działaniem dotyczącym wyłącznie marki lub przedsiębiorstwa, lecz sposobem rozpowszechniania informacji o konkretnych produktach. Takie ujęcie potwierdza interpretacja z 3 lutego 2025 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.657.2024.2.AR, w której zaakceptowano przygotowanie strony internetowej i jej pozycjonowanie służące informowaniu potencjalnych nabywców o ofercie produktów. Analogiczny cel miało pozycjonowanie wizytówki (...). Wizytówka prezentowała informacje o ofercie A i kierowała potencjalnych nabywców do strony internetowej oraz serwisu sprzedażowego. Koszt tego działania dotyczył widoczności informacji o konkretnych produktach, a nie wyłącznie ogólnej promocji marki, dlatego mieści się w kategorii działań promocyjno-informacyjnych.

8.    Hosting serwisu internetowego

Hosting jest usługą technicznie konieczną do udostępniania strony i zawartych na niej treści produktowych. Bez hostingu przygotowana strona, landing page'e, opisy, zdjęcia, filmy oraz inne materiały promocyjno-informacyjne nie byłyby dostępne dla potencjalnych nabywców. Wydatek nie dotyczy ogólnej infrastruktury IT Spółki, lecz serwisu wykorzystywanego do prezentacji, promocji i sprzedaży oznaczonych produktów.

Art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT, obejmuje koszty działań promocyjno-informacyjnych, a nie wyłącznie jednorazowy koszt technicznego utworzenia plików strony. Utrzymanie strony w dostępności jest elementem prowadzenia tego działania. Sprzedażowa funkcja serwisu nie pozbawia hostingu związku z promocją i informowaniem o produktach; umożliwienie zakupu stanowi naturalne dopełnienie procesu dotarcia do nabywcy. Powyższe stanowisko wspiera interpretacja z 23 grudnia 2022 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.412.2022.1.AR, w której w ramach kosztów działań promocyjno-informacyjnych uwzględniono wydatki związane z zarządzaniem hostingiem oraz projektowaniem, optymalizacją i wdrażaniem stron internetowych. Koszt hostingu opisanego serwisu powinien zatem zostać uznany za koszt, o którym mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT.

9.    Pozostałe materiały i działania promocyjno-informacyjne

Publikacje prasowe, broszury, katalogi informacyjne i ulotki dotyczące produktów zostały wymienione wprost w art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT. Przygotowanie tekstów reklamowych, fotografii, grafik, filmów, animacji, nagrań oraz newsletterów stanowi natomiast przygotowanie treści wykorzystywanych bezpośrednio w działaniach promocyjno-informacyjnych dotyczących konkretnych produktów. Każdy wydatek można dokumentacyjnie przypisać do modelu albo serii A i żaden z nich nie dotyczył wyłącznie ogólnej promocji przedsiębiorstwa.

10. Koszty uczestnictwa w targach

Art. 18eb ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT zalicza do kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów koszty uczestnictwa w targach poniesione na organizację miejsca wystawowego, zakup biletów lotniczych dla pracowników oraz zakwaterowanie i wyżywienie pracowników. Spółka uczestniczyła w targach jako wystawca i prezentowała na stoisku A objęte wnioskiem. Wydatki na powierzchnię wystawową oraz zaprojektowanie, wykonanie, montaż i wyposażenie stoiska służyły organizacji miejsca wystawowego. Bilety lotnicze, zakwaterowanie i wyżywienie dotyczyły wyłącznie pracowników uczestniczących w targach. Są to wydatki mieszczące się wprost w art. 18eb ust. 7 pkt 1 ustawy o CIT.

11. Spełnienie pozostałych warunków

Wydatki objęte pytaniem nr 2 były kosztami uzyskania przychodów i dotyczyły A wytwarzanych w opisanym modelu. Sprzedaż następowała do podmiotów niepowiązanych, a dochód podlegał opodatkowaniu w Polsce. Spółka dokona odliczenia w korektach wyłącznie po potwierdzeniu spełnienia warunku przychodowego z art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT, z uwzględnieniem limitu oraz pozostałych ograniczeń wynikających z art. 18eb ust. 8-10 ustawy o CIT. W konsekwencji stanowisko Wnioskodawcy w zakresie obu pytań jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.), która weszła w życie 1 stycznia 2022 r., wprowadzono przepisy mające zdynamizować rozwój gospodarczy kraju poprzez system ulg podatkowych. Jedną z form wsparcia przedsiębiorców w ramach Polskiego Ładu jest ulga na zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, czyli tzw. „ulga na ekspansję”. Celem ulgi jest zachęcenie przedsiębiorców do rozwoju swojej działalności i rozszerzania działalności nie tylko na rynek krajowy, ale także na zagraniczne rynki zbytu.

Regulacje dotyczące tej ulgi zawiera dodany do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) art. 18eb, który w ust. 1 stanowi, że:

Zgodnie z art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT:

W świetle art. 18eb ust. 3 ww. ustawy:

W myśl art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT:

Przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonej w pytaniu Nr 1 jest kwestia ustalenia, czy A powstające w modelu opisanym we wniosku stanowią produkty, tj. rzeczy wytworzone przez Państwa w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT, mimo, że fizyczne wykonanie elementów oraz ich końcowa kompletacja były zlecane wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym.

Istotną kwestią przy ocenie możliwości zastosowania ulgi na ekspansję, jest każdorazowa ocena profilu działalności podatnika w kontekście definicji wytwarzania produktu. Dlatego też, w pierwszej kolejności, aby ocenić, czy do Państwa Spółki mają zastosowanie przepisy art. 18eb ustawy o CIT dotyczące ulgi na ekspansję, należy ocenić, czy Państwa Spółka wytwarza rzeczy (produkty) w prowadzonej działalności gospodarczej.

W przepisach dotyczących ulgi na ekspansję, jak i w pozostałych przepisach ustawy o CIT nie zostało zdefiniowane wyrażenie „wytworzyć rzecz”. Szukając definicji ww. wyrażenia należy odnieść się przede wszystkim do jej rozumienia słownikowego, np. w Słowniku PWN słowo „wytworzyć” oznacza „zrobić, wyprodukować coś”, „wytwórca”.

Kolejną definicję słowa wytworzyć możemy znaleźć także w Wielkim słowniku języka polskiego Instytutu Języka Polskiego PAN, gdzie definiuje się „wytworzyć” jako: „spowodować powstanie czegoś”.

Wskazać należy, że pojęcie „rzeczy” należy odnieść do definicji zawartej w art. 45 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795) w świetle którego:

Mając na uwadze powyższe definicje, stwierdzić zatem należy, że wyrażenie „wytworzyć rzecz” przez podatnika oznacza wyprodukować różnego rodzaju przedmioty materialne przez tego podatnika.

Uwzględnienie kontekstu językowego wskazuje więc, że mianem produktu wytworzonego przez podatnika można określić jedynie taką rzecz, tj. materialny obiekt, którego produkcja odbyła się w ramach przedsiębiorstwa podatnika. Zgodnie z powyższym, produktem wytworzonym przez podatnika w rozumieniu przepisów o uldze na ekspansję będą przedmioty materialne (rzeczy) powstałe na skutek zaangażowania posiadanych przez podatnika środków produkcji, których proces formowania uległ finalizacji, w efekcie czego produkty te zasiliły ofertę i mogą być przeznaczone do sprzedaży.

Powyższe regulacje oznaczają w sposób niewątpliwy, że intencją ustawodawcy przy projektowaniu przepisów art. 18eb ustawy o CIT, było objęcie przedmiotową ulgą wyłącznie produktów stanowiących rzeczy (a zatem przedmioty materialne) wytworzone przez podatnika.

Podatnik, który zleca podmiotom trzecim produkcję wyrobów sprzedawanych pod swoją marką samodzielnie (bezpośrednio) „nie robi” ani „nie produkuje” tych wyrobów. Działania takiego podatnika nie można więc uznać za wytworzenie produktów w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Zaznaczenia w tym miejscu wymaga, że w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z 18 grudnia 2000 r., sygn. akt III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102). Nie ma w szczególności konieczności potrzeby sięgania po argumenty celowościowe wtedy, gdy już po zastosowaniu reguł znaczeniowych albo metody językowej i dyrektyw systemowych uda się osiągnąć właściwy wynik wykładni, to jest ustalić pozbawione cech niedorzeczności znaczenie interpretowanej normy (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95 i wyrok Sądu Najwyższego z 8 maja 1998 r., I CKN 664/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 7). Jeżeli przepis prawa jest jednoznaczny w swej warstwie językowej, nie zachodzi potrzeba, ani możliwość, stosowania innych metod wykładni. W innych przypadkach ustalenie treści normy prawnej zawartej w gramatycznym sformułowaniu przepisu prawa może wymagać odwołania się do dalszych metod wykładni, np. wykładni systemowej wewnętrznej lub zewnętrznej. Metodami wykładni systemowej czy celowościowej nie można wykroczyć poza ramy możliwych znaczeń interpretowanego przepisu wynikające z jego wykładni gramatycznej. Wykładnia przepisu dokonana z naruszeniem tej zasady stanowi już wykładnię contra legem, a więc prowadzi do naruszenia przepisu podlegającego interpretacji.

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka działa na rynku od (...) r. i prowadzi działalność gospodarczą w zakresie projektowania, organizacji produkcji oraz sprzedaży (...), w szczególności A oferowanych pod marką (...). Spółka podejmowała działania zmierzające do zwiększenia sprzedaży tych produktów na rynkach zagranicznych, w szczególności w państwach (...) i w (...). Stanem faktycznym objętym wnioskiem jest prowadzenie opisanej działalności oraz poniesienie w latach 2023-2026 kosztów zmierzających do zwiększenia przychodów ze sprzedaży A. Po uzyskaniu pozytywnej interpretacji Spółka zamierza uwzględnić koszty kwalifikowane w rozliczeniach za właściwe lata podatkowe, w tym - w odniesieniu do lat już rozliczonych - złożyć korekty zeznań CIT-8 i wnioski o stwierdzenie nadpłaty.

Spółka jest pomysłodawcą A i odpowiada za stworzenie oraz rozwój produktu. Opracowuje jego koncepcję, funkcje i parametry (...), dobiera materiały i komponenty, przygotowuje specyfikacje techniczne, określa wymagania jakościowe oraz sposób zestawienia elementów. Na podstawie tych założeń Spółka organizuje i koordynuje cały proces prowadzący do powstania finalnego A. Spółka zapewnia materiały i składniki niezbędne do realizacji procesu, przekazuje wykonawcom wymagania i instrukcje, zamawia wykonanie poszczególnych elementów i czynności, kontroluje zgodność realizacji ze specyfikacją oraz zatwierdza produkt finalny. Spółka ponosi ekonomiczne ryzyko całego przedsięwzięcia, w tym ryzyko wadliwości albo niesprzedania produktów i odpowiada wobec nabywców za A wprowadzany do obrotu pod marką (...). Spółka jest wskazywana jako producent w dokumentacji technicznej, deklaracji zgodności lub dokumentacji certyfikacyjnej dotyczącej A i wykonuje obowiązki producenta związane z wprowadzeniem produktu do obrotu.

Proces prowadzący do powstania A obejmuje następujące etapy:

-        wykonanie (...) - przez wyspecjalizowany podmiot zewnętrzny w (...) albo we (...); wykonawca kompletuje składniki i szyje (...) zgodnie ze specyfikacją oraz wymaganiami Spółki;

-        wykonanie (...) - przez wyspecjalizowany podmiot zewnętrzny na (...); wykonawca kompletuje składniki i wykonuje (...) zgodnie z parametrami technicznymi określonymi przez Spółkę;

-        końcowe skompletowanie oraz przygotowanie produktu do sprzedaży - przez podmiot zewnętrzny w (...); wykonawca zestawia właściwy (...) z odpowiadającym mu (...) zgodnie z instrukcjami Spółki, kontroluje zgodność zestawu, nanosi oznaczenia wymagane przez certyfikację, pakuje produkt i przygotowuje go do wysyłki do klienta.

Spółka nie produkuje samodzielnie komponentów ani nie wykonuje osobiście fizycznych czynności końcowej kompletacji. Fizyczne czynności są wykonywane przez wyspecjalizowanych wykonawców działających na zlecenie Spółki i według jej specyfikacji. Żaden z wykonawców nie wytwarza jednak samodzielnie całego A ani nie sprzedaje Spółce gotowego, uprzednio istniejącego produktu przeznaczonego do dalszej odsprzedaży. Każdy wykonawca realizuje przypisany mu etap zorganizowanego przez Spółkę procesu. Każdy z wykonawców ponosi wobec Spółki odpowiedzialność za prawidłowe wykonanie powierzonego mu etapu, na zasadach wynikających z zawartej umowy oraz z przepisów Kodeksu cywilnego. Odpowiedzialność ta obejmuje odpowiednio prawidłowe wykonanie (...), (...) albo usługi końcowej kompletacji, oznaczenia, pakowania i przygotowania wysyłki. Wobec nabywców i właściwych organów za produkt finalny oraz jego wprowadzenie do obrotu odpowiada Spółka. (...) oraz (...) stanowią elementy przeznaczone do wykorzystania w konkretnym modelu A. Nie są one samodzielnym przedmiotem sprzedaży ani działań promocyjnych Spółki. Dopiero ich odpowiednie zestawienie zgodnie z opracowaną przez Spółkę specyfikacją prowadzi do powstania kompletnego i funkcjonalnego A posiadającego właściwości (...). Przedmiotem sprzedaży przez Spółkę jest wyłącznie produkt finalny powstały wskutek wykonania wszystkich zaplanowanych i skoordynowanych przez nią etapów.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, należy zauważyć, że zlecanie fizycznej produkcji komponentów ((...) i (...)) składających się na finalny produkt innym podmiotom, nawet pomimo faktu, że to Państwa Spółka jest pomysłodawcą A i odpowiada za stworzenie oraz rozwój produktów, nie służy w istocie wytwarzaniu określonych produktów przez Państwa Spółkę lecz przez kontrahentów (wykonawców zewnętrznych).

Ponadto wskazać należy, że z opisu sprawy wynika, że również proces komplementacji oraz przygotowania produktów do sprzedaży dokonywany jest przez podmiot zewnętrzny, bowiem jak Państwo wskazali, proces prowadzący do powstania A obejmuje również końcowe skompletowanie oraz przygotowanie produktu do sprzedaży przez podmiot zewnętrzny w (...). Wykonawca zestawia właściwy (...) z odpowiadającym mu (...) zgodnie z Państwa instrukcjami, kontroluje zgodność zestawu, nanosi oznaczenia wymagane przez certyfikację, pakuje produkt i przygotowuje go do wysyłki do klienta.

Zatem, Państwa Spółka nie wytwarza produktu lecz zleca wytworzenie komponentów do danego produktu podmiotom zewnętrznym, a następnie także finalnej kompletacji komponentów oraz przygotowanie do sprzedaży produktów dokonuje podmiot zewnętrzny. Tak wytworzony produkt sprzedają Państwo pod własną marką (...).

Skoro Państwa Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie projektowania, organizacji produkcji oraz sprzedaży (...), w szczególności A oferowanych pod marką (...), a ponadto Państwa Spółka nie produkuje samodzielnie komponentów ani nie wykonuje osobiście fizycznych czynności końcowej kompletacji, bowiem fizyczne czynności są wykonywane przez wyspecjalizowanych wykonawców działających na zlecenie Państwa Spółki i według Państwa specyfikacji, to przedstawiony opis sprawy prowadzi do wniosku, że nie wykonują Państwo działalności produkcyjnej, lecz działalność polegającą m.in. na projektowaniu, organizacji produkcji oraz sprzedaży. Zatem, w istocie dokonują Państwo zbycia towaru (A) pod własną marką, poprzez zlecenie podmiotom zewnętrznym wytworzenia poszczególnych komponentów i ich końcowej kompletacji. Tym samym, opisanych przez Państwa produktów nie można uznać za produkty wytworzone przez Państwa w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Jak bowiem wskazano powyżej, intencją ustawodawcy przy projektowaniu przepisów art. 18eb ustawy o CIT, było objęcie przedmiotową ulgą wyłącznie produktów stanowiących rzeczy (przedmioty materialne) wytworzone przez podatnika.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1, w myśl którego A powstające w opisanym we wniosku modelu są produktami, tj. rzeczami wytworzonymi przez Państwa w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT – należało uznać za nieprawidłowe.

Tym samym, odnosząc się do Państwa kolejnej wątpliwości wskazać należy, że skoro ww. A nie stanowią produktów, o których mowa w art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT, to nie mają Państwo prawa do skorzystania z odliczenia, o którym mowa w art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT, w odniesieniu do kosztów poniesionych w latach 2023-2026 i zakwalifikowanych do katalogu kosztów wymienionych w art. 18eb ust. 7 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, a Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2, należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa we wniosku i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.