0111-KDIB2-1.4010.485.2026.2.AJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dochody Spółki uzyskane z wynajmu ruchomych domków w Polsce podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 11 września 2026 r. wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 1 października 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka prawa węgierskiego będąca odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością A Kft. (dalej: Spółka) zajmuje się wynajmem obiektów wakacyjnych.

W roku bieżącym Spółka nabyła dwa ruchome domki wakacyjne również w Polsce w miejscowości (...). Oba domki mają charakter ruchomej przyczepy posadowionej na kółkach (określanej w języku angielskim jako tiny house, co oznacza mały domek). Oba domki mogą być, po odłączeniu mediów, w każdym czasie przemieszczone w inne miejsce. Domki stoją bezpośrednio na działce gruntu, która jest przez Spółkę odpłatnie wynajmowana wyłącznie w tym celu od polskiej osoby fizycznej jako wynajmującego.

Umowa najmu została zawarta na razie na okres 12 miesięcy. Jej przedłużenie jest możliwe i wymaga aneksu w formie pisemnej. Spółka zamierza przedłużyć umowę najmu po upływie jej podstawowego okresu.

Do obu domków zostały przyłączone media, w tym prąd, woda i kanalizacja. Domki nie wymagają fundamentów oraz innego trwałego połączenia z gruntem poza przyłączem mediów.

Obsługa domków zapewniona jest przez lokalnych współpracowników i dotyczy wydania kluczy, załatwiania interwencji gości, obsługi drobnych awarii, sprzątania, utrzymania zieleni. Osoby te nie są zatrudnione przez Spółkę na podstawie umowy o pracę – współpracują na zasadzie zlecenia lub jako usługodawcy w ramach umów B2B (najczęściej jako jednoosobowe działalności gospodarcze). Podmioty te są co do zasady niezależne od Spółki, jednak realizują wytyczne Spółki w zakresie zasad obsługi gości. Podmioty te nie mają pełnomocnictw do zawierania umów w imieniu Spółki.

Domki ogłaszane są na ogólnodostępnych portalach rezerwacyjnych. Obsługą tych portali zajmuje się członek zarządu Spółki będący też jej wspólnikiem – obsługa ta jest wykonywana zdalnie z miejsca zamieszkania tej osoby za granicą.

Spółka ponosi koszty związane z wynajmem domków takie jak usługi firm zarządzających i sprzątających, koszty czynszu za działkę i mediów, koszty prac remontowych i związanych z usuwaniem usterek, koszty wyposażenia i środków czystości, koszty obsługi księgowej i podatkowej, koszty portali internetowych oraz inne temu podobne standardowe koszty związane z tego typu działalnością.

Spółka została zarejestrowana w Polsce do celów VAT i w tym celu uzyskała numer podatkowy NIP. Spółka nie posiada w Polsce zarejestrowanego oddziału.

Zarząd sprawami Spółki w Polsce sprawowany jest z zagranicy. Członek Zarządu sporadycznie bywa w Polsce celem załatwienia bieżących spraw. Spółka podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów na Węgrzech (Spółka jest rezydentem Węgier).

W piśmie z 1 października 2026 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku, wskazali Państwo m.in., że:

Spółka jest spółką prawa węgierskiego wpisaną do węgierskiego rejestru handlowego. Na Węgrzech użytkuje ona biuro siedziby w (...) oraz prowadzona jest rachunkowość Spółki i jej rozliczenia podatkowe (przez węgierskiego doradcę podatkowego). Spółka posiada również węgierskie konta bankowe. Na Węgrzech jest ona podatnikiem podatku dochodowego (nieograniczony obowiązek podatkowy). Na Węgrzech Spółka nie posiada jednak w chwili obecnej żadnych domków ani nieruchomości na wynajem – takie zlokalizowane są dotychczas w (…) i w tej chwili też w Polsce. Na Węgrzech Spółka nie zatrudnia pracowników. Czynności w ramach działalności operacyjnej Spółki są realizowane przez Członka Zarządu, który może je wykonywać zarówno z (...) (siedziba Spółki), z (…) (miejsce zamieszkania tej osoby) lub z innych miejsc, w których aktualnie przebywa (online).

Zakup, ustawienie, podłączenie oraz wyposażenie domku wiążą się w istotnymi inwestycjami finansowymi. Stąd też działalność Spółki nastawiona jest na działanie długoterminowe i Spółka ma nadzieję na przedłużenie umowy najmu zawartej w Polsce pierwotnie na okres 12 miesięcy. Tym samym Spółka ma zamiar kontynuować opisaną działalność w sposób trwały. Spółka zamierza także pozyskać inne lokalizacje w Polsce w celu prowadzenia tej działalności.

Krótkoterminowy wynajem domków wakacyjnych z natury rzeczy ma charakter sezonowy. W Polsce oznacza to wynajem w sezonie letnim przez około 70-100% dni (mniej więcej od czerwca do września), wynajem częściowy wiosną i jesienią przez 30-70% dni (październik – listopad oraz marzec – maj) oraz wynajem sporadyczny zimą. W dni lub okresy, gdy domek nie jest wynajmowany, działka po prostu nie jest użytkowana lub ewentualnie planuje się na ten czas konserwacje, pielęgnacje zieleni, prace porządkowe itp.

Poza dwoma domkami wakacyjnymi z wyposażeniem opisanymi we wniosku Spółka nie posiada w Polsce innych środków trwałych, w tym pojazdów.

Spółka nie zatrudnia pracowników na terytorium Polski. Spółka nie oddelegowała również żadnych pracowników na terytorium Polsk w celu prowadzenia w Polsce działalności gospodarczej. Osoby zaangażowane w Polsce do obsługi domków wykonują zlecenie polegające na obsłudze pobytów gości na podstawie ustnej umowy. Zarządzanie rezerwacjami wykonuje Członek Zarządu.

Umowy zawierane w celu obsługi domków nie mają na razie sformalizowanego charakteru, mają postać umów ustnych zawartych na czas nieoznaczony. Umowy te mogą być w każdej chwili rozwiązane. Umowy z niektórymi wykonawcami, np. hydraulik, elektryk mają charakter umów o dzieło obejmujących jednorazowe czynności. Żadna z osób zaangażowanych przy obsłudze domków nie może samodzielnie zawierać umów w imieniu Spółki ani jej reprezentować. Osoby te co do zasady uzgadniają kwestie organizacyjne, w tym również konieczność poniesienia wydatków niestandardowych, bezpośrednio z Członkiem Zarządu Spółki. Osoby te są bezpośrednio podporządkowane Członkowi Zarządu i działają wg jego instrukcji w zakresie obsługi domków.

Spółka jest spółką prawa węgierskiego i jej najważniejsze sprawy korporacyjne są realizowane na Węgrzech. Członek Zarządu, zamieszkały na stałe w (...), bywa regularnie na Węgrzech i koordynuje działalność oraz pozostaje w stałym kontakcie z biurem podatkowym oraz bankami. Na Węgrzech sporządzane i zatwierdzane jest sprawozdanie finansowe. Członek Zarządu może jednak i faktycznie podejmuje część decyzji dotyczących domków zlokalizowanych w Polsce z miejsca swojego zamieszkania (...) – dotyczy to zwłaszcza obsługi portali rezerwacyjnych czy kontaktów z osobami obsługującymi domki. Spółka nie angażuje w Polsce agentów sprzedaży ani innych osób, niż wskazane powyżej osoby obsługujące domki.

Spółka pozyskuje gości wyłącznie poprzez rożnego rodzaju strony internetowe (głównie …). Obsługą tych portali zajmuje się Członek Zarządu – może on działać z Węgier (siedziba Spółki), z (...)(miejsce zamieszkania) czy z dowolnego innego miejsca na świecie, gdzie aktualnie przebywa i gdzie dostępny jest internet. Jedyne zasoby techniczne potrzebne w tym celu to laptop lub telefon komórkowy podłączony do internetu. Laptop jest własnością Członka Zarządu.

Z portalami rezerwacyjnymi Spółka zawiera umowy poprzez akceptację ogólnych warunków świadczenia usług przez portale. Co do zasady portale rezerwacyjne są jedynie pośrednikami, a sama umowa najmu krótkoterminowego zawierana jest bezpośrednio między gościem a Spółką (poprzez akceptację przez gościa warunków rezerwacji na portalu). Zadaniem portali jest publikacja informacji o obiekcie na stronie własnej portalu w taki sposób, aby potencjalni goście mogli je wyszukać wg zadanych kryteriów. Portal internetowy obsługuje też rezerwację obiektu przez gościa oraz komunikację pomiędzy Spółką a gościem. Goście dokonują płatności za pośrednictwem portalu internetowego. Portal internetowy, po potrąceniu własnych prowizji i kosztów (ustalonych zazwyczaj jako % od wartości rezerwacji), przekazuje pozostałą kwotę na konto bankowe Spółki. W ten sposób działają m.in. (…). Istnieją też portale, które oferują węższy zakres obsługi, tj. jedynie publikują informację o obiekcie oraz umożliwiają bezpośredni kontakt gościa z gospodarzem poprzez publikację telefonu lub adresu mailowego gospodarza. Tego typu strony internetowe mają zazwyczaj stałe opłaty miesięczne/roczne za publikację informacji o obiekcie.

W przypadku nabywania towarów Spółka podaje polski numer podatkowy (NIP). Towary te pozostają w Polsce, nie są eksportowane ani dostarczane do innego kraju UE w ramach wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów. Jest to więc transakcja krajowa a Spółka ma prawo odliczenia podatku naliczonego z tytułu ich nabycia.

W przypadku usług Spółka uważa, że usługi te są

   - albo bezpośrednio związane z domkami i usługi te będą stanowiły usługi związane z nieruchomościami w rozumieniu art. 28e ustawy o VAT – będzie to dotyczyło np. usług zarządzania domkami, sprzątania, napraw i konserwacji,

   - albo są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Miejscem świadczenia takich usług jest stosownie do art. 28b ust. 2 ustawy to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej - będzie to dotyczyło np. usług portali internetowych czy księgowych/doradczych związanych z podatkowym i księgowym rozliczeniem działalności tego miejsca w Polsce.

W obu tych wypadkach miejscem opodatkowania świadczonych usług podatkiem VAT byłaby Polska i stosownie do swojego stanowiska Spółka podaje usługodawcom polski NIP. Istnieją jednak w tym zakresie wątpliwości interpretacyjne i dlatego równolegle z wnioskiem dotyczącym istnienia zakładu na gruncie CIT Spółka złożyła też wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący powyższego zagadnienia. Wniosek ten do dziś nie został jeszcze załatwiony.

Największe portale to:

- (…)

- (…)

Spółka nie posiada wiedzy o rejestracji ww. podmiotów do celów VAT w Polsce lub o stałym miejscu prowadzenia działalności w Polsce. Informacje takie nie wynikają ze stron internetowych tych portali, z faktur ani z regulaminu świadczenia usług.

Istnieją też mniejsze portale prowadzone przez podmioty polskie, które podają polski numer NIP i polski adres siedziby.

Gośćmi domków są głównie osoby fizyczne i są to głównie Polacy oraz goście z innych krajów UE. Sporadycznie zdarzają się goście będący osobami fizycznymi spoza UE. Ponieważ żaden portal rezerwacyjny nie dokonuje selekcji osób rezerwujących, to nie można wykluczyć sytuacji, gdy rezerwacja jest dokonywana dla podmiotu gospodarczego z siedzibą lub stałym miejscem prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, w innym kraju UE lub poza UE.

Korzystając z usług obcych innych podmiotów gospodarczych czy też osób fizycznych nie będących podmiotami gospodarczymi Spółka co do zasady nie sprawuje nad nimi kontroli typowej dla stosunku pracy, w szczególności Spółka nie kontroluje czasu pracy oraz nie nadzoruje ich pracy bezpośrednio. Zakres i charakter usługi jest jednak szczegółowo uzgadniany najczęściej drogą mailową lub telefoniczną albo poprzez akceptację stosownych regulaminów świadczenia usług. W przypadku obsługi domków podmioty te otrzymują pełne dyspozycje co do sposobu wykonania usługi (np. co do godziny wydania czy odbioru kluczy, zakresu sprzątania, częstotliwości wykonania poszczególnych czynności porządkowych czy pielęgnacyjnych itp.). Spółka nie nadzoruje tych prac bezpośrednio poprzez fizyczną obecność w miejscu położenia domku, jednak wykonuje kontrolę jakości lub zgodności z ustaleniami wykonanych usług. Wszelkie niedociągnięcia w tym zakresie mogą objawić się negatywną opinią na portalu rezerwacyjnym. W przypadku powtarzających się złych opinii w interesie Spółki leży zerwanie współpracy z danym wykonawcą.

W celu prowadzenia działalności w Polsce Spółka może nabywać m.in usługi firm zarządzających i sprzątających, usługi ustawienia i podłączenia domków do mediów, usługi najmu działki, usługi remontowe i konserwacyjne, usługi transportowe, usługi podłączenia do internetu czy płatnej telewizji, usługi wywozu nieczystości i odpadów. Ponadto Spółka musi korzystać z usług podatkowo-księgowych w celu rozliczenia należnych w Polsce podatków oraz portali internetowych jak opisano powyżej.

Nabywane w związku z działalnością towary mogą obejmować w szczególności zakup samych domków, zakup wyposażenia do domków i na działkę (meble i urządzenia do domku, meble ogrodowe, naczynia, bielizna pościelowa, ręczniki, inne wyposażenie), zakup środków czystości, zakup wody, energii i innych mediów.

Pytanie

Czy w opisanym powyżej stanie faktycznym dochody Spółki uzyskane z wynajmu ruchomych domków w Polsce podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT)?

Państwa stanowisko w sprawie

Stosownie do art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

 

Stosownie do art. 3 ust. 3 ustawy o CIT za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez takich podatników uważa się m.in. dochody (przychody) z:

 1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

 2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości.

 

Zgodnie z art. 4a pkt 11 zagraniczny zakład oznacza:

 a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

 b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

 c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

Stosownie do art. 5 konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Republiką Węgierską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobieganiu uchylania się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (dalej: UPO) określenie „zakład” oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa. Placówka oznacza również miejsce produkcyjne. Określenie „zakład” obejmuje w szczególności miejsce zarządu, filię, biuro, zakład fabryczny, warsztat oraz kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych.

W ocenie Spółki posiadane w Polsce domki na wynajem nie cechują się wystarczającą stałością, aby uznać je za stałą placówkę w rozumieniu powyższych przepisów. Domki te w każdej chwili mogą zostać przemieszczone w inne miejsce, także za granicę. Nie są one trwale powiązane z gruntem poza przyłączami mediów a nieruchomość, na której usytuowano domki nie stanowi własności Spółki. Ponadto osoby obsługujące domki w Polsce nie posiadają pełnomocnictw do zawierania umów w imieniu Spółki. W konsekwencji dochody Spółki uzyskane z wynajmu domków w Polsce nie będą podlegały opodatkowaniu CIT w Polsce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

 

Zgodnie z definicją zagranicznego zakładu zawartą w art. 4a pkt 11 ustawy o CIT pojęcie to oznacza:

 a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

 b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

 c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje

          - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

W konsekwencji, podatnicy niebędący polskimi rezydentami podlegają opodatkowaniu w Polsce wyłącznie od dochodów osiąganych na terytorium Polski. Kwestia ta została uregulowana także w polsko-węgierskiej umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, która to znajdzie zastosowanie w niniejszej sprawie z uwagi na fakt, że Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Węgier.

Z treści wniosku wynika, że zajmują się Państwo wynajmem obiektów wakacyjnych. W 2026 r. nabyli Państwo dwa ruchome domki wakacyjne w Polsce w miejscowości (...). Oba domki mają charakter ruchomej przyczepy posadowionej na kółkach (określanej w języku angielskim jako tiny house, co oznacza mały domek). Oba domki mogą być, po odłączeniu mediów, w każdym czasie przemieszczone w inne miejsce.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy dochody Spółki uzyskane z wynajmu ruchomych domków w Polsce podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 Konwencją między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Węgierską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz. U. z 1995 r. nr 125, poz. 602, dalej „UPO” lub „umowa polsko-węgierska”), sporządzonej w Budapeszcie 23 września 1992 r., zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, sporządzoną w Paryżu dnia 24 listopada 2016 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 1369, dalej „Konwencja MLI”):

W myśl art. 5 ust. 2 UPO:

Określenie "zakład" obejmuje w szczególności:

a) miejsce zarządu,

b) filię,

c) biuro,

d) zakład fabryczny,

e) warsztat, oraz

 f) kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych,

Stosownie do art. 5 ust. 3 UPO:

 

Zgodnie z art. 5 ust. 4 UPO:

Nie stanowią zakładu:

 a) placówki, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania albo wydawania dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa;

 b) utrzymanie zapasów dóbr lub towarów przedsiębiorstwa wyłącznie dla składowania, wystawiania lub wydawania;

 c) utrzymywanie zapasów dóbr albo towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo;

 d) stałe placówki utrzymywane wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo w celu zbierania informacji dla przedsiębiorstwa;

 e) stałe placówki utrzymywane wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności mającej przygotowawczy lub pomocniczy charakter;

  f) prowadzenie przez przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa placówki montażowej w drugim Umawiającym się Państwie, w związku z dokonywaną przez to przedsiębiorstwo dostawą maszyn lub urządzeń do drugiego Umawiającego się Państwa;

 g) utrzymywanie stałej placówki wyłącznie w celu wykonywania jakiegokolwiek połączenia rodzajów działalności wymienionych pod literami od a) do f), pod warunkiem jednak, że całkowita działalność tej placówki, wynikająca z takiego połączenia rodzajów działalności, posiada przygotowawczy lub pomocniczy charakter.

Zatem art. 5 ust. 4 UPO, wylicza różne rodzaje działalności, które stanowią wyjątki od ogólnej definicji zakładu zawartej w art. 5 ust. 1 (nie stanowią one zakładu w rozumieniu umowy, nawet gdy taka działalność jest wykonywana za pośrednictwem stałej placówki). Wspólną cechą takich rodzajów działalności jest ich przygotowawczy i pomocniczy charakter. Katalog ten jest katalogiem zamkniętym, którego nie należy interpretować rozszerzająco.

Ponadto stosownie do z art. 5 ust. 5 UPO:

Jak stanowi art. 5 ust. 6 UPO:

W myśl art. 5 ust. 7 UPO:

Należy wskazać, że powyższe przepisy odnoszą się zasadniczo do trzech sytuacji, w których na terytorium Polski może powstać zagraniczny zakład spółki węgierskiej:

1) zakład w formie stałej placówki,

2) zakład w formie placu budowy/montażu,

3) zakład poprzez tzw. „agenta zależnego”.

Podkreślić należy, że „zakład” jest pewnym abstrakcyjnym pojęciem funkcjonującym w międzynarodowym prawie podatkowym. Stwierdzenie, czy dany podmiot posiada zakład na terytorium Polski ma bezpośredni wpływ na kwestię powstania ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce.

 

Zgodnie bowiem z art. 7 umowy polsko-węgierskiej:

 1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa będą podlegać opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. W tym ostatnim przypadku zyski mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

 2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3, jeżeli przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa wykonuje działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład, to w każdym Umawiającym się Państwie należy przypisać temu zakładowi takie zyski, które mógłby on osiągnąć, gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność w takich samych lub podobnych warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem.

 3. Przy ustalaniu zysków dopuszcza się potrącenie nakładów ponoszonych dla tego zakładu, włącznie z kosztami zarządzania i ogólnymi kosztami administracyjnymi, niezależnie od tego, czy powstały w tym Państwie, w którym leży zakład, czy gdzie indziej.

 4. Jeżeli w Umawiającym się Państwie istnieje zwyczaj ustalania zysków zakładu przez podział całkowitych zysków przedsiębiorstwa na jego poszczególne części, żadne postanowienie ustępu 2 nie wyklucza ustalenia przez to Umawiające się Państwo zysku do opodatkowania według zwykle stosowanego podziału; sposób stosowanego podziału zysku musi jednak być taki, żeby wynik był zgodny z zasadami w niniejszym artykule.

 5. Nie można przypisać zakładowi zysku tylko z tytułu samego zakupu dóbr lub towarów przez ten zakład dla przedsiębiorstwa.

 6. Przy stosowaniu następnych ustępów ustalanie zysków zakładu powinno być dokonywane każdego roku w ten sam sposób, chyba że istnieją uzasadnione powody, aby postąpić inaczej.

 7. Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej konwencji, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia niniejszego artykułu.

Dokonując interpretacji postanowień UPO należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak również brzmienie Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.

Należy wskazać, że z unormowań zawartych w art. 5 ust. 1 w zw. z ust. 4 UPO wynika, że dla przyjęcia, iż doszło do utworzenia stałej placówki przedsiębiorstwa konstytuującej zakład, wymagane jest zaistnienie łącznie następujących przesłanek:

- istnienie miejsca gdzie działalność jest prowadzona (placówka),

- stały charakter takiej placówki,

- wykonywanie za pośrednictwem placówki działalności gospodarczej, która nie ma przygotowawczego lub pomocniczego charakteru.

Należy podkreślić, że brak spełnienia któregokolwiek spośród wymienionych warunków oznacza, iż nie powstanie zakład w postaci stałej placówki w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Aby placówka mogła stać się zakładem, przedsiębiorstwo musi prowadzić własną działalność całkowicie lub częściowo za jej pośrednictwem. Działalność placówki nie musi mieć charakteru produkcyjnego.

Zgodnie z definicją placówka musi być „stała”, musi zatem istnieć więź między placówką, a określonym punktem geograficznym. Ponieważ placówka musi być stała, zakład może istnieć tylko wówczas, gdy placówka ma określony stopień trwałości, tzn. nie ma charakteru tymczasowego. Placówka może stanowić zakład nawet wówczas, gdy w rzeczywistości istnieje przez krótki okres, jeśli ze względu na szczególny rodzaj działalności jest prowadzona tylko przez bardzo krótki okres. Nawet jeżeli praktyka państw członkowskich nie jest jednolita, jeżeli chodzi o kryterium czasu, to jednak doświadczenie wskazuje, że zwykle nie uważa się, że zakład istnieje, jeżeli działalność była wykonywana w państwie za pośrednictwem stałej placówki utrzymywanej krócej niż sześć miesięcy.

Jednym z wyjątków od tej reguły jest sytuacja, gdy działalność ma charakter powtarzalny, w takim przypadku każdy okres, w którym placówka była użytkowana, powinien być brany pod uwagę w połączeniu z ilością wszystkich okresów, w których była użytkowana (okres może się rozciągnąć na wiele lat).

Zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku określenie „placówka” obejmuje każde pomieszczenie, środki lub urządzenia wykorzystywane do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy są wykorzystywane wyłącznie w tym celu. Sam fakt, że przedsiębiorstwo ma do dyspozycji pewną przestrzeń służącą jego działalności gospodarczej, wystarczy do zaistnienia stałej placówki gospodarczej (placówka może istnieć również wtedy, gdy nie ma żadnych pomieszczeń). Placówka może być także usytuowana w pomieszczeniach innego przedsiębiorstwa. Nie ma znaczenia, czy przedsiębiorstwo jest właścicielem czy najemcą lokalu, środków lub urządzeń, czy dysponuje nimi w inny sposób. Nie wymaga się, aby przedsiębiorstwo posiadało formalne prawo do dysponowania taką placówką. Nawet, gdy lokal jest bezprawnie wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium jednego państwa przez przedsiębiorcę z innego państwa to należy uznać, że mamy do czynienia z istnieniem placówki.

Aby placówka mogła stać się zakładem, przedsiębiorstwo musi prowadzić własną działalność całkowicie lub częściowo przez stałą placówkę. Słowo „przez którą” należy rozumieć szeroko i odnosić je do działalności gospodarczej wykonywanej w określonej lokalizacji (pomieszczeniu czy przestrzeni), będącej do dyspozycji przedsiębiorstwa. Tytułem przykładu, przedsiębiorca układający nawierzchnię drogi prowadzi działalność „przez” miejsce wykonywania tej czynności (komentarz do art. 5 Konwencji OECD pkt 4.6).

Zgodnie z Komentarzem, prowadzenie działalności poprzez placówkę oznacza, że osoby w określony sposób zależne od przedsiębiorstwa, prowadzą działalność gospodarczą w państwie, w którym stała placówka jest położona (pkt 2, Komentarz do artykułu 5).

Działalność przedsiębiorstwa może być prowadzona przez samego przedsiębiorcę lub osoby zatrudnione przez przedsiębiorstwo na podstawie płatnego stosunku pracy. Personel obejmuje pracowników i inne osoby otrzymujące instrukcje z przedsiębiorstwa, tzw. osoby zależne (pkt 10, Komentarz do artykułu 5).

Z Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji wynika, że często trudno jest odróżnić działalność mającą charakter przygotowawczy lub pomocniczy od działalności, która takiego charakteru nie ma. Wskazuje się w tym zakresie m.in., że działalność placówki nie posiada charakteru przygotowawczego lub pomocniczego, gdy stanowi istotną i znaczącą część działalności przedsiębiorstwa jako całości, gdy istnieje znaczący związek między prowadzoną przez tę placówkę działalnością a uzyskiwanymi przez przedsiębiorstwo dochodami. Ponadto, działalność przygotowawcza lub pomocnicza zagranicznego przedsiębiorstwa prowadzona za pośrednictwem stałej placówki, aby nie była uznana za zakład, musi być wykonywana wyłącznie dla przedsiębiorstwa macierzystego, a także nie ma charakteru przygotowawczego lub pomocniczego jakakolwiek działalność zagranicznego przedsiębiorstwa prowadzona w drugim państwie za pośrednictwem stałej placówki, której cel jest identyczny z celem przedsiębiorstwa jako całości.

Zakład powstanie, jeżeli oprócz czynności przygotowawczych lub pomocniczych wykonywana jest działalność zasadnicza, nawet w relatywnie niewielkim zakresie.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzić należy, że niewątpliwie w przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z istnieniem stałej placówki.

Jak bowiem wynika z opisu sprawy, Spółka jest właścicielem dwóch ruchomych domków wakacyjnych w Polsce w miejscowości (...), które zostały umieszczone na działce (gruncie), która jest przez Spółkę odpłatnie wynajmowana od polskiej osoby fizycznej. Umowa najmu została zawarta na okres 12 miesięcy. Zamierzają Państwo przedłużyć umowę najmu po upływie jej podstawowego okresu. Do obu domków zostały przyłączone media, w tym prąd, woda i kanalizacja. Domki nie wymagają fundamentów oraz innego trwałego połączenia z gruntem poza przyłączem mediów. Obsługa domków zapewniona jest przez lokalnych współpracowników i dotyczy wydania kluczy, załatwiania interwencji gości, obsługi drobnych awarii, sprzątania, utrzymania zieleni. Osoby te nie są zatrudnione przez Państwa na podstawie umowy o pracę – współpracują na zasadzie zlecenia lub jako usługodawcy w ramach umów B2B. Podmioty te są co do zasady niezależne od Spółki, jednak realizują wytyczne Spółki w zakresie zasad obsługi gości. Podmioty te nie mają pełnomocnictw do zawierania umów w imieniu Spółki. Domki ogłaszane są na ogólnodostępnych portalach rezerwacyjnych. Obsługą tych portali zajmuje się członek zarządu Spółki będący też jej wspólnikiem – obsługa ta jest wykonywana zdalnie z miejsca zamieszkania tej osoby za granicą.

Jak już wskazano, określenie „placówka” obejmuje jakiekolwiek pomieszczenie, przestrzeń lub urządzenie wykorzystywane do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa. Zauważyć należy, że nie ma wymogu, aby były to obiekty trwale połączone z gruntem (fundamentem). Placówką mogą być zatem również obiekty mobile czy przyczepy, jeśli zostały posadowione w określonym miejscu i służą generowaniu przychodu.

W Państwa przypadku są to dwa ruchome domki wakacyjne i pomimo tego, że są na kołach i da się je przemieścić, pełnią funkcję infrastruktury zarobkowej. A skoro przedmiotowe domki umiejscowione są na terytorium Polski, to bezsprzecznie stwierdzić należy, że istnieje więź między placówką a określonym punktem geograficznym, gdyż domki stoją na konkretnej, zdefiniowanej działce w Polsce.

Bez wątpienia działalność Spółki nie będzie miała również charakteru krótkotrwałego lub incydentalnego, o czym świadczy przedstawiony opis sprawy. Wskazali Państwo, że „Umowa najmu została zawarta na razie na okres 12 miesięcy Jej przedłużenie jest możliwe i wymaga aneksu w formie pisemnej. Spółka zamierza przedłużyć umowę najmu po upływie jej podstawowego okresu”. Dodatkowo w uzupełnieniu doprecyzowali Państwo, że „Zakup, ustawienie, podłączenie oraz wyposażenie domku wiąże się z istotnymi inwestycjami finansowymi. Stąd tez działalność Spółki nastawiona jest na działanie długoterminowe (…)” oraz, że „Spółka zamierza także pozyskać inne lokalizacje w Polsce w celu prowadzenia tej działalności”.

Powyższe sugeruje, że działalność Spółki będzie prowadzona w dłuższej perspektywie czasowej. Można zatem stwierdzić, że placówka nie ma charakteru wyłącznie tymczasowego.

Okoliczność, że „krótkoterminowy wynajem domków wakacyjnych z natury rzeczy ma charakter sezonowy. W Polsce oznacza to wynajem w sezonie letnim około 70-100% dni (mniej więcej od czerwca do września), wynajem częściowy wiosną i jesienią przez 30-70% dni (październik – listopad oraz marzec-maj) oraz wynajem sporadyczny zimą”, pozostaje bez wpływu na ocenę stałości placówki. Zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji OECD, w przypadku działalności o charakterze sezonowym stałość placówki jest zachowana, jeżeli infrastruktura pozostaje do dyspozycji przedsiębiorstwa w sposób ciągły - a to potwierdza zawarta umowa najmu na okres 12 miesięcy z możliwością jej przedłużenia.

Ponadto, jak już wcześniej wskazano, zakład powstanie, jeżeli oprócz czynności przygotowawczych lub pomocniczych wykonywana jest działalność zasadnicza, nawet w relatywnie niewielkim zakresie. Jak wynika w opisu sprawy, przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest wynajem obiektów wakacyjnych. Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że na Węgrzech nie posiadają Państwo w chwili obecnej żadnych domków ani nieruchomości na wynajem – takie zlokalizowane są dotychczas w (…) i w Polsce. Obsługa domków zapewniona jest poprzez lokalnych współpracowników i dotyczy wydania kluczy, załatwienia interwencji gości obsługi drobnych awarii, sprzątania, utrzymania zieleni. Osoby te nie są zatrudnione przez Spółkę na podstawie umowy o pracę – współpracują na zasadzie zlecenia lub jako usługodawcy w ramach umów B2B. Podmioty te są co do zasady niezależne od Spółki, jednak realizują wytyczne Spółki w zakresie zasad obsługo gości. Spółka pozyskuje gości wyłącznie poprzez różnego rodzaju strony internetowe (głównie …). Obsługa tych portali zajmuje się Członek Zarządu – może on działać z Węgier (siedziba Spółki), z (…) (miejsce zamieszkania) czy z dowolnego innego miejsca na świecie, gdzie aktualnie przebywa i gdzie dostępny jest internet.

Wskazać należy, że w przedmiotowej sprawie ruchome domki wakacyjne nie pełnią wyłącznie funkcji pomocniczych ani technicznych. Z powyższego jednoznacznie wynika, że będą one wykorzystywane bezpośrednio przy świadczeniu usług na rzecz klientów Spółki. Oznacza to, że za pośrednictwem tych domków realizowane będą podstawowe czynności składające się na działalność gospodarczą Spółki i stanowią one podstawowe narzędzie prowadzenia tej działalności. Argument, iż zarząd spółki podejmuje decyzje i prowadzi sprzedaż z terytorium innego kraju, a w Polsce korzysta jedynie z lokalnych podwykonawców (sprzątanie, drobne naprawy, przekazywanie kluczy itp.), nie nadaje działalności w Polsce charakteru pomocniczego.

Zauważyć również należy, że świadczenie usług (wynajem za pośrednictwem wskazanych stron internetowych) na rzecz klientów jest możliwy właśnie dzięki funkcjonowaniu mobilnych/wakacyjnych domków na terytorium Polski. Tym samym działalność gospodarcza Spółki jest wykonywana za pośrednictwem tej infrastruktury technicznej.

Z ww. opisu wynika jednoznacznie, że przedmiot działalności Spółki na terytorium Polski będzie pokrywał się z przedmiotem jej działalności jako całości. Z pewnością stała placówka, której cel jest identyczny z celem przedsiębiorstwa jako całości, nie prowadzi działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym.

Mając na względzie powyższe wyjaśnienia, wskazać należy, że bez wątpienia działalność, którą wykonują Państwo za pomocą dwóch ruchomych domków wakacyjnych umieszczonych na terytorium Polski, jest Państwa działalnością podstawową. Poprzez dwa wskazane we wniosku domki umieszczone na terytorium Polski wykonują Państwo typowe funkcje związane ze świadczonymi przez siebie usługami na rzecz klientów, co spowoduje ukonstytuowanie na terytorium Polski zakładu Spółki.

W konsekwencji, skoro domki stanowią własność Spółki, są umiejscowione w stałej lokalizacji na terytorium Polski, pozostają do dyspozycji Spółki przez dłuższy okres oraz służą wykonywaniu podstawowej działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług na rzecz klientów, to spełnione są przesłanki uznania, że działalność przedsiębiorstwa jest prowadzona za pośrednictwem stałej placówki. Ponadto, zgodnie z Komentarzem, ustalenie podstawowych funkcji danego przedsiębiorstwa zależy wyraźnie od charakteru i istoty działalności tego przedsiębiorstwa.

Podsumowując, stwierdzić należy, że wykorzystywanie domków, o których mowa we wniosku umieszczonych na terytorium Polski do prowadzenia działalności gospodarczej przez węgierską Spółkę będzie stanowić „zakład” w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 5 umowy polsko-węgierskiej.

W konsekwencji, skoro Państwa działalność gospodarcza prowadzona na terytorium Polski za pośrednictwem domków stanowi zagraniczny zakład, zastosowanie znajduje wyżej powołany art. 7 ust. 1 UPO, zgodnie z którym zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa będą podlegać opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w drugim Umawiającym się Państwie poprzez położony tam zakład. W tym ostatnim przypadku zyski mogą być opodatkowane w drugim Państwo, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej zyski te mogą być przypisane temu zakładowi.

Oznacza to, że Polska posiada prawo do opodatkowania dochodów przypisanych Państwa zakładowi prowadzącemu działalność na jej terytorium za pośrednictwem dwóch mobilnych domków. Opodatkowaniu w Polsce podlega część dochodów, która jest przypisana temu zakładowi.

Natomiast dochody Spółki, które nie pozostają w związku z działalnością prowadzoną przez zakład położony w Polsce i nie mogą zostać temu zakładowi przypisane zgodnie z art. 7 UPO, nie podlegają opodatkowaniu w Polsce. Dochody te podlegają opodatkowaniu na Węgrzech na zasadach wynikających z art. 3 ust. 1 oraz art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako dochody podatnika posiadającego siedzibę na terytorium Węgier.

W konsekwencji, Państwa stanowisko, zgodnie z którym dochody Spółki uzyskane z wynajmu domków w Polsce nie będą podlegały opodatkowaniu CIT w Polsce należało uznać za nieprawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.