0111-KDIB1-3.4010.579.2026.2.JMS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ulgi badawczo-rozwojowej.  

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 i 8 października 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1. Wstęp

(…) Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem posiadającym osobowość prawną i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania, tj. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT (Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800, z późn. zm.), dalej: „Ustawa o CIT”).

Spółka powstała w (…) r. Prowadzi działalność gospodarczą, przy czym jej podstawowym zakresem działalności zgodnie z (…). Zajmuje się (…). W ramach prowadzonej działalności Spółka prowadzi badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie (…), dalej: „działalność B+R”).

W trakcie procesu projektowania oraz realizacji zamówienia Spółka stosuje się do ściśle określonych norm oraz wytycznych (…). Spółka posiada uprawnienia do (…). Dzięki zachowaniu najwyższej precyzji wykonania oraz zastosowaniu autorskich, innowacyjnych rozwiązań konstrukcyjnych firma posiada grono odbiorców nie tylko na terenie Polski. (…).

O innowacyjności Spółki świadczą również prowadzone przez nią projekty dofinansowane z Funduszy Europejskich, np.:

- (…).

Spółka korzysta również z Funduszy Europejskich w celu wzmocnienia potencjału eksportowego na rynkach międzynarodowych poprzez udział w wydarzeniach targowych w celu promowania marki produktowej Spółki i marki polskiej gospodarki, takich jak:

- (…).

Spółka nie posiada i nigdy nie posiadała statusu centrum badawczo-rozwojowego w rozumieniu regulacji Ustawy o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Ustawa z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 706, z późn. zm.)).

Spółka osiąga przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych i tylko w stosunku do tych źródeł przychodów Spółka zamierza korzystać z ulgi na działalność B+R. Spółka nie osiąga przychodów z zysków kapitałowych i na moment złożenia niniejszego wniosku nie są jej znane okoliczności, które powodowałyby wystąpienie przychodów z zysków kapitałowych w przyszłości.

Obecnie Spółka prowadzi projekt badawczo-rozwojowy, mający na celu opracowanie nowego (…), ze szczególnym uwzględnieniem (…) (dalej: „Projekt” lub „Projekt B+R”).

Wnioskodawca zamierza skorzystać z prawa do preferencyjnego rozliczania kosztów działalności B+R w ramach ulgi badawczo-rozwojowej zgodnie z zasadami określonymi w art. 18d Ustawy o CIT (dalej: „ulga B+R”).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą również w okresie obowiązywania zwolnienia podatkowego wynikającego z decyzji/zezwolenia strefowego obowiązującego do dnia 31 grudnia 2026 r. W przypadku kosztów ponoszonych w ramach Projektu B+R jeszcze w okresie obowiązywania tego zwolnienia Spółka zamierza wyodrębniać i ujmować w uldze B+R wyłącznie te koszty kwalifikowane, które nie będą uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z opodatkowania. W tym celu, Spółka prowadzić będzie odrębną ewidencję kosztową i funkcjonalną Projektu B+R, pozwalającą na identyfikację kosztów związanych z działalnością opodatkowaną.

A. Działalność badawczo-rozwojowa Spółki

Działalność Spółki jest ukierunkowana na dostarczanie (…). Spółka stale pracuje nad nowymi technologiami i innowacjami technicznymi, w celu doskonalenia swoich produktów pod względem (…). Wnioskodawca posiada możliwości i zdolności do (…). Opisywane prace realizowane są nieprzerwanie oraz będą trwać w przyszłości.

Najnowszym projektem badawczo-rozwojowym Spółki jest projekt badawczo-rozwojowy mający na celu opracowanie (…).

Projekt B+R obejmuje opracowanie trzech innowacyjnych rozwiązań konstrukcyjnych, t. j.:

- (…).

Każde z opracowywanych rozwiązań odpowiada na konkretny problem badawczy. W odniesieniu do etapu 1 problem badawczy dotyczy w szczególności (…). W odniesieniu do etapu 2 problem badawczy dotyczy (…). W odniesieniu do etapu 3 problem badawczy dotyczy (…).

Pomimo teoretycznej możliwości przeprowadzenia badań poszczególnych komponentów na stanowiskach laboratoryjnych, pełna weryfikacja założeń projektowych wymaga (…). Wynika to z faktu, że wszystkie opracowywane rozwiązania tworzą jeden zintegrowany (…).

(…) wpływa bezpośrednio na przebieg procesu (…). Parametry te determinują (…).

(…).

Opracowywany (…).

(…) badawczo-prototypowego jest również niezbędna do przeprowadzenia badań integracyjnych obejmujących między innymi:

- (…).

Dodatkowo konieczne jest wykonanie badań (…).

W związku z powyższym (…) modyfikacji oraz potwierdzenie osiągnięcia zakładanych efektów badawczo-rozwojowych.

Branża, w której działa Wnioskodawca cechuje się dynamicznym rozwojem, co wiąże się z koniecznością szybkiego (…). Istotnym wyzwaniem jest konieczność szybkiej adaptacji do aktualnych potrzeb i wymogów rynku, w tym zmian regulacji prawnych czy (…). Spółka konkuruje w (…). Działalność Spółki jest wysoce innowacyjna, czego przykładem jest powyższy Projekt B+R, który zamierza realizować Spółka.

Spółka zatrudnia wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę specjalistów, którzy swoją pracę wykonują za pomocą specjalistycznego sprzętu (zarówno aparatury inżynieryjnej, jak i specjalistycznych komputerów z dedykowanym oprogramowaniem).

Należy podkreślić, że w ramach Projektu B+R Spółka nie będzie powielać przyjętych rozwiązań dostępnych na rynku czy w ramach Spółki. Projekt B+R polegać będzie na opracowywaniu innowacji oraz tworzenia nowych rozwiązań. Prowadzone w ramach Projektu B+R prace cechować będzie nieprzewidywalność co do ich ostatecznego rezultatu. Co kluczowe, Wnioskodawca przystępując do prac nie będzie mieć pewności co do ich wyniku.

W ramach prac Wnioskodawca tworzyć będzie na bieżąco dokumentację w zakresie prowadzonego Projektu B+R, dzięki której możliwe będzie zgromadzenie i utrwalenie nowo zdobytych zasobów wiedzy.

B. Metodyka prac projektowych

Prace dotyczące realizacji Projektu B+R wykonywane będą w systematyczny sposób i trwać będą od kilku miesięcy do nawet kilku lat. Spółka przeprowadza projekty stale (tzn. regularnie), a ich realizacja przebiega według przyjętych harmonogramów.

Spółka prowadzi prace rozwojowe we własnym zakresie w kontekście uniwersalnych rozwiązań mogących znaleźć potencjalne zastosowanie dla potrzeb własnych spółki lub potencjalnych klientów.

Spółka jest odpowiedzialna za pełne zarządzanie projektem i opracowanie finalnych rozwiązań dla klientów.

Podejmowana przez Spółkę działalność prowadzona jest w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. Co do zasady obejmować będzie następujące etapy:

(…).

Uproszczony opis etapów Projektu B+R

W pierwszych krokach Spółka w ramach rozpoczęcia prac rozwojowych przeprowadzi ogólną analizę potrzeb klientów. W początkowej fazie dojdzie do powstawania koncepcji projektu, w której pracownicy posiadający specjalistyczną wiedzę przystąpią do opracowania założeń projektu. Faza ta będzie mieć charakter autorski i niepowtarzalny, tutaj tworzyć się będzie pierwsza koncepcja nowego rozwiązania. Następnie przeprowadzona zostanie analiza zdolności, w której Spółka zdecyduje, czy jest w stanie w praktyce zrealizować Projekt B+R.

W dalszym etapie, na podstawie opracowanej koncepcji zostanie przygotowany projekt przy użyciu specjalistycznych narzędzi. Następnie będzie on poddawany symulacjom, w celu identyfikacji ewentualnych nieprawidłowości.

Na podstawie opracowanego projektu pracownicy Spółki posiadający specjalistyczną wiedzę i wykształcenie przystąpią do realizacji projektu.

Gdy produkt będzie gotowy nastąpi faza testów, podczas której przeprowadzane będą próby działania produktu. Zazwyczaj początkowe testy kończą się niepowodzeniem co wymaga wprowadzania poprawek i usprawnień. Cechą powstawania nowego produktu jest nieprzewidywalność i ryzyko niepowodzenia, które w momencie wystąpienia wymaga od Spółki pogłębienia analiz oraz nowych prób.

Po zakończonej pozytywnie fazie testów nastąpi faza kontroli jakości oraz wdrożenia produktu.

Za opracowanie całego produktu odpowiadać będzie Spółka. To Spółka tworzy innowacyjne rozwiązania, dzięki czemu produkt jest niepowtarzalny i nie posiada elementów odtwórczych. Produkty wytwarzane przez Spółkę nie występują powszechnie na rynku. Spółka prowadzi projekty, które nie powielają typowych koncepcji, zapewniają one innowacyjne rozwiązania.

W trakcie realizacji projektu na bieżąco tworzona będzie dokumentacja techniczna, uwzględniająca wprowadzenie nowych mechanizmów i rozwiązań.

Prace Spółki nastawione są zatem na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru.

Jednocześnie należy podkreślić, że efekty prowadzonych przez Spółkę prac będą nieprzewidywalne na każdym opisanym powyżej etapie Projektu B+R. Spółka nie posiada pewności co do ich ostatecznego wyniku i poświęconego czasu, a w konsekwencji także finalnego kosztu.

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że działalność badawczo-rozwojowa prowadzona przez Spółkę będzie:

  a) nowatorska – obejmować będzie zwiększenie zasobów wiedzy lub wykorzystanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań ukierunkowanych na nowe odkrycia, 

  b) twórcza – oparta będzie na oryginalnych, nieoczywistych koncepcjach i hipotezach, celem których jest stworzenie nowych, oryginalnych rozwiązań,

  c) nieprzewidywalna – ze względu na brak pewności co do ostatecznego wyniku lub kosztu, a nawet poświęconego czasu,

  d) metodyczna - prowadzona będzie w sposób zaplanowany, przy czym Spółka rejestrować będzie zarówno przebieg procesu, jak i jego wynik,

  e) możliwa do przeniesienia lub odtworzenia – działalność daje możliwość transferu nowej wiedzy, zapewniając jej wykorzystanie i umożliwiając potencjalnie innym podmiotom odtworzenie wyników w ramach własnej działalności.

Prace, które będą prowadzone w ramach Projektu B+R nie będą stanowić rutynowych i okresowych zmian w produktach.

Podsumowując, opisana w niniejszym Wniosku działalność prowadzona przez Spółkę w ramach Projektu B+R stanowić będzie działalność twórczą podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania tych zasobów do tworzenia nowych rozwiązań. W wyniku prac rozwojowych Spółka stworzy rozwiązania, które nie funkcjonowały dotychczas na rynku.

Wniosek o interpretację nie dotyczy ewentualnych prac: administracyjnych, rutynowych i okresowych zmian.

Celem biznesowym tego typu działań jest budowanie wiedzy i rozwiązań, jakie będą mogły być wykorzystane przy realizacji przyszłych projektów. Wiedza ta wzmacnia potencjał pracowników, innowacyjność, co przełożyć ma się na zwiększenie produktywności. Dzięki temu zwiększy się także konkurencyjność Spółki na rynku, zatem w tym przypadku planowany zwrot z inwestycji wystąpi w przyszłości - o ile badania te zakończą się sukcesem (wynikiem pozytywnym).

C. Ewidencja kosztów kwalifikowanych

Spółka identyfikować będzie wydatki dotyczące ulgi B+R, co ma na celu:

   (…).

Za wypełnienie powyższej procedury odpowiedzialni będą wszyscy pracownicy zaangażowani w rozpoznanie wydatków B+R.

KOSZTY:

a) Wynagrodzenia

Koszty kwalifikowane Spółki ponoszone w ramach Projektu B+R stanowić będą ponoszone w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, z późn. zm.), dalej: „Ustawa o PIT”), względem pracowników biorących udział w pracach B+R zatrudnionych wyłącznie na podstawie umowy o pracę (w proporcji w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności B+R pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu), które mogą obejmować w szczególności:

- wynagrodzenie zasadnicze,

- wynagrodzenie za godziny nadliczbowe,

- premie, np. uznaniowe uzależnione od wyników danego pracownika,

- bonusy,

- wynagrodzenie za czas choroby,

- wynagrodzenie za czas przebywania na urlopie wypoczynkowym,

- ekwiwalenty za niewykorzystany urlop,

- diety i inne należności z tytułu podróży służbowych związanych z wykonywaniem obowiązków związanych z pracami badawczo – rozwojowymi,

- wpłaty na pracownicze plany kapitałowe (PPK).

Koszty kwalifikowane stanowić będą również sfinansowane przez Spółkę jako płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Ustawa z dnia 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 423, z późn. zm.), dalej: „Ustawa o ZUS”), w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności B+R pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu. Spółka do kosztów kwalifikowanych nie zalicza składek na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, które nie zostały uregulowane w Ustawie o ZUS.

Spółka w ramach realizowanej działalności prowadzić będzie ewidencję w arkuszu kalkulacyjnym zawierającą listę pracowników zaangażowanych w działalność B+R, z której wynikać będzie jaka część czasu pracy danego pracownika przeznaczona jest na realizację działalności badawczo – rozwojowej w ogólnym czasie pracy tego pracownika w danym miesiącu.

Pracownicy Spółki mogą być w skali miesiąca zaangażowani:

- w pewnej części w działalność B+R (w jednym lub kilku projektach), a w pozostałym zakresie w projektach nie kwalifikowanych przez Spółkę do prac B+R;

- w 100% w projekty niebędące projektami B+R (te nie są brane pod uwagę w uldze B+R).

Po zsumowaniu wartości wykazanych w powyższej ewidencji, odzwierciedlających zaangażowanie czasowe pracowników w prace nad Projektem B+R Spółka będzie w stanie określić stosunek czasu przeznaczonego przez danego pracownika na realizację działalności B+R do ogólnego czasu pracy w danym miesiącu, co z kolei pozwala określić, jaka część wynagrodzenia pracowników stanowi poniesione przez Spółkę koszty kwalifikowane.

Spółka dokonywać będzie odliczeń ww. wydatków z uwzględnieniem art. 15 ust. 4g oraz 4h Ustawy o CIT, czyli w miesiącu zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodu.

b) Odpisy amortyzacyjne

Ponadto do kosztów kwalifikowanych Spółka zaliczać będzie odpisy amortyzacyjne środków trwałych wykorzystywanych w działalności B+R. Spółka na bieżąco weryfikować będzie, które środki trwałe są wykorzystywane w działalności B+R i jedynie odpisy amortyzacyjne od środków trwałych wykorzystywanych w działalności B+R zaliczać będzie do kosztów kwalifikowanych. W przypadku, gdy dany środek trwały wykorzystywany będzie zarówno do celów związanych z działalnością B+R jak i do pozostałej działalności, Spółka - w okresach miesięcznych – określać będzie stopień wykorzystania danego środka trwałego w działalności B+R i tylko tak ustaloną część odpisów amortyzacyjnych ujmować w uldze B+R.

Spółka, w zakresie środków trwałych, wskazuje dodatkowo, że jeżeli nabywane wyposażenie spełniać będzie definicję środków trwałych zawartą w art. 16a ust. 1 Ustawy o CIT (ich przewidywany okres używania jest dłuższy niż rok), Spółka ujmować będzie nabywane aktywa w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Do środków trwałych wykorzystywanych w działalności B+R Spółka zaliczać będzie m. in. (…). Spółka podkreśla, że do środków trwałych związanych z działalnością badawczo-rozwojową nie będzie przypisywać samochodów osobowych oraz budynków, zgodnie z art. 18d ust. 3 Ustawy o CIT.

c) Materiały

Spółka ponosić będzie także wydatki na różnego rodzaju materiały, komponenty, próbki inżynieryjne. W zakresie tych wydatków Spółka w celu wyodrębnienia kosztów związanych z ulgą B+R w księgach rachunkowych stosować będzie odpowiedni znacznik (…).

W przypadku materiałów i wyposażenia, które nie spełniają definicji środka trwałego, ponoszone przez Spółkę wydatki stanowić będą koszty uzyskania przychodów zgodnie z ogólnymi zasadami.

Spółka będzie zatem w stanie w prowadzonej ewidencji wyodrębnić koszty działalności B+R, o której mowa w art. 9 ust 1 Ustawy o CIT.

Spółka w ramach ulgi B+R rozliczać będzie koszty poniesione do momentu rozpoczęcia produkcji seryjnej. Wówczas nastąpi zakończenie prac B+R w ramach Projektu B+R.

Spółka wskazuje, że ww. koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu w ramach ulgi B+R zostaną zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów. Jednocześnie, nie zostaną one Spółce zwrócone w jakiejkolwiek formie (dotacji, subwencji), ani dodatkowo odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Spółka ujmować będzie w uldze B+R wyłącznie tę część wydatków, która nie była sfinansowana lub zwrócona w jakiejkolwiek formie tj. finansowana dotacjami, czy uwzględniona w innych ulgach.

Prace nad Projektem rozpoczęły się w marcu 2026 r.

Na dzień 20 lipca 2026 r. opracowane były koncepcje i założenia techniczne Projektu oraz wykonana była część prac projektowych, w tym rysunki, modele 3D, obliczenia i dokumentacja projektowa. Stopień zaawansowania prac projektowych Spółka szacowała na około 20%.

Na ten dzień nie zostały jeszcze wykonane elementy prototypowe oraz nie przeprowadzono prób ani testów. W konsekwencji, Spółka nie dysponowała jeszcze wynikami badań prototypowych ani wynikami walidacji projektowanych rozwiązań.

Z uwagi na etap Projektu osiągnięty na dzień złożenia wniosku Spółka nie pozyskała jeszcze wiedzy wynikającej z badań i testów prototypów, ponieważ takie testy nie zostały jeszcze rozpoczęte. Dotychczasowe prace pozwoliły natomiast na zidentyfikowanie opisanych poniżej problemów technicznych, określenie obszarów niewiedzy, sformułowanie założeń projektowych oraz opracowanie wstępnych wariantów rozwiązań, które będą następnie podlegały weryfikacji.

Przed rozpoczęciem Projektu Spółka posiadała doświadczenie w (…).

Projekt nie rozpoczyna się zatem od zdobywania podstawowej wiedzy dotyczącej (…).

a) (…).

b) (…).

c) (…).

Projekt realizowany jest przy wykorzystaniu zasobów ludzkich Spółki oraz przy współpracy ze specjalistami zewnętrznymi.

W Projekcie uczestniczą w szczególności:

  a) konstruktorzy, odpowiedzialni za opracowanie koncepcji technicznych, wykonanie modeli 3D, obliczeń i dokumentacji konstrukcyjnej, dobór parametrów i komponentów, analizę wyników prób oraz wprowadzanie zmian konstrukcyjnych;

  b) technolog, uczestniczący w przygotowaniu sposobu wykonania elementów prototypowych, technologii ich wytwarzania i montażu oraz kolejnych zmodyfikowanych wariantów;

  c) pracownicy produkcji, w tym (…) uczestniczący w fizycznym wykonaniu i montażu prototypowych rozwiązań oraz ich kolejnych modyfikacjach;

  d) pracownicy kontroli jakości, wykonujący pomiary oraz uczestniczący w ocenie przyczyn nieprawidłowego działania prototypowych rozwiązań;

  e) osoby uczestniczące w uruchomieniu i testach poszczególnych (…).

Główny konstruktor współpracujący ze Spółką w formule B2B odpowiada za stronę techniczną Projektu, koordynację prac konstrukcyjnych oraz integrację opracowywanych rozwiązań z (…).

Do jego zadań należy w szczególności opracowanie założeń technicznych i koncepcji poszczególnych rozwiązań, określanie kierunku dalszych prac konstrukcyjnych i badawczych, analiza możliwych wariantów, analiza wyników prób oraz koordynowanie kluczowych decyzji technicznych.

Główny konstruktor nie wykonuje jednak samodzielnie wszystkich prac konstrukcyjnych. Szczegółowe modele 3D, rysunki wykonawcze, dokumentację poszczególnych zespołów i elementów oraz zmiany wynikające z prób opracowują również konstruktorzy zatrudnieni (…).

Za techniczną integrację wszystkich (…) oraz pozostałymi osobami uczestniczącymi w Projekcie.

Prace w zakresie automatyki i programowania systemów sterowania wykonywane są przez współpracujący ze Spółką podmiot zewnętrzny. Dotyczą one w szczególności opracowania logiki sterowania nowymi systemami oraz ich integracji z (…).

W odniesieniu do pracowników produkcji ich udział w Projekcie obejmuje m.in. (…).

Pracownicy działu konstrukcyjnego i kontroli jakości uczestniczą również w próbach, pomiarach i analizowaniu nieprawidłowego działania, natomiast dział konstrukcyjny i montaż uczestniczą w wprowadzaniu zmian po testach.

Same czynności technologiczne mogą być wykonywane przy użyciu standardowych metod produkcyjnych. Standardowe procesy, które nie mają związku z opracowaniem lub modyfikowaniem rozwiązania, w szczególności (…), nie są traktowane przez Spółkę jako działalność B+R.

Do zasobów rzeczowych wykorzystywanych w Projekcie należą w szczególności:

(…).

Główne maszyny produkcyjne wykorzystywane w Projekcie stanowią własność Spółki.

Przy wykonywaniu kompletnego prototypu wykorzystywane są (…) mają charakter standardowych procesów technologicznych i nie są przez Spółkę traktowane jako działalność B+R.

Projekt finansowany jest ze środków własnych Spółki. Nie jest finansowany kredytem, nie otrzymał i nie ma otrzymać dotacji, dofinansowania ani innej formy refundacji. Spółka będzie uwzględniała w uldze B+R wyłącznie koszty, które nie zostały jej zwrócone w jakiejkolwiek formie.

Koszty związane z Projektem będą wyodrębniane w prowadzonej przez Spółkę ewidencji w sposób pozwalający na identyfikację kosztów związanych z działalnością B+R oraz odróżnienie ich od kosztów pozostałej działalności.

(…).

Dla celów podatkowych koszty prac rozwojowych będą rozliczane zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 15 ust. 4a ustawy o CIT. W odniesieniu do wynagrodzeń i składek Spółka będzie stosowała odpowiednio zasady określone w art. 15 ust. 4g i 4h ustawy o CIT, natomiast w zakresie środków trwałych wykorzystywanych w Projekcie kosztem podatkowym będą odpowiednie odpisy amortyzacyjne dokonywane zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

Na potrzeby ulgi B+R Spółka będzie uwzględniała wyłącznie wydatki stanowiące koszty uzyskania przychodów i spełniające jednocześnie warunki uznania ich za koszty kwalifikowane określone w art. 18d ustawy o CIT.

W odniesieniu do Projektu efektem prac będzie produkt nowy dla Spółki, tj. (…).

Nowym rozwiązaniem dla Spółki będzie przede wszystkim (…).

W odniesieniu do (…) Projektu jest opracowanie ich nowych lub istotnie zmodyfikowanych wariantów konstrukcyjnych.

Nowa dla Spółki będzie również konfiguracja (…).

Nie oznacza to, że każdy (…).

Efekty prac nie są i nie będą rezultatem czynności polegających wyłącznie na zastosowaniu z góry określonych umiejętności według znanego schematu prowadzącego do z góry przewidywalnego i powtarzalnego rezultatu.

Na początku Projektu znany jest funkcjonalny cel poszczególnych rozwiązań, natomiast nie są znane konkretne rozwiązania konstrukcyjne oraz parametry techniczne pozwalające ten cel osiągnąć.

Nie są z góry znane m.in. (…).

Ich ustalenie wymaga przeprowadzenia prób różnych wariantów, analizy wyników oraz wprowadzania kolejnych modyfikacji.

Prace nie polegają na technicznym wykonaniu kompletnego, istniejącego wcześniej szczegółowego projektu.

Na moment rozpoczęcia Projektu nie istnieje kompletna dokumentacja konstrukcyjna pozwalająca na wykonanie rozwiązania (…).

Dokumentacja konstrukcyjna oraz docelowe parametry systemów powstają i będą modyfikowane w toku Projektu w wyniku analiz, wykonywania kolejnych wariantów prototypowych, prób oraz testów.

Z góry określone są wymagania funkcjonalne i zakładane parametry docelowe, natomiast sposób ich osiągnięcia jest przedmiotem prowadzonych prac.

Budowa (…).

(…).

Prace B+R Spółka uzna za zakończone po przeprowadzeniu zaplanowanych testów i sporządzeniu protokołu badań.

(…).

Spółka zamierza dokonywać odliczenia kosztów kwalifikowanych z tytułu ulgi B+R z zachowaniem limitów określonych w art. 18d ust. 7 ustawy o CIT.

Przez materiały, komponenty oraz próbki inżynieryjne Spółka rozumie materiały i elementy bezpośrednio wykorzystywane do wykonania, modyfikowania i testowania poszczególnych rozwiązań objętych Projektem (…).

W ramach Projektu kupowane lub zużywane będą materiały i komponenty potrzebne zarówno do (…).

Wykorzystywane będą w szczególności:

(…).

Elementem (…).

Przez próbki inżynieryjne Spółka rozumie elementy lub podzespoły wykonywane lub nabywane w określonym wariancie materiałowym, geometrycznym albo konstrukcyjnym w celu przeprowadzenia prób porównawczych.

Nie są to elementy przeznaczone do sprzedaży jako odrębny wyrób końcowy. Służą do ustalenia, który wariant pozwala osiągnąć wymagane parametry techniczne.

Przykładami takich próbek będą:

(…).

Zużycie części materiałów i komponentów jest bezpośrednio związane z eksperymentalnym charakterem prac. Wyniku poszczególnych prób nie można określić z góry, dlatego konieczne jest wykonanie kilku wariantów tego samego elementu, przeprowadzenie badań porównawczych, a następnie wybór rozwiązania do dalszego rozwoju lub wykonanie kolejnej zmodyfikowanej wersji.

Pytania

1. Czy działalność Spółki w ramach Projektu B+R przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego stanowić będzie działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z pkt 27 i 28 Ustawy o CIT, uprawniającą Spółkę do zastosowania ulgi określonej w art. 18d Ustawy o CIT?

2. Czy ponoszone przez Spółkę koszty w ramach prowadzonej działalności dotyczącej Projektu B+R opisane w zdarzeniu przyszłym spełniają warunki do uznania ich za koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 1, ust. 2 i ust. 3 Ustawy o CIT? (część pytania z wyłączeniem wynagrodzenia za czas urlopu wypoczynkowego oraz za czas choroby)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Spółki, prowadzona przez Spółkę działalność dotycząca Projektu B+R stanowić będzie działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z pkt 27 i 28 Ustawy o CIT, a w konsekwencji uprawniać będzie Spółkę do zastosowania ulgi określonej w art. 18d Ustawy o CIT.

Ad 2.

Zdaniem Spółki, ponoszone przez nią koszty w ramach prowadzonej działalności dotyczącej Projektu B+R spełniają warunki do uznania ich za koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 1, ust. 2 i ust. 3 Ustawy o CIT (w części w jakiej koszty dotyczą realizacji działalności badawczo-rozwojowej Spółki).

UZASADNIENIE

Ad 1.

Zgodnie z brzmieniem art. 18d ust. 1 Ustawy o CIT, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18 Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Definicję działalności „badawczo rozwojowej” zawarto w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT, z którego wynika, że termin „działalność badawczo-rozwojowa” oznacza działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Zgodnie z art. 4a pkt 27 Ustawy o CIT „badania naukowe” stanowią:

  a) badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne (na podstawie art. 4 ust. 2 pkt 1 Ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce) (Ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 478, z późn. zm.), dalej: „Ustawa Prawo o szkolnictwie wyższym”) oraz

  b) badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń (na podstawie art. 4 ust. 2 pkt 2 Ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce).

Z kolei w art. 4a pkt 28 Ustawy o CIT, wskazano, że „prace rozwojowe” są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnej wiedzy i umiejętności, w tym zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń (na podstawie art. 4 ust. 3 Ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce).

Odnosząc się do kwestii będącej przedmiotem pytań wskazać należy, że aby działalność Spółki spełniała przesłanki działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 Ustawy o CIT, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu definicji wskazanych w tych przepisach.

Z ustawowej definicji działalności badawczo-rozwojowej wynika, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo- rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Po drugie, działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań.

Ustawowa definicja działalności badawczo-rozwojowej powstała na podstawie Podręcznika Frascati 2015 (Podręcznik Frascati 2015, zalecenia dotyczące pozyskiwania i prezentowania danych z zakresu działalności badawczej i rozwojowej, OECD; dalej: „Podręcznik”). W związku z tym, podatnicy mogą posiłkować się zapisami Podręcznika analizując, interpretując i kwalifikując własną działalność do działalności badawczo-rozwojowej. Zgodnie z Podręcznikiem „działalność badawcza i rozwojowa” jest sumą działań podejmowanych w sposób celowy przez podmioty prowadzące taką działalność w celu wytworzenia nowej wiedzy. Działalność B+R, która może mieć na celu osiągnięcie celów szczegółowych lub ogólnych, definiuje zbiór wspólnych cech, nawet jeśli jest ona podejmowana przez różne podmioty.

Aby dana działalność mogła zostać uznana za działalność B+R, musi ona spełniać pięć podstawowych kryteriów. Działalność taka musi być:

a) nowatorska,

b) twórcza,

c) nieprzewidywalna,

d) metodyczna,

e) możliwa do przeniesienia lub odtworzenia.

Ad. a) Nowatorska

Zgodnie z Podręcznikiem: „W sektorze przedsiębiorstw (...) należy ocenić potencjalny walor nowatorskości projektów B+R w porównaniu z istniejącymi zasobami wiedzy w przemyśle. Działalność B+R w ramach projektu musi prowadzić do wyników, które są nowe dla przedsiębiorstwa i nie są jeszcze wykorzystywane w danej branży. (...) Do działalności B+R należy zakwalifikować projekt prac rozwojowych mający na celu tworzenie wiedzy dla rozwoju nowych koncepcji i pomysłów związanych z projektowaniem nowych produktów lub procesów.”

W opinii Spółki działania związane z Projektem B+R będą nowatorskie, oparte o nowoczesne, autorskie rozwiązania techniczne. Spółka samodzielnie będzie tworzyć, opracowywać i rozwijać wysoce innowacyjne rozwiązania. W tym celu, Spółka prowadzić będzie prace ukierunkowane na nowe odkrycia w celu pozyskania nowej wiedzy w szczególności w kontekście rozwoju nowych koncepcji, pomysłów i rozwiązań. W toku prac nad Projektem B+R wykorzystywana będzie przez pracowników wiedza, pozyskana w ramach zrealizowanych już projektów w celu tworzenia nowych rozwiązań. W ramach Projektu B+R Spółka opracowywać będzie rozwiązania istotnie odróżniające się od dotychczas stosowanych przez Spółkę oraz od znanych jej standardowych rozwiązań rynkowych. Ostateczne parametry i funkcjonalności tych rozwiązań będą wymagały weryfikacji prototypowej oraz testów integracyjnych i eksploatacyjnych.

Ad. b) Twórcza

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (www.sjp.pwn.pl) słowo „twórczy” oznacza „mający na celu tworzenie, odkrywczy, kreatywny”. Jak Spółka wskazała w opisie zdarzenia przyszłego, prace które realizowane będą przez Spółkę w ramach Projektu B+R będą mieć charakter twórczy ze względu na ich innowacyjny charakter.

Wnioskodawca w ramach prowadzonego Projektu B+R tworzyć będzie wysokiej jakości innowacyjne i unikatowe rozwiązania technologiczne niemające charakteru odtworzeniowego. Twórczy wkład pracy pracowników będzie mieć odzwierciedlenie w poszukiwaniu rozwiązań napotkanych problemów przy wykorzystaniu już posiadanej wiedzy, rozwijaniu jej i udoskonalaniu oraz wprowadzaniu modyfikacji w produkcie celem uniknięcia ewentualnych wadliwych rozwiązań.

Prace realizowane przez pracowników Spółki w ramach Projektu B+R będą mieć również charakter oryginalny i indywidualny oraz będą ukierunkowane na opracowywanie nowych rozwiązań zakresie, jak zostało to przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego. Tym samym, zdaniem Spółki, zostanie spełniona przesłanka odnosząca się do „twórczości” Projektu B+R.

Dodatkowo, jak zostało wskazane w Objaśnieniach z 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej wytworzone w ramach prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, we fragmencie odnoszącym się do wykładni słowa „twórczy” wskazano: „w doktrynie prawa autorskiego cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”.

Powyższe tym bardziej podkreśla twórczy charakter realizowanych przez Wnioskodawcę prac w ramach Projektu B+R.

Działalność B+R nie może ponadto stanowić „rutynowej” bądź „okresowej”.

Ustawa o CIT nie definiuje jednak pojęcia „rutynowy”, dlatego organy podatkowe często odwołują się do pojęć ze słownika języka polskiego. Takie podejście odnajdujemy m.in. w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada 2017 r. o sygn. akt 0111-KDIB1-3.4010.352.2017.2.MST, który w swoim piśmie przywołuje znaczenie ze „Słownika języka polskiego PWN pod red. W. Doroszewskiego” (http://sjp.pwn.pl) stanowiąc, że poprzez słowo „rutynowy” należy rozumieć: „wykonywany często i niemal automatycznie” i „wykonywany według utartych schematów”. W przypadku Spółki nie mamy do czynienia zatem z działaniami wykonywanymi rutynowo i „według utartych schematów”. Istotą natomiast jest wysiłek intelektualny i technologiczny oraz twórczy wkład Spółki w tworzenie Projektu B+R oraz jego ulepszanie.

W przepisach nie znajdziemy również definicji słowa „okresowy”. Podobnie jak powyżej, należy odnieść się do wykładni językowej tego określenia. Słownik Języka Polskiego PWN (www.sjp.pwn.pl) wskazuje na następujące znaczenia słowa „okresowy”: „powtarzający się”, „występujący co pewien czas” oraz „dotyczący danego okresu”. Na podstawie przedstawionej definicji, znaczenie słowa „okresowy” sugeruje, że chodzi o podejmowanie czynności podobnych do siebie i w jakiś sposób się powtarzających. Wynika z tego zatem, że przedstawiona działalność Spółki nie wypełnia również znamion okresowości. Kierunek Projektu B+R Spółki będzie uzależniony od zmiennego zapotrzebowania rynku i dostosowywany na bieżąco do panujących warunków rynkowych.

Ad. c) Nieprzewidywalna

Działalność badawcza i rozwojowa wiąże się z niepewnością, co ma wiele wymiarów. Gdy rozpoczynane są prace nad Projektem B+R nie można dokładnie określić rodzaju rezultatu ani kosztu (w tym poświęconego czasu) w kontekście jego celów.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, również efekty prowadzonych przez Spółkę prac będą nieprzewidywalne. Spółka nie będzie posiadać pewności co do ostatecznego wyniku lub ich kosztu, a często również czasu poświęconego w ramach Projektu B+R.

Ad. d) Metodyczna

Innowacyjny oraz twórczy charakter przejawia się również tym, że przy pracach nad wszystkimi ww. Projektami B+R, Spółka korzystać będzie z doświadczonej kadry pracowniczej posiadającej wiedzę niezbędną do prac w zakresie realizowanego Projektu B+R. Spółka będzie odpowiedzialna za pełne zarządzanie projektem i dostarczenie finalnych rozwiązań.

Podejmowana przez Wnioskodawcę działalność będzie zatem prowadzona w sposób metodyczny, zaplanowany, uporządkowany oraz cykliczny, który składać się będzie z ustalonych etapów służących wykorzystaniu istniejących zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Wszystkie przeprowadzane procesy będą długotrwałe i składają z wielu czynności/etapów opisanych w zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku. Tym samym, w ocenie Spółki czynności podejmowane w celu realizacji Projektu B+R nie będą zajęciami „odtwórczymi”, które nie kwalifikowałyby się do skorzystania z ulgi badawczo-rozwojowej na podstawie art. 4a pkt 26 - 28 Ustawy o CIT. Projekty B+R prowadzone będą przez Spółkę w sposób systematyczny. Świadczy o tym jasny i etapowy przebieg prac, jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego.

Należy więc zauważyć, że cały cykl związany z Projektem B+R stanowić będzie nierozerwalny ciąg prac, bowiem między poszczególnymi etapami działań Spółki istnieje wyraźny związek. Tworzą one spójny, systematyczny proces pozwalający na realizację Projektu B+R, co wskazuje na spełnienie warunku „systematyczności” z definicji działalności badawczo-rozwojowej z Ustawy o CIT.

Finalnie, prace Spółki w ramach Projektu B+R mieć będą określony cel, tj. nakierowane są na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań, co zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego.

Ad. e) Możliwa do przeniesienia lub odtworzenia

Projekt B+R powinien zaowocować wynikiem, który potencjalnie daje możliwość transferu nowej wiedzy, zapewniając jej wykorzystanie i umożliwiając odtworzenie jej wyników. Ponieważ celem B+R jest zwiększenie istniejących zasobów wiedzy, wyniki nie mogą pozostać niewyartykułowane (tj. nie mogą pozostać wyłącznie w umysłach pracowników), ponieważ istnieje ryzyko utraty zarówno tych wyników, jak i wiedzy z nimi związanej.

Opisywany Projekt B+R, zdaniem Spółki, jak najbardziej będzie dawać możliwość transferu nowej wiedzy i doświadczenia w przypadku prac badawczo-rozwojowych, które będą prowadzone – (…).

Reasumując, podejmowane przez Spółkę działania do realizacji Projektu B+R spełniać będą definicję działalności badawczo-rozwojowej z Ustawy o CIT:

  - Prace podejmowane w ramach Projektu B+R będą mieć charakter twórczy - celem podejmowanych przez Spółkę działań będzie tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, które nie mają odtwórczego charakteru.

  - Prace realizowane w ramach Projektu B+R prowadzone będą w systematyczny sposób - działalność Spółki w tym zakresie prowadzona będzie w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. Ponadto, Spółka podejmować będzie działania w ramach Projektu B+R w sposób ciągły, stały i nieokazjonalny.

  - Działania podejmowane przez Spółkę w ramach Projektu B+R nie będą stanowić prac rutynowych i okresowych.

  - Czynności podejmowane przez Spółkę w ramach Projektu B+R stanowić będą działalność twórczą obejmującą badania naukowe/prace rozwojowe (co zostało wskazane powyżej), podejmowaną w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań - realizując Projekt B+R, Spółka rozwijać będzie specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności pracowników, które może wykorzystać zarówno w ramach Projektu B+R, jak również w ramach przyszłych projektów.

  - Projekt B+R nie polega na prostym ulepszeniu istniejącego produktu, lecz na rozwiązaniu konkretnych problemów technicznych, których pełna weryfikacja wymaga (…).

W związku z powyższym, realizowany przez Spółkę Projekt B+R wpisywać się będzie w definicję prac badawczo-rozwojowych w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z pkt 27 i 28 Ustawy o CIT – będzie mieć charakter twórczy, będzie prowadzony w sposób systematyczny według określonych harmonogramów, przez pracowników posiadających odpowiednie kompetencje i wykształcenie. Tym samym, zostaną spełnione wszystkie przesłanki, o których mowa w definicji działalności badawczo-rozwojowej, co w rezultacie uprawniać będzie Spółkę do skorzystania z preferencji podatkowych zawartych w art. 18d Ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce organów podatkowych, m.in. w:

- interpretacja z 30 października 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111‑KDIB1‑3.4010.522.2024.2.ZK,

- interpretacja z 25 czerwca 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111‑KDIB1‑3.4010.217.2024.3.JMS,

- interpretacja z 23 kwietnia 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0114‑KDIP2‑1.4010.109.2024.2.AZ,

- interpretacja z 3 marca 2020 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111‑KDIB1‑3.4010.618.2019.2.PC.

Ad 2.

Zgodnie z brzmieniem art. 18d Ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się m.in.:

 1) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w Ustawie o ZUS, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

  2) nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową;

  3) nabycie niebędącego środkami trwałymi sprzętu specjalistycznego wykorzystywanego bezpośrednio w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, w szczególności naczyń i przyborów laboratoryjnych oraz urządzeń pomiarowych;

  4) ekspertyzy, opinie, usługi doradcze i usługi równorzędne, świadczone lub wykonywane na podstawie umowy przez podmiot, o którym mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 Ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, a także nabycie od takiego podmiotu wyników prowadzonych przez niego badań naukowych, na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej;

  5) dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo- rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka w związku z prowadzoną działalnością badawczo‑rozwojową ponosić będzie różnego rodzaju koszty z nią związane, w szczególności koszty zatrudnienia pracowników, którzy są zaangażowani w wykonywanie prac badawczo-rozwojowych. W rezultacie, Spółka ponosić będzie koszty ich wynagrodzeń oraz należnych w tym zakresie składek na ubezpieczenie społeczne.

Zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, koszty wynagrodzeń mogą obejmować w szczególności:

- wynagrodzenie zasadnicze,

- wynagrodzenie za godziny nadliczbowe,

- premie, np. uznaniowe uzależnione od wyników danego pracownika,

- bonusy,

- ekwiwalenty za niewykorzystany urlop,

- diety i inne należności z tytułu podróży służbowych związanych z wykonywaniem obowiązków związanych z pracami badawczo – rozwojowymi,

- wpłaty na pracownicze plany kapitałowe (PPK).

(dalej: „Koszty Wynagrodzeń”).

Spółka ponosić będzie także koszty składek z tytułu powyższych należności, w części finansowanej przez Spółkę jako płatnika składek, tj.: składki na ubezpieczenie emerytalne, składki na ubezpieczenie rentowe, składki na ubezpieczenie wypadkowe, z wyłączeniem Funduszu Pracy oraz Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (dalej: „Koszty Składek”).

Wynagrodzenia podmiotów zewnętrznych świadczących usługi w formule B2B nie są przedmiotem niniejszego zapytania.

Spółka zaliczać będzie do kosztów kwalifikowanych wskazanych w art. 18d ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT wyłącznie część Kosztów Wynagrodzeń oraz Kosztów Składek pracowników zaangażowanych w prace B+R (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę) odpowiadającą ich faktycznemu uczestnictwu czasowemu w działalności B+R w ich ogólnym czasie pracy w danym miesiącu.

Spółka na podstawie przedstawionego zdarzenia przyszłego odliczać będzie zatem w uldze B+R wyłącznie Koszty Wynagrodzeń oraz Koszty Składek powstałe w związku z prowadzoną działalnością B+R, a zatem z kalkulacji ulgi są wyłączane Koszty Wynagrodzeń oraz Składek związane z działalnością inną niż działalność B+R.

Dodatkowo, należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy wyodrębnienia (podziału) części Kosztów Wynagrodzeń/Kosztów Składek. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Wnioskodawca koszty kwalifikowane w zakresie kosztów pracowniczych wyodrębniać będzie na podstawie ewidencji kosztów pracowniczych w oparciu o ewidencję czasu pracy prowadzoną w arkuszu kalkulacyjnym zawierającym zestawienie godzin przepracowanych w danym miesiącu przeznaczonym na działalność B+R.

W efekcie, Wnioskodawca będzie w stanie ustalić część, w jakiej czas przeznaczony na realizację Projektu B+R będącego przedmiotem niniejszej interpretacji, pozostawać będzie w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu, co z kolei pozwala określić, jaka część wynagrodzenia pracowników stanowić będzie poniesione przez Spółkę koszty kwalifikowane.

Spółka wskazuje, że ww. koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu w ramach ulgi B+R będą zaliczane przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów.

Spółka dokonywać będzie odliczeń ww. wydatków z uwzględnieniem art. 15 ust. 4g oraz 4h Ustawy o CIT, czyli w miesiącu zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów pod warunkiem wypłacenia lub pozostawienia do dyspozycji danemu pracownikowi należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 i 6 Ustawy o PIT, w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony oraz opłacenia należnych od nich składek na ubezpieczenie społeczne finansowane przez płatnika.

W ocenie Spółki prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Spółka będzie mogła dokonać na podstawie art. 18d ust. 1 Ustawy o CIT w związku z art. 18d ust. 2 pkt 2 odliczenia kosztów związanych z nabyciem materiałów, komponentów oraz próbek inżynieryjnych, które Spółka wykorzystywać będzie bezpośrednio w prowadzonej działalności badawczo - rozwojowej.

W zakresie materiałów i komponentów stanowisko obejmuje wydatki bezpośrednio związane z wykonaniem, modyfikacją i testowaniem rozwiązań prototypowych oraz (…), w zakresie, w jakim wydatki te spełniają warunki określone w art. 18d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 18d ust. 3 Ustawy o CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się także dokonane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych wykorzystywanych do prowadzonej działalności B+R. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Spółka w działalności B+R wykorzystywać będzie środki trwałe takie jak komputery, maszyny i inne narzędzia. Spółka na bieżąco weryfikować będzie, które środki trwałe będą wykorzystywane w działalności B+R i tylko odpisy amortyzacyjne od środków trwałych wykorzystywanych w działalności B+R zaliczy do kosztów kwalifikowanych. W przypadku, gdy dany środek trwały wykorzystywany jest zarówno do celów związanych z działalnością B+R jak i do pozostałej działalności, Spółka, w okresach miesięcznych, określi stopień wykorzystania danego środka trwałego w działalności B+R i tylko tak ustaloną część odpisów amortyzacyjnych ujmie w uldze B+R.

W ocenie Spółki, odpisy amortyzacyjne dokonywane od środków trwałych wykorzystywanych w działalności B+R stanowić będą koszt kwalifikowany w myśl art. 18d ust. 1 Ustawy o CIT.

W zakresie środków trwałych stanowisko obejmuje odpisy amortyzacyjne w części odpowiadającej ich wykorzystaniu w działalności B+R, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 18d ust. 3 ustawy o CIT.

Koszty prac rozwojowych będą zaliczane do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 15 ust. 4a ustawy o CIT.

Zdaniem Spółki, koszty które ponoszone będą w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności dotyczącej Projektu B+R spełniać będą warunki do uznania ich za koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 1, ust. 2 i ust. 3 Ustawy o CIT (w części w jakiej koszty dotyczą realizacji działalności badawczo-rozwojowej Spółki).

Spółka będzie rozliczać w uldze B+R wyłącznie te koszty, które pozostają bezpośrednio związane z realizacją fazy badawczo-rozwojowej Projektu B+R, tj. do momentu zakończenia testów funkcjonalnych, integracyjnych i eksploatacyjnych prototypu oraz przed rozpoczęciem produkcji seryjnej.

Końcowo, mając na względzie przedstawione zdarzenie przyszłe, Spółka spełniać będzie warunki skorzystania z ulgi B+R określone w art. 9 ust. 1b, 18d oraz 18e Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z brzmieniem art. 18d ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od  osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „updop”, „uCIT”),

Stosownie do art. 4a pkt 26 updop,

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a) badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b) badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

 

Stosownie do art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm., dalej: „Ustawa SWIN”),

badania naukowe są działalnością obejmującą:

     a) badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

     b) badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

W art. 4a pkt 28 updop ustawodawca wskazał, że:

Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy SWIN,

Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 updop.

W myśl art. 18d ust. 2 updop, za koszty kwalifikowane uznaje się m.in.:

    1) poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;

    2) nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

W myśl art. 18d ust. 3 updop,

Stosownie z art. 18d ust. 5 updop,

Zgodnie z art. 18d ust. 6 updop,

Zgodnie z art. 18d ust. 7 updop,

kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:

 1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;

 2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 5;

 3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.

Stosownie do art. 18d ust. 8 updop,

Zgodnie z art. 15 ust. 1 uCIT:

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b updop, zgodnie z którym

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

   - podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w rozumieniu updop,

   - koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2-3 updop,

   - ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu updop, przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,

   - jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu,

   - w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b updop, podatnik wyodrębnił koszty działalności badawczo-rozwojowej,

   - podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,

   - kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w updop,

   - koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą przyjętą w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są  wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

Ad. 1

W celu stwierdzenia, czy opisana działalność stanowi działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Należy zwrócić uwagę na podkreślone wyłączenie w art. 4a ust. 3 ww. ustawy, mogące odnosić się do wielu przejawów aktywności podatnika. Zastrzeżenie zostało wprowadzone w celu wyeliminowania z zakresu ulgi na działalność badawczo-rozwojową tych przejawów aktywności podatnika, które pomimo ulepszenia istniejących procesów lub usług z uwagi na  brak innowacyjnego charakteru (rutynowość) nie mogą stanowić prac rozwojowych.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podano w słowniku języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace  rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop – co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo, warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF). Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

- w znaczeniu pierwszym – w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

- w znaczeniu drugim – w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z opisu sprawy wynika, że działalność badawczo-rozwojowa prowadzona przez Spółkę będzie:

  a) nowatorska – obejmować będzie zwiększenie zasobów wiedzy lub wykorzystanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań ukierunkowanych na nowe odkrycia,

  b) twórcza – oparta będzie na oryginalnych, nieoczywistych koncepcjach i hipotezach, celem których jest stworzenie nowych, oryginalnych rozwiązań,

  c) nieprzewidywalna – ze względu na brak pewności co do ostatecznego wyniku lub kosztu, a nawet poświęconego czasu,

  d) metodyczna - prowadzona będzie w sposób zaplanowany, przy czym Spółka rejestrować będzie zarówno przebieg procesu, jak i jego wynik,

  e) możliwa do przeniesienia lub odtworzenia – działalność daje możliwość transferu nowej wiedzy, zapewniając jej wykorzystanie i umożliwiając potencjalnie innym podmiotom odtworzenie wyników w ramach własnej działalności.

Prace, które będą prowadzone w ramach Projektu B+R nie będą stanowić rutynowych i okresowych zmian w produktach.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy działalność Spółki w ramach Projektu B+R przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego stanowić będzie działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z pkt 27 i 28 uCIT, uprawniającą Spółkę do zastosowania ulgi określonej w art. 18d uCIT, jest prawidłowe.

Ad. 2

Z opisu sprawy wynika, że koszty kwalifikowane Spółki ponoszone w ramach Projektu B+R mogą obejmować w szczególności:

- wynagrodzenie zasadnicze,

- wynagrodzenie za godziny nadliczbowe,

- premie, np. uznaniowe uzależnione od wyników danego pracownika,

- bonusy,

- ekwiwalenty za niewykorzystany urlop,

- diety i inne należności z tytułu podróży służbowych związanych z wykonywaniem obowiązków związanych z pracami badawczo – rozwojowymi,

- wpłaty na pracownicze plany kapitałowe (PPK).

W zakresie wynagrodzeń pracowników, wskazać należy, że przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane m.in. należności z tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace badawczo-rozwojowe. Istotne jest, aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy koszt kwalifikowany w całości.

Zatem, w przypadku gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadnym jest wyodrębnienie (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także składek od tych przychodów, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, która nie jest związana z realizacją działalności badawczo-rozwojowej.

Należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału/wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego, wskazane jest, aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na działalność badawczo-rozwojową, była  prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi.

Dodatkowo, wskazać należy, że w komunikacie Ministerstwa Finansów z dnia 18 maja 2017 r. o Uldze B+R, zostało wyraźnie wskazane, że (...) prowadzenie tego rodzaju ewidencji przewidziane jest wprost w propozycji legislacyjnej przedstawionej w „projekcie ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej”. Ustawodawca proponuje tam, aby  wynagrodzenia i składki stanowiły koszty kwalifikowane (stanowiące bazę do wyliczenia ulgi B+R) – w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm., dalej: „updof”):

W tym miejscu zauważyć należy, że wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki i nagrody zostały wymienione wprost w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody ze stosunku pracy, a zatem mieszczą się w katalogu kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

Natomiast, użyty w art. 12 ust. 1 updof, zwrot „w szczególności” oznacza, że poszczególne kategorie przychodów zostały wymienione jedynie przykładowo. Zatem, ww. katalog jest katalogiem otwartym. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Mając powyższe na uwadze, należy zatem przyjąć, że to faktyczne wykonywanie określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

Z wniosku wynika również, że w ramach ulgi badawczo-rozwojowej planują Państwo także zaliczyć do kosztów kwalifikowanych wpłaty na Pracownicze Plany Kapitałowe na rzecz pracowników wykonujących czynności w ramach prac B+R.

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 192, dalej: „ustawa PPK”),

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 18 lit. a ustawy PPK,

Natomiast, w myśl art. 2 ust. 1 pkt 21 lit. a tej ustawy,

W myśl art. 27 ust. 9 ustawy PPK,

Uwzględniając powyższe uznać należy, że wpłaty na Pracownicze Plany Kapitałowe w części finansowanej przez pracodawcę, jako dodatkowy element wynagrodzenia pracownika wypełnia przesłankę do jej kwalifikacji do kosztów kwalifikowanych działalności B+R na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 1 updop.

Państwa Spółka do kosztów kwalifikowanych zaliczać będzie odpisy amortyzacyjne środków trwałych wykorzystywanych w działalności B+R.

Mówiąc o odpisach amortyzacyjnych jako kosztach kwalifikowanych na potrzeby stosowania ulgi badawczo-rozwojowej, należy mieć na uwadze cytowany już art. 18d ust. 3 updop, zgodnie z którym za koszty kwalifikowane uznaje się także dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, z wyłączeniem samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością.

Na gruncie powyższego przepisu można wskazać na przesłanki, jakie muszą zostać spełnione, aby odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych stanowiły koszty kwalifikowane.

Odpisy amortyzacyjne mogą zostać odliczone od podstawy opodatkowania w ramach ulgi badawczo-rozwojowej pod warunkiem, że:

- zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów oraz zostały dokonane w danym roku podatkowym;

- nie dotyczą środków trwałych wprost wyłączonych z zakresu ulgi, tj. samochodów osobowych oraz budowli, budynków i lokali będących odrębną własnością;

- środek trwały/wartość niematerialna i prawna, którego dotyczy odpis, wykorzystywany jest w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Stosownie do art. 15 ust. 6 updop,

W myśl art. 16f ust. 3 updop,

Co do zasady odpisy amortyzacyjne dokonane od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych w działalności badawczo-rozwojowej, mogą być objęte omawianą ulgą badawczo-rozwojową przy spełnieniu warunków wskazanych w art. 18d updop.

Zatem, istnieje możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych w rozumieniu art. 18d ust. 3 updop, w ramach limitów, odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych jeżeli są one rzeczywiście wykorzystywane do działalności badawczo-rozwojowej. Natomiast, jeżeli służą one bieżącej działalności, odpisy amortyzacyjne od tych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nie stanowią kosztów kwalifikowanych.

Choć ustawodawca nie użył w treści art. 18d ust. 3 ustawy o CIT, sformułowania „wyłącznie”, to jednoznacznie wskazał, że za ww. koszty kwalifikowane podatnicy mogą uznać dokonywane w danym roku podatkowym, zaliczane do kosztów uzyskania przychodów, odpisy amortyzacyjne od środków trwałych, jak i wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli są one wykorzystywane w prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Wyjaśnić zatem należy, że powyższe sformułowanie oznacza, że odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, w całości stanowią koszt kwalifikowany, w myśl ww. przepisu, jeżeli składniki te są rzeczywiście wykorzystywane jedynie do działalności badawczo-rozwojowej.

Natomiast, w sytuacji, gdy ww. składniki będą częściowo wykorzystywane do działalności badawczo-rozwojowej a częściowo do bieżącej działalności, to w takim przypadku koszty odpisów amortyzacyjnych będą stanowić koszty kwalifikowane, tylko w takiej części, w jakiej środki trwałe i wartości niematerialne i prawne będą służyć prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Z opisu sprawy wynika również, że Państwa Spółka będzie ponosić wydatki na różnego rodzaju materiały, komponenty, próbki inżynieryjne.

Odnosząc się do kosztów nabycia materiałów, należy odwołać się do art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, który stanowi, że warunkiem uznania wydatków na nabycie materiałów jest ich bezpośredni związek z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Przepisy omawianej ustawy podatkowej nie precyzują co należy rozumieć pod pojęciem materiałów. Zatem, przyjmuje się, że materiały, w przypadku których istnieje możliwość ich przypisania do działalności badawczo-rozwojowej, uznaje się za koszty kwalifikowane w ramach ww. działalności.

Jeżeli chodzi o pojęcie „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy o rachunkowości, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.

Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową, a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (Walińska Ewa (red.), Bek‑Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam, Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj, Walińska Anna, Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016).

Biorąc pod uwagę cytowane przepisy stwierdzić należy, że konstrukcja art. 18d ust. 2 pkt 2 updop, pozwala na zaliczenie do kosztów kwalifikowanych, kosztów wszelkich materiałów, które wykorzystywane są bezpośrednio w działalności badawczo-rozwojowej. Zatem, przyjmuje się, że materiały, w przypadku których istnieje możliwość ich przypisania do działalności badawczo-rozwojowej, uznaje się za koszty kwalifikowane w ramach ww. działalności.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi powinny być interpretowane ściśle. Treść art. 18d ust. 2 pkt 2 updop jednoznacznie wskazuje, że za koszt kwalifikowany uznaje się nabycie materiałów bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Mając na uwadze powyższe, należy się zgodzić, że ponoszone przez Państwa Spółkę koszty w ramach prowadzonej działalności dotyczącej Projektu B+R opisane w zdarzeniu przyszłym spełniają warunki do uznania ich za koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 1, ust. 2 i ust. 3 Ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w powyższym zakresie, jest prawidłowe.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

W części pytania oznaczonego nr 2 w zakresie kosztów wynagrodzeń za czas urlopu wypoczynkowego, wynagrodzenia za czas choroby pracowników zatrudnionych na postawie umowy o pracę wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie. 

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa Spółkę w złożonym wniosku. W związku z  powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.