0111-KDIB1-3.4010.393.2026.2.JG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek, z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 września 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca „X” jest spółką kapitałową prawa handlowego z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”). Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie Spółka jest i na moment dokonania czynności objętych niniejszym wnioskiem będzie czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski. Spółka jest podmiotem gospodarczym, powołanym w celu realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego na rynku nieruchomości. Planowane nabycie udziału w Nieruchomości będzie związane z realizacją pierwszej inwestycji Spółki. Planowana działalność Spółki obejmuje realizację inwestycji (…), a następnie sprzedaż lokali mieszkalnych wraz z prawami związanymi z ich własnością. Nabycie udziału w Nieruchomości będzie pierwszym etapem realizacji tej inwestycji i będzie pozostawało w bezpośrednim związku z przyszłą działalnością opodatkowaną VAT wykonywaną przez Spółkę.

W związku z prowadzoną działalnością Spółka planuje nabycie określonej nieruchomości położonej w (…) (dalej: „Nieruchomość”). Nieruchomość stanowi współwłasność jednego ze wspólników Spółki (dalej: „Wspólnik”). Wspólnik prowadzi działalność gospodarczą obejmującą w szczególności obrót nieruchomościami oraz ich wynajem, a udział w Nieruchomości będący przedmiotem sprzedaży jest związany z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą. Wspólnik jest czynnym podatnikiem VAT, a w CEIDG ujawniona jest działalność obejmująca m.in. kupno i sprzedaż nieruchomości na (…), oznaczona kodem PKD (…). Pierwotne nabycie udziału w Nieruchomości przez Wspólnika nastąpiło poza formalnie zarejestrowaną działalnością gospodarczą Wspólnika, jednak udział ten nie został nabyty do celów osobistych ani wykorzystywany na potrzeby prywatne Wspólnika. Koszty bieżącego utrzymania Nieruchomości, w szczególności podatek od nieruchomości, nie były ujmowane przez Wspólnika w kosztach uzyskania przychodów prowadzonej działalności gospodarczej. Nieruchomość nie była również wykorzystywana wyłącznie do czynności zwolnionych od VAT.

Planowane jest zawarcie pomiędzy Wspólnikiem a Spółką umowy sprzedaży, na podstawie której Wspólnik przeniesie na Spółkę udział we współwłasności Nieruchomości. Umowa ta zostanie zawarta w formie aktu notarialnego. W związku z zawarciem tej umowy po stronie Spółki powstanie zobowiązanie do zapłaty na rzecz Wspólnika ceny sprzedaży udziału w Nieruchomości (dalej: „Cena”).

Nabycie udziału w Nieruchomości będzie miało charakter gospodarczy i będzie związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę. Po nabyciu udziału w Nieruchomości Spółka zamierza zrealizować na Nieruchomości inwestycję deweloperską polegającą na budowie budynku mieszkalnego (…) ((…) lokali mieszkalnych) z garażem podziemnym przeznaczonych do sprzedaży. Lokale mieszkalne wraz z prawami związanymi z ich własnością będą przeznaczone do sprzedaży w ramach działalności gospodarczej Spółki. Sprzedaż ta będzie stanowiła czynności opodatkowane VAT według właściwych zasad i stawek.

Po nabyciu udział w Nieruchomości będzie wykorzystywany przez Spółkę w prowadzonej działalności gospodarczej, w tym do wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Na moment dokonania sprzedaży udziału w Nieruchomości przez Wspólnika na rzecz Spółki transakcja ta – zgodnie z przyjętym przez strony założeniem – będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie korzystała ze zwolnienia z tego podatku, w szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy VAT, przy przyjęciu, że przedmiotem transakcji będą tereny budowlane w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy VAT. W związku z powyższym sprzedaż udziału w Nieruchomości zostanie udokumentowana fakturą VAT wystawioną przez Wspólnika. Przyjęcie to wynika w szczególności z budowlanego charakteru Nieruchomości oraz z gospodarczego kontekstu planowanej sprzedaży. Jednocześnie sam status Wspólnika jako czynnego podatnika VAT oraz ujawnienie w CEIDG działalności oznaczonej kodem PKD (…) nie są traktowane jako jedyne i samodzielne przesłanki opodatkowania planowanej sprzedaży VAT, lecz jako elementy szerszego kontekstu faktycznego. Pytania objęte niniejszym wnioskiem dotyczą skutków podatkowych po stronie Spółki jako nabywcy udziału w Nieruchomości. Spółka nie wnosi o rozstrzygnięcie skutków podatkowych po stronie Wspólnika jako sprzedawcy.

Nieruchomość jest obecnie niezabudowana. Nie znajdują się na niej budynki, budowle ani ich części w rozumieniu przepisów ustawy VAT. Dla tego terenu obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego zatwierdzony Uchwałą Nr (…) Rady Gminy (…) z dnia (…) 2001 r. Zgodnie z planem teren oznaczony jest symbolem (…), a jego przeznaczenie obejmuje zabudowę mieszkalną, mieszkalno-pensjonatową lub wypoczynkową, z możliwością lokalizacji usług nieuciążliwych, usług towarzyszących oraz wolnostojących budynków garażowych i gospodarczych. Ponadto, dla tego terenu wydano pozwolenie na budowę nr (…) z dnia (…) 2025 r., obejmujące realizację budynku mieszkalnego wielorodzinnego z (…) lokalami mieszkalnymi i garażem podziemnym. Na moment planowanej transakcji pozwolenie na budowę będzie pozostawało w obrocie prawnym, a Spółka zakłada, że nie zostanie ono do tego czasu uchylone, wygaszone ani wstrzymane.

Spółka nie posiada obecnie środków finansowych wystarczających do samodzielnego sfinansowania zakupu udziału w Nieruchomości. Jednocześnie, pomimo prowadzenia działalności gospodarczej, Spółka nie realizowała dotychczas inwestycji (…), wobec czego nie posiada historii inwestycyjnej ani odpowiedniego doświadczenia operacyjnego pozwalającego na łatwe pozyskanie finansowania bankowego na warunkach porównywalnych do podmiotów posiadających ugruntowaną pozycję na rynku (…). W konsekwencji, możliwość uzyskania finansowania zewnętrznego od instytucji finansowych może być istotnie ograniczona, co uzasadnia wykorzystanie finansowania zapewnionego przez wspólników Spółki. W związku z powyższym finansowanie działalności Spółki, w tym nabycia udziału w Nieruchomości, planowane jest przy wykorzystaniu środków zapewnionych przez wspólników Spółki, w szczególności w formie pożyczki opisanej we wniosku.

W celu sfinansowania nabycia udziału w Nieruchomości Spółka planuje zawrzeć ze Wspólnikiem umowę pożyczki. Na podstawie tej umowy Wspólnik udzieli Spółce pożyczki pieniężnej (dalej: „Pożyczka”). Kwota Pożyczki będzie odpowiadać w całości albo w części kwocie Ceny należnej z tytułu sprzedaży udziału w Nieruchomości. Pożyczka będzie miała charakter rzeczywisty, zostanie udzielona na warunkach rynkowych oraz będzie prawidłowo udokumentowana. Pożyczka będzie miała charakter odpłatny, za udzielenie Pożyczki Wspólnikowi będzie przysługiwało wynagrodzenie w postaci odsetek. Opis Pożyczki został przedstawiony wyłącznie w zakresie niezbędnym do oceny skutków podatkowych rozliczenia Ceny w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności. Przedmiotem niniejszego wniosku nie są natomiast skutki podatkowe samego udzielenia Pożyczki, w tym odsetek. W szczególności kwota Pożyczki zostanie postawiona do dyspozycji Spółki w sposób powodujący powstanie po stronie Spółki istniejącej i wymagalnej wierzytelności o jej wypłatę jeszcze przed dokonaniem potrącenia, tak aby wierzytelność ta mogła zostać skutecznie objęta kompensatą zgodnie z art. 498 Kodeksu cywilnego.

Po zawarciu umowy sprzedaży udziału w Nieruchomości oraz po zawarciu umowy Pożyczki pomiędzy Spółką a Wspólnikiem powstaną wzajemne wierzytelności pieniężne. Po stronie Wspólnika powstanie wierzytelność wobec Spółki o zapłatę Ceny z tytułu sprzedaży udziału w Nieruchomości. Jednocześnie po stronie Spółki powstanie istniejąca i wymagalna względem Wspólnika wierzytelność o wypłatę kwoty Pożyczki. Na moment dokonania potrącenia obie wierzytelności będą zatem istniały, będą wzajemne i wymagalne oraz będą mogły zostać skutecznie umorzone w drodze kompensaty.

W dalszej kolejności planowane jest rozliczenie powyższych wierzytelności poprzez ich potrącenie (kompensatę). Potrącenie nastąpi na podstawie oświadczeń stron albo porozumienia kompensacyjnego. Jeżeli strony zastosują potrącenie ustawowe, wierzytelności będą spełniały przesłanki określone w art. 498 Kodeksu cywilnego, w tym przesłankę wymagalności. Jeżeli natomiast strony zastosują kompensatę umowną, rozliczenie nastąpi na podstawie zgodnego porozumienia stron, w granicach dopuszczalnych przez prawo cywilne, niezależnie od tego, czy wszystkie przesłanki potrącenia ustawowego byłyby wymagane.

Na moment dokonania potrącenia wierzytelności będą miały charakter pieniężny, wzajemny, jednorodzajowy oraz będą nadawały się do wzajemnego umorzenia. W wyniku potrącenia dojdzie do umorzenia wzajemnych wierzytelności.

W związku z potrąceniem nie dojdzie do fizycznego transferu środków pieniężnych pomiędzy stronami. Rozliczenie Ceny nastąpi zatem nie przez przelew środków pieniężnych, lecz przez wzajemne umorzenie wierzytelności stron.

Wszystkie opisane czynności będą miały rzeczywisty charakter gospodarczy, będą dokonane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i zostaną prawidłowo udokumentowane. Wnioskodawca przyjmuje również, że jeżeli – zgodnie z właściwymi przepisami – sprzedaż udziału w Nieruchomości przez Wspólnika na rzecz Spółki będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to czynność ta zostanie odpowiednio udokumentowana, w tym – w razie istnienia takiego obowiązku – fakturą VAT. Strony będą również prawidłowo wykonywać wszelkie obowiązki wynikające z przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Jednocześnie na moment dokonania potrącenia strony zapewnią, aby istniały wierzytelności wzajemne spełniające przesłanki dopuszczalności kompensaty. Przedmiotem niniejszego wniosku jest wyłącznie ocena skutków podatkowych powstających po stronie Spółki jako nabywcy udziału w Nieruchomości, w szczególności w zakresie skutków rozliczenia Ceny w drodze potrącenia na gruncie CIT. Wniosek nie obejmuje oceny skutków podatkowych po stronie Wspólnika jako sprzedawcy ani skutków podatkowych samego udzielenia Pożyczki.

Ponadto, w piśmie z 4 września 2026 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku, wskazali Państwo co następuje:

1) Od kiedy Spółka z o.o. „X” prowadzi działalność gospodarczą?

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (…) 2025 r. jako spółka celowa powołana do realizacji przedsięwzięcia (…) polegającego w szczególności na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego oraz sprzedaży wyodrębnionych w nim lokali. Po rejestracji do Spółki przystąpiło dwóch dodatkowych wspólników zainteresowanych wspólną realizacją tego przedsięwzięcia za jej pośrednictwem. Zmiana składu wspólników służyła wzmocnieniu potencjału organizacyjnego i finansowego Spółki, a nowi wspólnicy mieli aktywnie uczestniczyć w jej sprawach oraz w przygotowaniu inwestycji. Z dniem (…) 2025 r. Spółka została zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Najpóźniej od tej daty prowadzi działalność gospodarczą, podejmując czynności bezpośrednio związane z planowanym przedsięwzięciem (…). Na obecnym etapie są to przede wszystkim działania organizacyjne, właścicielskie, finansowe i formalnoprawne, zmierzające do nabycia Nieruchomości oraz stworzenia warunków do rozpoczęcia kolejnych etapów procesu inwestycyjnego. Po zakończeniu fazy przygotowawczej, w tym po nabyciu Nieruchomości, Spółka przystąpi do realizacji inwestycji, obejmującej prowadzenie robót budowlanych, działania marketingowe oraz komercjalizację lokali. W toku realizacji przedsięwzięcia Spółka będzie zawierała z nabywcami w szczególności umowy rezerwacyjne, przedwstępne i (…), natomiast po zakończeniu budowy oraz spełnieniu wymaganych warunków formalnoprawnych – umowy przenoszące własność lokali.

2) Jaki jest przewidywany czas trwania realizowanej inwestycji (…), o której mowa we wniosku?

Przedsięwzięcie (…) objęte wnioskiem ma charakter długoterminowy i wieloetapowy, a jego realizacja będzie rozłożona na kilka lat. Obejmuje ono kolejno ukształtowanie struktury właścicielskiej i zapewnienie finansowania, nabycie Nieruchomości, analizę skutków podatkowych planowanych czynności, przygotowanie dokumentacji projektowej, uzyskanie wymaganych decyzji, uzgodnień i pozwoleń, wykonanie robót budowlanych, a następnie promocję inwestycji i sprzedaż lokali. Już na obecnym etapie Spółka ponosi koszty oraz podejmuje działania niezbędne do uruchomienia inwestycji, mimo że zasadnicza faza budowlana i sprzedażowa rozpocznie się w późniejszym okresie.

Nieruchomość objęta planowaną inwestycją jest położona na terenie objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, oznaczonym symbolem (…) i przeznaczonym m.in. pod zabudowę mieszkaniową, mieszkalno-pensjonatową lub wypoczynkową. Dla tego terenu wydano pozwolenie na budowę nr (…) z dnia (…) 2025 r., obejmujące realizację budynku mieszkalnego wielorodzinnego z (…) lokalami mieszkalnymi i garażem podziemnym. Okoliczności te potwierdzają przeznaczenie Nieruchomości do realizacji zaplanowanego przedsięwzięcia deweloperskiego, które po jej nabyciu będzie kontynuowane poprzez przygotowanie terenu, wykonanie robót budowlanych, promocję inwestycji oraz zawieranie umów z nabywcami lokali.

Zgodnie z przyjętym biznesplanem, po nabyciu Nieruchomości oraz zakończeniu niezbędnych czynności przygotowawczych i formalnych Spółka przystąpi do przygotowania terenu inwestycji, a rozpoczęcie robót budowlanych planuje na (…) kwartał 2027 r. Ze względu na skalę przedsięwzięcia, obejmującego budowę budynku mieszkalnego wielorodzinnego z (…) lokalami mieszkalnymi i garażem podziemnym, oraz konieczność koordynacji prac projektowych, wykonawczych, administracyjnych, marketingowych i sprzedażowych, realizacja inwestycji będzie rozłożona w czasie. Zasadnicze prace budowlane mają potrwać do końca 2028 r., natomiast działania marketingowe związane z promocją inwestycji rozpoczną się na przełomie 2026 i 2027 r. Wraz z ich rozpoczęciem Spółka przystąpi do komercjalizacji przedsięwzięcia, obejmującej przygotowanie i prezentację oferty, opracowanie materiałów informacyjnych, udostępnianie danych o standardzie lokali, harmonogramie inwestycji, zasadach finansowania zakupu i przewidywanych terminach zawierania umów, a także prowadzenie rozmów z potencjalnymi nabywcami. W pierwszej kolejności będą mogły być zawierane umowy rezerwacyjne, a następnie umowy przedwstępne lub (…). Umowy przenoszące własność poszczególnych lokali będą zawierane po zakończeniu budowy, uzyskaniu wymaganych odbiorów, dopuszczeniu inwestycji do użytkowania oraz spełnieniu pozostałych warunków formalnoprawnych. Spółka przewiduje, że przenoszenie własności lokali rozpocznie się na przełomie 2028 i 2029 r.

3) Czy zostały już podpisane jakieś umowy przedwstępne na sprzedaż lokali mieszkalnych?

Na obecnym etapie Spółka nie zawarła umów przedwstępnych sprzedaży lokali mieszkalnych. Wynika to z faktu, że przedsięwzięcie znajduje się w fazie przygotowawczej, obejmującej przede wszystkim zapewnienie finansowania, ukształtowanie docelowej struktury wspólników, rozpoznanie skutków podatkowych planowanych czynności oraz przygotowanie do nabycia Nieruchomości. Elementem tych działań była także rejestracja Spółki jako podatnika VAT czynnego z dniem (…) 2025 r., dokonana na podstawie zgłoszenia VAT-R. Rejestracja ta potwierdza zamiar wykonywania czynności opodatkowanych VAT w związku z nabyciem Nieruchomości, przygotowaniem i realizacją inwestycji, a następnie komercjalizacją i sprzedażą lokali. Po skutecznym nabyciu Nieruchomości Spółka przystąpi do kolejnych etapów inwestycji, w tym do prac projektowych, uzyskania wymaganych decyzji i pozwoleń, rozpoczęcia robót budowlanych oraz promocji przedsięwzięcia. Zgodnie z przyjętymi założeniami pierwsze umowy rezerwacyjne, a następnie umowy przedwstępne lub (…), będą mogły być zawierane od przełomu 2026 i 2027 r. Umowy przenoszące własność lokali zostaną zawarte dopiero po zakończeniu inwestycji i spełnieniu wymaganych warunków formalnoprawnych.

Pytanie

Czy rozliczenie ceny nabycia udziału w Nieruchomości poprzez potrącenie albo kompensatę umowną wzajemnych wierzytelności pieniężnych, istniejących oraz zdatnych do wzajemnego umorzenia na zasadach właściwych dla przyjętego przez strony modelu rozliczenia na moment dokonania rozliczenia, tj. wierzytelności Wspólnika wobec Spółki o zapłatę Ceny oraz wierzytelności Spółki wobec Wspólnika o wypłatę kwoty głównej Pożyczki, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, rozliczenie ceny nabycia udziału w Nieruchomości poprzez potrącenie albo kompensatę umowną wzajemnych wierzytelności pieniężnych, istniejących oraz zdatnych do wzajemnego umorzenia na zasadach właściwych dla przyjętego przez strony modelu rozliczenia na moment dokonania rozliczenia, tj. wierzytelności Wspólnika wobec Spółki o zapłatę Ceny oraz wierzytelności Spółki wobec Wspólnika o wypłatę kwoty głównej Pożyczki, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa CIT”), przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych.

Jednocześnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT wynika, że przychodem może być także wartość umorzonych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek. Dla powstania przychodu podatkowego konieczne jest zatem ustalenie, czy w analizowanej sytuacji po stronie Spółki dojdzie do definitywnego przysporzenia majątkowego albo do wygaśnięcia jej zobowiązania bez ekwiwalentu.

Jednocześnie zgodnie z utrwalonym stanowiskiem doktryny, orzecznictwa oraz praktyki interpretacyjnej organów podatkowych, przychodem podatkowym może być wyłącznie takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter definitywny, trwały i powoduje rzeczywiste zwiększenie aktywów podatnika albo zmniejszenie jego pasywów. Oznacza to, że nie każde wygaśnięcie zobowiązania prowadzi do powstania przychodu. Jeżeli bowiem zobowiązanie wygasa wskutek jego wykonania, tj. w następstwie spełnienia świadczenia albo zdarzenia prawnego traktowanego na równi ze spełnieniem świadczenia, po stronie dłużnika nie powstaje trwałe przysporzenie majątkowe, lecz dochodzi jedynie do prawidłowego rozliczenia istniejącego stosunku zobowiązaniowego.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Spółki nie dojdzie do powstania jakiegokolwiek definitywnego przysporzenia majątkowego. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, pomiędzy Spółką a Wspólnikiem powstaną wzajemne wierzytelności pieniężne, które będą mogły zostać rozliczone przez potrącenie ustawowe, jeżeli będą spełniały przesłanki z art. 498 Kodeksu cywilnego, albo przez kompensatę umowną dokonaną na podstawie zgodnego porozumienia stron.

a) po stronie Wspólnika – wierzytelność wobec Spółki o zapłatę Ceny z tytułu sprzedaży udziału w Nieruchomości,

b) po stronie Spółki – wierzytelność wobec Wspólnika o wypłatę kwoty głównej Pożyczki.

Następnie wierzytelności te zostaną rozliczone poprzez potrącenie (kompensatę). Instytucja potrącenia ustawowego została uregulowana w art. 498 i nast. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, zgodnie z którym, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Niezależnie od powyższego, w praktyce obrotu dopuszczalne jest również dokonanie kompensaty umownej, opartej na zgodnym porozumieniu stron, w ramach której strony mogą uzgodnić wzajemne umorzenie istniejących wierzytelności pieniężnych także wtedy, gdy nie wszystkie ustawowe przesłanki potrącenia byłyby wymagane w takim samym zakresie jak przy potrąceniu ustawowym. Powyższe oznacza, iż potrącenie wierzytelności albo kompensata umowna jest jedną z form wygaśnięcia zobowiązania w wyniku wykonania świadczenia poprzez umorzenie wzajemnych wierzytelności między stronami. Wygaśnięcie zobowiązania przez potrącenie (kompensata wierzytelności) następuje wówczas, gdy jedna strona jest w stosunku do drugiej dłużnikiem i jednocześnie wierzycielem, tj. ma zarówno wierzytelności, jak i zobowiązania względem drugiej strony. Potrącenie albo kompensata stanowi zatem formę wzajemnej zapłaty za istniejące pomiędzy stronami zobowiązania, co pozwala na traktowanie go na równi z zapłatą. W konsekwencji, potrącenie nie prowadzi do nieodpłatnego zwolnienia z długu ani do jednostronnego umorzenia zobowiązania, lecz do jego wygaśnięcia za pełnym ekwiwalentem ekonomicznym, wynikającym z istnienia przeciwstawnej wierzytelności drugiej strony.

Potrącenie albo kompensata umowna prowadzi do wzajemnego umorzenia wierzytelności stron do wysokości wierzytelności niższej. W rezultacie dochodzi do wygaśnięcia zobowiązań stron bez konieczności faktycznego przekazywania środków pieniężnych.

W doktrynie i praktyce obrotu gospodarczego przyjmuje się, że potrącenie oraz kompensata umowna wierzytelności pieniężnych stanowi jedną z form wykonania zobowiązania pieniężnego, wywołującą skutki ekonomiczne równoważne zapłacie. Skoro więc, wierzytelność z tytułu ceny sprzedaży zostanie skutecznie umorzona poprzez kompensatę, nie można uznać, że zobowiązanie Spółki wobec Wspólnika pozostanie niewykonane.

Ekonomiczny skutek potrącenia jest równoważny sytuacji, w której Wspólnik przekazuje Spółce środki pieniężne z tytułu Pożyczki, a następnie Spółka dokonuje zapłaty Ceny za nabycie udziału w Nieruchomości. Samo zastosowanie kompensaty zamiast fizycznego transferu środków pieniężnych nie prowadzi zatem do powstania po stronie Spółki żadnego trwałego przysporzenia majątkowego. Nie dochodzi bowiem ani do zwiększenia majątku Spółki ponad wartość otrzymanego finansowania, ani do redukcji jej zobowiązań bez odpowiadającego temu świadczenia wzajemnego. Z ekonomicznego punktu widzenia sytuacja Spółki po dokonaniu potrącenia jest taka sama, jak w przypadku klasycznego przepływu środków pieniężnych i następczej zapłaty ceny.

W szczególności nie można uznać, że po stronie Spółki dochodzi do umorzenia zobowiązania skutkującego powstaniem przychodu podatkowego. Potrącenie stanowi bowiem formę wykonania istniejącego zobowiązania, a nie jego nieodpłatne zwolnienie czy umorzenie bez ekwiwalentu. Z tego względu w analizowanej sytuacji nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT, odnoszący się do wartości umorzonych zobowiązań, ponieważ wygaśnięcie zobowiązania Spółki nastąpi wskutek jego rozliczenia z wzajemną wierzytelnością Spółki wobec Wspólnika, a nie wskutek rezygnacji wierzyciela z dochodzenia należności.

Powyższego wniosku nie zmienia również art. 14a ustawy CIT, dotyczący regulowania zobowiązań poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego. Przepis ten odnosi się do sytuacji, w których podatnik, zamiast spełnić świadczenie pieniężne, zaspokaja wierzyciela przez przeniesienie składnika majątku albo spełnienie innego świadczenia o charakterze niepieniężnym. W analizowanym zdarzeniu przyszłym nie dochodzi natomiast do wykonania zobowiązania przez świadczenie niepieniężne, lecz do umorzenia dwóch wzajemnych wierzytelności pieniężnych w drodze potrącenia albo kompensaty umownej. Przedmiotem obu wierzytelności pozostają bowiem środki pieniężne, a kompensata stanowi jedynie szczególny sposób ich rozliczenia, równoważny zapłacie. Tym samym potrącenie ani kompensata umowna nie może być utożsamiane z datio in solutum ani z inną formą spełnienia świadczenia niepieniężnego, o której mowa w art. 14a ustawy CIT.

W analizowanym przypadku Spółka uzyskuje finansowanie w postaci Pożyczki, a następnie dokonuje rozliczenia wzajemnych wierzytelności z tytułu Pożyczki oraz ceny sprzedaży udziału w Nieruchomości. W konsekwencji nie dochodzi do sytuacji, w której zobowiązanie Spółki wygasałoby bez świadczenia wzajemnego lub bez ekwiwalentu ekonomicznego. Przeciwnie, wygaśnięcie zobowiązania Spółki do zapłaty Ceny następuje równolegle z wygaśnięciem wierzytelności Spółki o wypłatę kwoty głównej Pożyczki. Oznacza to, że bilansowo i ekonomicznie dochodzi do symetrycznego zmniejszenia aktywów i pasywów, a nie do powstania nowej wartości po stronie Wnioskodawcy.

W konsekwencji, rozliczenie wzajemnych wierzytelności pieniężnych stron przez potrącenie ustawowe albo kompensatę umowną, o ile wierzytelności te będą istniejące oraz zdatne do wzajemnego umorzenia zgodnie z przyjętym przez strony modelem rozliczenia, pozostanie dla Wnioskodawcy neutralne na gruncie ustawy CIT. Po stronie Spółki nie powstanie bowiem ani definitywne przysporzenie majątkowe, ani przychód z tytułu umorzenia zobowiązania lub wykonania świadczenia niepieniężnego.

Jednocześnie informacje zawarte w opisie zdarzenia przyszłego dotyczące statusu VAT Wspólnika, charakteru Nieruchomości jako terenu budowlanego, miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę mają znaczenie wyłącznie jako elementy tła gospodarczego planowanej transakcji. Nie stanowią one przedmiotu pytania ani stanowiska Wnioskodawcy w niniejszym wniosku, który dotyczy wyłącznie skutków podatkowych rozliczenia Ceny w drodze potrącenia albo kompensaty umownej na gruncie ustawy CIT.

Jednocześnie w interpretacji indywidualnej z 9 maja 2019 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.93.2019.5.AW Dyrektor KIS wskazał: „w przypadku wzajemnego potrącenia wierzytelności nie dochodzi do wzrostu majątku. Zdarzenie to powoduje jednocześnie zmniejszenie stanu należności i zobowiązań o tę samą wartość. Istotą i skutkiem potrącenia jest, że strony transakcji fizycznie nie dokonują płatności z uwagi na wzajemność ich świadczeń. W efekcie, pomimo braku transferów środków, dochodzi do zaspokojenia i wygaśnięcia zobowiązania. W wyniku potrącenia, o którym mowa w art. 498 k.c. wzajemne zobowiązania dłużników ulegają umorzeniu tak, jakby dłużnicy spełnili świadczenia. Wprawdzie przez potrącenie strony nie otrzymują efektywnie należnych im świadczeń, ale wskutek zaliczenia wierzytelności jednej z nich na poczet wierzytelności drugiej każda ze stron zostaje zwolniona ze swojego długu, co pozwala uznać ich dług za spłacone. W sytuacji zaś, gdy dochodzi do umorzenia należności poprzez potrącenie wierzytelności, u stron transakcji nie występuje przychód podatkowy.”

W konsekwencji, planowane rozliczenie ceny nabycia udziału w Nieruchomości poprzez potrącenie albo kompensatę umowną wzajemnych wierzytelności stron będzie neutralne podatkowo na gruncie ustawy CIT i nie doprowadzi do powstania po stronie Spółki przychodu podatkowego. Potrącenie albo kompensata umowna będzie bowiem jedynie techniką rozliczenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych, równoważną zapłacie, a nie źródłem jakiegokolwiek definitywnego przysporzenia po stronie Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Jedną z form regulowania rozrachunków pomiędzy kontrahentami jest kompensata należności ze zobowiązaniami - zwana także potrąceniem wierzytelności. W wyniku kompensaty, każdy z podmiotów mających wobec siebie wzajemne wierzytelności z tych samych lub różnych stosunków zobowiązaniowych, zostaje zwolniony ze swego zobowiązania całkowicie albo do wysokości wierzytelności niższej.

Przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”, „updop”) nie odnoszą się wprost do kwestii rozliczania zobowiązań w drodze kompensaty, czy jakiejkolwiek formy uregulowania zobowiązania w postaci bezgotówkowej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,

Aby można było mówić o przychodzie po stronie otrzymującego musi wystąpić realne przysporzenie, o wymiernej wartości finansowej. Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są tylko takie wartości, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc takie, którymi może on rozporządzać jak własnymi. O powstaniu przychodu podatkowego można mówić tylko wówczas, gdy podatnik osiąga trwałą korzyść w postaci zwiększenia stanu jego aktywów lub zmniejszenia stanu pasywów.

Zasady i skutki dokonywania kompensaty (potrącenia) reguluje 498 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 795 ze zm., dalej: „Kodeks Cywilny”). Zgodnie z ww. przepisem:

W myśl art. 486 § 2 Kodeksu cywilnego:

Wzajemna kompensata wierzytelności, polega na zaliczeniu jednej wierzytelności na poczet drugiej – zwana jest również potrąceniem. Wygaśnięcie zobowiązania przez potrącenie, czyli kompensata wierzytelności, następuje wówczas, jeżeli jedna strona jest w stosunku do drugiej dłużnikiem i jednocześnie wierzycielem, tj. ma zarówno wierzytelności, jak i zobowiązania względem tej drugiej strony. Na skutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Nie dochodzi do efektywnej zapłaty w pieniądzu. Pomimo, iż potrącenie dotyczy zobowiązania do świadczeń tego samego rodzaju, nie prowadzi do ich realizacji, a jedynie do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej, co w rezultacie skutkuje zaspokojeniem wierzyciela i osiągnięciem przez to celu zobowiązania. Na skutek potrącenia wierzytelności obydwu stron umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Potrącenie wierzytelności jest więc jedną z form wygaśnięcia zobowiązania w wyniku wykonania świadczenia przez umorzenie wzajemnych wierzytelności między stronami.

Ponadto, poza potrąceniem ustawowym wynikającym z ww. art. 498 Kodeksu cywilnego, prawu polskiemu znane jest również potrącenie umowne, które podstawę prawną czerpie z zasady swobody umów zawartej w Kodeksie cywilnym.

W myśl art. 353¹ Kodeksu cywilnego:

Oznacza to, że potrącenie umowne, jako umowa nienazwana, może być swobodnie kształtowane przez strony, w związku z czym jest zawierane na warunkach ustalonych przez strony danego stosunku prawnego.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy rozliczenie ceny nabycia udziału w Nieruchomości poprzez potrącenie albo kompensatę umowną wzajemnych wierzytelności pieniężnych, istniejących oraz zdatnych do wzajemnego umorzenia na zasadach właściwych dla przyjętego przez strony modelu rozliczenia na moment dokonania rozliczenia, tj. wierzytelności Wspólnika wobec Państwa Spółki o zapłatę Ceny oraz wierzytelności Państwa Spółki wobec Wspólnika o wypłatę kwoty głównej Pożyczki, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Państwa Spółki przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, po zawarciu umowy sprzedaży udziału w Nieruchomości oraz po zawarciu umowy Pożyczki pomiędzy Spółką a Wspólnikiem powstaną wzajemne wierzytelności pieniężne. Po stronie Wspólnika powstanie wierzytelność wobec Spółki o zapłatę Ceny z tytułu sprzedaży udziału w Nieruchomości. Jednocześnie po stronie Spółki powstanie istniejąca i wymagalna względem Wspólnika wierzytelność o wypłatę kwoty Pożyczki. Na moment dokonania potrącenia obie wierzytelności będą zatem istniały, będą wzajemne i wymagalne oraz będą mogły zostać skutecznie umorzone w drodze kompensaty. W dalszej kolejności planowane jest rozliczenie powyższych wierzytelności poprzez ich potrącenie (kompensatę). Potrącenie nastąpi na podstawie oświadczeń stron albo porozumienia kompensacyjnego. Jeżeli strony zastosują potrącenie ustawowe, wierzytelności będą spełniały przesłanki określone w art. 498 Kodeksu cywilnego, w tym przesłankę wymagalności. Jeżeli natomiast strony zastosują kompensatę umowną, rozliczenie nastąpi na podstawie zgodnego porozumienia stron, w granicach dopuszczalnych przez prawo cywilne, niezależnie od tego, czy wszystkie przesłanki potrącenia ustawowego byłyby wymagane.

Należy zauważyć, że potrącenie albo kompensata umowna wzajemnych wierzytelności pieniężnych mają charakter bezgotówkowego wywiązania się z wzajemnych należności. Stanowią formę spełnienia tego świadczenia, gdyż prowadzą do zaspokojenia i wygaśnięcia zobowiązań bez dokonywania dodatkowych przepływów pieniężnych.

Z uwagi na powyższe, rozliczenia wzajemnych wierzytelności z tytułu Pożyczki oraz ceny sprzedaży udziału w Nieruchomości pomiędzy Państwa Spółką a Wspólnikiem pozostanie neutralne podatkowo dla Państwa Spółki.

Odnosząc przedstawione uregulowania prawne na grunt rozpatrywanej sprawy w kontekście zapytania ujętego we wniosku stwierdzić należy, że rozliczenie ceny nabycia udziału w Nieruchomości, poprzez potrącenie albo kompensatę umowną wierzytelności Wspólnika wobec Państwa Spółki o zapłatę Ceny oraz wierzytelności Państwa Spółki wobec Wspólnika o wypłatę kwoty głównej Pożyczki, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Państwa Spółki przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnych sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.