Przejdź do treści

0111-KDIB1-2.4010.432.2026.2.BD

Ustalenie, czy w odniesieniu do kapitalizacji zysków Wnioskodawcy na kapitał zakładowy, Wnioskodawca będzie zobowiązany do poboru podatku jako płatnik zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Sygnatura
0111-KDIB1-2.4010.432.2026.2.BD
Data wydania
Organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Status
Aktualna

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 września 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W strukturze właścicielskiej Wnioskodawcy występują dwie spółki komandytowe również podlegające w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, które posiadają odpowiednio (…)% oraz (…)% udziałów Wnioskodawcy (dalej również jako: „Spółki Holdingowe”). Wnioskodawca prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od 2003 r. Obie Spółki Holdingowe posiadają procentowy udział w Spółce Zależnej w niezmienionej proporcji od 2016 r.

Wszystkie wskazane powyżej Spółki posiadają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będąc podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Spółki Holdingowe - ani też Wnioskodawca - nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Wnioskodawca z tytułu prowadzonej działalności wypracowywał zysk, który nie został w całości przeznaczony do wypłaty udziałowcom. Zysk ten został wypracowany w latach 2004-2025 (w 2003 r. Wnioskodawca osiągnął stratę). Wypracowany zysk z lat ubiegłych jest zgromadzony na kapitale zapasowym Wnioskodawcy.

Spółki Holdingowe zamierzają dokonać zbycia swoich udziałów (łącznie stu procent) we Wnioskodawcy na rzecz inwestora będącego osobą prawną (dalej również: „Transakcja”), niepowiązaną ani z Wnioskodawcą ani ze Spółkami Holdingowymi.

Przed dokonaniem transakcji zyski Wnioskodawcy zgromadzone na kapitale zapasowym zostaną przekazane na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy i (1) zwiększenie wartości nominalnej udziałów posiadanych przez Spółki Holdingowe lub (2) utworzenie nowych udziałów objętych przez Spółki Holdingowe w tożsamej jak dotychczas proporcji (dalej: „kapitalizacja zysków Wnioskodawcy na kapitał zakładowy”).

Wnioskodawca chciałby w związku z powyższym ustalić skutki podatkowe kapitalizacji zysków na kapitał zakładowy, w szczególności na gruncie obowiązków płatnika po stronie Wnioskodawcy w kontekście możliwości zastosowania w odniesieniu do opisanej czynności zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:

Posiadanie udziałów Wnioskodawcy przez dwie spółki komandytowe występujące w strukturze właścicielskiej Wnioskodawcy (zdefiniowane we Wniosku jako „Spółki Holdingowe”) wynika z tytułu własności.

W opisanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (zdefiniowanej we Wniosku jako „ustawa o CIT”), tj.:

·      skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tego przepisu;

·      skorzystanie z tego zwolnienia nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności;

·      sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT, którego treść jest następująca: „Na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 17 ust. 1 pkt 57 i 58, art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów”.

Pytanie

Czy w odniesieniu do kapitalizacji zysków Wnioskodawcy na kapitał zakładowy, Wnioskodawca będzie zobowiązany do poboru podatku jako płatnik zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do kapitalizacji zysków Wnioskodawcy na kapitał zakładowy, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru podatku jako płatnik zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jednak w myśl art. 22 ust. 4 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)  wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)  uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4)  spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Stosownie do art. 22 ust. 4a ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Analizując spełnienie przez Spółki Holdingowe, jako udziałowców, warunków do skorzystania z tzw. zwolnienia dywidendowego, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, należy stwierdzić, że w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione będą wszystkie przesłanki określone w art. 22 ust. 4 oraz 4a ustawy o CIT, bowiem:

·      kapitalizowany na kapitał zakładowy będzie zysk spółki posiadającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Spółka). Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT,

·      Spółki Holdingowe są spółkami podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT,

·      Spółki Holdingowe posiadają bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Wnioskodawcy. Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT,

·      Spółki Holdingowe posiadają procentowy udział we Wnioskodawcy w niezmienionej proporcji od 2016 r. Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4a ustawy o CIT,

·      Spółki Holdingowe nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.

Wnioskodawca jednocześnie pragnie podkreślić, że na przeszkodzie do skorzystania z tzw. zwolnienia dywidendowego nie stoi fakt kapitalizacji zysków na kapitał zakładowy zamiast klasycznej wypłaty dywidendy, ponieważ art. 22 ust. 4 ustawy o CIT regulujący tzw. zwolnienie dywidendowe wprost obejmuje zakresem tego zwolnienia również przychody uzyskane na skutek przeznaczenia równowartości zysku osoby prawnej na podwyższenie jej kapitału zakładowego.

Pogląd ten znajdował poparcie w dotychczasowej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w następujących interpretacjach indywidualnych z:

·      28 kwietnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.79.2021.1.JF:

„W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie ustalenia, czy w przypadku powstania w przyszłości przychodu podatkowego dla Wspólnika z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków zgromadzonych na innych kapitałach (kapitale zapasowym lub kapitale rezerwowym), Spółka jako płatnik na podstawie art. 26 ust. 1 oraz ust. 2e Ustawy CIT, będzie mogła potraktować ten przychód jako zwolniony z opodatkowania podatkiem CIT na podstawie w art. 22 ust. 4 Ustawy CIT i tym samym, nie będzie zobligowana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego - jest prawidłowe”.;

·      22 maja 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.62.2020.2.SP:

„Mając powyższe na uwadze, należy uznać stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia czy w przypadku powstania przychodu podatkowego dla wspólnika z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków zgromadzonych na innych kapitałach, Spółka działając jako płatnik na podstawie art. 26 ust. 1, ust. 1c i ust. 1f u.p.d.o.p. albo art. 26 ust. 2e, ust. 2g lub ust. 7a u.p.d.o.p. będzie mogła potraktować ten przychód jako zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 22 ust. 4 i tym samym nie będzie zobligowana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego za prawidłowe.”.

Powyższe należy przenieść na grunt przepisów regulujących obowiązki płatnika przede wszystkim poprzez wskazanie, że niemożliwym jest nałożenie obowiązków płatnika w odniesieniu do zdarzenia nieprowadzącego do powstania obowiązku podatkowego.

Art. 26 ust. 1 oraz ust. 2 ustawy o CIT stanowią odpowiednio:

1. „Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.”

2. „W razie przeznaczenia dochodu na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach funduszu udziałowego, płatnicy, o których mowa w ust. 1, pobierają podatek w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego, a w przypadku braku wymogu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego - od dnia podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podwyższeniu tego kapitału, a w spółdzielniach - od dnia podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podwyższeniu funduszu udziałowego. W tym przypadku podatnikom nie przysługuje uprawnienie do złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 1a.”

Z powyższych przepisów należy wysnuć następujące konkluzje:

1.  Co do zasady, osoby prawne dokonujące wypłat z tytułu określonego w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT są zobowiązane jako płatnicy do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego przy wypłacie tych należności;

2.  Niemniej - w sytuacjach objętych dyspozycją zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie dochodzi do powstania obowiązku podatkowego, o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, wobec czego wypłacający nie jest zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego z racji na brak powstania obowiązku podatkowego w tym zakresie;

3.  Nie sposób też wywodzić jakiegokolwiek innego rozumienia analizowanego zagadnienia z art. 26 ust. 2 ustawy o CIT, albowiem przepis ten reguluje wyłącznie sposób wykonania obowiązku poboru podatku, zaś w żaden sposób nie normuje kwestii związanych z samym powstaniem obowiązku podatkowego czy zakresem obowiązków płatnika.

Biorąc pod uwagę, że w opisanym zdarzeniu przyszłym kapitalizacja zysków Wnioskodawcy na kapitał zakładowy prowadząca do objęcia nowych udziałów lub podwyższenia wartości istniejących po stronie Spółek Holdingowych będzie zdarzeniem wolnym od podatku na mocy art. 22 ust. 4 – w odniesieniu do kapitalizacji zysków Wnioskodawcy na kapitał zakładowy, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru podatku jako płatnik zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej : „ustawa o CIT”):

1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych funkcjonują dwa źródła przychodów:

1.  z zysków kapitałowych oraz

2.  z innych źródeł.

Przepis art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f ww. ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki.

Z przytoczonego przepisu wprost wynika, że dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego stanowi dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Ustawa podatkowa nie uzależnia powstania obowiązku podatkowego z tytułu udziału w zyskach osób prawnych od rodzaju środków, z jakich dokonano podwyższenia. Każde podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki rodzi po stronie udziałowca dochód do opodatkowania. Oznacza to, że np. przekazanie części kapitału zapasowego na kapitał zakładowy - przy czym podatkowo nie jest istotne w jaki sposób kapitał zapasowy został utworzony - powoduje powstanie, u podatnika będącego udziałowcem spółki, dochodu (przychodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Przy czym zgodnie z art. 4a pkt 19 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych - oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w art. 1 ust. 3.

Natomiast zgodnie z art. 4a pkt 18 ww. ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o kapitale zakładowym - oznacza to również kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej oraz kapitał podstawowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.

Stosownie do art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje możliwość zwolnienia przychodów z tytułu dywidend lub innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, z obowiązku poboru podatku dochodowego, pod warunkiem równoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT, z zastrzeżeniem art. 22c.

Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:

Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Stosownie do art. 22 ust. 4a cytowanej wyżej ustawy:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy o CIT:

Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.

Ponadto zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:

1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności;

2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:

a) własności,

b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

Podsumowując powyższe należy stwierdzić, że warunkiem zwolnienia od podatku dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spełnienie jednocześnie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.

W myśl art. 22c ustawy o CIT:

1. Przepisów art. 17 ust. 1 pkt 57 i 58, art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:

1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;

2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

2. Na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 17 ust. 1 pkt 57 i 58, art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.

Powołane przepisy art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT, wprowadzają wyjątek od generalnej zasady opodatkowania wypłacanych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy statuujące zwolnienia od opodatkowania należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w odniesieniu do kapitalizacji zysków Wnioskodawcy na kapitał zakładowy, Spółka będzie zobowiązana do poboru podatku jako płatnik zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak wynika z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.

Według art. 26 ust. 2 ustawy o CIT:

W razie przeznaczenia dochodu na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach funduszu udziałowego, płatnicy, o których mowa w ust. 1, pobierają podatek w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego, a w przypadku braku wymogu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego - od dnia podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podwyższeniu tego kapitału, a w spółdzielniach - od dnia podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podwyższeniu funduszu udziałowego. W tym przypadku podatnikom nie przysługuje uprawnienie do złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 1a.

Zgodnie z cytowanym art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f ustawy o CIT, przychód stanowi kwota „zysku osoby prawnej przekazanego na podwyższenie kapitału zakładowego”, jak też „równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki”. Odczytując zatem literalnie treść powołanej regulacji uznać należy, iż podwyższenie kapitału zakładowego ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki pochodzących z zysków, które nie zostały w całości przeznaczone do wypłaty udziałowcom, stanowi przychód podlegający opodatkowaniu.

Przychód, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f ustawy o CIT stanowi, zgodnie z art. 22 ust. 1 ww. ustawy, przychód podlegający opodatkowaniu w Polsce jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych.

Jak wynika z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f ustawy o CIT, jeżeli spełnione są łącznie warunki określone w tym przepisie.

W opisywanym zdarzeniu przyszłym, w przypadku zastosowania zwolnienia o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT spełnione zostaną wszystkie warunki przewidziane w tym przepisie, w tym warunki przewidziane w art. 22 ust. 4a, ust. 4b i 4d ustawy o CIT.

W konsekwencji, kapitalizacja zysków Wnioskodawcy na kapitał zakładowy prowadząca do objęcia nowych udziałów lub podwyższenia wartości istniejących po stronie Spółek Holdingowych będzie zdarzeniem wolnym od podatku na mocy art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Tym samym, Państwa Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku jako płatnik zgodnie z regulacjami zawartymi w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Źródło: system EUREKA Ministerstwa Finansów (Krajowa Informacja Skarbowa) ↗. Dokument urzędowy — nie stanowi przedmiotu prawa autorskiego (art. 4 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych).

Interpretacja indywidualna chroni wyłącznie wnioskodawcę, któremu została wydana, i tylko w zakresie, w jakim stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe odpowiada opisowi z wniosku. Dla innych podatników ma charakter informacyjny.

Interpretacja a sytuacja podatnika

Stanowisko organu przedstawione w interpretacji dotyczy stanu faktycznego opisanego we wniosku. Ocena, czy odnosi się ono do sytuacji innego podatnika, wymaga analizy jego dokumentów — w ramach obsługi księgowej zajmuje się tym biuro.