0111-KDIB1-2.4010.355.2026.1.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A spółka komandytowa (dalej: „Wnioskodawca” lub „A”) jest spółką z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

A jest agencją (…) specjalizującą się w (…). W ramach swojej działalności koncentruje się w szczególności na (…), wspierając klientów w procesach zmiany lub tworzenia tożsamości marki od podstaw. Wnioskodawca realizuje projekty obejmujące szeroko rozumianą (…). Jej działania obejmują również (…). A obsługuje także (…).

Komplementariuszem A jest Pan B, który jest również mniejszościowym udziałowcem w spółce C z siedzibą na Mauritiusie (dalej: „Spółka”). Forma prawna Spółki nie ma swojego odpowiednika w polskim prawie, najbardziej jest jednak zbliżona swoją charakterystyką do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - posiada osobowość prawną, a jej wspólnicy, posiadający udziały w kapitale, nie odpowiadają za jej zobowiązania osobiście. Spółka została utworzona i działa zgodnie z prawem Mauritiusa oraz jest należycie zarejestrowana w maurytyjskim rejestrze spółek pod numerem rejestracyjnym: (…).

Zgodnie z planowanymi działaniami, Wnioskodawca zamierza objąć udziały w kapitale zakładowym Spółki w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego stanowiącego wyłącznie prawa własności intelektualnej.

Ww. prawa intelektualne, które zostały uprzednio wytworzone przez Wnioskodawcę, mają charakter udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności handlowej (know-how).

Know-how dot. nowej marki i obrandowania sieć sklepów (…), został przygotowany i udokumentowany w podziale na 4 pakiety, które mogą stanowić wkład wniesiony zgodnie z obowiązującymi procedurami prawa spółek na Mauritiusie.

Pakiety te obejmują (wraz z wyceną wartości rynkowej gotowego aktywa):

1)  Projekty logo ((…) euro):

·      Projekty logo,

·      Paleta kolorów,

·      Typografia,

·      Podstawowe elementy graficzne,

·      Podstawowe zasady stosowania logo,

2)  Podstawowa identyfikacja wizualna, w tym m.in.: rekomendacje kolorystyczne, wizualizacja kluczowych punktów styku ((…) euro):

·      Podstawowa tożsamość marki obejmująca: logo (wycenione odrębnie w pkt 1), paletę kolorów, typografię oraz elementy graficzne,

·      Podstawowe elementy systemu tożsamości marki obejmujące: fasadę sklepu, branding wewnątrz sklepu oraz wizualny merchandising (nawigacja, metki z cenami promocyjnymi, projekty komunikacji ofert),

·      Wstępne projekty opakowań: kubki do kawy, branding gotowych posiłków, torby na zakupy,

·      Koncepcja wystroju wnętrz (moodboardy, wstępny układ, koncepcja ścieżki zakupowej),

3)  Branding sklepów ((…) euro):

Projektowanie wnętrz sklepowych:

·      Koncepcja aranżacji wnętrz (układ, podział na strefy, styl projektowy),

·      Wizualizacje architektoniczne 3D pierwszego sklepu,

·      Moodboardy (wykończenia, kolory, faktury, oświetlenie),

·      Specyfikacje materiałów i mebli,

·      Podręcznik modelowania sklepu,

Branding sklepu:

·      Projekt elewacji oraz komunikacji witrynowej (kasetony świetlne, neony, naklejki),

·      Oznakowanie sklepu (oznaczenie stref kategorii, lady, oznakowanie półek, wejście-wyjście, stojaki reklamowe typu A-frame),

·      Ramki promocyjne, metki cenowe,

·      Strój dla pracowników, torby na zakupy,

4)  Ramy komunikacji marketingowej i materiały, księga identyfikacji wizualnej ((…) euro) Komunikacja marketingowa:

·      Projekty plakatów informacyjnych o ofercie i promocjach,

·      Projekty tablic z menu,

·      Treści digital signage,

·      Koncepcja lokalnej kampanii wprowadzającej,

·      Materiały komunikacji marketingowej poza sklepem,

Ramy i dokumentacja marki:

·      Podsumowanie zasad marki (strategia + kreacja),

·      System identyfikacji wizualnej (zastosowanie logo, kolory, czcionki),

·      Wytyczne dotyczące marki detalicznej (wnętrza, oznakowanie, ekspozycja towarów),

·      System projektowania opakowań (zasady wizualne + strefy etykiet),

·      Ton komunikacji oraz przykładowe teksty materiałów POS,

Opisane know-how posiada cechy poufności, istotności oraz identyfikowalności:

a)  Poufność

Przedmiotowe know-how ma charakter poufny. Informacje, rozwiązania, standardy i wytyczne składające się na know-how nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne dla podmiotów działających na rynku. Zostały opracowane indywidualnie, w oparciu o doświadczenie Wnioskodawcy, jego znajomość rynku oraz praktyczną wiedzę dotyczącą prowadzenia działalności handlowej. Stanowią one wewnętrzny zestaw rozwiązań dotyczących w szczególności sposobu budowania marki, identyfikacji wizualnej, komunikacji marketingowej, organizacji sprzedaży oraz kształtowania doświadczenia klienta.

Wnioskodawca wskazuje, że nawet jeżeli niektóre elementy objęte know-how, takie jak logo lub wybrane materiały wizualne, mogą być w przyszłości eksponowane publicznie, nie oznacza to utraty poufnego charakteru całości know-how. Poufność dotyczy bowiem przede wszystkim sposobu wykorzystania tych elementów, zasad ich stosowania, przyjętej koncepcji komunikacji, standardów wizualnych, założeń marketingowych oraz praktycznych wytycznych umożliwiających spójne prowadzenie działalności pod daną marką. Informacje te nie są dostępne w sposób zwykły i dozwolony dla osób trzecich.

b)  Istotność

Przedmiotowe know-how ma istotne znaczenie gospodarcze. Obejmuje ono elementy ważne i użyteczne z punktu widzenia prowadzenia działalności handlowej, w szczególności w zakresie budowania rozpoznawalności marki, organizacji sprzedaży, komunikacji z klientami oraz zapewnienia spójnego wizerunku przedsiębiorstwa. Wdrożenie know-how może wpływać na efektywność działalności, poziom sprzedaży, sposób prezentacji oferty oraz jednolitość działań marketingowych i handlowych.

Know-how nie ma charakteru ogólnego ani wyłącznie teoretycznego. Obejmuje konkretne, praktyczne i gotowe do zastosowania rozwiązania, które mogą zostać wykorzystane przez nabywcę w prowadzonej działalności gospodarczej bez konieczności ich istotnego uzupełniania. Spełnia zatem określone funkcje gospodarcze u nabywcy i przedstawia dla niego realną wartość użytkową.

c)  Identyfikowalność

Przedmiot aportu spełnia przesłankę identyfikowalności. Know-how zostało wyraźnie wyodrębnione, opisane oraz utrwalone w dokumentacji. Dokumentacja ta obejmuje w szczególności projekty, księgę identyfikacji wizualnej, materiały marketingowe oraz szczegółowe wytyczne dotyczące brandingu, komunikacji i sposobu wykorzystania opracowanych rozwiązań w działalności gospodarczej. Dodatkowo know-how zostało uporządkowane poprzez podział na pakiety oraz poddane wycenie jako określone aktywo. Pozwala to jednoznacznie ustalić zakres przenoszonego know-how, zweryfikować jego istnienie oraz ocenić jego cechy i funkcje gospodarcze. Nabywca otrzymuje zatem konkretny, zmaterializowany zasób wiedzy, utrwalony w dokumentach i możliwy do wykorzystania w działalności gospodarczej.

Know-how, o którym mowa we wniosku, zostało stworzone przez A - w ramach jej działalności gospodarczej oraz na jej potrzeby. Od strony wykonawczej poszczególne elementy know-how zostały opracowane przez osoby fizyczne współpracujące z A na podstawie umów o współpracy, w tym w formule B2B. Dotyczyło to w szczególności prac nad koncepcją marki, identyfikacją wizualną, brandingiem, materiałami marketingowymi oraz zasadami komunikacji marketingowej. W zakresie, w jakim poszczególne rezultaty tych prac stanowią utwory w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, status twórcy przysługuje osobom fizycznym, które je stworzyły. A, jako osoba prawna, nie posiada statusu twórcy w rozumieniu art. 8 tej ustawy.

A jest jednak twórcą tych praw w takim znaczeniu, że know-how jako całość zostało wytworzone, zgromadzone i uporządkowane w ramach działalności Wnioskodawcy oraz na potrzeby jej działalności gospodarczej. Efekty prac od początku były przeznaczone do wykorzystania przez A. Wnioskodawca nabył autorskie prawa majątkowe do rezultatów prac składających się na know-how na podstawie odpowiednich postanowień umów o współpracy. Umowy te przewidywały przeniesienie na Wnioskodawcę autorskich praw majątkowych po wytworzeniu rezultatów prac. W konsekwencji A przysługują autorskie prawa majątkowe do tych elementów know-how, które stanowią utwory w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Wnioskodawca jest uprawniony do korzystania z nich, rozporządzania nimi oraz wniesienia ich aportem. A nie przysługują natomiast autorskie prawa osobiste, ponieważ prawa te są niezbywalne i pozostają przy osobach fizycznych będących twórcami poszczególnych utworów w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Wnioskodawca podkreślił, że dokumentacja aportowa będzie zawierać precyzyjny opis przedmiotu wkładu. Ważne jest również, że aport zostanie wniesiony w takiej formie, aby zarządzający Spółką mogli nim dysponować, tj. wniesienie aportu będzie związane z przeniesieniem wszystkich związanych z nim praw własności intelektualnej oraz przekazaniem pełnej dokumentacji oraz plików cyfrowych zawierających wszystkie przygotowane materiały.

Pytania

1.  Czy równowartość opisanej we wniosku udokumentowanej wiedzy (informacji), która nadaje się do wykorzystania w działalności handlowej (know-how), stanowi skomercjalizowaną własność intelektualną w rozumieniu art. 4a pkt 23 lit. c o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”)?

2.  Czy Wnioskodawca, jako twórca uprawniony do opisanej we wniosku wiedzy (know-how), jest podmiotem komercjalizującym w rozumieniu art. 4a pkt 24 lit. g ustawy o CIT?

3.  Czy w związku z wniesieniem przez Wnioskodawcę do Spółki z siedzibą na Mauritiusie wkładu niepieniężnego w postaci know-how w zamian za objęcie nowo utworzonych udziałów w Spółce, po stronie Wnioskodawcy zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT, a w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, równowartość opisanej we wniosku udokumentowanej wiedzy (informacji), która nadaje się do wykorzystania w działalności handlowej (know-how), stanowi skomercjalizowaną własność intelektualną w rozumieniu art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, jako podmiot, w ramach którego działalności doszło do wytworzenia oraz skumulowania praw do opisanej we wniosku wiedzy (know-how), jest on twórcą uprawnionym do tej własności intelektualnej, a tym samym stanowi podmiot komercjalizujący w rozumieniu art. 4a pkt 24 lit. g ustawy o CIT.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wniesieniem do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci wskazanego w zdarzeniu przyszłym know-how w zamian za objęcie nowych udziałów w Spółce, po stronie Wnioskodawcy zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT.

W konsekwencji (ponieważ zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu) po stronie Wnioskodawcy nie pojawi się opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Artykuł 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Należy zatem stwierdzić, że w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego (jeżeli zastosowania nie znalazłoby np. wyłączenie z przychodu) powstałby przychód, odpowiadający wartości know-how określonej w uchwale Wnioskodawcy dotyczącej wniesienia aportu albo wartości rynkowej tego know-how (zależnie od tego, która z tych wartości byłaby wyższa).

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego. W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący.

Aby ustalić prawo do wyłączenia od opodatkowania przychodów w związku z nabyciem udziałów za wniesiony wkład niepieniężny należy dokonać analizy trzech kryteriów.

1.  Należy ustalić, czy aportowane prawa stanowią komercjalizowaną własność intelektualną w rozumieniu ustawy o CIT.

W myśl art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT komercjalizowana własność intelektualna na gruncie tejże ustawy oznacza: równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how).

Przy czym ustawa o CIT nie definiuje znaczenia terminu „know-how” - wskazuje natomiast pośrednio, że „know-how” dotyczy: informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, naukowej lub handlowej. Celem doprecyzowania ww. terminu posiłkować należy się zatem m.in. orzecznictwem podatkowym.

W orzecznictwie sądów administracyjnych (m.in. w wyroku WSA we Wrocławiu z dnia 28 kwietnia 2022 r. o sygn. I SA/Wr 680/21 oraz wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 11 kwietnia 2024 r. o sygn. I SA/Rz 33/24), przyjmuje się, że know-how obejmuje wszelkiego rodzaju informacje i doświadczenia nadające się do wykorzystania w działalności przedsiębiorstwa, które spełniają łącznie cechy:

§  poufność, która oznacza, że know-how mogą stanowić jedynie informacje, które nie zostały ujawnione, nie są powszechnie znane, czy też łatwo dostępne. Przesłanka ta nie musi oznaczać wymogu bezwzględnej tajemnicy - wystarczy, by informacja nie była dostępna osobom zainteresowanym w sposób zwykły i dozwolony,

§  istotność know-how oznacza, iż są to informacje ważne dla całości lub zasadniczej części sposobu wytwarzania produktu lub świadczenia usług, muszą także spełniać u nabywcy określoną funkcję czyli być użyteczne; know-how, którego aport ma korzystać z omawianego wyłączenia, powinno mieć zatem charakter operacyjny i użyteczny, a nie wyłącznie opisowy czy abstrakcyjny. Musi ono umożliwiać wdrożenie rozwiązania, prowadzenie procesu albo osiągnięcie konkretnego efektu gospodarczego,

§  identyfikowalność know-how oznacza, iż zostało ono opisane lub utrwalone - czyli zmaterializowane, i to w taki sposób, iż możliwe jest sprawdzenie posiadania przez nie pozostałych cech oraz powoduje, iż nabywca nie jest „nadmiernie ograniczony” w wykorzystaniu nabytych informacji.

Dodatkowo organy interpretacyjne wskazują, że know-how musi mieć zdolność obrotową i być zbywalne. W interpretacji o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.266.2022.2.AK z 14 czerwca 2022 r. wskazano, że: „Know-how jest zbywalne i może być udostępniane na podstawie umów upoważniających do korzystania, np. umów licencji know-how oraz umów przenoszących know-how (może być przedmiotem umowy sprzedaży)”.

Przedmiotem planowanego wkładu niepieniężnego jest zespół informacji i rozwiązań o charakterze handlowym oraz organizacyjnym, składających się na kompleksową koncepcję stworzenia i prowadzenia sieci sprzedaży detalicznej. Wkład ten został opracowany przez Wnioskodawcę w toku prowadzonej działalności gospodarczej oraz doświadczenia rynkowego i obejmuje przede wszystkim: projekty logo, system identyfikacji wizualnej, zasady brandingu sklepów oraz ramy komunikacji marketingowej wraz z materiałami i księgą identyfikacji wizualnej. Każdy z tych elementów został utrwalony oraz wyceniony jako samodzielny komponent, przy czym łącznie tworzą one spójny i funkcjonalny system umożliwiający wdrożenie oraz prowadzenie działalności handlowej w oparciu o określoną koncepcję marki.

W ocenie Wnioskodawcy, opisany zespół składników stanowi know-how o charakterze nietechnicznym, tj. wiedzę i doświadczenie przydatne do prowadzenia przedsiębiorstwa w obszarze sprzedaży i marketingu. Know-how to nie ogranicza się do pojedynczych elementów graficznych (takich jak logo), lecz obejmuje całościową koncepcję funkcjonowania marki, w tym sposób jej prezentacji, komunikacji z klientem, organizacji przestrzeni sprzedaży oraz prowadzenia działań marketingowych. Tym samym przedmiot aportu ma charakter operacyjny i wdrożeniowy – umożliwia nabywcy jego bezpośrednie wykorzystanie w działalności gospodarczej.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych, know-how obejmuje wszelkiego rodzaju informacje i doświadczenia nadające się do wykorzystania w działalności przedsiębiorstwa, o ile spełniają one łącznie przesłanki poufności, istotności oraz identyfikowalności.

W ocenie Wnioskodawcy, wszystkie te warunki są w analizowanym przypadku spełnione:

·      Poufność - w pierwszej kolejności należy wskazać, że przedmiotowe know-how ma charakter poufny. Opracowane przez Wnioskodawcę rozwiązania nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne dla podmiotów działających na rynku. Zostały one przygotowane indywidualnie, w oparciu o doświadczenie A oraz jej wiedzę o rynku, i stanowią wewnętrzny zestaw standardów oraz wytycznych dotyczących prowadzenia działalności handlowej. Nawet jeśli niektóre elementy – takie jak logo – mogą być w przyszłości publicznie eksponowane, to jednak sposób ich wykorzystania, zasady budowania identyfikacji wizualnej, projektowania doświadczenia klienta czy prowadzenia komunikacji marketingowej pozostają niejawne i nie są dostępne w sposób zwykły i dozwolony dla osób trzecich. Tym samym spełniona jest przesłanka poufności w rozumieniu przyjmowanym w orzecznictwie, zgodnie z którym nie jest wymagane zachowanie absolutnej tajemnicy, lecz wystarczające jest ograniczenie dostępności tych informacji;

·      Istotność - po drugie, przedmiotowe know-how ma istotne znaczenie gospodarcze. Obejmuje ono bowiem kluczowe elementy determinujące sposób prowadzenia działalności handlowej, w szczególności w zakresie budowania rozpoznawalności marki, organizacji sprzedaży oraz komunikacji z klientem. Wdrożenie tych rozwiązań wpływa bezpośrednio na efektywność działalności, poziom sprzedaży oraz spójność wizerunku marki. Know-how to nie ma charakteru ogólnego czy teoretycznego, lecz zawiera konkretne, praktyczne i gotowe do zastosowania wytyczne, które mogą być wykorzystane przez nabywcę bez konieczności ich istotnego uzupełniania. Tym samym spełniona jest przesłanka istotności, rozumiana jako użyteczność i znaczenie dla prowadzenia przedsiębiorstwa;

·      Identyfikowalność - po trzecie, przedmiot aportu spełnia przesłankę identyfikowalności. Został on bowiem wyraźnie wyodrębniony, opisany i utrwalony w postaci dokumentacji obejmującej m.in. projekty, księgę identyfikacji wizualnej, materiały marketingowe oraz szczegółowe wytyczne dotyczące brandingu i komunikacji. Dodatkowo został on podzielony na cztery pakiety oraz poddany wycenie jako gotowe aktywo. Oznacza to, że możliwe jest jednoznaczne określenie zakresu przenoszonego know-how, weryfikacja jego istnienia oraz ocena spełnienia pozostałych przesłanek. Nabywca otrzymuje zatem konkretny, zmaterializowany zasób wiedzy, który może zostać wykorzystany w działalności gospodarczej.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że przedmiot aportu stanowi know-how w rozumieniu przyjmowanym w praktyce orzeczniczej. Jednocześnie know-how to posiada zdolność do obrotu gospodarczego - może być przedmiotem przeniesienia na inny podmiot oraz wykorzystania przez niego w działalności gospodarczej. Nie jest to wiedza o charakterze osobistym czy niezbywalnym, lecz uporządkowany i utrwalony zasób informacji o wymiernej wartości ekonomicznej.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, równowartość opisanego zespołu informacji i doświadczeń stanowi komercjalizowaną własność intelektualną w rozumieniu art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT.

2.  Należy rozważyć, czy wnoszący jest podmiotem komercjalizującym.

Zgodnie z art. 4a pkt 24 lit. g ustawy o CIT podmiotem komercjalizującym jest twórca uprawniony do praw lub wartości wymienionych w pkt 23 lit. a-c, a także zawarcia umowy licencyjnej, o której mowa w pkt 23 lit. d, jeżeli wnosi do spółki kapitałowej komercjalizowaną własność intelektualną.

W analizowanym przypadku, zdaniem Wnioskodawcy, A powinna zostać uznana za podmiot komercjalizujący w rozumieniu art. 4a pkt 24 lit. g ustawy o CIT, w szczególności z uwagi na to, że wytworzenie przedmiotowego know-how nastąpiło w ramach prowadzonej przez nią działalności gospodarczej oraz na jej rzecz. Opracowanie koncepcji marki, identyfikacji wizualnej, brandingu oraz ram komunikacji marketingowej było co prawda – od strony wykonawczej – realizowane przy zaangażowaniu wspólnika oraz podmiotów współpracujących w formule B2B, jednak stanowiło element działalności operacyjnej Wnioskodawcy. Efekty tych prac od początku były ukierunkowane na potrzeby działalności A i miały służyć jej wykorzystaniu w obrocie gospodarczym. W konsekwencji to Wnioskodawca jest podmiotem, w którego sferze majątkowej doszło do wytworzenia oraz skumulowania przedmiotowego know-how. A jest zatem podmiotem, któremu przysługują prawa do tego know-how oraz który może nim swobodnie rozporządzać, w tym wnieść je aportem.

Tym samym należy uznać, że Wnioskodawca działa jako „twórca uprawniony do praw” w rozumieniu art. 4a pkt 24 lit. g ustawy o CIT, ponieważ to w ramach jej działalności i na jej rzecz doszło do wytworzenia komercjalizowanej własności intelektualnej, a następnie do koncentracji uprawnień umożliwiających jej komercjalizację.

3.  Należy ustalić, czy spółka maurytyjska jest spółką kapitałową w rozumieniu polskich przepisów.

Kolejnym wymogiem wynikającym z art. 4a pkt 24 lit. g ustawy o CIT do wyłączenia z opodatkowania CIT przychodu z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego jest jego wniesienie do spółki kapitałowej. Oznacza to, że jeżeli spółka maurytyjska, do której wnoszony będzie aport, jest spółką kapitałową w rozumieniu polskich przepisów (np. odpowiada spółce z o.o. lub akcyjnej), warunek ten będzie spełniony.

Jak wynika z treści art. 4a pkt 21 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych:

a.  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE),

b.  spółkę kapitałową w organizacji,

c.   spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d.  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl art. 4 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, spółką kapitałową jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna.

Spółka z siedzibą na Mauritiusie, do której wnoszony będzie wkład jest spółką utworzoną w formie company limited by shares, niemającą odpowiednika w polskim prawie, ale najbardziej zbliżonej swoją charakterystyką do polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ta jest odrębną osobą prawną, posiada kapitał zakładowy podzielony między wspólników dysponujących tytułami uczestnictwa (shares - tłumaczone zwykle na język polski wymiennie jako udziały lub akcje), organy, w tym zarząd i zgromadzenie wspólników i jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych na Mauritiusie. Co do zasady, wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, przy czym w przypadku nie wniesienia wkładów w całości, mogą odpowiadać do wysokości niepokrytego wkładu.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Spółkę do której wnoszony jest aport, pomimo, iż jest spółką zagraniczną, należy klasyfikować jako spółkę kapitałową w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, a zatem ostatni wymóg zastosowania wyłączenia również należy uznać za spełniony.

Analogiczne stanowisko przedstawił Dyrektor KIS w interpretacji z 29 lipca 2020 r. (sygn. 0113- KDIPT2-3.4011.254.2020.4.IR) dotyczącej aportu do spółki z siedzibą na Kajmanach (LLC), uznając, że spółka na Kajmanach utworzona w formie LLC, odpowiadającej polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałowa, o której mowa w przepisach ustawy o podatku dochodowym.

Uwzględniając całokształt przedstawionego uzasadnienia, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że zostały spełnione wszystkie przesłanki warunkujące wyłączenie wartości wkładu niepieniężnego do Spółki z przychodów podatkowych. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, po jego stronie znajdzie zastosowanie wyłączenie z przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym wniesieniem wkładu niepieniężnego oraz zastosowaniem powyższego wyłączenia, po jego stronie nie powstanie obowiązek opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Wskazać należy, że ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu. W art. 12 ustawy o CIT wymienione zostały jednak przykładowe rodzaje przychodów, moment ich powstania i wyłączenia z katalogu przychodów.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Przy czym, jak wynika z treści art. 4a pkt 21 ww. ustawy:

Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 1b ustawy o CIT:

W świetle powyższych przepisów, co do zasady, w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki u podatnika powstaje przychód. Jednakże, przychód z tego tytułu nie powstanie, jeżeli:

1)  wkład wnoszony jest do spółki kapitałowej,

2)  przedmiotem wkładu jest komercjalizowana własność intelektualna,

3)  wkład wnoszony jest przez podmiot komercjalizujący.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym planowane jest wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci praw własności intelektualnej do spółki C z siedzibą na Mauritiusie w zamian za objęcie udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy równowartość opisanej we wniosku udokumentowanej wiedzy (informacji), która nadaje się do wykorzystania w działalności handlowej (know-how), stanowi skomercjalizowaną własność intelektualną w rozumieniu art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT.

Pojęcia: „komercjalizowana własność intelektualna” oraz „podmiot komercjalizujący” zostały zdefiniowane w ustawie o CIT.

Jak wynika z art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT:

Zgodnie z tym przepisem, ilekroć w tej ustawie jest mowa o komercjalizowanej własności intelektualnej - oznacza to m.in. równowartość udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej (know-how).

Według Słownika Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN S.A. wersja internetowa) know-how to „praktyczna umiejętność lub wiedza w zakresie technologii produkcji lub technik zarządzania”. Z kolei Rozporządzenie Komisji (UE) 2026/877 z dnia 16 kwietnia 2026 r. w sprawie stosowania art. 101 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do kategorii porozumień o transferze technologii (Dz.U.UE.L.2026.877) w art. 1 ust. 1 lit. i, definiuje know-how jako pakiet informacji praktycznych, które wynikają z doświadczenia i przeprowadzonych testów i które są niejawne, czyli nie są powszechnie znane lub łatwo dostępne, istotne, czyli ważne i użyteczne z punktu widzenia wytwarzania produktów objętych umową oraz zidentyfikowane, czyli opisane w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było sprawdzić czy spełniają kryteria niejawności i istotności.

Z pojęcia know-how można wyodrębnić kategorię know-how nietechnicznego, którego przedmiotem są wiedza i informacje o charakterze organizacyjnym, finansowym lub handlowym (np. projekty/informacje usprawniające organizację i zbyt w handlu).

W orzecznictwie sądowo-administracyjnym (m.in. wyrok NSA z 15 marca 2012 r. sygn. akt I FSK 973/11) przyjmuje się, że „know-how nietechniczne obejmuje wszelkiego rodzaju wiadomości i doświadczenia o charakterze nietechnicznym, które nadają się do wykorzystania w działalności przedsiębiorstwa lub wykonywania zawodu”.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika natomiast, że przedmiot wkładu jako całość nie ma charakteru udokumentowanej wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w działalności handlowej (know-how).

Należy rozróżnić zbiór określonej wiedzy lub informacji nadający się do wykorzystania w działalności m.in. handlowej która stanowić może know-how (przy spełnieniu m.in. warunku poufności) od gotowego rezultatu posiadanej wiedzy/informacji (w szczególności podlegającego w części ochronie prawa autorskiego). W tym przypadku mamy bowiem do czynienia z końcowym rezultatem/efektem zastosowania określonej wiedzy, informacji czy umiejętności, a nie z samą wiedzą/informacją.

W konsekwencji w ocenie organu, opisane we wniosku pakiety przedstawiające poszczególne elementy składające się na planowany przedmiot wkładu niepieniężnego tworzą w istocie rozwiązanie w postaci „gotowego produktu” dla sieci sklepów, opracowane przez Wnioskodawcę w toku prowadzonej przez niego działalności. Jest to gotowy projekt wdrożenia nowej marki wraz z odpowiednim obrandowaniem sklepów oraz elementami komunikacji marketingowej, jako efekt wykorzystania przez Wnioskodawcę posiadanej wiedzy i kompetencji.

Przedstawione we wniosku pakiety składające się na planowany aport, nie mogą zatem być postrzegane jako trudno dostępne i istotne know-how, które jako zbiór określonej wiedzy (informacji) mogłoby być wykorzystane np. w działalności gospodarczej podmiotów o profilu podobnym do Wnioskodawcy.

Opis przedstawionych we wniosku pakietów prowadzi do wniosku, że jest to zestaw/zbiór gotowych i zindywidualizowanych rozwiązań dot. nowej marki i obrandowania sieci sklepów, w tym komunikacji marketingowej, zaadresowany pod konkretne potrzeby danej sieci. W tym zakresie np. projekt konkretnego logo, paleta kolorów, projekty opakowań, koncepcja wystroju wnętrz, wizualizacje wnętrz sklepów, projekt elewacji, stroje dla pracowników, torby na zakupy oraz inne elementy tzw. pakietów, jawią się jako konkretne rozwiązania graficzne/koncepcyjne zaadresowane dla danej sieci handlowej, a nie zbiór wiedzy (informacji) nadającej się do wykorzystania w segmencie działalności Wnioskodawcy.

Należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że efekt pracy Państwa Spółki w postaci opisanych pakietów może być wykorzystany w działalności konkretnego podmiotu gospodarczego, który zastosuje/wykorzysta opracowane rozwiązania dla potrzeb np. wdrożenia nowej marki i obrandowania sieci sklepów, niemniej jednak przedstawione rozwiązanie nie ma charakteru specjalistycznej, „uniwersalnej”, trudno dostępnej i istotnej wiedzy (informacji) - nadającej się do wykorzystania w danym segmencie działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej.

W opisanym we wniosku przypadku, Wnioskodawca nie dzieli się udokumentowaną i posiadaną przez siebie wiedzą (informacjami) wynikającą z doświadczenia, istotną z punktu widzenia świadczonych przez niego usług, tj. jak np. opracować plan budowy lub transformacji marki z uwzględnieniem wszystkich niezbędnych działań, etapów, procedur itp., które powinny takiemu procesowi towarzyszyć. Przeciwnie przedmiotem aportu, jak wskazano powyżej, będzie wyceniony w euro efekt specjalistycznej działalności Wnioskodawcy w postaci gotowego i zindywidualizowanego rozwiązania przygotowanego dla potrzeb wdrożenia konkretnej marki.

Z powyższego wynika, że jest to zatem rezultat prowadzonej przez Wnioskodawcę usługowej działalności gospodarczej a nie know-how, które miałoby stanowić komercjalizowaną własność intelektualną w rozumieniu art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT.

W konsekwencji, przedstawiona we wniosku równowartość wkładu nie może zostać uznana za komercjalizowaną własność intelektualną, o której mowa w art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy Wnioskodawca, jako twórca uprawniony do opisanej we wniosku wiedzy (know-how), jest podmiotem komercjalizującym w rozumieniu art. 4a pkt 24 lit. g ustawy o CIT.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 24 lit. g ustawy o CIT:

Jak wynika z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, Państwa Spółka nie dysponuje komercjalizowaną własnością intelektualną (know-how), które mogłoby być przedmiotem wkładu niepieniężnego.

Mając na uwadze powyższe stanowisko dotyczące pytania 1 wniosku, zgodnie z którym przedstawiona we wniosku równowartość wkładu nie może zostać uznana za komercjalizowaną własność intelektualną, o której mowa w art. 4a pkt 23 lit. c ustawy o CIT stwierdzić należy, że Wnioskodawcy nie można uznać za podmiot komercjalizujący w świetle art. 4a pkt 24 lit. g ustawy CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 3 dotyczą ustalenia, czy w związku z wniesieniem przez Wnioskodawcę do Spółki z siedzibą na Mauritiusie wkładu niepieniężnego w postaci know-how w zamian za objęcie nowo utworzonych udziałów w Spółce, po stronie Wnioskodawcy zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT, a w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT:

Jak wskazano powyżej, Państwa Spółka nie dysponuje komercjalizowaną własnością intelektualną oraz nie posiada statusu podmiotu komercjalizującego.

Z powyższego wynika, że rozpatrywanie możliwości zastosowania wyłączenia z przychodów określonego w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy CIT wobec Wnioskodawcy, nie znajduje uzasadnienia.

Uwzględniając powyższe, należy uznać że nie zostały spełnione przesłanki warunkujące wyłączenia wartości wkładu niepieniężnego z przychodów podatkowych. Nie znajdzie zastosowania w sprawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. a ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.