0111-KDIB1-1.4010.530.2026.2.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 października 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Wniosek obejmuje zarówno stan faktyczny, jak i zdarzenie przyszłe w podatku dochodowym od osób prawnych. Stan faktyczny dotyczy zawarcia umowy konsorcjum i umowy z (…), rozpoczęcia prac oraz wykonania i odbioru pierwszego etapu Usługi. Zdarzenie przyszłe obejmuje rozliczenie kolejnych etapów i transz, a także przeznaczenie i wydatkowanie dochodu Fundacji na opisane niżej cele statutowe.

1)  Status Fundacji oraz jej cele statutowe

Fundacja A. (dalej: „Fundacja”, „(...)” lub „Wnioskodawca”) posiada osobowość prawną i jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…). Fundacja jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W § (…) statutu wskazano, że Fundacja realizuje cele naukowo-techniczne i oświatowe. Obejmują one przede wszystkim (…).

Sposób realizacji tych celów określa § (…) ust. (…) statutu. Fundacja może prowadzić badania naukowe i projekty wdrożeniowe, przygotowywać i rozpowszechniać opracowania, raporty, dokumentację i analizy, organizować konferencje, seminaria, szkolenia i warsztaty, a także współpracować z władzami samorządowymi, administracją rządową i organizacjami pozarządowymi.

2)  Zawarcie umowy konsorcjum i cel wspólnego przedsięwzięcia

(…) r. Fundacja zawarła umowę konsorcjum nr (…) (dalej: „Umowa konsorcjum”) z B. sp. z o.o. – (…) (dalej: „B”) oraz C. (dalej: „C”). Fundacja pełni funkcję Lidera Konsorcjum. Umowa została zawarta na czas określony do (…) r.

Konsorcjum utworzono po to, aby wspólnie ubiegać się o zamówienie (…), a następnie wspólnie je zrealizować. Zamówienie dotyczy (…) (dalej: „Usługa”, „Umowa główna” lub „Umowa z Zamawiającym”). Partnerzy złożyli jedną ofertę i upoważnili Fundację do reprezentowania Konsorcjum wobec (…) (dalej: „(…)” lub „Zamawiający”). W Umowie głównej wszyscy Partnerzy występują łącznie jako „Wykonawca”.

3)  Zakres zadań wykonywanych bezpośrednio przez Fundację

Umowa konsorcjum przypisuje Fundacji własny, wyraźnie wyodrębniony zakres prac. Fundacja wykonuje te zadania na własny koszt. Zgodnie z § 5 ust. 1 Umowy konsorcjum odpowiada w szczególności za:

- zarządzanie prawidłową i terminową realizacją Umowy głównej oraz koordynację działań Konsorcjum;

- budowę struktury (…);

- opracowanie rocznych planów działania (…);

- utworzenie, rozbudowę i aktualizację (…);

- utworzenie i utrzymywanie narzędzia teleinformatycznego (…);

- organizację spotkań (…);

- przygotowanie biznesowych i technologicznych map drogowych, (…).

Zakres tych prac odpowiada celom Fundacji. Zadania łączą (…). W ocenie Fundacji, jest to bezpośrednia realizacja celów naukowo-technicznych i oświatowych określonych w § (…) statutu, prowadzona w formach przewidzianych w § (…) statutu.

4)  Odpowiedzialność Partnerów i charakter Konsorcjum

Umowa konsorcjum rozdziela pomiędzy Partnerów zarówno zadania, jak i odpowiedzialność za ich wykonanie. Każdy Partner odpowiada za przydzieloną mu część prac oraz, zgodnie z § (…) Umowy konsorcjum, ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich we własnym zakresie. Niezależnie od tego, art. 445 ust. 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 793 ze zm.) przewiduje solidarną odpowiedzialność Partnerów wobec Zamawiającego za wykonanie Umowy głównej i wniesienie zabezpieczenia. Fundacja sfinansowała zabezpieczenie w ramach wewnętrznego podziału obowiązków, co nie zmienia statusu pozostałych Partnerów jako współwykonawców zamówienia.

Samo Konsorcjum nie ma osobowości prawnej, odrębnego majątku ani statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”). Umowa nie tworzy spółki, a Partnerzy nie są podwykonawcami Fundacji w zakresie zadań przydzielonych im w Konsorcjum. Każdy z nich uczestniczy we wspólnym przedsięwzięciu i otrzymuje wynagrodzenie za własną część prac, w wysokości określonej w Umowie konsorcjum.

5)  Wynagrodzenie i zasady podziału środków

Całe wynagrodzenie za Usługę, w kwocie (…), Zamawiający przekazuje na rachunek Fundacji jako Lidera i pełnomocnika Konsorcjum. Płatność została podzielona na cztery transze po (…) zł brutto.

§ (…) Umowy konsorcjum określa następujący podział każdej z nich:

Podział transz pomiędzy uczestników Konsorcjum:

- Transza I: (…);

- Transza II: (…);

- Transza III: (…);

- Transza IV: (…) zł.

Do Fundacji należy wyłącznie część wynagrodzenia wskazana dla niej w tabeli. Obejmuje ona zapłatę za własne zadania Fundacji oraz zarządzanie Projektem. Pozostałe kwoty, mimo że technicznie wpływają na rachunek Fundacji, są od początku należne odpowiednio B i C.

Fundacja przekazuje Partnerowi jego część środków dopiero po wykonaniu prac przewidzianych dla danego etapu, odbiorze etapu przez Zamawiającego, wpływie odpowiedniej transzy od Zamawiającego oraz otrzymaniu prawidłowego dokumentu księgowego. Nie finansuje więc Partnerów z własnych środków ani nie kupuje od nich usług na własny rachunek. Rozdziela jedynie wynagrodzenie otrzymane za wspólnie realizowane zamówienie.

6)  Dokumentowanie rozliczeń i etap realizacji

B i C wystawiają Fundacji faktury, rachunki albo inne właściwe dokumenty księgowe na przypadające im części wynagrodzenia. W kolejnych etapach rozliczenia będą dokumentowane w ten sam sposób. Każdy dokument obejmuje wyłącznie kwotę przypisaną danemu Partnerowi w § (…) Umowy konsorcjum. Przyjęta forma dokumentowania nie zmienia istoty rozliczenia: jest to podział wynagrodzenia pomiędzy uczestników wspólnego przedsięwzięcia, a nie zapłata za usługę kupowaną przez Fundację na własny rachunek i ryzyko.

Pierwszy etap Usługi został wykonany i odebrany przez Zamawiającego protokołem z (…) r. Pozostałe etapy będą realizowane do (…) r. Wszystkie transze są rozliczane według tych samych zasad. Fundacja odrębnie ujmuje koszty własnych zadań, natomiast koszty prac B i C obciążają tych Partnerów.

7)  Przeznaczenie i wydatkowanie dochodu Fundacji

Dochód Fundacji z Umowy głównej będzie stanowił jej własny przychód z udziału w przedsięwzięciu, pomniejszony o koszty podatkowe poniesione na realizację zadań Fundacji. Część tego dochodu Fundacja formalnie przeznaczy, a następnie faktycznie wyda na cele naukowo-techniczne i oświatowe określone w § (…) statutu.

Środki będą przeznaczane i wydatkowane w szczególności na:

- prowadzenie badań (…);

- opracowywanie analiz, (…);

- przygotowywanie (…);

- organizowanie (…);

- rozwijanie (…);

- wynagrodzenia osób oraz zakup usług i materiałów bezpośrednio związanych z realizacją powyższych działań statutowych.

Przeznaczenie dochodu zostanie ujęte w uchwałach i planach finansowych Fundacji, a poniesione wydatki będą wyodrębnione w ewidencji księgowej. Zwolnieniem zostanie objęta tylko ta część dochodu, która rzeczywiście posłuży wskazanym celom. Jeżeli część środków zostanie przeznaczona lub wydatkowana inaczej, Fundacja opodatkuje ją na zasadach ogólnych.

Do Fundacji nie mają zastosowania wyłączenia z art. 17 ust. 1a i 1c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Fundacja nie uzyskuje dochodów z działalności wymienionej w art. 17 ust. 1a pkt 1 i 1a oraz nie należy do żadnej z kategorii podatników wskazanych w art. 17 ust. 1c tej ustawy.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 13 października 2026 r., udzielając odpowiedzi na pytanie: „Jaki jest podział przychodów i kosztów Konsorcjum w ramach realizacji wspólnego przedsięwzięcia, o którym mowa we wniosku, tj. czy jest to podział zadaniowy rozliczania przychodów i kosztów, czy proporcjonalny do zysków?”, wyjaśnili Państwo zasady podziału przychodów i kosztów w ramach Konsorcjum, wskazując, że w ramach przedsięwzięcia realizowanego na podstawie umowy konsorcjum nr (…) z (…) r. obowiązuje zadaniowy model podziału przychodów i kosztów, a nie proporcjonalny podział zysków między uczestników.

Ponadto wskazali Państwo, że zasady rozliczeń określają § (…) umowy konsorcjum i przedstawiają się następująco:

 1) Podział zadań i odpowiedzialności

Każdemu uczestnikowi Konsorcjum przypisano określony zakres prac, obowiązków i odpowiedzialności. (…).

 2) Podział wynagrodzenia

Zgodnie z § (…) umowy całkowite wynagrodzenie wynosi (…) zł brutto. Podzielono je między uczestników według uzgodnionego zakresu zadań i budżetu przedsięwzięcia:

- (…);

- (…);

- (…).

Podział określono kwotowo, z uwzględnieniem czterech etapów zamówienia. Nie stanowi on procentowego udziału uczestników w zysku całego Konsorcjum.

 3) Zasady przepływu i rozliczania środków finansowych

Wynagrodzenie przekazuje Zamawiający, tj. (…), na rachunek Fundacji, pełniącej funkcję Lidera i pełnomocnika Konsorcjum.

Środki obejmują wynagrodzenie Fundacji za jej własne zadania oraz kwoty należne pozostałym uczestnikom.

Fundacja rozlicza się z uczestnikami zgodnie z umownym podziałem wynagrodzenia. Przekazanie środków następuje po wykonaniu zadań, odbiorze etapu przez Zamawiającego, otrzymaniu transzy oraz przedłożeniu prawidłowej faktury lub innego właściwego dokumentu księgowego.

Kwoty należne pozostałym uczestnikom nie stanowią dodatkowego wynagrodzenia Fundacji za jej zadania, lecz wynagrodzenie tych uczestników przekazywane za pośrednictwem Lidera zgodnie z umową.

 4) Zasady ponoszenia i rozliczania kosztów

Każdy uczestnik Konsorcjum ponosi we własnym zakresie koszty realizacji przypisanych mu zadań, obejmujące wydatki niezbędne do ich wykonania.

Uczestnicy nie dzielą wspólnych kosztów według procentowego udziału w zyskach przedsięwzięcia.

Koszty zadań Fundacji, w tym zarządzania przedsięwzięciem, obciążają Fundację. Analogicznie koszty prac pozostałych uczestników obciążają odpowiednio tych uczestników.

 5) Rozliczenie rezultatów realizacji przedsięwzięcia

Umowa nie przewiduje ustalania wspólnego zysku Konsorcjum ani jego późniejszego podziału między uczestników według określonych proporcji.

Wynagrodzenie każdego uczestnika wynika z podziału zadań i kwot określonych w § 6 umowy. W razie wstrzymania płatności, odmowy odbioru prac lub obniżenia wynagrodzenia przez Zamawiającego rozliczenia podlegają odpowiedniemu dostosowaniu, z uwzględnieniem wykonanych prac i odpowiedzialności poszczególnych uczestników.

Podsumowując, stosowany jest zadaniowy model podziału przychodów i kosztów. Każdy uczestnik realizuje przypisane zadania, ponosi koszty ich wykonania i posiada określone umownie wynagrodzenie. Konsorcjum nie stosuje proporcjonalnego podziału zysków.

Pytanie

1. Czy na podstawie art. 5 ust. 1 i 2 w związku z art. 12 ust. 1 pkt 1 oraz art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem podatkowym Fundacji jako Lidera Konsorcjum jest wyłącznie część wynagrodzenia przypisana Fundacji w § (…) Umowy konsorcjum za wykonanie jej własnego zakresu zadań, natomiast kwoty przypisane B i C, wpływające technicznie na rachunek Fundacji i następnie przekazywane tym Partnerom na podstawie wystawionych przez nich dokumentów księgowych, nie stanowią przychodu podatkowego Fundacji ani jej kosztu uzyskania przychodu?

2. Czy dochód Fundacji odpowiadający jej własnej części wynagrodzenia z Umowy konsorcjum, w części przeznaczonej i – bez względu na termin – faktycznie wydatkowanej na opisane cele naukowo-techniczne i oświatowe Fundacji, korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w związku z art. 17 ust. 1b ustawy o CIT, niezależnie od tego, że źródłem dochodu jest odpłatna realizacja zamówienia (…), przy braku przesłanek wyłączających, określonych w art. 17 ust. 1a i 1c tej ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1 – przychody i koszty Lidera Konsorcjum

W ocenie Fundacji, odpowiedź na pytanie 1 powinna być twierdząca.

Umowa konsorcjum opisuje wspólne przedsięwzięcie w rozumieniu art. 5 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Ponieważ Konsorcjum nie jest odrębnym podatnikiem, przychody i koszty należy przypisać jego uczestnikom, zgodnie z ustalonym w umowie podziałem wynagrodzenia i zadań.

Cała transza trafia na rachunek Fundacji wyłącznie ze względów organizacyjnych – Fundacja jest Liderem i reprezentuje Konsorcjum wobec Zamawiającego. W części należnej B i C wpływ środków nie jest dla Fundacji definitywnym przysporzeniem. Umowa od początku wskazuje, jaka kwota przypada każdemu Partnerowi. Fundacja nie może swobodnie dysponować środkami Partnerów i po spełnieniu warunków rozliczenia ma obowiązek je przekazać.

Dlatego przychodem Fundacji, na podstawie art. 5 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, jest tylko wynagrodzenie przypisane jej w § (…) Umowy konsorcjum. Części należne pozostałym Partnerom nie są przychodem Fundacji, a ich przekazanie nie stanowi jej kosztu uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Każdy Partner rozlicza przychody i koszty związane z własnym zakresem prac.

Taki sposób rozliczenia został zaakceptowany przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 23 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.425.2025.3.SG. Organ potwierdził, że przy rzeczowym podziale zadań, każdy konsorcjant rozpoznaje przychody i koszty dotyczące własnej części prac. Lider nie ujmuje natomiast w kosztach wynagrodzenia Partnera, także wtedy, gdy Partner wystawia dokument księgowy na Lidera.

Ad 2 – zwolnienie dochodu przeznaczonego na cele statutowe

W ocenie Fundacji, również odpowiedź na pytanie 2 powinna być twierdząca.

Art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT zwalnia z podatku dochody podatników, których statut obejmuje m.in. działalność naukową, naukowo-techniczną i oświatową – w części przeznaczonej na te cele.

Cele zapisane w § 8 statutu Fundacji odpowiadają tym kategoriom.

Związek z działalnością statutową jest w tym przypadku konkretny. Fundacja (…). Są to działania odpowiadające celom z § (…) i sposobom ich realizacji wymienionym w § (…) statutu.

Dla zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie jest rozstrzygające źródło dochodu. Znaczenie ma to, na jaki cel dochód zostanie przeznaczony i faktycznie wydatkowany. Może więc pochodzić z odpłatnego zamówienia (…), o ile następnie posłuży celom wskazanym w tym przepisie i nie wystąpi żadne z ustawowych wyłączeń.

Art. 17 ust. 1b ustawy o CIT pozwala wydać przeznaczony dochód na cele statutowe także w późniejszym terminie. Zwolnienie obejmie więc tę część dochodu, którą Fundacja przeznaczy, a następnie rzeczywiście wykorzysta na opisane działania naukowo-techniczne i oświatowe. Fundacja nie musi przeznaczać na te cele całego dochodu, jednak część niespełniająca warunków zwolnienia będzie podlegała opodatkowaniu.

W opisanej sprawie nie występują przesłanki z art. 17 ust. 1a i 1c ustawy o CIT. W konsekwencji, część dochodu Fundacji przeznaczona i wydatkowana na wskazane cele statutowe powinna korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Fundacja wnosi zatem o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego w odniesieniu do obu pytań.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Umowa konsorcjum jest umową gospodarczą co najmniej dwóch przedsiębiorców, zawartą w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia dla odniesienia wspólnych korzyści przy solidarnym ponoszeniu ryzyka. Zawarcie umowy o wspólne przedsięwzięcie gospodarcze – „umowy konsorcjum” nie ma na celu powstania nowego swoistego podmiotu gospodarczego, lecz stanowi porozumienie istniejących stron w zakresie realizacji wspólnego celu gospodarczego. Wspólne przedsięwzięcie charakteryzuje to, że dwóch lub więcej wspólników przedsięwzięcia jest związanych ustaleniami umownymi oraz że te ustalenia umowne ustanawiają sprawowanie współkontroli. Działalność dokonywana w ramach wspólnego przedsięwzięcia może być wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły, jednakże do uznania takiej działalności za wspólne przedsięwzięcie wystarczy jednokrotne jej wykonanie, nie musi to być więc działalność nastawiona na wykonanie w sposób powtarzający się.

Celem zawiązania konsorcjum jest najczęściej wspólne działanie w realizacji konkretnego przedsięwzięcia gospodarczego, które ze względu na potencjał finansowy, logistyczny, techniczny lub organizacyjny przekracza możliwości jednego podmiotu. Ponieważ prawo nie wyszczególnia umowy konsorcjum, należy ona do tzw. umów nienazwanych. Konsorcjum zwykle nie jest spółką prawa handlowego, nie ma własnej osobowości prawnej, nie jest odrębnym podmiotem gospodarczym, nie musi więc być rejestrowane, nie musi mieć odrębnej nazwy ani też siedziby. Podmioty tworzące konsorcjum są niezależne w swoich dotychczasowych działaniach (czyli działaniach nie związanych z konsorcjum), a w działaniach konsorcjum realizują wspólną politykę finansową, objętą porozumieniem.

Zgodnie z cywilistyczną zasadą swobody umów, wyrażoną w art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795),

Umowa konsorcjum, jak już wskazano wyżej, należy do tzw. umów nienazwanych. Strony takiej umowy, korzystając z powyższej zasady swobody umów, mogą dowolnie ułożyć swój stosunek zobowiązaniowy, tzn. mogą dowolnie określać wzajemne prawa i obowiązki i – o ile nie jest to sprzeczne z właściwością stosunku zobowiązaniowego i z zasadami współżycia społecznego – mogą traktować zawartą umowę jako nieuregulowaną przepisami kodeksu cywilnego umowę konsorcjum. Zatem, dla uznania konsorcjum za wspólne przedsięwzięcie nie jest konieczne, aby umowa, która konsorcjum to zawiązuje, określała procentowy udział konsorcjantów we wspólnym przedsięwzięciu.

Najprostszą formą konsorcjum może być wspólnie kontrolowana działalność – związek firm powołany zostaje do zaoferowania podmiotom trzecim wspólnego wykonania zadania, z jasno określonym podziałem obowiązków w zakresie realizacji tego zadania, z których poszczególni konsorcjanci wywiązują się na własny koszt. Lider konsorcjum jest umocowany do podpisywania umowy gospodarczej w imieniu konsorcjum, a rozliczenia gospodarcze z zamawiającym, w tym fakturowanie sprzedaży, prowadzone są przez Lidera. Pozostałe firmy wystawiają faktury liderowi konsorcjum i w ten sposób ostatecznie uczestniczą w zyskach wspólnego przedsięwzięcia. Tego typu konsorcjum nie wymaga własnej księgowości, a jego działalność jest sumą działań jego uczestników, które to działania, a więc uzyskiwane przychody, ponoszone koszty, podejmowane zobowiązania itp., rejestrowane są w ich księgach i sprawozdaniach finansowych.

Należy zauważyć, że konsorcjum stanowi określony w umowie sposób uregulowania rozliczeń pomiędzy podmiotami tworzącymi konsorcjum oraz wprowadza zasady, którymi strony powinny kierować się w swoich kontaktach, zwłaszcza z zamawiającym. Przedsiębiorcy, działający w ramach konsorcjum, powinni dokonywać podziału kosztów czy przychodów zgodnie z ustaleniami wynikającymi z porozumienia między uczestnikami konsorcjum, np. według zawartej umowy. Rozliczenia pomiędzy konsorcjantami są sprawą wewnętrzną i pozostają poza sferą rozliczeń z zamawiającym.

Wskazać należy, że ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) nie definiuje wspólnego przedsięwzięcia. Określa jedynie sposób rozliczania przychodów i kosztów uczestników wspólnego przedsięwzięcia, np. w formie konsorcjum.

I tak, w myśl art. 5 ust. 1 ustawy o CIT,

Z kolei w myśl art. 5 ust. 2 ustawy o CIT,

Przepisy te ustalają nadrzędne zasady rozliczeń podatkowych dokonywanych między podmiotami biorącymi udział we wspólnym przedsięwzięciu. Ponieważ podmioty współuczestniczące w konsorcjum należy traktować jak podwykonawców w ramach umowy konsorcjum, każdy z nich ponosi swoje koszty i osiąga przychody związane z kontraktem.

Z opisu sprawy wynika, że Fundacja zawarła umowę konsorcjum z dwoma innymi podmiotami i pełni funkcję Lidera Konsorcjum. Konsorcjum utworzono po to, aby wspólnie ubiegać się o zamówienie (…), a następnie wspólnie je zrealizować. Partnerzy złożyli jedną ofertę i upoważnili Fundację do reprezentowania Konsorcjum wobec Zamawiającego. W Umowie głównej wszyscy partnerzy występują łącznie jako „Wykonawca”.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą kwestii ustalenia czy na podstawie art. 5 ust. 1 i 2 w związku z art. 12 ust. 1 pkt 1 oraz art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem podatkowym Fundacji jako Lidera Konsorcjum jest wyłącznie część wynagrodzenia przypisana Fundacji za wykonanie jej własnego zakresu zadań, natomiast kwoty przypisane poszczególnym partnerom, wpływające technicznie na rachunek Fundacji i następnie przekazywane tym Partnerom na podstawie wystawionych przez nich dokumentów księgowych, nie stanowią przychodu podatkowego Fundacji ani jej kosztu uzyskania przychodu.

Przechodząc do oceny Państwa stanowiska w zakresie skutków podatkowych uczestnictwa w konsorcjum jakie wynikają dla Fundacji z racji pełnienia funkcji Lidera konsorcjum należy stwierdzić, że w sprawie znajdą zastosowanie przepisy art. 5 ust. 1 i 2 ustawy o CIT. Jak wynika z opisanego we wniosku stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, konsorcjum spełnia bowiem kryteria do uznania go za wspólne przedsięwzięcie w rozumieniu powyższych przepisów. Jednocześnie, podział kosztów czy przychodów powinien nastąpić zgodnie z ustaleniami wynikającymi z porozumienia między uczestnikami konsorcjum (według zawartej umowy). Jak wcześniej wskazano, określenie wielkości udziału konsorcjanta we wspólnym przedsięwzięciu nie musi być dokonane procentowo. Dopuszczalne jest określenie wielkości udziału na zasadzie zadaniowej. Rozliczenia pomiędzy podmiotami powinno być dokonywane w sposób umożliwiający właściwe i nie budzące wątpliwości określenie kosztów i przychodów podatkowych dla poszczególnych partnerów (członków konsorcjum) realizujących projekt – udokumentowane zgodnie z zasadami wystawiania dowodów księgowych na podstawie ustawy o rachunkowości.

Jak wynika z uzupełnienia wniosku, w ramach przedsięwzięcia realizowanego na podstawie umowy konsorcjum obowiązuje zadaniowy model podziału przychodów i kosztów. Strony nie rozliczają się proporcjonalnie do zysków.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 w pierwszej kolejności wskazać należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 tej ustawy przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

 

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

 1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

 2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

W świetle art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,

Z treści art. 12 ust. 3 ustawy o CIT wynika więc, iż przychody należne, to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje podatnikowi uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego świadczenia oraz do powinności jego spełnienia.

Przychody należne odnoszą się do przychodów związanych z działalnością gospodarczą. Jako takie przychody nie powinny być więc traktowane wyłącznie przychody ściśle wynikające z tej działalności, przykładowo z tytułu sprzedaży towarów w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Za przychody związane z działalnością gospodarczą należy uznać nie tylko przychody będące bezpośrednim wynikiem tej działalności, ale również przychody z każdej innej działalności z nią związanej. Jako przychody należne powinny być zatem traktowane te przysporzenia, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności gospodarczej.

Ponadto, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

   - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

   - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

   - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

   - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

   - został właściwie udokumentowany,

   - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Kosztami uzyskania przychodu są zatem wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów.

W uzupełnieniu wniosku, wskazali Państwo zasady przepływu i rozliczania środków finansowych. Wynagrodzenie przekazuje Zamawiający na rachunek Fundacji, pełniącej funkcję Lidera i pełnomocnika Konsorcjum. Środki obejmują wynagrodzenie Fundacji za jej własne zadania oraz kwoty należne pozostałym uczestnikom. Fundacja rozlicza się z uczestnikami zgodnie z umownym podziałem wynagrodzenia. Przekazanie środków następuje po wykonaniu zadań, odbiorze etapu przez Zamawiającego, otrzymaniu transzy oraz przedłożeniu prawidłowej faktury lub innego właściwego dokumentu księgowego. Kwoty należne pozostałym uczestnikom nie stanowią dodatkowego wynagrodzenia Fundacji za jej zadania, lecz wynagrodzenie tych uczestników przekazywane za pośrednictwem Lidera zgodnie z umową.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że skoro z wniosku wynika zadaniowy podział rozliczania przychodów i kosztów, to Fundacja powinna rozpoznać przychód podatkowy w wysokości wynagrodzenia za wykonane przez nią prace, które zostały jej przydzielone na mocy Umowy konsorcjum. Zatem, tylko wynagrodzenie, które zostało określone w Umowie konsorcjum na rzecz Fundacji, stanowi jej przychód. Tym samym, Fundacja, jako Lider Konsorcjum nie ma prawa do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia partnerów, które są im należne za realizację przypisanych im zakresów prac uzgodnionych w umowie, bowiem wynagrodzenie to nie stanowi wydatku poniesionego przez Lidera w celu uzyskania przychodu z jego własnego zakresu prac.

W związku z tym, na podstawie art. 5 ust. 1 i 2 w związku z art. 12 ust. 1 pkt 1 oraz art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem podatkowym Fundacji jako Lidera Konsorcjum jest wyłącznie część wynagrodzenia przypisana Fundacji na podstawie Umowy konsorcjum za wykonanie jej własnego zakresu zadań, natomiast kwoty przypisane partnerom, wpływające technicznie na rachunek Fundacji i następnie przekazywane tym partnerom na podstawie wystawionych przez nich dokumentów księgowych, nie stanowią przychodu podatkowego Fundacji ani jej kosztu uzyskania przychodu.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Kolejna Państwa wątpliwość dotyczy kwestii ustalenia czy dochód Fundacji odpowiadający jej własnej części wynagrodzenia z Umowy konsorcjum, w części przeznaczonej i – bez względu na termin – faktycznie wydatkowanej na cele naukowo-techniczne i oświatowe Fundacji, korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w związku z art. 17 ust. 1b ustawy o CIT, niezależnie od tego, że źródłem dochodu jest odpłatna realizacja zamówienia (…), przy braku przesłanek wyłączających, określonych w art. 17 ust. 1a i 1c tej ustawy.

Na wstępie wskazać należy, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

 

Bez względu na cele prowadzonej działalności, ze zwolnienia nie mogą korzystać podatnicy wymienieni w art. 17 ust. 1c ustawy CIT, tj.:

 1) przedsiębiorstwa państwowe, spółdzielnie i spółki;

 2) przedsiębiorstwa komunalne mające osobowość prawną, dla których funkcję organu założycielskiego pełnią jednostki samorządu terytorialnego lub ich jednostki pomocnicze utworzone na podstawie odrębnych przepisów;

 3) samorządowe zakłady budżetowe oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych jeżeli przedmiotem ich działalności jest zaspokajanie potrzeb publicznych pośrednio związanych z ochroną środowiska w zakresie: wodociągów i kanalizacji, ścieków komunalnych, wysypisk i utylizacji odpadów komunalnych oraz transportu zbiorowego.

Zacytowany powyżej przepis nie ma zastosowania do fundacji, więc nie będzie ograniczał stosowania art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT w Państwa przypadku.

 

W myśl art. 17 ust. 1a ustawy o CIT,

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, dotyczące podatników przeznaczających dochody na cele statutowe lub inne cele określone w tym przepisie, nie dotyczy:

 1) dochodów uzyskanych z działalności polegającej na wytwarzaniu wyrobów przemysłu elektronicznego, paliwowego, tytoniowego, spirytusowego, winiarskiego, piwowarskiego, a także pozostałych wyrobów alkoholowych o zawartości alkoholu powyżej 1,5%, oraz wyrobów z metali szlachetnych albo z udziałem tych metali lub dochodów uzyskanych z handlu tymi wyrobami; zwolnieniem objęte są jednak dochody podmiotów, o których mowa w art. 7 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-8 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. – Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, uzyskane z działalności polegającej na wytwarzaniu wyrobów przemysłu elektronicznego;

                 1a) dochodów uzyskanych z działalności polegającej na oddaniu środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych do odpłatnego używania na warunkach określonych w art. 17a-17k ;

 2) dochodów, bez względu na czas ich osiągnięcia, wydatkowanych na inne cele niż wymienione w tych przepisach.

Dodatkowo, zgodnie z art. 17 ust. 1b ustawy o CIT,

Mając na uwadze brzmienie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, należy wskazać, że zastosowanie przedmiotowego zwolnienia będzie możliwe w przypadku spełnienia określonych warunków. Po pierwsze, podatnik ma prowadzić działalność statutową we wskazanych powyżej zakresach – jego działalność statutowa musi odpowiadać przynajmniej jednej z wymienionych w tym przepisie.

Warunkiem zwolnienia z dochodu jest także przeznaczenie go na cel statutowy, tożsamy z jednym z celów wymienionych w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Wykazanie tych celów w statucie powinno być precyzyjne i ścisłe.

Zwolnienie, o którym mowa w omawianym przepisie nie jest uzależnione od rodzaju uzyskiwanego dochodu, za wyjątkiem dochodu wskazanego w art. 17 ust. 1a ustawy o CIT. Ważny jest bowiem cel, na jaki dochód ten jest przeznaczony, a nie źródło jego pochodzenia. Źródłem dochodów mogą być przykładowo dochody z działalności statutowej czy z działalności gospodarczej. Ponadto, zastosowanie przedmiotowego zwolnienia uzależnione zostało nie tylko od przeznaczenia, ale również od wydatkowania osiągniętego dochodu na preferowane ustawą cele statutowe.

Jak wskazali Państwo we wniosku, zgodnie ze statutem Fundacji, Fundacja realizuje cele naukowo-techniczne i oświatowe. Cele te obejmują przede wszystkim (…). Fundacja ma także (…). Fundacja może prowadzić badania naukowe i projekty (…).

Dochód Fundacji z Umowy głównej będzie stanowił jej własny przychód z udziału w przedsięwzięciu, pomniejszony o koszty podatkowe poniesione na realizację zadań Fundacji. Część tego dochodu Fundacja formalnie przeznaczy, a następnie faktycznie wyda na cele naukowo-techniczne i oświatowe określone w statucie.

Środki będą przeznaczane i wydatkowane w szczególności na:

- prowadzenie badań (…);

- opracowywanie analiz, (…);

- przygotowywanie (…);

- organizowanie (…);

- rozwijanie (…);

- wynagrodzenia osób oraz zakup usług i materiałów bezpośrednio związanych z realizacją powyższych działań statutowych.

Przeznaczenie dochodu zostanie ujęte w uchwałach i planach finansowych Fundacji, a poniesione wydatki będą wyodrębnione w ewidencji księgowej. Zwolnieniem zostanie objęta tylko ta część dochodu, która rzeczywiście posłuży wskazanym celom. Jeżeli część środków zostanie przeznaczona lub wydatkowana inaczej, Fundacja opodatkuje ją na zasadach ogólnych.

Do Fundacji nie mają zastosowania wyłączenia z art. 17 ust. 1a i 1c ustawy o CIT oraz Fundacja nie uzyskuje dochodów z działalności wymienionej w art. 17 ust. 1a pkt 1 i 1a oraz nie należy do żadnej z kategorii podatników wskazanych w art. 17 ust. 1c tej ustawy.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że dochód Fundacji odpowiadający jej własnej części wynagrodzenia z Umowy konsorcjum, w części przeznaczonej i – bez względu na termin – faktycznie wydatkowanej na opisane cele naukowo-techniczne i oświatowe Fundacji będzie mógł korzystać ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,.

W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.