0111-KDIB1-1.4010.510.2026.4.LG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 września 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 I.      Zainteresowany będący stroną postępowania:

-     A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Spółka”,

II.       Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

-     B, dalej: „Wspólnik”

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pozostając polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) od całości osiągniętych dochodów, zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Działalność Wnioskodawcy polega głównie na wykonywaniu (…). Kapitał zakładowy Spółki wynosi x zł i dzieli się na x udziałów o wartości x zł każdy.

Wspólnikami spółki są dwie osoby fizyczne. Pierwszy wspólnik C (dalej: „Pozostający Wspólnik”) posiada x udziałów o łącznej wysokości x zł, natomiast drugi wspólnik B (obywatel …) (dalej: „Wspólnik”) posiada x udziałów o łącznej wartości x zł. Wszystkie udziały są udziałami nieuprzywilejowanymi.

B rozważa zbycie wszystkich swoich x udziałów w Spółce w celu dokonania ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia zgodnie z art. 199 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”).

Umowa Spółki przewiduje możliwość umorzenia udziałów, co wynika z § (…) umowy Spółki. Umorzenie udziałów nastąpi na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników oraz za zgodą Wspólnika na nieodpłatne zbycie udziałów na rzecz Spółki celem ich umorzenia. Umorzenie udziałów nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego. W związku z umorzeniem udziałów Spółka nie wypłaci Wspólnikowi żadnego wynagrodzenia ani innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych. W wyniku transakcji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie wystąpi żadnego rodzaju przyrost majątkowy.

Celem planowanego działania jest uproszczenie struktury właścicielskiej oraz zakończenie działalności przez jednego ze wspólników, który z przyczyn rodzinnych i biznesowych chce zakończyć współpracę w ramach Spółki. Planowana reorganizacja skutkować będzie także usprawnieniem procesu kontroli nad spółką przez wspólnika zaangażowanego w prowadzenie bieżącej działalności Spółki.

W uzupełnieniu wniosku z 17 września 2026 r. wskazali Państwo, że:

-     Pan B w momencie umorzenia udziałów będzie (…) rezydentem podatkowym.

-     A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 5a pkt 49 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

-     Nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości stanowią zarówno bezpośrednio jak i pośrednio mniej niż 50% wartości aktywów spółki A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Czy przeprowadzenie procedury umorzenia udziałów bez wynagrodzenia w Spółce spowoduje po stronie Spółki powstanie przychodu podatkowego?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w odniesieniu do pytania dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych

Ad 1.

Zdaniem Zainteresowanych, przeprowadzenie procedury umorzenia udziałów w Spółce bez wynagrodzenia nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu podatkowego.

Uzasadnienie

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów.

Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). Umorzenie może być przeprowadzone:

-     za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne;

-     bez zgody wspólnika - tzw. umorzenie przymusowe;

-     w razie ziszczenia się określonego zdarzenia - tzw. umorzenie automatyczne.

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

W myśl § 2 ww. przepisu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Przesądza o tym wprost art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nieodpłatnego nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca w celu ich umorzenia. Umorzenie takie następuje za zgodą wspólnika, który jednocześnie wyraża zgodę na dokonanie umorzenia posiadanych przez niego udziałów bez wypłaty na jego rzecz wynagrodzenia.

W przedstawionym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym, wystąpienie Wspólnika ze Spółki nastąpiłoby w formie dobrowolnego umorzenia wszystkich udziałów posiadanych przez Wspólnika w kapitale zakładowym Spółki. Umorzenie udziałów zostałoby przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH. Podstawą umorzenia udziałów w Spółce będzie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Wspólnika, w której wyrazi on zgodę na umorzenie należących do niego udziałów bez wynagrodzenia.

W zakresie konsekwencji podatkowych planowanej transakcji dla Spółki, warto zaznaczyć, że przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego.

W art. 12 ust. 1 ustawy o CIT zawarto przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną - przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia (albo częściowo odpłatnie), nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, której udziały są umarzane. Należy podkreślić, że pomimo, iż w całej procedurze umorzenia udziałów można wyróżnić czynność nabycia udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia oraz czynność umorzenia udziałów, to tych czynności nie można sztucznie traktować jako dwóch odrębnych czynności. Są one bowiem częściami jednej procedury prowadzącej do umorzenia udziałów. Należy zwrócić uwagę, iż Spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi. Wprost przeciwnie, udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich unicestwienia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść Spółce żadnych korzyści, a sama Spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia udziałów, jak i następnie ich unicestwienia. Spółka nie ma zatem swobody ani w nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, iż otrzymała w związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia lub za wynagrodzeniem niższym niż rynkowe jakiekolwiek przysporzenie.

Powyższy pogląd został przyjęty w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyrok WSA w Poznaniu z 28 listopada 2013 r., sygn. akt I SA/Po 874/13; wyrok NSA z 25 kwietnia 2012 r., sygn. akt II FSK 1950/10; oraz wyrok WSA w Krakowie z 11 października 2012 r., sygn. akt I SA/Kr 1152/12.

W niniejszym zdarzeniu przyszłym, jakkolwiek Spółka dokona nieodpłatnego nabycia udziałów należących do Wspólnika w celu ich umorzenia, to jednocześnie Spółka nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie znajdzie w sprawie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Spółki ani otrzymaniem przez nią jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych Spółki.

W wyniku wyrażenia zgody przez Wspólnika na nieodpłatne umorzenie należących do niej udziałów w Spółce, po stronie Spółki nie powstanie zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Wspólnika, nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania.

Odnosząc wyżej cytowane przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego uznać należy, że umorzenie udziałów w Spółce bez wynagrodzenia nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 ustawy o CIT i nie skutkuje przyrostem majątku Spółki.

Zatem, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów należących do Wspólnika w Spółce bez wynagrodzenia po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Brak przysporzenia po stronie Spółki wynikającego z umorzenia jej udziałów bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz jej wspólnika skutkuje brakiem przychodu po stronie Spółki.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, przykładowo w interpretacji indywidualnej z 17 listopada 2020 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0114-KDIP2-2.4010.259.2020.1.AG, czy interpretacji indywidualnej z 7 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.822.2022.1.SH.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od osób fizycznych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądowych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania) – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: