0111-KDIB1-1.4010.478.2026.2.LG

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 września 2026 r. (wpływ 11 września 2026 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku z 8 września 2026 r.)

Spółka A jest (…) -polską firmą z (…) doświadczeniem w produkcji (…) dla sektora (…), jak i innych branż. Spółka jest osobą prawną zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem (…). Wspólnikami spółki są (…) osoby fizyczne, obywatele (…), od wielu lat polscy rezydenci podatkowi. Spółka prowadzi księgi handlowe. Spółka nie posiada zobowiązań wobec banków, na bieżąco realizuje wszystkie zobowiązania płatnicze wobec kontrahentów i urzędów, nie jest w stanie likwidacji ani upadłości.

A posiada halę produkcyjną w (…) i park maszynowy niezbędny do produkcji (…) o wartości księgowej w wysokości x złotych. Z uwagi na kryzys w branży (…) spowodowanym pandemią koronawirusa i wojną w Ukrainie popyt na wyroby spółki znacznie zmalał. Właściciele postanowili ograniczyć lub zakończyć działalność spółki. Działania zmierzające do sprzedania spółki lub jej majątku prowadzone są od x lat, bez żadnego efektu. Spółka mogłaby prowadzić zyskowną działalność gospodarczą, ale koszty związane głównie z utrzymaniem nieruchomości w (…) w obecnej sytuacji ekonomicznej znacznie je ograniczają.

Wspólnicy postanowili podzielić spółkę przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na nowo zawiązaną spółkę, której udziały obejmą wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wyodrębnienie) na podstawie art. 529 kodeksu spółek handlowych (ustawa z dnia 15 września 2000 r.) Spółka A w dalszym ciągu prowadzić będzie dotychczasową działalność gospodarczą zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności PKD (…). Spółka powstała z wyodrębnienia przejmie nieruchomość w (…) będzie nazywała się B i będzie wynajmowała nieruchomość lub będzie poszukiwała kupca na zakup nieruchomości. Udziały w Spółce B obejmą wspólnicy spółki A w takim samym udziale procentowym jak w spółce A. Nieruchomość zostanie wyodrębniona do nowej spółki o wartości księgowej w spółce dzielonej. Celem podziału jest rozdzielenie dwóch rodzajów działalności na odrębne podmioty oraz oddzielenie istotnych aktywów w postaci nieruchomości od ryzyka związanego z działalnością produkcyjną. Na Spółkę Wydzielaną przeniesione zostaną umowy związane z nieruchomością, czyli np. usługi (…).

1.  Spółka A jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT od (...) 2003 roku.

2.  Przenoszona do B część majątku będzie obejmować:

·      nieruchomości stanowiące własność Spółki;

-     Budynek produkcyjno- administracyjny;

-     Zadaszenie;

·      grunty oraz wszystkie związane z nimi części składowe i przynależności: (…);

·      wszystkie trwale związane z nieruchomościami instalacje i urządzenia techniczne, w tym (…)

·      umowy najmu dotyczące nieruchomości, o ile będą obowiązywały w dniu podziału lub zostaną zawarte przed ich przeniesieniem;

·      wszelkie prawa i obowiązki związane z własnością, (…);

·      wszelkie prawa rzeczowe, (…), decyzje administracyjne, pozwolenia oraz inne prawa (…).

Po wydzieleniu części majątku do B w A pozostaną:

(…)

W związku z przeniesieniem wydzielanej części majątku do B mogą zostać przeniesione prawa i obowiązki wynikające z umów bezpośrednio związanych z nieruchomościami, w zakresie, w jakim będą one obowiązywały na dzień podziału oraz w zakresie, w jakim ich przeniesienie będzie dopuszczalne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz treścią tych umów. Dotyczyć to może w szczególności umów najmu dotyczących nieruchomości, umów związanych z utrzymaniem nieruchomości, umów dotyczących dostaw (…).

Do B nie zostaną przeniesione wierzytelności i należności związane z działalnością produkcyjną A. W A pozostaną należności i zobowiązania dotyczące działalności produkcyjnej oraz procesu jej zakończenia. Poza wierzytelnościami związanymi z działalnością produkcyjną w spółce dzielonej pozostaną wierzytelności związane z usługami: (…).

Jeżeli na dzień podziału będą istnieć należności lub zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością nieruchomościową, w szczególności wynikające z umów najmu lub rozliczeń dotyczących nieruchomości, zostaną one przyporządkowane do przenoszonej części majątku i przeniesione do B, o ile będzie to dopuszczalne na podstawie przepisów prawa.

Do czasu dokonania podziału A wykorzystuje nieruchomości w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej, w szczególności jako zaplecze dla prowadzonej wcześniej działalności produkcyjnej.

Nieruchomości obejmują budynki, grunty, (…). Są one wykorzystywane jako miejsce przechowywania, utrzymania, obsługi majątku produkcyjnego, maszyn, urządzeń oraz pozostałych składników majątku związanych z dotychczasową działalnością produkcyjną.

Po dokonaniu podziału i utworzeniu spółki B spółka A będzie nadal prowadzić działalność związaną prowadzeniem działalności produkcyjnej, korzystając z nieruchomości należących do B na podstawie umowy najmu.

A będzie uiszczać na rzecz B czynsz najmu oraz na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT będzie ponosić koszty mediów i innych opłat związanych z korzystaniem z nieruchomości. Stan ten będzie miał charakter przejściowy i będzie trwał do czasu znalezienia nabywcy lub najemcy nieruchomości.

W przypadku gdy B przed zakończeniem tego procesu znajdzie nowego najemcę lub nabywcę nieruchomości, A przeniesie swoją działalność do innej lokalizacji i będzie prowadzić dalszą działalność w pomniejszonej skali.

Po dokonaniu podziału A będzie prowadziła pozostałą działalność wyłącznie w zakresie niezbędnym do zakończenia procesu wygaszania działalności produkcyjnej w obecnej skali. W okresie przejściowym działalność ta będzie prowadzona w nieruchomościach należących do B, na podstawie umowy najmu zawartej pomiędzy A a B.

A będzie uiszczać czynsz najmu oraz pokrywać koszty mediów i innych opłat związanych z korzystaniem z nieruchomości.

Spółka dzielona planuje prowadzić dalszą działalność produkcyjną w pomniejszonej skali, a jeśli nie będzie miała odbiorców swoich usług zlikwiduje działalność. Jeżeli przed zakończeniem tego procesu B znajdzie nowego najemcę albo nabywcę nieruchomości, A przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji.

Nowo zawiązana spółka B będzie wykorzystywała przeniesioną część majątku do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na zarządzaniu, administrowaniu (…) oraz ewentualnej sprzedaży nieruchomości.

Spółka będzie mogła zawierać umowy najmu, pobierać czynsz najmu, refakturować lub rozliczać koszty mediów i innych usług (…).

W początkowym okresie głównym najemcą nieruchomości będzie A, która będzie korzystała z nieruchomości wyłącznie przejściowo, w celu zakończenia procesu likwidacji działalności produkcyjnej w obecnym zakładzie.

Celem spółki B będzie poszukiwanie nowych najemców albo nabywców nieruchomości. W przypadku zawarcia umowy najmu z nowym najemcą lub sprzedaży nieruchomości, A zakończy korzystanie z nieruchomości albo przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji.

B będzie prowadziła działalność gospodarczą w zakresie zarządzania, (…) w oparciu o przeniesione do niej nieruchomości. Działalność ta będzie związana z nieruchomościami przeniesionymi w ramach podziału, położonymi pod adresem dotychczas wykorzystywanym przez A, tj. przy ul. (…).

Spółka będzie prowadzić czynności administracyjne, zarządcze, księgowe i organizacyjne związane z nieruchomościami zarówno w tej lokalizacji, jak i przy wykorzystaniu obsługi zewnętrznej, jeżeli okaże się to potrzebne dla prawidłowego prowadzenia działalności.

Na moment podziału przez wydzielenie część majątku przeznaczona do przeniesienia do B będzie wyodrębniona w przedsiębiorstwie A na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Przenoszona część majątku będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym praw i obowiązków, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych związanych z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości.

Część majątku będąca przedmiotem przeniesienia będzie organizacyjnie odrębna od działalności produkcyjnej prowadzonej dotychczas przez A. Przenoszona część majątku będzie obejmowała składniki służące realizacji jednego rodzaju działalności, tj. działalności związanej z posiadaniem, zarządzaniem, (…). Składniki te będą tworzyły wewnętrznie powiązaną całość, odrębną od składników wykorzystywanych w działalności produkcyjnej. Celem utworzenia B jest trwałe oddzielenie działalności nieruchomościowej od działalności produkcyjnej.

Działalność produkcyjna A jest obecnie w fazie stopniowego wygaszania na obecnym poziomie i prowadzenie jej w obecnej skali w posiadanej nieruchomości jest nieekonomiczne, natomiast działalność związana z nieruchomościami będzie kontynuowana przez odrębny podmiot. Wyodrębnienie organizacyjne będzie potwierdzone planem podziału, uchwałami właściwych organów Spółki, dokumentacją korporacyjną związaną z podziałem oraz dokumentacją księgową i ewidencyjną pozwalającą na przypisanie składników majątku do działalności nieruchomościowej. Operacja podziału pozwoli w sposób jednoznaczny przypisać do nowej spółki wszystkie funkcje związane z zarządzaniem nieruchomościami, natomiast w A pozostaną składniki związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej i w dalszej przyszłości zadecydowaniu czy prowadzić działalność w zmniejszonym zakresie czy zlikwidować działalność.

Przenoszona część majątku będzie możliwa do wyodrębnienia również pod względem finansowym i księgowym.

Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie do działalności nieruchomościowej przychodów, kosztów, (…).

Po podziale B będzie samodzielnie rozliczała przychody i koszty związane z nieruchomościami. A będzie korzystała z nieruchomości wyłącznie na podstawie umowy najmu, uiszczając czynsz najmu oraz pokrywając koszty mediów i innych opłat związanych z korzystaniem z nieruchomości.

Takie rozwiązanie pozwoli na pełne oddzielenie finansów działalności nieruchomościowej od finansów pozostałej działalności A. Możliwe będzie określenie wyniku finansowego działalności nieruchomościowej niezależnie od wyniku działalności produkcyjnej.

Przenoszona część majątku będzie wyodrębniona funkcjonalnie, ponieważ będzie zdolna do samodzielnego wykonywania określonych zadań gospodarczych. B będzie mogła, w oparciu o przeniesione składniki majątku, samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą polegającą na zarządzaniu, administrowaniu, (…). Do prowadzenia tej działalności nie jest konieczne przejęcie maszyn produkcyjnych ani kontynuowanie działalności produkcyjnej. Działalność nieruchomościowa może być prowadzona niezależnie od działalności produkcyjnej, ponieważ jej przedmiotem będzie zarządzanie majątkiem nieruchomym i czerpanie przychodów z jego wykorzystania gospodarczego. W pierwszym okresie najemcą nieruchomości będzie A, która będzie korzystać z nieruchomości przejściowo, w celu zakończenia procesu likwidacji działalności produkcyjnej w obecnym kształcie. Nie zmienia to jednak samodzielnego charakteru działalności B, ponieważ spółka ta będzie mogła wynajmować nieruchomości również innym podmiotom albo dokonać ich sprzedaży. W przypadku znalezienia nowego najemcy albo nabywcy nieruchomości A przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji, jeżeli proces likwidacji działalności produkcyjnej nie będzie jeszcze zakończony. W konsekwencji przenoszona część majątku będzie stanowiła potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych w zakresie działalności nieruchomościowej. Kontrakty z kluczowymi klientami (…) oraz partnerami biznesowymi są bezpośrednio przypisane do A Natomiast niektóre umowy ściśle związane z nieruchomością będą przepisane na nową spółkę B (…). Spółka B zatrudni ewentualnych nowych pracowników niezbędnych do administrowania nieruchomością, podpisze nowe umowy (…). Będzie więc istniał jasny i funkcjonalny podział aktywów i zobowiązań pomiędzy B a A. Reasumując, przekazywane aktywa materialne i niematerialne (oraz przypisane do nich zobowiązania czy pracownicy) tworzą spójną całość, która jest zdolna do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej od momentu transakcji.

W oparciu wyłącznie o przenoszoną część majątku będzie możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej przez B.

Przenoszona część majątku będzie obejmowała wszystkie istotne składniki niezbędne do prowadzenia działalności polegającej na zarządzaniu, administrowaniu, (…).

Do prowadzenia tej działalności nie będzie konieczne przeniesienie maszyn produkcyjnych (…). Działalność nieruchomościowa ma odrębny charakter od działalności produkcyjnej i może być prowadzona samodzielnie.

Na początkowym etapie B może korzystać z usług zewnętrznych, takich jak obsługa księgowa, (…), jeżeli będzie to potrzebne dla prawidłowego zarządzania nieruchomościami. Korzystanie z takich usług nie będzie jednak oznaczać braku samodzielności gospodarczej, ponieważ istotą działalności spółki będzie posiadanie i gospodarcze wykorzystywanie przeniesionych nieruchomości.

Przenoszona część majątku w dniu podziału będzie pozostawała ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, że będzie można mówić o zespole składników, a nie o przypadkowym zbiorze aktywów. Przenoszone składniki obejmują nieruchomości, grunty, (…). W wydzielonym majątku możliwe będzie prowadzenie działalności w obecnym kształcie lub każdą inną działalność produkcyjną, (…) o określonej charakterystyce. Składniki te są ze sobą powiązane pod względem gospodarczym, technicznym, organizacyjnym i funkcjonalnym. Łącznie służą wykonywaniu jednej określonej działalności gospodarczej, tj. działalności polegającej na zarządzaniu, utrzymaniu, (…). Nie będą one stanowiły jedynie zbioru pojedynczych składników majątkowych, lecz całość pozwalającą na samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej przez B.

W związku z przeniesieniem wydzielanej części majątku nie nastąpi przejęcie pracowników z A do B. Nowo utworzona spółka będzie prowadziła działalność polegającą na zarządzaniu i wynajmie nieruchomości, która zatrudni pracowników do obsługi nieruchomości (…). W związku z tym nie znajdzie zastosowania art. 23¹ Kodeksu pracy dotyczący przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę.

Pozostałe czynności administracyjne, księgowe, (…) będą mogły być realizowane przy wykorzystaniu usług zewnętrznych, jeżeli okaże się to konieczne dla prawidłowego prowadzenia działalności.

Planowany podział został przygotowany wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, organizacyjnych oraz biznesowych. Kryzys na rynku (…) spowodowany pandemią koronawirusa oraz wojną na Ukrainie spowodował zmniejszenie zamówień rynku (…) na produkty produkowane przez spółkę A w obecnej postaci. Spółka otrzymuje zamówienia na swoje wyroby, ale w znacznie zmniejszonym zakresie. Dalsza produkcja w tak dużym zakładzie i związanymi z nim dużymi kosztami utrzymanie oscyluje na granicy opłacalności. Celem podziału jest wyodrębnienie działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami od działalności produkcyjnej prowadzonej przez A, co pozwoli na bardziej przejrzyste, efektywne i niezależne zarządzanie majątkiem nieruchomym oraz umożliwi prowadzenie działalności produkcyjnej w mniejszej skali. Przeniesienie nieruchomości na nową spółkę umożliwi pełne wykorzystanie ekonomiczne posiadanej nieruchomości i jednoczesne dalsze prowadzenie działalności produkcyjnej w ograniczonej skali w wynajmowanej części hali w (…) lub innej lokalizacji. Przeniesienie przez A maszyn z obecnej lokalizacji do innej nie będzie problemem dla spółki.

A jest spółką znajdującą się w dobrej kondycji finansowej. Spółka terminowo reguluje swoje zobowiązania wobec kontrahentów, pracowników oraz organów administracji publicznej i nie znajduje się w trudnej sytuacji finansowej ani w stanie zagrożenia niewypłacalnością. Planowany podział nie jest dokonywany w celu wyprowadzenia majątku, ograniczenia odpowiedzialności Spółki, ochrony majątku przed wierzycielami ani zachowania kapitału poprzez przeniesienie nieruchomości do odrębnego podmiotu.

A nadal będzie wykonywać wszystkie swoje zobowiązania i będzie prowadzić działalność w zakresie niezbędnym do realizowania działalności produkcyjnej.

Po dokonaniu podziału A będzie korzystać z nieruchomości należących do B na podstawie umowy najmu, uiszczając czynsz oraz pokrywając koszty mediów i innych opłat związanych z korzystaniem z nieruchomości.

Jeżeli w okresie przejściowym B znajdzie nowego najemcę lub nabywcę nieruchomości, A przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji. Planowany podział nie ma na celu ani uniknięcia, ani uchylenia się od opodatkowania, ani osiągnięcia jakichkolwiek korzyści podatkowych.

Niezależnie od tego, czy nieruchomości będą w przyszłości wynajmowane, czy zostaną sprzedane przez B, wszelkie należne podatki zostaną rozliczone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Planowany podział nie prowadzi zatem do zmniejszenia obciążeń podatkowych ani do uzyskania jakichkolwiek nieuzasadnionych korzyści podatkowych. Wyłącznym celem planowanej reorganizacji jest uproszczenie struktury organizacyjnej i sposobu zarządzania działalnością gospodarczą poprzez trwałe oddzielenie działalności związanej z nieruchomościami od działalności produkcyjnej. Dzięki temu B będzie mogła skoncentrować się na zarządzaniu i wykorzystaniu majątku nieruchomego, natomiast A będzie mogła w sposób uporządkowany ograniczyć koszty działalności produkcyjnej.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 8 września 2026 r.)

Czy przeniesienie majątku w wyniku podziału spółki z o.o. przez wydzielenie będzie podlegać podatkowi dochodowemu od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 8 września 2026 r.)

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „updop”) przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą - w części przewyższającej przyjętą dla celów podatkowych wartość składników tego majątku, nie wyższą od ich wartości rynkowej. Przychodu nie ustala się jednak (art. 12 ust. 4 pkt 3e updop), jeżeli spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych przejmowany majątek w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz przypisała go do działalności prowadzonej na terytorium RP. Gdy składnikiem wydzielanego majątku jest nieruchomość, wartość rynkowa tego majątku często przewyższa wartość księgową (podatkową).

Przychód spółki dzielonej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 updop przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału - jeśli majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 3h updop wprost potwierdza płynący z ww. przepisu wniosek, że jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, taki przychód nie powstaje. Aby więc go uniknąć, podział A musi zostać dokonany w taki sposób, aby zarówno część wydzielana do B, jak i część pozostająca w A stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W oparciu o wydzielone składniki majątkowe Spółka Wydzielana będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności gospodarczej bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

(…)

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa CIT”). zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania Ustawa CIT nie definiuje „przedsiębiorstwa” należy zatem odwołać się do art. 55¹ kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

5)  koncesje, licencje i zezwolenia,

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej,

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

8)  tajemnice przedsiębiorstwa,

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie musi zawierać wszystkich wyżej wymienionych elementów. Nawet w razie braku któregoś z tych elementów określone składniki majątkowe funkcjonalnie ze sobą powiązane mogą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zatem dla uznania, że określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa ustawa wymaga, aby był to zespół składników materialnych i niematerialnych, który łącznie spełnia przesłanki wyodrębnienia:

1)  organizacyjnego,

2)  finansowego,

3)  funkcjonalnego.

1. Wyodrębnienie organizacyjne

Przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne ma miejsce wówczas, gdy zespół przedmiotowych składników w istniejącym przedsiębiorstwie ma swoją formę organizacyjną w strukturze organizacyjnej podatnika.

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Potwierdzenie, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajduje potwierdzenie w orzecznictwie (tak np. WSA w Warszawie w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11, wyrok NSA z 23 listopada 2017 r., sygn. akt I FSK 327/16).

W ocenie Wnioskodawcy wyodrębnienie nieruchomości ze spółki A spełnia przesłanki wyodrębnienia.

2. Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Tak m.in. przez Dyrektora Izby Skarbowej w (…) w interpretacji indywidualnej z 2 grudnia 2015 r.

W wyroku WSA we Wrocławiu z 24 stycznia 2017 r., I SA/Wr 1125/16 wskazano, iż wyodrębnienie finansowe nie musi koniecznie oznaczać, że zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zobowiązana do samodzielnego sporządzania bilansu. Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych ze składnikami majątku wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak wskazano w wyroku WSA w Warszawie z 10 marca 2016 r. sygn. akt III SA/Wa 455/15, warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.

Podobnie interpretacja indywidualna z 9 lutego 2018 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (Znak: 0114-KDIP2-1 4010.367.2017.1.JF) gdzie wskazano: „O wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową.

Naszym zdaniem, pomimo braku prowadzenia odrębnych ksiąg dla poszczególnych źródeł powstawania kosztów, skoro rachunkowość prowadzona jest w taki sposób, że możliwe jest przypisanie przychodów i kosztów do poszczególnych działów, spełniają one przesłankę wyodrębnienia finansowego.

3. Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako możliwość samodzielnego realizowania zadań gospodarczych przy wykorzystaniu zbywanych składników majątkowych. Chodzi o sytuację, w której zespół tych składników stanowi konglomerat, który sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze (tak m in. NSA w wyroku z 1 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 999/15, podobnie WSA w Białymstoku w wyroku z 2 września 2020 r., sygn. akt I SA/Bk 401 /20). Również NSA w wyroku z 24 listopada 2016 r, sygn. akt I FSK 1316/15 oraz w wyroku NSA z 1 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 999/15 podkreślił, że przy ustalaniu, czy w danym przypadku mamy do czynienia ze sprzedażą ZCP, nie chodzi o pewną potencjalną możliwość samodzielnego funkcjonowania zespołu składników w przyszłości, czy po pewnym „uzupełnieniu” ale o to, aby zdolność taka istniała już w momencie zbycia.

Podobnie wypowiedział się WSA w Poznaniu w wyroku z 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I SA/Po 747/19, gdzie stwierdzono, że okoliczność tworzenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze bez modyfikacji.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2018 r. (Znak: 0114- KDIP1 -2 4012.358.2018.1.WH) wskazano: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Istotne w tym zakresie są również objaśnienia Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. (dotyczące podatku VAT, jednak mogą być również pomocne w zakresie podatku CIT z uwagi na taką samą definicję ZCP). Wynika z nich, że przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub ZCP, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1.  zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przy pomocy składników majątkowych, oraz

2.  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki. Zdaniem Zainteresowanych, majątek pozostający w Spółce i majątek przenoszony na skutek podziału do Spółki Wydzielanej spełniają przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na majątek ten składają się składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, wykorzystywane w ramach działalności każdego z działów do realizacji określonych zadań gospodarczych. Składniki przypisane do poszczególnych działów, które trafią do Spółek Wydzielanych oraz pozostaną w Spółce, będą mogły stanowić niezależnie przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, bez konieczności uzupełniania ich o dodatkowe składniki.

Podsumowując, składniki majątkowe, które po podziale pozostaną w Spółce oraz zostaną przeniesione do Spółki Wydzielanej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy CIT i (…).

Według Wnioskodawcy, majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, będą stanowiły dwa zorganizowane części przedsiębiorstwa w związku z powyższym nie powstanie przychód w spółce A na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych). Zatem inne kwestie wynikające Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem (tj. w zakresie dotyczącym podatku od towarów i usług) nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,

W myśl art. 7b ust. ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT,

Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przeniesienie majątku w wyniku podziału spółki z o.o. przez wydzielenie będzie podlegać podatkowi dochodowemu od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższej wątpliwości, biorąc zatem pod uwagę powołaną na wstępie literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

·      stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

·      jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

·      jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

·      mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Zatem, jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W opisie sprawy wskazali Państwo m.in., że przenoszona część majątku będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym praw i obowiązków, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych związanych z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości.

Część majątku będąca przedmiotem przeniesienia będzie organizacyjnie odrębna od działalności produkcyjnej prowadzonej dotychczas przez A Przenoszona część majątku będzie obejmowała składniki służące realizacji jednego rodzaju działalności, tj. działalności związanej z posiadaniem, zarządzaniem, (…). Składniki te będą tworzyły wewnętrznie powiązaną całość, odrębną od składników wykorzystywanych w działalności produkcyjnej. Celem utworzenia B jest trwałe oddzielenie działalności nieruchomościowej od działalności produkcyjnej.

Przenoszona część majątku w dniu podziału będzie pozostawała ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, że będzie można mówić o zespole składników, a nie o przypadkowym zbiorze aktywów. Przenoszone składniki obejmują nieruchomości, grunty, (…). W wydzielonym majątku możliwe będzie prowadzenie działalności w obecnym kształcie lub każdą inną działalność produkcyjną, (…) dla której niezbędne jest zaplecze w postaci budynku (terenu) o określonej charakterystyce. Składniki te są ze sobą powiązane pod względem gospodarczym, technicznym, organizacyjnym i funkcjonalnym.

Wskazali Państwo również, że po dokonaniu podziału i utworzeniu spółki B spółka A będzie nadal prowadzić działalność związaną prowadzeniem działalności produkcyjnej, korzystając z nieruchomości należących do B na podstawie umowy najmu.

A będzie uiszczać na rzecz B czynsz najmu oraz na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT będzie ponosić koszty mediów i innych opłat związanych z korzystaniem z nieruchomości. Stan ten będzie miał charakter przejściowy i będzie trwał do czasu znalezienia nabywcy lub najemcy nieruchomości.

Zauważyć należy, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.

Tymczasem jak wskazali Państwo we wniosku, w początkowym okresie głównym najemcą nieruchomości będzie Państwa Spółka, która będzie korzystała z nieruchomości przejściowo, w celu zakończenia procesu likwidacji działalności produkcyjnej w obecnym zakładzie. Natomiast w przypadku zawarcia umowy najmu z nowym najemcą lub sprzedażą nieruchomości, Państwa Spółka przeniesie pozostałą działalność do innej lokalizacji.

Wskazać należy, że w Państwa przypadku nie dojdzie do wyodrębnienia funkcjonalnego, gdyż przenoszone składniki majątku nie będą obejmować elementów niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Obecnie głównym przedmiotem Państwa działalności jest działalność produkcyjna. Produkcję prowadzicie Państwo w nieruchomościach, które mają zostać przeniesione do Spółki przejmującej. Zauważyć należy, że nie jest możliwe prowadzenie działalności produkcyjnej bez posiadania nieruchomości wraz z infrastrukturą, przede wszystkim bez posiadania budynku produkcyjnego. Mimo tego decydujecie się Państwo na przeniesienie do innego podmiotu, nieruchomości, która jest niezbędna w prowadzonej przez Państwa działalności produkcyjnej i który to podmiot po otrzymaniu nieruchomości w drodze podziału przez wydzielenie będzie Państwu wynajmował tą nieruchomość, aby mogli Państwo kontynuować (choć jak wskazujecie we wniosku w ograniczonej wielkości) działalność produkcyjną. Zatem trudno uznać, że składniki majątkowe, które pozostaną w Państwa Spółce (bez ww. nieruchomości) będą stanowić kompletny i wystarczający zespół składników majątku zdolny do realizacji zadań w zakresie działalności produkcyjnej. Zatem w niniejszej sytuacji nie zostanie spełniona cecha wyodrębnienia funkcjonalnego.

Trudno również uznać, że składniki majątku, które przenoszone będą do Spółki przejmującej, są wyodrębnione funkcjonalnie, a więc że stanowią zorganizowaną całość niezbędną do realizacji zadań jakim jest wynajem nieruchomości i ewentualna ich sprzedaż. Skoro przed podziałem prowadzicie Państwo w tych nieruchomościach działalność produkcyjną, a po wydzieleniu i przeniesieniu do Spółki przejmującej, Spółka ta będzie nieruchomości te Państwu wynajmować, i ewentualnie innym podmiotom, a następnie planuje sprzedać te nieruchomości innemu podmiotowi. Powyższe oznacza, że obecnie nieruchomości te nie są przedmiotem najmu i sprzedaży, lecz wykorzystywane są do Państwa działalności produkcyjnej, która stanowi główny przedmiot Państwa działalności.

Zatem wskazać należy, że w Państwa przypadku nie ma miejsca wyodrębnienie funkcjonalne, gdyż przenoszony majątek nie będzie obejmować elementów niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa, tj. produkcji.

Należy mieć bowiem na uwadze, że o wyodrębnieniu funkcjonalnym można mówić wtedy, gdy w każdym momencie możemy wskazać do jakich czynności gospodarczych służą określone składniki majątkowe.

W tym przypadku trudno uznać, że nieruchomości, o których mowa w opisie sprawy, służą do prowadzenia wyodrębnionej działalności, innej niż pozostała część działalności przedsiębiorstwa związanej z produkcją (…) zarówno dla sektora (…), jak i innych branż. W rozpatrywanej sprawie nie można stwierdzić, że wyodrębnienie nastąpi ze względu na jej określoną funkcję w ramach przedsiębiorstwa.

Zauważyć należy, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce w ramach przedsiębiorstwa.

W niniejszej sprawie nie ma miejsca również wyodrębnienie organizacyjne, gdyż wyodrębniony majątek nie stanowi odrębnej jednostki organizacyjnej w strukturze tego przedsiębiorstwa służącej do świadczenia usług w zakresie najmu i ewentualnej sprzedaży nieruchomości.

Należy zaznaczyć, że składniki majątku, które mają być przedmiotem wydzielenia muszą stanowić wspólną całość na moment wydzielenia, a nie po wydzieleniu.

Ponadto, z analizy orzecznictwa krajowych sadów administracyjnych dotyczącego różnych stanów faktycznych w indywidualnych sprawach wypływa wniosek, że z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT wynika, iż organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi zachodzić już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u zbywcy), w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Brak zaistnienia którejkolwiek z tych przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu tego przepisu.

Zatem, brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych przesłanek (wyodrębnienie funkcjonalne, finansowe i organizacyjne) wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy nie pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników majątkowych wydzielanych jak i pozostających w spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wobec powyższego po stronie Spółki Dzielonej, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Podsumowując, przeniesienie majątku w wyniku podziału spółki z o.o. przez wydzielenie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądowych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwo we wniosku, że (…) planowany podział został przygotowany wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, organizacyjnych oraz biznesowych oraz że nie ma na celu ani uniknięcia, ani uchylenia się od opodatkowania, ani osiągnięcia jakichkolwiek korzyści podatkowych nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

(…)

Należy wskazać, że interpretacje indywidualne wydaje się w terminie wynikającym z art. 14d ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

Zgodnie z art. 14d § 1 Ordynacji podatkowej

Interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego wydaje się bez zbędnej zwłoki, jednak nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania wniosku. Do tego terminu nie wlicza się terminów i okresów, o których mowa w art. 139 § 4.

Należy wyjaśnić, że wnioski o wydanie interpretacji indywidualnej są rozpatrywane w kolejności – według daty wpływu. Tym samym interpretacje wydawane są w ustawowych terminach zgodnie z kolejnością wpływu do Organu.

Należy podkreślić, że Krajowa Informacja Skarbowa dokłada wszelkich starań, aby rozstrzygnięcia wydawane były w możliwie najszybszym terminie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.