0111-KDIB1-1.4010.466.2026.2.LG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo pismem z 7 września 2026 r. (data wpływu w tym samym dniu), w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka przejmująca”) należy do Grupy B (dalej: „Grupa”). Grupa jest jedną z (…) w Polsce, specjalizującą się w (…). Działalność Grupy obejmuje szeroki zakres usług dystrybucyjnych oraz marketingowych i wsparcia dla podmiotów zajmujących się (…).

Grupa zarządza rozbudowaną siecią (…).

Grupa koncentruje się na budowie zintegrowanego systemu (…).

Zaistniałym zdarzeniem, które wpisuje się w wyżej opisaną strategię rozwoju Grupy, jest dokonane (…) 2026 r. połączenie spółek, w ramach którego Wnioskodawca przejął C sp. z o.o. (dalej: „Spółka przejmowana”) – dalej: „Połączenie”.

W ramach wskazanych działań reorganizacyjnych, zmierzających do uproszczenia struktury Grupy, Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą. W wyniku Połączenia, w związku z ogólną zasadą sukcesji uniwersalnej, Spółka Przejmująca (Wnioskodawca) stała się z mocy prawa właścicielem majątku (wszystkich aktywów i zobowiązań) Spółki przejmowanej. W konsekwencji, na skutek Połączenia Spółka przejmowana przestała istnieć jako odrębny byt prawny.

Poza wyżej przedstawionym uzasadnieniem biznesowym Połączenie niewątpliwie wpłynęło na uproszczenie struktury organizacyjnej oraz ograniczenie powielanych procesów administracyjnych i operacyjnych, co pozwoli istotnie obniżyć koszty funkcjonowania Grupy. Integracja podmiotów miała na celu usprawnienie zarządzania płynnością oraz wyeliminowanie wewnątrzgrupowych narzutów kosztowych. W efekcie Połączenie powinno zwiększyć efektywność operacyjną i kapitałową, wzmacniając rentowność działalności oraz ułatwiając finansowanie dalszego rozwoju.

Połączenie zostało przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), który przewiduje możliwość przeprowadzenia połączenia bez przyznania udziałów spółki przejmującej (dalej: „bezemisyjne”) oraz art. 516 § 6¹ KSH, który przewiduje uproszczenia proceduralne dla połączenia bez przyznania udziałów w spółce przejmującej.

Art. 515¹ § 1 KSH stanowi, że połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.

Podkreślić należy, że zarówno w Spółce przejmującej, jak też w Spółce przejmowanej 100% udziałów bezpośrednio posiadał ten sam wspólnik – D S.A. (dalej: „Wspólnik”), w związku z czym Połączenie mogło być przeprowadzone bez przyznania udziałów spółki przejmującej.

W związku z uproszczeniem Połączenia w postaci braku podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej podczas połączenia, Wspólnik zachował po Połączeniu taką samą liczbę udziałów w Spółce przejmującej (u Wnioskodawcy) jaką posiadał, zanim do niego doszło, natomiast udziały w Spółce przejmowanej uległy unicestwieniu wraz z unicestwieniem bytu Spółki przejmowanej. Spółka przejmująca objęła, na mocy art. 494 § 1 KSH, cały majątek Spółki przejmowanej i wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna). Wspólnik po połączeniu nadal posiada 100% udziałów w Spółce przejmującej, jednak nie zostały mu przyznane żadne nowe udziały w Spółki przejmującej.

Ponadto w wyniku Połączenia Spółka przejmująca przyjęła składniki majątku Spółki przejmowanej – dla celów podatkowych – w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej. Spółka przejmująca zastosowała wycenę księgową w takiej samej wartości, w jakiej majątek ten wykazywano w księgach Spółki przejmowanej.

W uzupełnieniu wniosku z 7 września 2026 r., doprecyzowując opis stanu faktycznego, na zadane w wezwaniu pytania odpowiedzieli Państwo w następujący sposób:

1.  Czy Połączenie Państwa Spółki ze Spółką Przejmowaną zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jego celów nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

Połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych jego celów nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w przedłożonym Wniosku, Połączenie wpisywało się w strategię rozwoju Grupy, zakładającą budowę zintegrowanego systemu (…), dzięki któremu zoptymalizowane zostaną koszty działalności oraz wzmacnianie pozycji (…). Połączenie służyło również uproszczeniu struktury organizacyjnej Grupy, ograniczeniu powielanych procesów administracyjnych i operacyjnych, usprawnieniu zarządzania płynnością oraz wyeliminowaniu wewnątrzgrupowych narzutów kosztowych. W konsekwencji jego celem było zwiększenie efektywności operacyjnej i kapitałowej, wzmocnienie rentowności działalności oraz ułatwienie finansowania dalszego rozwoju.

2.  Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu

przejmowanego otrzymanego przez Państwa Spółkę przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników?

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w wyniku Połączenia Spółka przejmująca przyjęła składniki majątku Spółki przejmowanej – dla celów podatkowych – w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej. Spółka przejmująca zastosowała wycenę księgową w takiej samej wartości, w jakiej majątek ten wykazywano w księgach Spółki przejmowanej. Tym samym, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę przejmującą nie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższej od wartości rynkowej tych składników.

3.  Czy wartości składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Państwa Spółkę w drodze łączenia, Państwa Spółka - spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu?

Składniki majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę przejmującą w drodze łączenia, zostały przypisane do działalności Spółki przejmującej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

4.  Czy Spółka przejmowana miała siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegała obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (była polskim rezydentem podatkowym)?

Spółka Przejmowana miała/ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegała/podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. była polskim rezydentem podatkowym.

Pytanie

Czy opisane w zaistniałym stanie faktycznym bezemisyjne Połączenie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) przychodu podatkowego na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w zaistniałym stanie faktycznym bezemisyjne Połączenie nie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) przychodu podatkowego na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o PDOP przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z kolei, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o DPOP dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o PDOP za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

-     przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

-     przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

-     przychody spółki dzielonej.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy o PDOP za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Ustawa o PDOP nie zawiera definicji przychodu podatkowego, niemniej jednak art. 12 ust. 1 ustawy o PDOP zawiera przykładowe przysporzenia, które są zaliczane do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, rzeczywiście otrzymane (por. P. M., M. M. [w:] P. M., M. M., CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XVI, Warszawa 2025, art. 12). Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o PDOP.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, przy czym przychód nie powstaje, jeżeli połączenie przeprowadzane jest na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

Z kolei w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o PDOP przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

Wskazać należy, że wyżej wskazane art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o PDOP są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca posiada 100% udziałów w spółce przejmowanej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o PDOP. Natomiast w sytuacji, gdy spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej, zastosowanie ma art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP. Zatem, biorąc pod uwagę fakt, że Wnioskodawca nie posiadał udziałów w Spółce przejmowanej przychód po stronie Wnioskodawcy mógłby powstać w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o PDOP. Niemniej jednak, jak wynika z treści przepisu, przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹§ 1 KSH, w trybie którego zostanie zrealizowane Połączenie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego. Mając na uwadze powyższe należałoby uznać, że Połączenie będzie dla Spółki przejmującej (Wnioskodawcy) neutralne.

Natomiast stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o PDOP przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z powyższego wynika, że przychód może powstać, jeśli wartość rynkowa majątku przejmowanego przewyższa jego wartość podatkową. Przychodem po stronie Spółki przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o PDOP w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

-     spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

-     spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Jak wynika z opisu zaistniałego stanu faktycznego spełnione będą także ww. warunki. Wartość składników majątkowych Spółki przejmowanej, które nabyła Spółka przejmująca (Wnioskodawca) w drodze Połączenia zostały przyjęte przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej. Składniki majątku zostały także przypisane w całości do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Tym samym, w opisywanej sytuacji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o PDOP w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o PDOP.

Przedstawione stanowisko zostało także potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 marca 2026 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.86.2026.1.AND.

Co również istotne, w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o PDOP przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o PDOP, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie zaistniałego stanu faktycznego, Połączenie ma charakter gospodarczy i biznesowy, a jego celem nie jest uzyskanie korzyści podatkowej. Połączenie wynika z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, zgodnych ze strategią Grupy.

Należy ponownie podkreślić, że Grupa planuje budowę zintegrowanego systemu (…), który umożliwi optymalizację kosztów działalności, a także na wzmocnienie lokalnego biznesu. Realizacja tych celów wymaga uproszczenia struktury operacyjnej oraz konsolidacji działań wspierających działalność (…).

Połączenie ponadto jest uzasadnione biznesowo, co obejmuje w szczególności:

-     uproszczenie struktury organizacyjnej, pozwalające na zwiększenie przejrzystości i efektywności operacyjnej w ramach Grupy,

-     ograniczenie powielanych procesów administracyjnych i operacyjnych, co umożliwi znaczące obniżenie kosztów funkcjonowania,

-     usprawnienie zarządzania płynnością finansową, poprzez eliminację wewnątrzgrupowych rozliczeń oraz narzutów kosztowych,

-     zwiększenie efektywności wykorzystania kapitału dzięki konsolidacji zasobów oraz

-     wzmocnienie rentowności działalności oraz poprawę warunków finansowania dalszego rozwoju Grupy.

Wskazane powyżej cele mają realny i długoterminowy charakter oraz stanowią element konsekwentnie realizowanej strategii biznesowej Grupy, a nie działanie nakierowane na uzyskanie jakiejkolwiek korzyści podatkowej. W ocenie Wnioskodawcy Połączenie znajduje zatem pełne oparcie w uzasadnionych przyczynach ekonomicznych, o których mowa w art. 12 ust. 14 ustawy o PDOP, i tym samym nie może być uznana za działanie w celu unikania lub uchylania się od opodatkowania.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Połączenie nie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) przychodu podatkowego na gruncie ustawy o PDOP, a zatem będzie dla Wnioskodawcy neutralne z perspektywy podatkowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,

Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,

Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Natomiast zgodnie z 12 ust. 16 ustawy o CIT,

Z wniosku wynika, że (…) 2026 r. nastąpiło połączenie spółek, w ramach którego Państwa Spółka (Spółka przejmująca) przejęła Spółkę przejmowaną.

W wyniku Połączenia, w związku z ogólną zasadą sukcesji uniwersalnej, Spółka Przejmująca stała się z mocy prawa właścicielem majątku (wszystkich aktywów i zobowiązań) Spółki przejmowanej. W konsekwencji, na skutek Połączenia Spółka przejmowana przestała istnieć jako odrębny byt prawny.

Połączenie zostało przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), który przewiduje możliwość przeprowadzenia połączenia bez przyznania udziałów spółki przejmującej (dalej: „bezemisyjne”) oraz art. 516 § 6¹ KSH, który przewiduje uproszczenia proceduralne dla połączenia bez przyznania udziałów w spółce przejmującej.

W związku z uproszczeniem Połączenia w postaci braku podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej podczas połączenia, Wspólnik zachował po Połączeniu taką samą liczbę udziałów w Spółce przejmującej (u Wnioskodawcy) jaką posiadał, zanim do niego doszło, natomiast udziały w Spółce przejmowanej uległy unicestwieniu wraz z unicestwieniem bytu Spółki przejmowanej. Spółka przejmująca objęła, na mocy art. 494 § 1 KSH, cały majątek Spółki przejmowanej i wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna). Wspólnik po połączeniu nadal posiada 100% udziałów w Spółce przejmującej, jednak nie zostały mu przyznane żadne nowe udziały w Spółki przejmującej.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy opisane w zaistniałym stanie faktycznym bezemisyjne Połączenie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) przychodu podatkowego na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że na gruncie ustawy o CIT przychód po stronie Spółki Przejmującej mógł powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek planowanego połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Państwa Spółkę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Z uzupełnienia wniosku wynika, że:

-     Połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych jego celów nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

-     (…) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę przejmującą nie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższej od wartości rynkowej tych składników.

-     Składniki majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę przejmującą w drodze łączenia, zostały przypisane do działalności Spółki przejmującej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

-     Spółka Przejmowana miała/ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegała/podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. była polskim rezydentem podatkowym.

W związku z powyższym, skoro jak wynika z wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę przejmującą nie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższej od wartości rynkowej tych składników, to po Państwa stronie nie powstał przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Zatem badanie przesłanek dotyczących zastosowania wyłączenia z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT stało się niezasadne.

Jednocześnie, w Państwa sprawie nie powstał również przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, jednak w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515¹ § 1 – przychód nie powstaje.

Przy czym, w myśl art. 515¹ § 1 KSH,

Zatem, po stronie Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) nie powstał przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ – jak wskazali Państwo we wniosku, połączenie zostało przeprowadzone na podstawie art. 515¹ § 1 KSH.

W przypadku łączenia spółek, aby ustalić kwestię powstania przychodu podatkowego należy rozpatrywać także zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Przepis ten nie znajdzie jednak zastosowania w opisanym przez Państwa stanie faktycznym ze względu na to, że nie posiadali Państwo udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na moment połączenia Spółek.

W związku z tym, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej nie powstał przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT i przeprowadzone Połączenie jest dla Państwa neutralne podatkowo.

Reasumując, opisane w zaistniałym stanie faktycznym bezemisyjne Połączenie nie skutkowało powstaniem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Jednocześnie wskazać należy, że zbadanie przesłanek i celów połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w opisie sprawy połączenie dokonane zostało z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu sprawy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.