0111-KDIB1-1.4010.438.2026.2.BS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

21 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 26 sierpnia 2026 r. (data wpływu tego samego dnia) oraz pismem z 16 października 2026 r. (data wpływu 17 października 2026 r.).

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku z 16 października 2026 r.)

X jest polskim rezydentem podatkowym i zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy CIT podlega obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tzw. podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. X ma siedzibę w Polsce - w (…).

Przedmiot przeważającej działalności X ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego to: działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z).

Wnioskodawca jest udziałowcem w spółce Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), adres: ul. (…), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) - Krajowy Rejestr Sądowy pod numerem KRS: (…), NIP: (…), REGON: (…) (dalej jako: „Spółka”, „Y”).

Przedmiot przeważającej działalności Spółki ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego to: uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt (działalność mieszana) (PKD 01.50.Z).

Wnioskodawca posiada w kapitale zakładowym Spółki (…) udziałów o wartości nominalnej po (…) zł każdy udział o łącznej wartości nominalnej (…) zł, co stanowi ok. (…)% wszystkich udziałów.

Pozostałymi udziałowcami Spółki są:

1) Pan (…) (dalej jako: „AB”) - który posiada (…) udziałów (ok. 6% udziałów),

2) Pan (…) - syn Pana (…) (dalej jako: „AC”) - który posiada (…) udziałów (ok. 3% udziałów),

3) Pani (…) - córka Pana (…) (dalej jako: „AD”) - która posiada (…) udziałów (ok. 3% udziałów).

Jedynymi udziałowcami X są wszystkie osoby fizyczne będące aktualnie wspólnikami Spółki, tj.:

1) AB - który posiada (…) udziały w X (ok. 33,33%),

2) AC - który posiada (…) udziały w X (ok. 33,33%),

3) AD - która posiada (…) udziały w X (ok. 33,33%).

Wspólnicy Spółki planują obecnie przeprowadzenie reorganizacji jej struktury własnościowej w ten sposób, żeby 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiadał wyłącznie jeden udziałowiec, tj. spółka X.

W związku z tym, planowane jest dokonanie dobrowolnego umorzenia wszystkich udziałów AB, AC oraz AD w Spółce bez wynagrodzenia.

Umorzenie udziałów w Spółce zostanie przeprowadzone na zasadach przewidzianych w art. 199 § 1 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18 z późń. zm., dalej jako: „KSH”), tj. za zgodą wspólników (osoby fizyczne) w drodze nabycia udziałów przez Spółkę (tzw. umorzenie dobrowolne) bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólników (osoby fizyczne).

W efekcie, w ramach reorganizacji dojdzie do umorzenia wszystkich Udziałów posiadanych przez wszystkich wspólników będących osobami fizycznymi w Spółce bez wynagrodzenia. Do umorzenia udziałów wszystkich osób fizycznych może dojść w tym samym czasie.

W konsekwencji, po dokonaniu czynności umorzenia 100% udziałów w Spółce będzie przysługiwać wyłącznie Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wskazuje, że w ramach reorganizacji nie jest planowane podjęcie żadnych innych czynności poza dokonaniem dobrowolnego umorzenia wszystkich udziałów osób fizycznych w Spółce bez wynagrodzenia.

Planowana reorganizacja ma na celu m.in.:

   - uproszczenie i zwiększenie przejrzystości struktury własnościowej Spółki poprzez osiągnięcie struktury w ramach której 100% udziałów w Spółce posiada X, a osoby fizyczne posiadają wyłącznie udziały bezpośrednio w X.

W tym zakresie należy wskazać, że te same osoby fizyczne, których udziały zostaną umorzone w ramach reorganizacji są wyłącznymi wspólnikami X. W związku z tym, reorganizacja pozwoli na uproszczenie struktury własnościowej Spółki, przy jednoczesnym pozostawieniu pośredniego udziału w Spółce wspólników, których udziały będą umarzane - poprzez ich udziały w spółce X, co pozwoli na koncentrację działań zarządczych w ramach obu spółek na poziomie spółki X;

   - ułatwienie zarządzania i usprawnienie podejmowania decyzji korporacyjnych w Spółce poprzez ograniczenie grona wspólników;

   - ograniczenie zbędnych obciążeń administracyjnych poprzez ograniczenie grona wspólników.

W związku z tym, Wnioskodawca wskazuje, że umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych. Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia ekonomicznego i biznesowego planowanej reorganizacji nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.

Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych przez wszystkie osoby fizyczne będące wspólnikami Spółki będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych przez wszystkie osoby fizyczne będące wspólnikami Spółki będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością - podstawy prawne i zasady na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych

Co do zasady umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów.

Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać przeprowadzone w następujących (alternatywnych) trybach:

 1) za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne (art. 199 § 1 i § 3 KSH). Może zostać przeprowadzone za wynagrodzeniem i bez wynagrodzenia;

 2) bez zgody wspólnika - tzw. umorzenie przymusowe (art. 199 § 1 KSH);

 3) w razie ziszczenia się określonego zdarzenia przewidzianego w umowie spółki - tzw. umorzenie automatyczne (art. 199 § 4 i § 5 w zw. z § 1 KSH).

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS w 2007 r. Ponadto, w umowie spółki Y została przewidziana możliwość umorzenia udziałów - za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Warunki przewidziane w art. 199 § 1 KSH należy więc uznać za spełnione.

Jak wynika z art. 199 § 2 KSH, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 KSH).

W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów, ustawodawca pozostawił zgromadzeniu wspólników swobodę w zakresie podjęcia decyzji o tym, czy umorzenie ma być dokonane odpłatnie czy nieodpłatnie.

Podstawę umorzenia udziałów w ramach planowanej reorganizacji będzie stanowić uchwała podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki. Wspólnicy Spółki (osoby fizyczne) wyrażą również zgodę na umorzenie wszystkich ich udziałów. Następnie zostaną zawarte umowy nabycia udziałów przez Spółkę od wspólników (osoby fizyczne) w celu ich umorzenia.

Doktryna prawa spółek handlowych wskazuje, że umorzenie udziałów bez wynagrodzenia stanowi instrument pozwalający na kształtowanie pożądanej struktury własnościowej spółki (występowania wspólnika ze spółki) bez ujemnych konsekwencji zarówno dla samej spółki, jak i pozostających w niej wspólników. W tym zakresie zwraca się uwagę, że: „Trafnie też wskazuje się w literaturze przedmiotu, że za dopuszczalnością umorzenia udziałów z przyczyn leżących po stronie wspólnika przemawia też specyficzna konstrukcja spółki z o. o. jako spółki kapitałowej z elementami osobowymi, które polegają na wzajemnych relacjach pomiędzy wspólnikami oraz każdym z nich i spółką. To pozwala zaś na uznanie umorzenia udziałów za dopuszczalny instrument kształtowania jej pożądanego kształtu osobowego i taka role pełni ono też -w innych europejskich systemach prawnych, a których regulacje są podobne do kodeksu spółek handlowych” (J. Strzępka, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 7 el./Legalis 2015, komentarz do art. 199 KSH).

Dobrowolne umorzenie udziałów w sp. z o.o. bez wynagrodzenia - konsekwencje podatkowe na gruncie Ustawy CIT po stronie wspólnika pozostającego w Spółce, tj. Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak wynika z art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym także zgodnie z lit. b) tego przepisu - przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Należy wskazać, że regulacja art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b) Ustawy CIT obejmuje wyłącznie umorzenie przymusowe (oraz jego odmianę - umorzenie automatyczne), które jest dokonywane bez zgody wspólnika.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się również inne niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia.

Równocześnie regulacja art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy CIT obejmuje wyłącznie dobrowolne umorzenie udziałów za zgodą wspólnika za wynagrodzenie, w ramach którego wypłacane jest wynagrodzenie i zawierana jest przez spółkę i jej wspólnika umowa zbycia udziałów w celu ich umorzenia. Ponadto, regulacja ta odnosi się do skutków podatkowych wyłącznie po stronie wspólnika, którego udziały są umarzane dobrowolnie za wynagrodzeniem.

W ocenie Wnioskodawcy, wykładnia powyższych przepisów Ustawy CIT prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z Ustawą CIT stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli określonej kategorii zdarzeń nie można zgodnie z ustawą podatkową uznać ani za przychód ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Mając powyższe na uwadze, należy ocenić czy dobrowolne umorzenie wszystkich udziałów AB, AC i AD w Spółce bez wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie podmiotu pozostającego w Spółce (którego żadne udziały nie będą umarzane w ramach planowanej reorganizacji), tj. Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1) Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 Ustawy CIT, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Ponadto zgodnie z art. 12 ust. 3 Ustawy CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane.

Należy zwrócić uwagę, że ustawodawca nie zawarł w Ustawie CIT definicji legalnej przychodu.
W art. 12 Ustawy CIT został wymieniony katalog otwarty przysporzeń uznawanych za przychód (art. 12 ust. 1-3 Ustawy CIT) oraz katalog przysporzeń, które nie są uznawane za przychód (art. 12 ust. 4 Ustawy CIT).

W doktrynie prawa podatkowego wykształcił się pogląd, zgodnie z którym przychodem podatnika są wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. Przysporzenie to powinno skutkować zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. W konsekwencji, warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie trwałego i definitywnego przysporzenia majątkowego:

   - „W u.p.d.o.p. nie zdefiniowano pojęcia przychodu. W art. 12 ust. 1-9 u.p.d.o.p. wymieniono tylko przykładowe kategorie przychodów (katalog otwarty). Definicja taka znajduje się natomiast w art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. Według niej przychodami, poza pewnymi wyjątkami, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych pojęcie przychodu będzie inne i znacznie szersze. Przychodem będą wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, rzeczywiście otrzymane w roku podatkowym (nie kalendarzowym, ponieważ u osób prawnych rok podatkowy niekoniecznie musi być rokiem kalendarzowym)” (P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XVI, Warszawa 2025, art. 12);

   - „Ustawa nie definiuje ściśle pojęcia przychodu, jednakże na podstawie treści art. 12 PDOPrU można określić przychód jako wszelkie trwale, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika: wyjątki od tej zasady określone są w ust. 4 i 4a tego artykułu. Definitywne przysporzenie majątkowe należy rozumieć w ten sposób, że w sposób trwały i ostateczny zwiększa ono aktywa osoby prawnej. Katalog rodzajów przychodów w obecnym brzmieniu ustawy jest katalogiem otwartym. Ustawodawca, redagując przepis art. 12 ust. 1 PDOPrU i określając ten katalog, użył sformułowania „w szczególności”, co wskazuje na przykładowy charakter wymienionych przychodów” (W. Modzelewski, J. Pyssa (red.), Komentarz do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wyd. 26,2026).

Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS.

Takie stanowisko jest również ugruntowane w orzecznictwie sądów administracyjnych:

   - „(...) Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są zatem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT tylko takie wartości, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc takie którymi może on rozporządzać jak własnymi (podobnie: wyrok NSA z 14 maja 1998 r. SA/Sz 1305/97). [...] Uzyskanie dochodu może mieć zatem formę zarówno zwiększenia aktywów, Jak również zmniejszenia pasywów (długów)” - wyrok NSA z dnia 30 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1602/12,

   - „(...) dokonując wykładni art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT należy zauważyć, że dokonane w nim wyliczenie ma jedynie charakter przykładowy, egzemplifikacyjny, a pojęcie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych jest dość pojemne i znacznie szersze. Jednakże za przychód mogą zostać uznane tylko takie przysporzenia majątkowe, które mają charakter trwały, czyli są definitywne i zostały rzeczywiście otrzymane, bądź spowodowały zwiększenie aktywów podatnika” - wyrok NSA z dnia 20 grudnia 2018 r., sygn. akt II FSK 3509/16,

   - przychodem jest tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny), a przez to - prawnie uchwytny” - wyrok NSA z dnia 16 marca 2022 r. sygn. akt II FSK 1695/19.

Wnioskodawca wskazuje, że umorzenie udziałów przez innych wspólników nie zostało wprost wymienione w Ustawie CIT, w tym w szczególności w art. 12 ust. 1-3 Ustawy CIT jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie podmiotu (wspólnika) pozostającego w spółce, którego udziały nie są umarzane.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Powyższy przepis dotyczy jednak skutków podatkowych na gruncie CIT dla spółki, której udziały są umarzane i która nabywa je w celu umorzenia w ramach tego procesu. Przepis ten nie dotyczy więc pozostałych udziałowców, którzy nie uczestniczą w umorzeniu i którzy pozostają w spółce.

W przepisach Ustawy CIT nie wskazano, że po stronie pozostających w spółce wspólników powstaje przychód w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Wspólnik pozostający w spółce nie osiąga bowiem jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabywa nowych praw (tj. nie następuje na jego rzecz żadne przysporzenie). Nie ma podstaw aby przyjąć, że może dojść do otrzymania jakiegokolwiek świadczenia, nawet niepieniężnego, czy przekazywanego w naturze. Udziały ulegną umorzeniu, a nie przeniesieniu na Wnioskodawcę. Umorzenie nie będzie więc wiązać się z uzyskaniem przez Wnioskodawcę jakichkolwiek innych realnych wartości w sensie ekonomicznym.

W związku z umorzeniem wszystkich udziałów w Spółce przez pozostałych wspólników (osoby fizyczne) po stronie Wnioskodawcy nie powstanie żadne przysporzenie majątkowe, ponieważ Wnioskodawca nie osiągnie wskutek umorzenia żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z umorzeniem udziałów, Wnioskodawca otrzyma jakiekolwiek świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. Stan majątkowy Wnioskodawcy nie ulegnie więc zmianie w związku z umorzeniem udziałów pozostałych wspólników.

Wnioskodawca podkreśla, że umorzenie udziałów jednego ze wspólników spółki nie powoduje, że pozostali wspólnicy otrzymują jakiekolwiek korzyści ani nowe prawa majątkowe, których dotychczas nie posiadali. W szczególności umorzenie udziałów danego udziałowca nie oznacza „otrzymania” jego udziałów przez pozostałych wspólników. Udziały nabyte przez spółkę od wspólnika podlegają bowiem w sensie prawnym unicestwieniu.

Jednocześnie, Wnioskodawca zwraca uwagę, że mimo, że można uznać, że w wyniku umorzenia wartość udziałów Wnioskodawcy w Spółce teoretycznie wzrośnie, to należy podkreślić, że przychodem na gruncie Ustawy CIT jest zrealizowane przysporzenie majątkowe o definitywnym i trwałym charakterze, a nie wyłącznie hipotetyczne, abstrakcyjne zwiększenie wartości udziału. Wzrost wartości udziałów Wnioskodawcy w Spółce będzie mieć wpływ na rozliczenia CIT Wnioskodawcy dopiero w momencie np. ewentualnej sprzedaży udziałów w Spółce. Tym samym, w odniesieniu do zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku nie dojdzie do powstania po stronie Wnioskodawcy faktycznego przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podsumowując, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych przez wszystkie osoby fizyczne będące wspólnikami Spółki będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej i jednolitej w tym zakresie praktyce Dyrektora Krajowej Skarbowej prezentowanej w interpretacjach indywidualnych, w tym m.in. w:

   - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 21 stycznia 2026 r., Znak: 0111-KDIB1-2. 4010.626.2025.1.BD, w której Dyrektor KIS wskazał, że „(...) w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, udziałów posiadanych przez Czwartego Udziałowca w Spółce, nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego po stronie Państwa Spółki. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwa Spółka nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Państwa Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”;

   - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 24 października 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2. 4010.402.2025.3.KW, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Mając na uwadze przytoczone regulacje, wskazać należy, że przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe nie spowoduje powstania przychodu po stronie A. S.A. Holding SA. W szczególności, wskazać należy, że po stronie A. S.A. Holding S.A. nie powstanie żadne przysporzenie majątkowe. Wprawdzie można powiedzieć, że w wyniku umorzenia udziałów należących do Wnioskodawcy, wartość udziałów A. S.A. Holding wzrośnie, jednakże o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny oraz konkretny i zrealizowany charakter tego przysporzenia - hipotetycznego zwiększenia wartości udziału nie można uznać za przysporzenie o trwałym, - konkretnym oraz zrealizowanym charakterze. Tym samym, nie powstanie faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów należących do Wnioskodawcy. W związku z umorzeniem udziałów Wnioskodawcy, A. S.A. Holding S.A. nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym umorzeniem udziałów, A. S.A. Holding S.A. otrzymuje świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do Wnioskodawcy nie oznacza otrzymania udziałów przez A. S.A. Holding. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w E. przez Wnioskodawcę jest dla A. S.A. Holding neutralne podatkowo”;

   - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 14 sierpnia 2024 r., Znak: 0115-KDIT1.4011. 447.2024.1.ASZ (w odniesieniu do skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych, które są analogiczne do skutków w podatku dochodowym od osób prawnych), w której uznał on, że: „Tym samym w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym po Pani stronie - jako udziałowca, osoby fizycznej, pozostającego w Spółce - nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Nie osiągnie Pani, jako wspólnik, żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Po Pani stronie nie powstanie zatem faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innego udziałowca”, „Co więcej, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce nie powstanie po Pani stronie także przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ udziałowiec, który pozostaje w Spółce, nie otrzymuje w związku z takim umorzeniem żadnego świadczenia, ani żadnych innych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym”;

   - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., Znak: 0113-KDIPT2-3.4011. 381.2024.1.SJ (w odniesieniu do skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych, które są analogiczne do skutków w podatku dochodowym od osób prawnych), w której uznał on, że: „Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych regulacji prawnych stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w związku z umorzeniem udziałów drugiego wspólnika, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów spółki. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze łub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (wspólnika) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników”, „Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez drugiego wspólnika spółki bez wynagrodzenia nie będzie zatem rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu” (tak również: interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.463.2024.1.MG);

   - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 30 października 2023 r., Znak: 0111-KDWB. 4010.99.2023.1, w której Dyrektor KIS zgodził się w całości ze stanowiskiem wnioskodawcy, że „(...) przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy. W szczególności, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie żadne przysporzenie majątkowe, ponieważ Wnioskodawca nie osiągnie wskutek umorzenia żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Co do zasady, można przyjąć, że w wyniku umorzenia udziałów Drugiego udziałowca Spółki, wartość udziałów Wnioskodawcy wzrasta, jednakże o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia - hipotetycznego zwiększenia wartości udziału nie można uznać za przysporzenie o trwałym charakterze. Tym samym, w przedmiotowym przypadku nie powstanie faktyczny przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu”;

   - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 8 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1. 4010.277.2023.1.DD, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Wspólnikom w Y- bez wynagrodzenia - nie powstanie dla Spółki, pozostającej wspólnikiem Y, dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”;

   - interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 7 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3. 4010.489.2022.2.IM, w której Dyrektor KIS potwierdził, że: „Odnosząc się do wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że w przypadku nabycia przez Spółkę od Wspólnika mniejszościowego udziałów własnych bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, Wnioskodawca będący wspólnikiem pozostającym w Spółce, której udziały są umarzane, nie otrzymuje żadnego świadczenia, a jego stan majątkowy nie ulega zmianie. Wnioskodawca w sensie ekonomicznym, nic nie uzyska i nie nastąpi po jego stronie żadne przysporzenie majątkowe. Tym samym w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym nie wystąpi przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT. Reasumując, o ile planowane umorzenie udziałów Spółki należących do Wspólnika mniejszościowego zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami k.s.h., to należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że po jego stronie nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: