0111-KDIB1-1.4010.437.2026.2.KM

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

21 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 10 września 2026 r. (wpływ tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwanie.

 

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym. Od początku swojego istnienia Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na (…). Początkowo, jeszcze jako spółka jawna, Spółka prowadziła wyłącznie (…) i działalność ta była pierwotnym oraz jedynym celem jej założenia.

Wnioskodawca figuruje w (…). Działalność (…) jest tzw. działalnością (…), co oznacza, że do jej prowadzenia wymagane jest wydanie urzędowego zezwolenia (…).

Obecnie Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w szerszym zakresie, obejmującym z jednej strony działalność (…), a z drugiej działalność (…).

W strukturach Spółki funkcjonuje wyraźnie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i majątkowo dział zajmujący się wyłącznie działalnością (…). Działalność (…) jest oddzielona od działalności (…).

Wnioskodawca zamierza dokonać transakcji polegającej na wniesieniu całego wyodrębnionego pionu działalności (…) w formie aportu do nowo powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Głównym i wyłącznym celem planowanej transakcji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, lecz restrukturyzacja podyktowana uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi i biznesowymi.

Wnioskodawca posiada w swoich strukturach obiekt (…), który wymaga obecnie przeprowadzenia gruntownego remontu i dostosowania go do aktualnych standardów rynkowych. Przeprowadzenie tych prac jest kluczowe dla zachowania konkurencyjności. Ze względu na znaczną kapitałochłonność inwestycji, Zarząd Spółki podjął decyzję o konieczności pozyskania zewnętrznego finansowania bankowego w postaci kredytu inwestycyjnego. Niestety, uzyskanie kredytu przez Spółkę w jej obecnej strukturze okazało się niemożliwe. Instytucje bankowe (…). W toku rozmów z instytucjami bankowymi Wnioskodawca spotkał się z odmową udzielenia finansowania w obecnej strukturze organizacyjno-prawnej. Wynika to z faktu, że Wnioskodawca prowadzi równolegle działalność (…). Działalność ta, z uwagi na swój charakter (…), jest kwalifikowana przez analityków bankowych i działy ryzyka (…) jako działalność o podwyższonym profilu ryzyka. Banki wprost uzależniły możliwość udzielenia Spółce kredytu na remont (…) od całkowitego oddzielenia ryzyka generowanego przez (…) od ryzyka działalności (…). Z uzyskanych przez Spółkę od banków informacji wprost wynika, że warunkiem koniecznym do ubiegania się o finansowanie kredytowe na remont (…) jest całkowite wydzielenie działalności (…) ze struktur Spółki i jej prawne oraz organizacyjne odseparowanie od działalności (…).

Przeniesienie działalności (…) do nowo powstałej spółki z o.o. w drodze aportu umożliwi Wnioskodawcy pozyskanie niezbędnego kapitału na rozwój infrastruktury (…), a jednocześnie pozwoli na nieprzerwane kontynuowanie samej działalności (…) w nowym, wyspecjalizowanym podmiocie.

Na moment transakcji wniesienia aportu zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na pion działalności (…) będzie spełniał wszystkie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, co przejawia się w następujący sposób:

 1) Wyodrębnienie majątkowe (istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań)

Działalność (…) dysponuje własnym, przypisanym do niej majątkiem, niezbędnym do samodzielnego funkcjonowania.

W skład przenoszonego aportem zespołu wejdą w szczególności:

a) Prawa z (…) umów najmu lokali, w których (…), oraz prawo do korzystania z (…) lokalu własnego.

b) Zasoby ludzkie: (…) pracowników przypisanych wyłącznie do obsługi (…).

c) Środki trwałe i wyposażenie: drukarki, monitory, telefony, meble, (…).

d) Inwestycje w obcych środkach trwałych (nakłady poniesione na adaptację wynajmowanych lokali).

e) (…) samochody osobowe przypisane wyłącznie do obsługi (…).

 f) Wartości niematerialne i prawne: (…).

g) Prawa i obowiązki wynikające z umów na monitoring, systemy alarmowe i kamery.

Z wyżej wymienionymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi związane są również zobowiązania finansowe i niefinansowe dotyczące tego obszaru działalności Wnioskodawcy.

2) Wyodrębnienie organizacyjne

Na dzień aportu zespół składników będzie w pełni wyodrębniony w schemacie organizacyjnym Spółki jako oddzielna komórka (dział (…)):

a) Komórka ta posiada własną kadrę kierowniczą (kierownika i dyrektora), zarządzającą wyłącznie tym segmentem.

b) W systemie kadrowo-płacowym pracownicy (…) posiadają odrębne identyfikatory (kody).

c) Dział ten działa w oparciu o specyficzne procedury nałożone przez (…).

d) Naliczanie wynagrodzeń pracowników działu odbywa się na oddzielnych listach płac.

 3) Wyodrębnienie finansowe

Na dzień aportu zespół składników posiada pełną samodzielność finansową. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest precyzyjne przyporządkowanie do działalności (…) jej przychodów, kosztów, a w efekcie wyliczenie jej odrębnego wyniku finansowego.

   a) Koszty działalności (…) ewidencjonowane są na wyodrębnionym, analitycznym koncie kosztowym (…), z dokładnym podziałem m.in. na amortyzację, usługi obce czy wynagrodzenia.

   b) Przychody i koszty finansowe z tytułu (…) są księgowane na dedykowanych kontach przychodowych.

   c) Spółka prowadzi odrębne (…).

   d) Dział posiada ugruntowaną i zindywidualizowaną współpracę z (…).

   e) Dla potrzeb zarządczych i biznesowych Wnioskodawca jest w stanie sporządzić odrębny bilans oraz rachunek zysków i strat dla tego konkretnego segmentu.

    f) Mimo że ogólne ubezpieczenie majątkowe (np. inwestycji w obcych środkach trwałych) jest ujęte na wspólnej polisie wraz z innymi spółkami, to ubezpieczenie gotówki i mienia od kradzieży objęte jest osobnymi polisami, a koszty ubezpieczenia majątkowego są alokowane na osobnych kontach kosztowych przypisanych do pionu (…).

 4) Wyodrębnienie funkcjonalne (niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze)

Na moment wniesienia aportu przenoszony zespół składników będzie na tyle zorganizowany i kompletny, że nowo powstała spółka, po uzyskaniu stosownego (…), będzie w stanie od pierwszego dnia samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność (…).

Dział ten nie wymaga udziału pozostałych struktur Spółki (…) do funkcjonowania. Posiada własny model biznesowy, sprzęt, umowy najmu lokali oraz własny, wyspecjalizowany personel.

Z uwagi na fakt, że nowa spółka z o.o. po otrzymaniu aportu przejmie całe zorganizowane zaplecze ludzkie i techniczne, będzie mogła w sposób ciągły kontynuować tę samą działalność.

Aby umożliwić płynne przejście działalności (…) na nowy podmiot, spółka z o.o. zostanie powołana wcześniej i wystąpi we własnym imieniu do (…).

Spółka z o.o. do której zostanie wniesiony aport przez Wnioskodawcę zostanie założona w systemie S24 (z uwagi na fakt, że wpis takiej spółki do rejestr zwykle trwa do 24h) przez osoby fizyczne (osoby będące komandytariuszami w spółce Wnioskodawcy) a następnie, po zakończeniu procedur rejestracyjnych w (…), zostanie podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego i przystąpienie do spółki Wnioskodawcy, który tytułem pokrycia wkładu na poczet udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym wniesie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci działalności (…) (niewykluczone, że kapitał zakładowy zostanie podwyższony do pewnej wysokości a wartość przewyższająca wartość nominalną nowych udziałów zostanie przelana na kapitał zapasowy).

Wartość aportu zostanie ustalona jako suma rynkowych wartości rzeczy i praw majątkowych, w tym stanowiących środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne ewentualnie wartość rynkowa dla celów planowanego aportu może zostać ustalona na bazie zdolności dochodowej działalności (…), o ile Wnioskodawcy uda się znaleźć rzeczoznawcę, który wykona taką wycenę (…).

Zważywszy na fakt, że w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa dojdzie również do przeniesienia pracowników, Wnioskodawca będzie zobowiązany dochować procedur przewidzianych w art. 23¹ kodeksu pracy a dotyczące przejścia zakładu pracy (m.in. konieczność poinformowania pracowników na co najmniej miesiąc o planowanym przejęciu).

Składniki zbywanej części przedsiębiorstwa obejmującego działalność (…) wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru działalności Wnioskodawcy stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, przeznaczonych do prowadzenia działalności, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo Spółki z o.o. po jego nabyciu. W oparciu o nie, będzie ona mogła prowadzić tę samą działalność co Wnioskodawca w zakresie dalszego rozwoju i (…). Spółka z o.o., wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na nabywany od Wnioskodawcy przedmiot wkładu niepieniężnego będzie w stanie kontynuować działalność w tym samym zakresie co Wnioskodawca, bez konieczności angażowania innych składników majątku niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności.

Jak zostało wskazane powyżej, planowany aport wydzielonego i zorganizowanego pionu (…) do nowej, wyodrębnionej prawnie spółki z o.o. jest działaniem wymuszonym przez rynek finansowy a jego celem nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Planowany aport opisanych we wniosku składników majątku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Tylko w ten sposób Wnioskodawca będzie w stanie oczyścić swój profil ryzyka z perspektywy banków, co odblokuje mu dostęp do kapitału niezbędnego na rozwój działalności (…). Bez tych środków finansowych Wnioskodawca nie jest w stanie dostosować swojej działalności do aktualnych oczekiwań klientów oraz standardów branży (…), która stanowi trzon biznesu Wnioskodawcy. Z działalności (…) bowiem pochodzą główne zyski przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Jednocześnie nowa spółka z o.o., dedykowana wyłącznie (…), będzie mogła nieprzerwanie kontynuować działalność (…), posiadając własne, przejrzyste dla organów nadzoru finansowego (…) ramy operacyjne.

Ponadto, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 10 września 2026 r. wskazali Państwo m.in., że:

Nowo powstała spółka otrzymująca wkład niepieniężny przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przedmiotu aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.

Wartość wkładu na dzień przeniesienia zostanie określona w umowie nowo powstałej spółki. Zgodnie z art. 158. Kodeksu spółek handlowych w umowie spółki należy wskazać dokładny przedmiot wkładu oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Do nowo powstałej spółki otrzymującej aport zostaną przeniesione wszystkie składniki majątku związane z działalnością (…).

Pytanie

Czy określony w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na wyodrębnioną działalność (…), który ma zostać wniesiony w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do nowo powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji, czy planowana transakcja wniesienia aportu nie wygeneruje dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b tejże ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na (…), który zostanie wniesiony w formie aportu do nowo powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”). W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, ponieważ transakcja ma uzasadnienie ekonomiczne.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychodem osoby prawnej jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Jednakże na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25a lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości wnoszonego do spółki wkładu, jeśli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT, przepisy o neutralności podatkowej aportu ZCP nie mają zastosowania, jeśli głównym celem wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, co domniemywa się w przypadku braku uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W przypadku Wnioskodawcy planowana transakcja podyktowana jest wyłącznie koniecznością biznesową. Wnioskodawca planuje remont posiadanego obiektu (…), co wymaga finansowania zewnętrznego (kredytu bankowego).

Instytucje finansowe traktują działalność (…) jako obarczoną podwyższonym ryzykiem (…) i odmawiają udzielenia finansowania dla struktury, w której funkcjonują obie te działalności. Wymogiem banków do udzielenia kredytu jest całkowite prawne i organizacyjne oddzielenie działalności (…) od (…). Aport ZCP do nowej spółki jest więc warunkiem sine qua non przetrwania i rozwoju inwestycji (…), a nie optymalizacją podatkową.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, aby zespół majątkowy stanowił ZCP, muszą zostać spełnione łącznie cztery przesłanki. Dział (…) Wnioskodawcy spełnia je wszystkie:

   - Wyodrębnienie majątkowe: Wnioskodawca przenosi na nową spółkę kompletny zbiór aktywów niezbędnych do (…). Są to m.in. prawa z umów najmu lokali (…), kompletne wyposażenie (…), (…) dedykowane samochody, dedykowane systemy IT, a także (…). Wraz z majątkiem, na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy, przechodzi również wyspecjalizowany zespół (…) pracowników (…).

   - Wyodrębnienie organizacyjne: Dział (…) funkcjonuje w strukturze Wnioskodawcy jako całkowicie odrębna komórka (oddział), posiadająca własne kierownictwo, podlegająca rygorystycznym, odrębnym procedurom (…). Pracownicy tego działu posiadają własne identyfikatory w systemach kadrowych i nie realizują zadań na rzecz innych segmentów firmy (np. (…)).

   - Wyodrębnienie finansowe: ZCP charakteryzuje się pełną samodzielnością finansową. Wnioskodawca prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający na jednoznaczne przyporządkowanie przychodów i kosztów do Działu (…). Koszty (m.in. wynagrodzenia, czynsze, ochrona, amortyzacja) ewidencjonowane są na analitycznym koncie (…). Z kolei przychody (…) księgowane są na kontach takich jak (…). Pozwala to na pełne wyodrębnienie wyniku finansowego działalności (…) od pozostałej działalności firmy (…).

   - Wyodrębnienie funkcjonalne: Przenoszony majątek posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielne, niezależne przedsiębiorstwo. Historycznie działalność (…) była jedyną działalnością Spółki, co dowodzi, że nie potrzebuje ona wsparcia innych struktur do funkcjonowania. Wydzielany zespół składników od pierwszego dnia po wniesieniu aportu umożliwi nowej spółce (…).

Działalność (…) podlega (…). Z uwagi na charakter (…) ten nie może zostać przeniesiony na nową spółkę w drodze aportu. Powyższe ograniczenie prawne pozostaje całkowicie niezależne od woli stron transakcji i nie może przekreślać uznania wydzielanego majątku za ZCP. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w ugruntowanym orzecznictwie organów podatkowych (m.in. w interpretacjach dotyczących braku sukcesji licencji transportowych). Zespół składników jest kompletny i na tyle zorganizowany, że nowa spółka, dysponując przejętymi lokalami, procedurami i wykwalifikowanym personelem, będzie w stanie natychmiast i bez problemów uzyskać (…).

Biorąc pod uwagę powyższe, wydzielony majątek stanowi ZCP, a ze względu na istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (…), planowany aport będzie stanowił działanie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem:

   a) wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

   b) wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład,

   c) wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

 

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

   1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

   2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

   3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

-  musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795).

Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy określony w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na wyodrębnioną działalność (…), który ma zostać wniesiony w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do nowo powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji, czy planowana transakcja wniesienia aportu nie wygeneruje dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b tejże ustawy.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że obecnie Spółka prowadzi działalność gospodarczą w szerszym zakresie, obejmującym z jednej strony działalność (…), a z drugiej działalność (…).

Wnioskodawca zamierza dokonać transakcji polegającej na wniesieniu całego wyodrębnionego pionu działalności (…) w formie aportu do nowo powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przeniesienie działalności (…) do nowo powstałej spółki z o.o. w drodze aportu umożliwi Wnioskodawcy pozyskanie niezbędnego kapitału na rozwój infrastruktury (…), a jednocześnie pozwoli na nieprzerwane kontynuowanie samej działalności (…) w nowym, wyspecjalizowanym podmiocie.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości, stwierdzić należy, że przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność (…), będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Wskazują Państwo, że w strukturach Spółki funkcjonuje wyraźnie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i majątkowo dział zajmujący się wyłącznie działalnością (…). Działalność (…) jest oddzielona od działalności (…).

Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność (…) przemawia fakt, że – jak wynika z opisu sprawy – działalność (…) dysponuje własnym, przypisanym do niej majątkiem, niezbędnym do samodzielnego funkcjonowania.

W skład przenoszonego aportem zespołu wejdą w szczególności:

a) Prawa z (…) umów najmu lokali, w których (…), oraz prawo do korzystania z (…) lokalu własnego.

b) Zasoby ludzkie: (…) pracowników przypisanych wyłącznie do obsługi (…).

c) Środki trwałe i wyposażenie: drukarki, monitory, telefony, meble, (…).

d) Inwestycje w obcych środkach trwałych (nakłady poniesione na adaptację wynajmowanych lokali).

e) (…) samochody osobowe przypisane wyłącznie do obsługi (…).

 f) Wartości niematerialne i prawne: (…).

g) Prawa i obowiązki wynikające z umów na monitoring, systemy alarmowe i kamery.

Z wyżej wymienionymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi związane są również zobowiązania finansowe i niefinansowe dotyczące tego obszaru działalności Spółki.

Na dzień aportu zespół składników będzie w pełni wyodrębniony w schemacie organizacyjnym Spółki jako oddzielna komórka (dział (…)):

a) Komórka ta posiada własną kadrę kierowniczą (kierownika i dyrektora), zarządzającą wyłącznie tym segmentem.

b) W systemie kadrowo-płacowym pracownicy (…) posiadają odrębne identyfikatory (kody).

c) Dział ten działa w oparciu o specyficzne procedury nałożone przez (…).

d) Naliczanie wynagrodzeń pracowników działu odbywa się na oddzielnych listach płac.

Zważywszy na fakt, że w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa dojdzie również do przeniesienia pracowników, Spółka będzie zobowiązana dochować procedur przewidzianych w art. 23¹ kodeksu pracy a dotyczące przejścia zakładu pracy (m.in. konieczność poinformowania pracowników na co najmniej miesiąc o planowanym przejęciu).

W ramach wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że na dzień aportu zespół składników posiada pełną samodzielność finansową. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest precyzyjne przyporządkowanie do działalności (…) jej przychodów, kosztów, a w efekcie wyliczenie jej odrębnego wyniku finansowego.

   a) Koszty działalności (…) ewidencjonowane są na wyodrębnionym, analitycznym koncie kosztowym (…), z dokładnym podziałem m.in. na amortyzację, usługi obce czy wynagrodzenia.

   b) Przychody i koszty finansowe z tytułu (…) są księgowane na dedykowanych kontach przychodowych.

   c) Spółka prowadzi odrębne (…).

   d) Dział posiada ugruntowaną i zindywidualizowaną współpracę z (…).

   e) Dla potrzeb zarządczych i biznesowych Wnioskodawca jest w stanie sporządzić odrębny bilans oraz rachunek zysków i strat dla tego konkretnego segmentu.

    f) Mimo że ogólne ubezpieczenie majątkowe (np. inwestycji w obcych środkach trwałych) jest ujęte na wspólnej polisie wraz z innymi spółkami, to ubezpieczenie gotówki i mienia od kradzieży objęte jest osobnymi polisami, a koszty ubezpieczenia majątkowego są alokowane na osobnych kontach kosztowych przypisanych do pionu (…).

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność (…) będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie.

Jak wynika z treści wniosku, na moment wniesienia aportu przenoszony zespół składników będzie na tyle zorganizowany i kompletny, że nowo powstała spółka, po uzyskaniu stosownego (…), będzie w stanie od pierwszego dnia samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność (…).

Dział ten nie wymaga udziału pozostałych struktur Spółki (…) do funkcjonowania. Posiada własny model biznesowy, sprzęt, umowy najmu lokali oraz własny, wyspecjalizowany personel.

Z uwagi na fakt, że nowa spółka z o.o. po otrzymaniu aportu przejmie całe zorganizowane zaplecze ludzkie i techniczne, będzie mogła w sposób ciągły kontynuować tę samą działalność.

Aby umożliwić płynne przejście działalności (…) na nowy podmiot, spółka z o.o. zostanie powołana wcześniej i wystąpi we własnym imieniu do (…).

Składniki zbywanej części przedsiębiorstwa obejmującego działalność (…) wraz ze zobowiązaniami finansowymi i niefinansowymi dotyczącymi tego obszaru działalności Spółki stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, przeznaczonych do prowadzenia działalności, które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwo Spółki z o.o. po jego nabyciu. W oparciu o nie, będzie ona mogła prowadzić tę samą działalność co Państwa Spółka w zakresie dalszego rozwoju i (…). Spółka z o.o., wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na nabywany od Państwa Spółki przedmiot wkładu niepieniężnego będzie w stanie kontynuować działalność w tym samym zakresie co Państwa Spółka, bez konieczności angażowania innych składników majątku niezbędnych do rozpoczęcia tej działalności.

Jednocześnie nowa spółka z o.o., dedykowana wyłącznie (…), będzie mogła nieprzerwanie kontynuować działalność (…), posiadając własne, przejrzyste dla organów nadzoru finansowego (…) ramy operacyjne.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że skoro z opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że składniki materialne i niematerialne, będące przedmiotem planowanego aportu, będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Państwa Spółki na płaszczyźnie:

1) organizacyjnej,

2) funkcjonalnej,

3) finansowej, oraz

4) będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań,

to w efekcie składniki majątkowe i niemajątkowe w postaci działalności (…), mające być przedmiotem aportu przez Państwa do nowo powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W odniesieniu natomiast do Państwa wątpliwości związanych z powstaniem przychodu po Państwa stronie w związku z wniesieniem aportu do nowo powstałej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wskazać należy, że w opisie sprawy wskazali Państwo, że nowo powstała spółka otrzymująca wkład niepieniężny przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przedmiotu aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Ponadto, jak wynika z analizowanej sprawy – opisany zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci działalności (…), który ma zostać wniesiony w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do nowo powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, w Państwa sytuacji zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT. Zatem, dla Spółki planowany aport ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych do nowo powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy aport składników majątku, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.