0112-KDIL1-2.4012.286.2026.2.NF

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy świadczonych Usług.

Uzupełnili go Państwo pismem z 27 lipca 2026 r. (wpływ 27 lipca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: Spółka) jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT prowadzącym działalność m.in. pośrednictwa kredytowego w zakresie umów o karty kredytowe (wydawane przez współpracujący ze Spółką bank) i pośrednictwa przy zawieraniu umów tzw. leasingu konsumenckiego zwrotnego (oferowanego przez podmiot powiązany ze Spółką). Jednocześnie do końca stycznia 2025 r., Spółka prowadziła działalności obejmującą udzielanie pożyczek konsumenckich.

Spółka zamierza aktualnie rozszerzyć zakres prowadzonej działalności w zakresie pośrednictwa finansowego o zawieranie umów o inne produkty finansowe ofertowane przez podmioty z sektora finansowego (tj. dotyczące nie tylko umów o karty kredytowe i tzw. leasingu konsumenckiego zwrotnego). W tym celu Spółka planuje nawiązać współpracę z brokerem ubezpieczeniowym (dalej: Broker), który świadczy usługi brokerskie na podstawie umów o świadczenie usług brokerskich (dalej: Umowa brokerska) (dokładny zakres usług brokerskich został przedstawiony w dalszej części wniosku).

Jednocześnie Spółka wskazuje, że niniejszy wniosek dotyczy współpracy z Brokerem (Spółka aktualnie rozważa kilka opcji), w której Broker nie będzie odpowiedzialny za przygotowanie programu ubezpieczenia grupowego dla klientów Wnioskodawcy (jak w innych rozważanych opcjach, niebędących przedmiotem niniejszego wniosku).

Spółka wskazuje jednocześnie, że klientami Wnioskodawcy są/będą wyłącznie konsumenci, tj. osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej (dalej: Klienci).

Model planowanej współpracy między Wnioskodawcą a Brokerem oraz zakres czynności wykonywanych przez te podmioty przedstawia się następująco:

1.  Broker, w ramach prowadzonej działalności brokerskiej, będzie wykonywał czynności w zakresie dystrybucji ubezpieczeń w imieniu lub na rzecz Klienta. Działalność prowadzona przez Brokera jest działalnością regulowaną i jest wykonywana przez Brokera na podstawie posiadanego zezwolenia, wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz wpisu do rejestru brokerów.

2.  Klienci, którzy zawrą z Brokerem Umowę brokerską będą mogli skorzystać z różnych produktów ubezpieczeniowych oferowanych przez towarzystwo ubezpieczeniowe.

3.  Brokera oraz Wnioskodawcę będzie natomiast łączyć umowa o współpracę (dalej: Umowa o współpracę), na podstawie której Broker zleca Wnioskodawcy wykonywanie czynności polegających na pośrednictwie w zawieraniu Umów brokerskich pomiędzy Klientami a Brokerem (dalej: Usługi).

Zakres Usług zostanie określony w Umowie o współpracę zawartej z Brokerem i będzie obejmować:

·      pozyskiwanie nowych klientów dla Brokera spośród Klientów Spółki (co w praktyce jest pierwszym etapem zawierania polis/umów ubezpieczenia przez Brokera);

·      podpisywanie Umów brokerskich, na rzecz i w imieniu Brokera z Klientami;

·      pozyskiwanie pełnomocnictw dla Brokera w celu wykonania usługi brokerskiej;

·      przekazywanie Klientom informacji o działalności Brokera oraz świadczonych usługach, a także zachęcania Klientów do skorzystania z usług Brokera.

Działalność Wnioskodawcy będzie polegać na czynnościach zmierzających do zawarcia przez Klienta Umowy brokerskiej. Wnioskodawca nie będzie świadczył na rzecz Klienta żadnych czynności brokerskich (czynności brokerskie będą świadczone wyłącznie przez Brokera).

Jak wynika z powyższego, działania Wnioskodawcy (Usługi), wykonywane na podstawie Umowy o współpracę, będą generalnie skoncentrowane na czynnościach zmierzających do zawarcia przez Klientów Umów brokerskich z Brokerem (a tym samym umożliwienia Klientom skorzystania, za pośrednictwem Brokera, z wybranych produktów ubezpieczeniowych). Celem Spółki (świadczonych przez nią Usług) będzie proponowanie każdemu Klientowi skorzystania z usług brokerskich oraz podjęcie przedkontraktowych czynności, aby Klient z nich skorzystał (np. informowanie Klientów o czynnościach, jakie będą wykonywane przez Brokera w ramach usługi brokerskiej). Skorzystanie z produktu ubezpieczeniowego (objęcie ochroną ubezpieczeniową) będzie możliwe tylko dla Klientów, którzy skorzystają z usług brokerskich Brokera (tj. którzy zawrą z nim Umowę brokerską).

Wykonywanie Usług przez Wnioskodawcę, które doprowadzą (zgodnie z przepisami prawa) do tego, że Klienci będą mieć możliwość zawierania umów/polis ubezpieczeniowych za pośrednictwem Brokera, może zwiększać finalnie przychody Wnioskodawcy (z tytułu wynagrodzenia od Brokera). Wnioskodawca wskazuje jednak, że nie będzie miał żadnego interesu oraz nie będzie miał żadnych korzyści z tytułu zawarcia przez Klienta potencjalnych/ewentualnych umów ubezpieczenia zawartych wskutek działania Brokera. Treść umowy ubezpieczenia będzie dotyczyć Klienta oraz towarzystwa ubezpieczeń.

Wnioskodawca wyjaśnia również, że usługa Brokera polega na reprezentowaniu Klienta przed towarzystwem ubezpieczeniowym (dalej: TU) w celu wynegocjowania najkorzystniejszej dla Klienta ochrony ubezpieczeniowej w najniższej cenie. W praktyce sama usługa brokerska składa się z kilku etapów, mianowicie Broker przed wykonywaniem czynności brokerskich musi ustalić zakres swoich czynności z Klientem oraz uzyskać stosowne pełnomocnictwo od Klienta. Następnie Broker zbiera niezbędne informacje o Kliencie, posiadanych przez niego polisach, ryzykach na jakie jest narażony oraz przygotowuje program ubezpieczenia najbardziej dopasowany do jego potrzeb. Po przygotowaniu programu ubezpieczeniowego negocjuje z TU najkorzystniejsze warunki ubezpieczenia, przedstawia rekomendacje oraz zawiera polisy w imieniu Klienta z TU. Po zawarciu umów ubezpieczenia administruje nimi oraz prowadzi działania w celu prawidłowego wykonania zawartych umów.

Wszystkie czynności wykonywane przez Brokera w ramach usługi brokerskiej dotyczą zawierania umów ubezpieczenia. Usługi świadczone przez Brokera będą prowadzone tak, aby zapewnić jak największej liczbie Klientów ochronę ubezpieczeniową oraz zawarcie jak największej liczby polis/umów ubezpieczenia.

Wnioskodawca wyjaśnia, że w praktyce usługa brokerska świadczona przez Brokera na rzecz Klientów (którzy zawrą z nim Umowę brokerską za pośrednictwem Wnioskodawcy) obejmować będzie usługi w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego, tj. Broker:

 i)      przeprowadzi identyfikację ryzyk i zagrożeń w zakresie ubezpieczeń dla Klienta;

ii)       przedstawi możliwości oraz propozycje programu ubezpieczeniowego w odniesieniu do indywidualnych potrzeb ubezpieczeniowych Klienta,

iii)      wystąpi na rynek ubezpieczeniowy z zapytaniem w celu pozyskania optymalnej ochrony ubezpieczeniowej dla Klienta,

iv)      przygotuje odpowiednie rekomendacje w zakresie ubezpieczeń dla Klienta.

Wnioskodawca wskazuje, że z tytułu świadczonych Usług Wnioskodawca będzie otrzymywał odpowiednie wynagrodzenie od Brokera.

Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

1.  Wnioskodawca wyjaśnia, że jego działalność będzie polegać na czynnościach zmierzających do zawarcia przez Klienta Umowy brokerskiej, której celem jest m.in. doprowadzenie do zawarcia przez Klienta, za pośrednictwem Brokera, umowy ubezpieczenia z towarzystwem ubezpieczeniowym (TU).

Wnioskodawca podkreśla, że w analizowanych okolicznościach zawarcie przez Klienta umowy ubezpieczenia jest możliwe jedynie w przypadku, kiedy Klient jest stroną Umowy brokerskiej. W związku z tym zawarcie Umowy brokerskiej stanowi w praktyce etap prowadzący do zawarcia przez Klienta umowy ubezpieczenia z udziałem Brokera.

Działania (zakres czynności) podejmowane przez Wnioskodawcę będę obejmować:

·      pozyskiwanie nowych klientów dla Brokera spośród Klientów Spółki (co w praktyce jest pierwszym etapem zawierania polis/umów ubezpieczenia przez Brokera);

·      podpisywanie Umów brokerskich, na rzecz i w imieniu Brokera z Klientami;

·      pozyskiwanie pełnomocnictw dla Brokera w celu wykonania usługi brokerskiej;

·      przekazywanie Klientom informacji o działalności Brokera oraz świadczonych usługach, a także zachęcanie Klientów do skorzystania z usług Brokera.

Wnioskodawca podtrzymuje jednocześnie, że wykonywane przez niego czynności (Usługi) nie ograniczają się jedynie do gromadzenia i przekazywania danych kontaktowych osób wstępnie zainteresowanych ubezpieczeniem – jak wskazano powyżej, zakres wykonywanych przez Wnioskodawcę czynności jest znacznie szerszy.

Wnioskodawca podkreśla, że stosunek Wnioskodawcy z ubezpieczonym (Klientem) oraz ubezpieczycielem (TU) jest pośredni, a jednocześnie czynności wykonywane przez Wnioskodawcę są charakterystyczne dla działalności brokera lub agenta ubezpieczeniowego i w praktyce polegają właśnie na wyszukiwaniu Klientów i kontaktowaniu ich z ubezpieczycielem (TU) za pośrednictwem Brokera, a więc wpisują się w istotę usług pośrednictwa. Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę będą miały na celu doprowadzenie do nawiązania kontaktu Klienta z Brokerem i finalnie do zawarcia Umowy brokerskiej, a w konsekwencji do zawarcia przez Klienta, za pośrednictwem Brokera, umowy ubezpieczeniowej.

2.  Spółka podtrzymuje, że okoliczności przedstawione we Wniosku wskazują na to, że rolą Wnioskodawcy jest uczynienie wszystkiego co niezbędne, aby doszło do zawarcia Umowy brokerskiej, a tym samym/w dalszej perspektywie do zawarcia umów ubezpieczenia.

Powyższe przejawia się zakresem czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę w ramach Usług, tj. informowaniem i zachęcaniem Klientów do skorzystania z usług Brokera, pozyskiwaniem pełnomocnictw czy podpisywaniem Umów brokerskich – ponownie Wnioskodawca podkreśla, że zawarcie Umowy brokerskiej przez Klienta jest niezbędne do zawarcia przez niego umowy ubezpieczenia (tj. tylko Klienci będący stroną Umowy brokerskiej mogą zawrzeć z TU, za pośrednictwem Brokera, umowę ubezpieczenia).

W efekcie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że świadczone przez niego Usługi będą miały na celu wskazanie stronie umowy brokerskiej (Klientowi) okazji do zawarcia umów ubezpieczenia.

3.  Wnioskodawca wyjaśnia, że nie będzie miał wpływu na treść zawartej między Klientem a TU umowy ubezpieczenia. Ponadto, Wnioskodawca nie będzie również uczestniczył w negocjowaniu warunków ochrony ubezpieczeniowej ani przygotowywaniu programu ubezpieczenia. Czynności te będą wykonywane wyłącznie przez Brokera.

4.  Wnioskodawca wyjaśnia, że usługi świadczone przez Brokera na podstawie Umowy brokerskiej mają na celu doprowadzenie do zawarcia umowy ubezpieczenia przez Klienta.

Usługi świadczone przez Brokera na podstawie Umowy brokerskiej polegają na reprezentowaniu Klienta przed towarzystwem ubezpieczeniowym (TU) w celu wynegocjowania najkorzystniejszej dla Klienta ochrony ubezpieczeniowej w najniższej cenie. Jak wskazano we Wniosku, w praktyce sama usługa brokerska składa się z kilku etapów, mianowicie Broker przed wykonywaniem czynności brokerskich ustala zakres swoich czynności z Klientem oraz uzyskuje stosowne pełnomocnictwo od Klienta. Następnie Broker zbiera niezbędne informacje o Kliencie, posiadanych przez niego polisach, ryzykach, na jakie jest narażony oraz przygotowuje program ubezpieczenia najbardziej dopasowany do jego potrzeb. Po przygotowaniu programu ubezpieczeniowego negocjuje z TU najkorzystniejsze warunki ubezpieczenia, przedstawia rekomendacje oraz zawiera umowy ubezpieczenia w imieniu Klienta z TU. Po zawarciu umów ubezpieczenia administruje nimi oraz prowadzi działania w celu prawidłowego wykonania zawartych umów.

Powyższe okoliczności niewątpliwie świadczą o tym, że zaangażowanie Brokera koncentruje się głównie/przede wszystkim na doprowadzeniu do zawarcia przez Klienta umowy ubezpieczenia.

5.  Wnioskodawca wyjaśnia, że z tytułu świadczonych Usług będzie otrzymywał wynagrodzenie od Brokera, przy czym strony aktualnie zakładają, że na wynagrodzenie może składać się również prowizja należna za doprowadzenie w przyszłości do zawarcia umów ubezpieczenia. Innymi słowy, w przypadku zawarcia przez Klienta (będącego stroną Umowy brokerskiej, w której zawarciu uczestniczył Wnioskodawca) umowy ubezpieczenia, Wnioskodawca – zgodnie z aktualnymi założeniami – może otrzymać od Brokera dodatkową/zwiększoną prowizję.

Oznacza to jednocześnie, że wysokość należnego Wnioskodawcy wynagrodzenia może zależeć m.in. od ilości podpisanych przez Klientów (będących stroną Umowy brokerskiej) umów ubezpieczenia.

6.  Wnioskodawca wskazuje, że nie będzie uczestniczył w „załatwianiu formalności” wymaganych do zawarcia umowy ubezpieczenia pomiędzy Klientem a towarzystwem ubezpieczeniowym, rozumianych jako podejmowanie czynności dokumentacyjnych i organizacyjnych niezbędnych do skutecznego zawarcia umowy ubezpieczenia (takich jak np. przygotowanie projektu umowy ubezpieczenia, skompletowaniu danych i dokumentów niezbędnych do umowy ubezpieczenia itp.).

Wnioskodawca będzie natomiast wykonywał czynności poprzedzające ten etap, tj. podejmował czynności związane z zawarciem Umowy brokerskiej, takie jak m.in.: podpisywanie Umów brokerskich, na rzecz i w imieniu Brokera z Klientami oraz pozyskiwanie pełnomocnictw dla Brokera w celu wykonania usługi brokerskiej. Niemniej, jak już wskazano, zakres Usług wykonywanych przez Wnioskodawcę obejmuje również aktywne informowanie Klientów o działalności Brokera i zachęcaniu do zawarcia Umowy brokerskiej, dzięki której będzie możliwe zawarcie – za pośrednictwem Brokera – umowy ubezpieczenia z towarzystwem ubezpieczeniowym.

7.  Wnioskodawca wyjaśnia, że wykonywane przez niego czynności na podstawie Umowy o współpracy nie będą obejmowały usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, tj. czynności ściągania długów, w tym factoringu, usługi doradztwa bądź usług w zakresie leasingu.

Pytanie

Czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Brokera, tj. usługi świadczone na podstawie Umowy o współpracę, są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT jako usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych?

Państwo stanowisko w sprawie

W opisanym zdarzeniu przyszłym czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Brokera, tj. Usługi świadczone na podstawie Umowy o współpracę, są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT jako usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych.

Uzasadnienie Państwa stanowiska w sprawie

Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku usługi ubezpieczeniowe, usługi reasekuracyjne i usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych, a także usługi świadczone przez ubezpieczającego w zakresie zawieranych przez niego umów ubezpieczenia na cudzy rachunek, z wyłączeniem zbywania praw nabytych w związku z wykonywaniem umów ubezpieczenia i umów reasekuracji.

W myśl art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

1)  czynności ściągania długów, w tym factoringu;

2)  usług doradztwa;

3)  usług w zakresie leasingu.

Treść art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT stanowi implementację do polskiego porządku prawnego art. 135 ust. 1 lit. a Dyrektywy 2006/112/WE (dalej: dyrektywa VAT).

Jednocześnie, ani ustawa o VAT, ani dyrektywa VAT nie zawierają definicji pojęcia „pośrednictwa”. W konsekwencji, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy uwzględnić wykładnię językową oraz poglądy wypracowane w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) oraz sądów administracyjnych.

Odwołując się do wykładni językowej, zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pojęcie pośrednictwa oznacza działalność osoby trzeciej (w tym kontekście Wnioskodawcy), która ma na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie spraw dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc umożliwienie dla zarobku zawarcia różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu takich transakcji. Tym samym za usługę pośrednictwa można uznać czynności, które rzeczywiście mają na celu aktywne kojarzenie stron pozwalające na zawarcie umowy pomiędzy nimi.

Z kolei w wyroku TSUE z 21 czerwca 2007 r., sygn. C-453/05 (Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde) wskazano, że w istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa. W tym kontekście celem takiej działalności jest uczynić wszystko co niezbędne, by dwie strony zawarły umowę, przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. Natomiast nie ma miejsca działalność polegająca na pośrednictwie, jeśli jedna ze stron umowy zleca podwykonawcy część czynności faktycznych związanych z umową (podobnie wyrok z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 CSC Financial Services).

Z kolei zgodnie ze stanowiskiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: WSA) w Warszawie wyrażonym w wyroku z 18 lutego 2020 r. (sygn. III SA/Wa 398/20), zaaprobowanym przez Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA) w wyroku z 16 kwietnia 2021 r. (sygn. I FSK 709/21): „(...) pośrednictwo ubezpieczeniowe, to czynności których celem jest uczynienie wszystkiego co niezbędne, by dwie strony zawarty umowę ubezpieczenia. Zgodnie z tym orzecznictwem, istotnymi aspektami pośrednictwa ubezpieczeniowego jest wyszukiwanie klientów ubezpieczeniowych i kontaktowanie ich z ubezpieczycielem w celu zawarcia umowy. Usługa pośrednictwa ubezpieczeniowego powinna się zatem charakteryzować następującymi cechami:

-     winna być świadczona na rzecz strony umowy ubezpieczeniowej, za którą ta strona wypłaca wynagrodzenie,

-     przez odbiorcę finalnego winna być postrzegana jako całość wraz z usługą główną,

-     celem pośrednictwa jest zawarcie umowy a pośrednik ma interes w jej zawarciu,

-     czynności pośrednika nie mogą mieć charakteru wyłącznie czynności faktycznych”.

Cechy niezbędne do uznania usługi za związaną z pośrednictwem ubezpieczeniowym, wskazywane są również w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS). Przykładowo w interpretacji indywidualnej z 1 grudnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.610.2023.2.IK: „Natomiast, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z niżej wymienionych czynności:

·      wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy,

·      uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę,

·      prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji,

·      nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.

Nie oznacza to oczywiście, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest aby wywoływały lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji, innymi słowy konieczne jest aby skutek tych czynności odnalazł odzwierciedlenie w zawartej umowie pomiędzy stronami”.

Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor KIS również w interpretacji indywidualnej z 12 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.415.2025.1.DS, w której wskazano również, że: „Działalność pośrednictwa ubezpieczeniowego dotyczy działalności wykonywanej przez pośrednika, który nie zajmuje miejsca jakiejkolwiek ze stron umowy, dotyczącej produktu ubezpieczeniowego. (...) Pośrednictwo ma na celu dokonanie wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub czynności prawnych związanych z zawieraniem lub wykonywaniem umów ubezpieczenia. (...) Jak wynika z powołanych przepisów krajowych, wskazanego przepisu Dyrektywy oraz orzecznictwa TSUE, zwolnieniu od podatku podlegają usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego, w tym wykonywane przez brokerów i agentów ubezpieczeniowych. W orzecznictwie TSUE dotyczącym tej tematyki wyraźnie jednak zostało podkreślone, że pośrednictwo ubezpieczeniowe, to czynności, których celem jest uczynienie wszystkiego co niezbędne, by dwie strony zawarły umowę ubezpieczenia. Zgodnie z tym orzecznictwem, istotnymi aspektami pośrednictwa ubezpieczeniowego jest wyszukiwanie klientów ubezpieczeniowych i kontaktowanie ich z ubezpieczycielem w celu zawarcia umowy”.

Podkreślić przy tym należy, że przytoczone powyżej stanowiska organów podatkowych oraz sądów administracyjnych (a także TSUE) wskazują, że dla zaklasyfikowania danego świadczenia jako usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego na gruncie VAT irrelewantne jest to, czy czynności te faktycznie doprowadzą (skutecznie) do zawarcia umowy ubezpieczenia. Wskazuje się bowiem, że istotą takiej działalności jest „uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę”, a nie doprowadzenie do skutecznego zawarcia takiej umowy – kwalifikacja świadczenia zależy zatem od celu i charakteru czynności, a nie od samego skutku w postaci zawarcia umowy ubezpieczenia.

Objęcie Usług zwolnieniem z art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT

W ocenie Wnioskodawcy, czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Brokera, tj. Usługi, są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT jako usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, świadczone przez Wnioskodawcę Usługi będą obejmować:

·      pozyskiwanie nowych klientów dla Brokera spośród Klientów Spółki (co w praktyce jest pierwszym etapem zawierania polis/umów ubezpieczenia),

·      podpisywanie Umów brokerskich na rzecz i w imieniu Brokera z Klientami,

·      pozyskiwanie pełnomocnictw dla Brokera w celu wykonania usługi brokerskiej,

·      przekazywanie Klientom informacji o działalności Brokera oraz świadczonych usługach, a także zachęcania Klientów do skorzystania z usług Brokera.

Działania Wnioskodawcy (Usługi) będą generalnie skoncentrowane na czynnościach zmierzających do zawarcia przez Klientów Umów brokerskich z Brokerem, w ramach których Klienci mają możliwość skorzystania, za pośrednictwem Brokera, z wybranych produktów ubezpieczeniowych. Nie ma zatem wątpliwości, iż Usługi polegają na wskazywaniu stronie danej umowy (Klientowi) okazji do jej zawarcia – co jest podstawową przesłanką/cechą pośrednictwa zarówno zdaniem TSUE, sądów administracyjnych, jak i organów podatkowych.

Z kolei czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w zakresie informowania i zachęcania Klientów do skorzystania z usług Brokera, pozyskiwania pełnomocnictw czy podpisywania Umów brokerskich niewątpliwie wskazują na to, że rolą Wnioskodawcy jest uczynienie wszystkiego co niezbędne, aby doszło do zawarcia Umowy brokerskiej, a w dalszej perspektywie do umów ubezpieczenia.

Wnioskodawca podkreśla, że pozyskiwanie Klientów i informowanie ich o możliwości skorzystania z produktów ubezpieczeniowych, w wyniku zawartej Umowy brokerskiej, jest pierwszym, a jednocześnie podstawowym etapem pośrednictwa ubezpieczeniowego. W jego ramach ma dochodzić do nawiązywania stosunku prawnego pomiędzy Klientami (ubezpieczonymi), a TU (przy czym Broker będzie działał jako pełnomocnik Klientów reprezentujący ich w procesie zawierania innych polis/umów ubezpieczenia z TU). Działania Wnioskodawcy będą sprowadzały się również do przekazywania Klientom informacji o działalności Brokera oraz świadczonych przez niego usługach, zachęcania Klientów do skorzystania z usług Brokera, pozyskiwania pełnomocnictw dla Brokera w celu wykonania usługi brokerskiej oraz podpisywania Umów brokerskich na rzecz i w imieniu Brokera z Klientami. Każda z ww. czynności stanowić będzie w opinii Spółki czynności związane z pośrednictwem ubezpieczeniowym.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, zakres czynności składający się na Usługi, które będą wykonywane na rzecz Brokera, stanowią usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

Na powyższą konkluzję nie ma wpływu fakt, iż stroną zlecającą te czynności Wnioskodawcy nie jest strona umowy ubezpieczenia, a podmiot pośredniczący (Broker). Potwierdzenie takiego rozumienia przepisów stanowi wyrok TSUE z 17 marca 2016 r., sygn. C-40/15 (Minister Finansów przeciwko Aspiro S.A.): „W pierwszej kolejności usługodawca powinien pozostawać w stosunku z ubezpieczycielem i ubezpieczonym (wyrok Taksatorringen, C-8/01, EU:C:2003:621, pkt 44). Stosunek ten może być wyłącznie pośredni, jeżeli usługodawca jest podwykonawcą brokera lub agenta (zob. podobnie wyrok J.C.M. Beheer, C-124/07, EU:C:2008:196, pkt 29). W drugiej kolejności jego działalność powinna obejmować istotne aspekty pośrednictwa ubezpieczeniowego, takie jak wyszukiwanie klientów ubezpieczeniowych i kontaktowanie ich z ubezpieczycielem (zob. podobnie wyrok Arthur Andersen, C-472/03, EU:C:2005:135, pkt 33, 36) (...) Natomiast w odniesieniu do drugiej z tych przesłanek, dotyczącej usług świadczonych przez brokerów i agentów ubezpieczeniowych lub ich podwykonawców, powinny one być charakterystyczne dla działalności brokera lub agenta ubezpieczeniowego, która polega na wyszukiwaniu klientów i kontaktowaniu ich z ubezpieczycielem w celu zawarcia umów ubezpieczenia”.

W analizowanych okolicznościach stosunek Wnioskodawcy z ubezpieczonym (Klientem) oraz ubezpieczycielem (TU) jest pośredni, a jednocześnie czynności wykonywane przez Wnioskodawcę są charakterystyczne dla działalności brokera lub agenta ubezpieczeniowego i w praktyce polegają właśnie na wyszukiwaniu Klientów i kontaktowaniu ich z ubezpieczycielem (TU) za pośrednictwem Brokera, a więc wpisują się w istotę usług pośrednictwa.

Należy podkreślić, że czynności wykonywane przez Wnioskodawcę będą miały na celu doprowadzenie do nawiązania kontaktu z Brokerem i finalnie do zawarcia Umowy brokerskiej, a w konsekwencji do zawarcia przez Klienta, za pośrednictwem Brokera, umowy ubezpieczeniowej.

Wnioskodawca zaznacza, że nie sposób uznać, że wykonywane przez niego czynności (Usługi) ograniczają się jedynie do gromadzenia i przekazywania danych kontaktowych osób wstępnie zainteresowanych ubezpieczeniem, co – zgodnie ze stanowiskiem NSA wyrażonym m.in. w wyroku z 3 marca 2015 r. sygn. akt I FSK 2135/13 – nie kwalifikuje się jako pośrednictwo. Ponownie bowiem należy podkreślić, że na Usługi składa się szereg czynności, obejmujących m.in. zarówno informowanie Klientów o możliwości skorzystania z produktu ubezpieczeniowego oraz wykonywanie innych obowiązków informacyjnych, a także pozyskiwanie pełnomocnictw i podpisywanie Umów brokerskich, a więc nawiązywanie relacji/stosunku prawnego, który ma doprowadzić do zawarcia umowy ubezpieczenia (chociaż, zgodnie z orzecznictwem, faktyczne zawarcie umowy ubezpieczenia nie jest konieczne).

Ponadto, w przytoczonym powyżej wyroku z 1 października 2013 r. (sygn. akt. I FSK 1513/12) NSA zgodził się ze stanowiskiem WSA w Krakowie wyrażonym w poprzedniej instancji, że istotne dla pośrednictwa jest także uzależnienie wynagrodzenia od ilości sprzedanych produktów: „(...) samo zawarcie umowy nie jest elementem decydującym i koniecznym do otrzymania wynagrodzenia, a istotą pośrednictwa jest otrzymywanie prowizji za doprowadzenie do zawarcia umowy”.

W analizowanych okolicznościach – jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego – Wnioskodawca będzie otrzymywał odpowiednie wynagrodzenie od Brokera. Jednocześnie wynagrodzenie to będzie ściśle powiązane z zawartymi z Klientami Umowami brokerskimi, których głównym celem jest doprowadzenie do skorzystania z produktów ubezpieczeniowych. Oznacza to, że również sposób wyliczenia wynagrodzenia Wnioskodawcy wskazuje, iż należne jest ono za czynności związane z pośrednictwem ubezpieczeniowym.

Wykonywane przez Wnioskodawcę Usługi nie będą stanowić również czynności, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, tj.:

·      czynności ściągania długów, w tym factoringu – usługi świadczone przez Wnioskodawcę nie są związane z takimi czynnościami;

·      usług doradztwa – Wnioskodawca na żadnym etapie usługi nie doradza Klientom oraz

·      usług w zakresie leasingu – czynności wykonywane przez Wnioskodawcę nie są w żadnym stopniu powiązane z usługami leasingu.

Przedstawiona przez Wnioskodawcę wykładnia przepisów oraz możliwość zastosowania zwolnienia z VAT w stosunku do świadczonych Usług potwierdza również stanowisko Dyrektora KIS wyrażone w interpretacji indywidualnej z 26 lutego 2026 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.884.2025.2.IK). W przywołanej interpretacji, wydanej w odniesieniu do analogicznego stanu faktycznego, tj. w którym czynności świadczone przez wnioskodawcę na rzecz brokera ubezpieczeniowego obejmowały m.in. (tak jak w przypadku Wnioskodawcy) pozyskiwanie nowych Klientów dla brokera, podpisywanie umów brokerskich na rzecz i w imieniu brokera, pozyskiwanie pełnomocnictw dla brokera ubezpieczeniowego w celu wykonania usługi brokerskiej, zachęcanie klientów do skorzystania z usług brokera czy przekazywania klientom informacji o działalności brokera, stwierdzono, iż czynności te składają się na usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego zwolnione z VAT.

Również w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2022 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.854.2021.2.RK) wskazano, iż: „Zamierza Pan zawrzeć umowę z kontrahentem, będącym brokerem ubezpieczeniowym i na tej podstawie będzie zobligowany do wykonywania następujących czynności:

·      informowania klientów o możliwości zawarcia ubezpieczeń komunikacyjnych za pośrednictwem brokera i wskazywania go jako podmiotu obsługującego Wnioskodawcę w zakresie ubezpieczeń;

·      nawiązywania bezpośredniego kontaktu z potencjalnymi klientami, określania ich potrzeb oraz informowania o możliwości zawarcia umów w zakresie ubezpieczeń za pośrednictwem brokera;

·      przedstawiania możliwości zawierania umów w zakresie ubezpieczeń oferowanych przez brokera; przekazywania brokerowi wymaganych do zawierania umów dokumentacji i informacji;

·      drukowania dokumentów wystawionych przez brokera.

(...) stwierdzić należy, że świadczone przez Pana usługi na rzecz brokera, korzystają ze zwolnienia od podatku od towarów i usług. Ww. uprawnienie wynika z faktu, że w świetle orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej C-453/05 czynności podejmowane przez Pana spełniają przesłanki do uznania ich za pośrednictwo ubezpieczeniowe. Daje Pan bowiem stronom danej umowy okazję do jej zawarcia, a celem tego działania jest wykonanie wszystkiego co niezbędne, by strony zawarły umowę. Nie ma Pan żadnego interesu w zakresie treści umowy. Ponadto, podejmowane przez Pana czynności nie stanowią jedynie ogólnych informacji o możliwości zawarcia umowy. Skutkiem powyższego – w świetle powołanego orzeczenia TSUE – świadczone usługi to pośrednictwo ubezpieczeniowe, które na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy, korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług”.

Podobnie Dyrektor KIS uznał w interpretacji indywidualnej z 1 grudnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-4012.610.2023.2.IK), dotyczącej świadczenia usług polegających m.in. na przedstawianiu klientom oferty obsługi brokerskiej drugiego brokera, zbieranie informacji o zapotrzebowaniu na usługi ubezpieczeniowe, organizowaniu spotkań pomiędzy drugim brokerem a klientem czy kontaktowaniu klienta z drugim brokerem (Usługi Dodatkowe): „Celem Usług Dodatkowych jest wspieranie Klienta i drugiego brokera w zawarciu dla Klienta umowy ubezpieczenia adekwatnej do jego potrzeb i oczekiwań. (...). Państwa celem w ramach Usług Dodatkowych jest uczynienie wszystkiego co możliwe, aby zawarta przez Klienta umowa ubezpieczenia była adekwatna do potrzeb i wymagań Klienta. (...) Odnosząc powyższe do treści przedmiotowej sprawy, stwierdzić należy, że świadczone przez Państwa Usługi Dodatkowe, korzystają ze zwolnienia od podatku od towarów i usług”.

Analogiczne stanowisko Dyrektor KIS prezentował również w interpretacji indywidualnej z 23 sierpnia 2021 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.299.2021.2.ST), dotyczącej świadczenia na rzecz brokera ubezpieczeniowego, przez podmiot niebędący pośrednikiem ubezpieczeniowym w rozumieniu ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, usług obejmujących m.in. informowanie klientów o możliwości zawarcia ubezpieczeń komunikacyjnych i nawiązywania bezpośredniego kontaktu z potencjalnymi klientami: „(...) Odnosząc powyższe do treści przedmiotowej sprawy, stwierdzić należy, że świadczone przez Wnioskodawcę usługi na rzecz brokera, korzystają ze zwolnienia od podatku od towarów i usług”.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że świadczenie Usług opisanych w zdarzeniu przyszłym stanowi wykonywanie usług pośrednictwa ubezpieczeniowego, a co za tym idzie Wnioskodawca uprawniony jest do stosowania zwolnienia z VAT na mocy art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT od tych Usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:

Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie).

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

·      w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

·      świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

·      istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne;

·      wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy;

·      istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi;

·      odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem;

·      istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Zarówno w treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewiduje dla niektórych czynności zwolnienie od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy:

W myśl art. 43 ust. 15 ustawy:

Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Zgodnie z regulacją zawartą w art. 135 ust. 1 lit. a) Dyrektywy 2006/112/WE:

Należy wskazać, że ww. zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi – cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianych zwolnień wyłącznie do określonej grupy podmiotów. Zatem podkreślić należy, że wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć zwolnieniem daną czynność jest wykazanie jej związku ze wskazanymi w ww. przepisach czynnościami, przy czym związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych, wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia.

Powyższy pogląd potwierdza orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-2/95 pomiędzy Sparekassernes Datacenter (SDC) a Skatteministeriet (Dania), w którym Trybunał stwierdził, że: „zwolnienie dotyczące usług finansowych nie jest uzależnione od tego, czy usługa jest wykonywana przez instytucję, która wstępuje w prawny związek z końcowym odbiorcą. Fakt, że dana transakcja jest wykonywana przez osobę trzecią, ale z punktu widzenia końcowego odbiorcy wydaje się być usługą wykonywaną przez bank, nie wyklucza objęcia jej zwolnieniem”.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą, podatek od towarów i usług pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.

Mając na uwadze wykładnię zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy oraz w art. 135 ust. 1 lit. a) Dyrektywy 2006/112/WE, konieczne jest zdefiniowanie pojęcia „usług pośrednictwa”. W związku z tym, że ani ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 112 nie definiują tego pojęcia, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy tym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.

W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że „(…) pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. Zatem pojęcie pośrednictwa nie wymaga koniecznie, aby pośrednik działający jako subagent agenta głównego kontaktował się bezpośrednio z dwiema stronami umowy, aby negocjować wszystkie klauzule, jednakże pod warunkiem że jego działalność nie ogranicza się do zobowiązania do wykonania części czynności faktycznych związanych z umową”.

Ponadto, TSUE w polskiej sprawie prejudycjalnej C-40/15 z 17 marca 2016 r., wyraźnie wskazał, że usługi pośrednictwa powinny polegać na wyszukiwaniu klientów i kontaktowaniu ich z ubezpieczycielem w celu zawarcia umów ubezpieczenia. W wyroku tym TSUE odniósł się do pojęcia „usług pokrewnych świadczonych przez brokerów ubezpieczeniowych i agentów ubezpieczeniowych”. W tym względzie uznał, że okoliczność, że podatnik nie jest brokerem ani agentem ubezpieczeniowym, nie jest decydująca. Formalny status tej spółki nie jest bowiem wystarczający do określenia, czy jej działalność wchodzi w zakres stosowania zwolnienia, czy też nie. Do celów tego badania wymagane są dwie przesłanki. W pierwszej kolejności usługodawca powinien pozostawać w stosunku z ubezpieczycielem i ubezpieczonym (wyrok C-8/01 pkt 44). Stosunek ten może być wyłącznie pośredni, jeżeli usługodawca jest podwykonawcą brokera lub agenta (wyrok C-124/07, pkt 29). W drugiej kolejności jego działalność powinna obejmować istotne aspekty pośrednictwa ubezpieczeniowego, takie jak wyszukiwanie klientów ubezpieczeniowych i kontaktowanie ich z ubezpieczycielem (wyrok C-472/03, pkt 33, 36). W ocenie TSUE pierwsza z tych przesłanek jest spełniona (tak jak w sprawie będącej przedmiotem ww. orzeczenia), jeżeli podatnik pozostaje w bezpośrednim stosunku z zakładem ubezpieczeń oraz pozostaje w pośrednim stosunku z ubezpieczonym. Natomiast w odniesieniu do drugiej z tych przesłanek, dotyczącej usług świadczonych przez brokerów i agentów ubezpieczeniowych lub ich podwykonawców, powinny one być charakterystyczne dla działalności brokera lub agenta ubezpieczeniowego, która polega na wyszukiwaniu klientów i kontaktowaniu ich z ubezpieczycielem w celu zawarcia umów ubezpieczenia (wyroki: C-8/01, pkt 45; C-472/03, pkt 36; C-124/07, pkt 18). Jeśli chodzi o podwykonawcę, powinien on uczestniczyć w zawieraniu umów ubezpieczenia (wyrok C-124/07, pkt 9, 18).

Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa.

Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów. Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w warunkach umowy.

Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa pośrednictwa powinna stanowić:

·      usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie;

·      z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika powinny stanowić element usługi finansowej;

·      celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu co do treści umowy);

·      usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie informacji stronom transakcji finansowej).

W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:

·      wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;

·      uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;

·      prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;

·      nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.

Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji, innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w zawartej umowie pomiędzy stronami.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT prowadzącym działalność m.in. pośrednictwa kredytowego w zakresie umów o karty kredytowe (wydawane przez współpracujący ze Spółką bank) i pośrednictwa przy zawieraniu umów tzw. leasingu konsumenckiego zwrotnego (oferowanego przez podmiot powiązany ze Spółką). Planują Państwo nawiązać współpracę z brokerem ubezpieczeniowym (dalej: Broker), który świadczy usługi brokerskie na podstawie umów o świadczenie usług brokerskich (dalej: Umowa brokerska). Brokera oraz Państwa będzie łączyć umowa o współpracę (dalej: Umowa o współpracę), na podstawie której Broker zleca Państwu wykonywanie czynności polegających na pośrednictwie w zawieraniu Umów brokerskich pomiędzy Klientami a Brokerem (dalej: Usługi). Państwa działalność będzie polegała na czynnościach zmierzających do zawarcia przez Klienta Umowy brokerskiej, której celem jest m.in. doprowadzenie do zawarcia przez Klienta za pośrednictwem Brokera umowy ubezpieczenia z towarzystwem ubezpieczeniowym (TU). Wykonywane przez Państwa czynności nie ograniczają się jedynie do gromadzenia i przekazywania danych kontaktowych osób wstępnie zainteresowanych ubezpieczeniem. Zakres Usług zostanie określony w Umowie o współpracę zawartej z Brokerem i będzie obejmować:

·      pozyskiwanie nowych klientów dla Brokera spośród Klientów Spółki (co w praktyce jest pierwszym etapem zawierania polis/umów ubezpieczenia przez Brokera);

·      podpisywanie Umów brokerskich, na rzecz i w imieniu Brokera z Klientami;

·      pozyskiwanie pełnomocnictw dla Brokera w celu wykonania usługi brokerskiej;

·      przekazywanie Klientom informacji o działalności Brokera oraz świadczonych usługach, a także zachęcania Klientów do skorzystania z usług Brokera.

Świadczone przez Państwa usługi będą miały na celu wskazanie Klientowi okazji do zawarcia umów ubezpieczenia. Zawarcie umowy ubezpieczenia jest możliwe jedynie w przypadku, kiedy Klient jest stroną Umowy brokerskiej. Nie będą Państwo świadczyli na rzecz Klienta żadnych czynności brokerskich (czynności brokerskie będą świadczone wyłącznie przez Brokera). Czynności wykonywane przez Państwa będą miały na celu doprowadzenie do nawiązania kontaktu Klienta z Brokerem i finalnie do zawarcia Umowy brokerskiej, a w konsekwencji do zawarcia przez Klienta za pośrednictwem Brokera, umowy ubezpieczeniowej. Nie będą Państwo mieli wpływu na treść zawartej umowy ubezpieczenia pomiędzy TU a Klientem, nie będą Państwo uczestniczyli w negocjowaniu warunków ochrony ubezpieczeniowej ani przygotowaniu programu ubezpieczenia. W przypadku zawarcia przez Klienta (będącego stroną Umowy brokerskiej, w której zawarciu Państwo uczestniczyliście) umowy ubezpieczenia mogą Państwo otrzymać od Brokera dodatkową/zwiększoną prowizję. Otrzymane wynagrodzenie może zależeć od ilości podpisanych przez ww. Klientów umów ubezpieczenia.

Państwa wątpliwości dotyczą możliwości zastosowania zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy dla świadczonych Usług.

Mając na uwadze treść powołanych przepisów prawnych należy stwierdzić, że tylko usługi polegające na pośredniczeniu w zawieraniu umów ubezpieczenia, których celem jest doprowadzenie do zawarcia umów ubezpieczeniowych, stanowią pośrednictwo ubezpieczeniowe zwolnione od podatku VAT.

Odnosząc powyższe do treści przedmiotowej sprawy, stwierdzić należy, że świadczone przez Państwa Usługi na rzecz brokera, będą korzystały ze zwolnienia od podatku od towarów i usług. Ww. uprawnienie wynika z faktu, że w świetle orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej C-453/05 czynności podejmowane przez Państwa będą spełniały przesłanki do uznania ich za pośrednictwo ubezpieczeniowe. Będą Państwo dawali stronom danej umowy okazję do jej zawarcia, a celem tego działania jest wykonanie wszystkiego co niezbędne, by strony zawarły umowę. Nie będą Państwo mieli żadnego interesu w zakresie treści umowy. Ponadto, podejmowane przez Państwa czynności nie będą stanowiły jedynie ogólnych informacji o możliwości zawarcia umowy. Nie będą Państwo świadczyli usług wskazanych w art. 43 ust. 15 ustawy. Skutkiem powyższego – w świetle powołanego orzeczenia TSUE – świadczone usługi będą pośrednictwem ubezpieczeniowym, które na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy, będą korzystały ze zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Podsumowując, stwierdzam, że czynności wykonywane przez Państwa na rzecz Brokera, tj. usługi świadczone na podstawie Umowy o współpracę, będą zwolnione od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy jako usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych.

Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym, Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej:

W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytania). Interpretacja rozstrzyga jedynie w zakresie zastosowania przepisów regulujących podatek od towarów i usług względem Państwa. Przedmiotowa interpretacja indywidualna nie wywiera natomiast skutku prawnego dla Brokera.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.