0115-KDIT1.4011.539.2026.2.JG

Interpretacja indywidualna

 – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

• prawidłowe w części dotyczącej kwalifikacji uzyskanego przychodu z odpowiedników udziałów do przychodów z działalności gospodarczej i jego opodatkowania ryczałtem ewidencjonowanym według stawki 3%,

• nieprawidłowe w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2026 r. wpłynął Pan wniosek z 29 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 15 września 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wniosek dotyczy przyszłej wypłaty środków pieniężnych na rzecz Wnioskodawcy z tytułu realizacji i rozliczenia praw wynikających z programu X. Wypłata nie została jeszcze dokonana.

Wnioskodawca prowadzi JDG i świadczy usługi związane z tworzeniem, rozwojem i utrzymaniem oprogramowania. Przychody z usług programistycznych opodatkowuje ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych stosując stawkę 12%.

1 kwietnia 2022 r. Wnioskodawca zawarł ze spółką Y sp. z o.o. umowę współpracy. Następnie Wnioskodawca przystąpił do programu motywacyjnego X w spółce Y, na podstawie umowy przystąpienia do programu X zawartej 14 grudnia 2022 r. oraz regulaminu programu X 2022. Program X został utworzony dla wybranych współpracowników spółki. Jego celem było motywowanie osób współpracujących ze spółką do długoterminowego zaangażowania w rozwój spółki. Program nie polegał na przyznaniu Wnioskodawcy rzeczywistych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz na przyznaniu praw określonych w dokumentacji programu jako „Odpowiedniki Udziałów” (dalej jako OU), które miały charakter praw fantomowych. Nie były udziałami w kapitale zakładowym spółki. Nie dawały Wnioskodawcy praw udziałowca ani wspólnika, w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy w rozumieniu KSH (ewentualny Odpowiednik Dywidendy miał charakter umowny), prawa do udziału w majątku likwidacyjnym, prawa kontroli ani innych praw korporacyjnych przysługujących wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z regulaminem programu jeden OU odpowiadał 1/100 jednego realnego udziału w kapitale zakładowym spółki. Relacja ta służyła jednak ustaleniu mechanizmu ekonomicznego rozliczenia programu i proporcji uczestnictwa w ewentualnej przyszłej wypłacie. Nie oznaczała, że Wnioskodawca otrzymywał rzeczywisty udział w spółce ani że już w chwili przyznania OU otrzymywał definitywne, wymagalne świadczenie pieniężne.

OU zostały przyznane Wnioskodawcy nieodpłatnie. Strike Price wynosił 0 zł. W chwili przyznania OU możliwe było ustalenie mechanizmu kalkulacji świadczenia oraz relacji jednego OU do realnego udziału w kapitale zakładowym spółki. Nie była jednak możliwa definitywna kalkulacja wartości świadczenia pieniężnego należnego Wnioskodawcy. Wysokość przyszłej wypłaty zależała od zmiennych ustalanych dopiero na dzień wykonania prawa, w szczególności od wartości spółki na moment zdarzenia powodującego spłatę, liczby OU podlegających spłacie, liczby wszystkich OU posiadanych przez wszystkich uprawnionych oraz liczby realnych udziałów uwzględnianych w kalkulacji. Regulamin programu nie wskazywał z góry zamkniętej listy wszystkich uczestników programu ani z góry określonej ostatecznej puli OU przeznaczonych na program. W konsekwencji samo przyznanie OU nie oznaczało otrzymania przez Wnioskodawcę określonej kwoty pieniężnej ani bezwarunkowego roszczenia o wypłatę. OU nie stanowiły zapłaty za konkretną usługę programistyczną świadczoną przez Wnioskodawcę. Wynagrodzenie za usługi programistyczne było i jest rozliczane odrębnie na podstawie umowy współpracy. Wypłata z programu X nie jest wynagrodzeniem za wykonanie określonego zlecenia, projektu informatycznego, modułu oprogramowania, świadczenia usług programistycznych ani przeniesienia praw autorskich do programu komputerowego. Jest rozliczeniem odrębnych praw majątkowych wynikających z programu motywacyjnego X.

Wnioskodawca nie prowadzi DG w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, pochodnymi instrumentami finansowymi, papierami wartościowymi ani innymi prawami tego typu. Udział Wnioskodawcy w programie X miał charakter incydentalny i był związany ze współpracą ze spółką Y prowadzoną w ramach JDG.

W związku z planowanym przystąpieniem do spółki inwestora strony zawarły porozumienie dotyczące rozliczenia i zamknięcia umowy X. Pod warunkiem zamknięcia transakcji Wnioskodawca ma otrzymać od spółki kwotę 321.023 zł tytułem rozliczenia programu X. Wypłata ma stanowić całkowite i ostateczne rozliczenie wszelkich praw i roszczeń Wnioskodawcy wynikających z umowy X oraz regulaminu programu.

Wniosek dotyczy skutków podatkowych przyszłej wypłaty tytułem końcowego rozliczenia programu X w podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności kwalifikacji źródła przychodu oraz właściwej stawki ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Wniosek nie dotyczy podatku od towarów i usług ani obowiązków w zakresie ubezpieczeń społecznych.

Uzupełnienie wniosku

OU mają charakter osobisty. Zostały przyznane konkretnemu Uczestnikowi motywacyjnego Programu X i nie mogą być przedmiotem swobodnego przenoszenia pomiędzy żyjącymi. OU nie były dopuszczone do obrotu, nie były notowane i nie istniał rynek wtórny, na którym mogłyby być przedmiotem sprzedaży. Wnioskodawca nie dokonał zbycia ani przeniesienia OU na inną osobę.

W chwili przyznania OU nie było możliwe ustalenie ich wartości rynkowej na podstawie cen rynkowych praw tego samego rodzaju i gatunku. OU były prawami utworzonymi indywidualnie w ramach wewnętrznego motywacyjnego Programu X. Były niezbywalne i nie były przedmiotem obrotu rynkowego. Nie istniały zatem transakcje porównawcze ani cena rynkowa takich praw.

W momencie przyznania OU nie była znana ostateczna wysokość świadczenia, które Wnioskodawca mógł otrzymać. Wysokość ta zależała od wielu czynników, w szczególności od:

•      przyszłej wartości Spółki i wartości przypadającej na jej udziały;

•      wystąpienia jednego ze zdarzeń powodujących wykonanie OU;

•      liczby OU nabytych zgodnie z harmonogramem vestingu;

•      zasad dotyczących zakończenia współpracy (...).

Zgodnie z Regulaminem Programu prawa wynikające z OU były dziedziczne.

Wnioskodawca nigdy nie ustanowił na OU zastawu ani żadnego innego zabezpieczenia, nie przeniósł OU na zabezpieczenie oraz w żaden inny sposób ich nie obciążył. Regulamin nie ustanawiał odrębnego mechanizmu wykorzystywania OU jako przedmiotu zabezpieczenia. OU pozostawały osobistymi uprawnieniami Wnioskodawcy wynikającymi z uczestnictwa w Programie.

W ocenie Wnioskodawcy OU nie są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a, ani lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

OU nie są udziałami, ani akcjami i nie inkorporują praw udziałowych. Nie dają statusu wspólnika, prawa głosu, prawa kontroli Spółki, prawa udziału w jej majątku likwidacyjnym ani innych praw korporacyjnych właściwych dla rzeczywistych udziałów. OU nie są również zbywalnymi prawami majątkowymi powstającymi w wyniku emisji ani prawami uprawniającymi do nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Ich istotą jest umowne, warunkowe prawo do przyszłego wykonania, co do zasady przez rozliczenie pieniężne, którego wartość zależy od przyszłej wartości ekonomicznej Spółki lub jej udziałów.

Posiadanie nabytych OU dawało Wnioskodawcy przede wszystkim warunkowe prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego w przypadku wystąpienia określonego w Regulaminie Dnia Wykonania. Wartość jednego OU odpowiadała ekonomicznie określonej części wartości rzeczywistego udziału w Spółce. Jeden OU odpowiadał 1/100 udziału, jednak nie był rzeczywistym udziałem i nie dawał praw wspólnika. Regulamin przewidywał również, na określonych w nim zasadach, możliwość otrzymania Odpowiednika Dywidendy oraz możliwość zamiany OU na rzeczywiste udziały, zależną od decyzji Spółki i spełnienia warunków Programu.

OU w szczególności nie dawały Wnioskodawcy: prawa głosu, prawa kontroli Spółki, prawa uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, prawa do majątku likwidacyjnego Spółki, prawa do rozporządzania udziałami Spółki, innych praw korporacyjnych przysługujących wspólnikom.

Realizacja praw wynikających z nabytych OU mogła nastąpić w związku z:

•  Share Deal – sprzedaż udziałów Spółki inwestorowi, skutkująca zmianą jej właściciela;

•   Asset Sale – sprzedaż przedsiębiorstwa Spółki albo zasadniczej części jej aktywów, zamiast sprzedaży samych udziałów;

•   decyzją Spółki o zakończeniu Programu.

Przy wykonaniu OU zastosowanie znajdowały również postanowienia dotyczące sytuacji Good Leaver (uczestnik, którego współpraca ze Spółką kończy się w okolicznościach uznanych przez Regulamin za neutralne lub niezawinione, co do zasady zachowuje korzystniejsze uprawnienia związane z już nabytymi OU) oraz Bad Leaver (uczestnik, którego współpraca kończy się w okolicznościach ocenianych przez Regulamin negatywnie, np. wskutek naruszenia obowiązków jego OU mogą wygasnąć albo zostać rozliczone na mniej korzystnych zasadach).

W przypadku zakończenia Programu decyzją Spółki Regulamin przewidywał możliwość ustalenia wysokości końcowego rozliczenia bezpośrednio w drodze porozumienia pomiędzy Spółką a Uczestnikiem zamiast zastosowania standardowego wzoru.

Strike Price był ustalonym indywidualnie, stałym parametrem kalkulacyjnym wykorzystywanym w standardowym wzorze rozliczenia OU. Funkcjonalnie odpowiadał cenie wykonania (exercise price), ponieważ jego wartość była odejmowana przy obliczaniu świadczenia należnego z tytułu wykonania OU. Strike Price nie stanowił jednak samodzielnego warunku uruchamiającego wykonanie OU.

Kwota realizacji Programu = Liczba OU Wnioskodawcy/100 * (W - Strike Price)

gdzie:

•   W = wartość jednego udziału dla potrzeb rozliczenia, obliczona według wzoru: Ws / (Lur + Lou/100)

•   Ws = Wartość Spółki na moment wystąpienia zdarzenia powodującego wykonanie lub rozliczenie OU

•   Lur = Liczba wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki

•   Lou = Liczba odpowiedników udziałów posiadanych przez wszystkich uprawnionych

Strike Price nie był: ceną rynkową OU, wartością OU w chwili ich przyznania, ceną nabycia rzeczywistego udziału w Spółce, gwarantowaną kwotą przyszłej wypłaty. W przypadku Wnioskodawcy Strike Price wynosił 0 zł. Oznaczało to, że przy standardowym obliczaniu świadczenia z wartości ekonomicznej przypadającej na OU nie była odejmowana dodatnia cena wykonania. Nie oznaczało to jednak, że w chwili przyznania OU miały ustaloną wartość rynkową równą 0 zł. Ostateczna wartość świadczenia nadal zależała od przyszłej wartości Spółki oraz od pozostałych warunków Programu.

Kwota 321.023 zł jest świadczeniem należnym Wnioskodawcy w ramach końcowego rozliczenia praw wynikających z OU. Odpowiada to wypłacie „w wykonaniu OU – czyli dojdzie do wykonania uprawnień z OU zgodnie z umową (umowa przewidywała rozwiązania dotyczące wykonania OU na wypadek wejścia inwestora)”.

Porozumienie z 25 czerwca 2026 r. stanowi mechanizm końcowego wykonania i rozliczenia OU. Nie ustanawia ono nowego, niezależnego od Programu świadczenia wypłacanego w zamian za rezygnację z OU.

W szczególności:

•      przedmiot porozumienia został określony jako „Rozliczenie Odpowiedników Udziałów”;

•      kwota 321.023 zł została ustalona jako kwota należna w ramach rozliczenia Programu;

•      podstawą ekonomiczną wypłaty są OU nabyte przez Wnioskodawcę;

•      porozumienie ustala ostateczną wartość wykonania praw z OU w sposób dopuszczony przez Regulamin;

•      wygaśnięcie Umowy X i pozostałych uprawnień następuje jako konsekwencja całkowitego i ostatecznego rozliczenia Programu.

Kwota ta nie stanowi odszkodowania, kary umownej, odprawy ani wynagrodzenia za zrzeczenie się niewykonanych praw. Po dokonaniu pełnego rozliczenia żadnej ze stron nie będą przysługiwały dalsze roszczenia związane z Programem.

Wypłata nie jest również wynagrodzeniem za konkretną usługę programistyczną. Wynagrodzenie za usługi świadczone przez Wnioskodawcę było ustalane i rozliczane odrębnie na podstawie Umowy Współpracy.

Pytania

1.  Czy opisane OU stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i, w szczególności lit. i, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi?

2.  Czy przychód uzyskany przez Wnioskodawcę w związku z wykonaniem i końcowym rozliczeniem OU powinien, na podstawie art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zostać zaliczony do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej?

3.  Czy przychód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym?

4.  Jeżeli Organ uzna, że przychód z wykonania i końcowego rozliczenia OU stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej objęty ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, lecz nie podzieli stanowiska dotyczącego zastosowania stawki 3% i zakwalifikuje ten przychód jako przychód ze świadczenia usług związanych z oprogramowaniem, czy przychód ten podlega opodatkowaniu według stawki 12% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2b lit. b ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym?

Pana stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, OU stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Za taką kwalifikacją przemawia łączne występowanie następujących cech:

•      wartość OU zależy od przyszłej wartości ekonomicznej Spółki i jej udziałów;

•      wartość świadczenia nie jest znana w chwili przyznania OU;

•      wykonanie następuje w przyszłości, po wystąpieniu zdarzenia wskazanego w Regulaminie;

•      OU są co do zasady wykonywane przez rozliczenie pieniężne;

•      Regulamin przewiduje mechanizm ustalania wysokości rozliczenia;

•      mechanizm uwzględnia Strike Price odpowiadający cenie wykonania;

•      OU nie dają praw korporacyjnych i nie są rzeczywistymi udziałami;

•      ekonomiczne ryzyko Wnioskodawcy jest związane ze zmianą wartości instrumentu lub wskaźnika bazowego.

OU odnoszą się do aktywów, praw i wskaźników w postaci wartości Spółki oraz wartości jej udziałów i wykazują właściwości instrumentu pochodnego rozliczanego pieniężnie. Sam brak swobodnej zbywalności OU i brak ich obrotu rynkowego nie przesądzają o wyłączeniu kwalifikacji OU jako pochodnych instrumentów finansowych. Zbywalność jest istotnym elementem definicji papierów wartościowych, natomiast art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi obejmuje również niebędące papierami wartościowymi instrumenty pochodne.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód z wykonania OU powinien zostać zaliczony do pozarolniczej działalności gospodarczej.

OU zostały przyznane Wnioskodawcy nieodpłatnie wyłącznie w związku ze współpracą prowadzoną w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie otrzymał OU w związku ze stosunkiem pracy ani działalnością wykonywaną osobiście. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskanych w następstwie nieodpłatnego nabycia tych praw, są zaliczane do źródła przychodów, w ramach którego nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. Skoro OU zostały uzyskane w ramach działalności gospodarczej, również przychód z ich późniejszego wykonania i rozliczenia należy zaliczyć do tego źródła, a nie do kapitałów pieniężnych. Porozumienie z 25 czerwca 2026 r. nie zmienia źródła ani charakteru przychodu. Jest ono sposobem końcowego wykonania i ustalenia wartości praw z OU, a nie samodzielną podstawą wypłaty odszkodowania lub wynagrodzenia za zrzeczenie się praw.

Ad 3

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód z wykonania OU podlega opodatkowaniu ryczałtem według stawki 3%, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 oraz art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

OU zostały uzyskane nieodpłatnie w ramach działalności gospodarczej. Art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nakazuje przyporządkować przychód z realizacji tych praw do źródła, w ramach którego nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. Art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym przewiduje stawkę 3% między innymi dla przychodów wymienionych w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Takie stanowisko znajduje wsparcie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczących przychodów z realizacji nieodpłatnie otrzymanych udziałów fantomowych, np.: 0112-KDIL2-2.4011.169.2025.3.WS z 29 kwietnia 2025 r., 0115-KDIT1.4011.189.2025.1.MN z 23 kwietnia 2025 r.

Ad 4

Zdaniem Wnioskodawcy, podstawowym stanowiskiem Wnioskodawcy pozostaje, że kwota 321.023 zł nie stanowi wynagrodzenia za usługi związane z oprogramowaniem, lecz przychód z wykonania i końcowego rozliczenia OU, podlegający opodatkowaniu stawką 3%.

Jeżeli jednak Organ nie podzieli tego stanowiska i uzna, że ze względu na związek przyznania OU ze współpracą gospodarczą wypłata powinna zostać zakwalifikowana jako przychód ze świadczenia usług związanych z oprogramowaniem, wówczas – wyłącznie w ramach tej alternatywnej kwalifikacji – właściwa będzie stawka 12% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2b lit. b ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

Stanowisko dotyczące stawki 12% ma charakter wyłącznie alternatywny i nie zmienia podstawowego stanowiska Wnioskodawcy co do charakteru prawnego wypłaty jako wykonania i końcowego rozliczenia OU.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów.

Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

•      pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

•      niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Z powyższych przepisów wynika, że za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. O uzyskaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można więc mówić w każdej sytuacji, gdy podatnik na skutek otrzymania określonych wartości majątkowych (środków pieniężnych, świadczeń w naturze, czy też innych nieodpłatnych świadczeń), jak również na skutek określonego zdarzenia powodującego zmniejszenie jego zobowiązań wobec innych podmiotów, uzyskuje określone przysporzenie majątkowe.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowaną ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 12%. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, na rzecz której świadczy Pan usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, funkcjonuje program motywacyjny umożliwiający nabycie odpowiedników udziałów, które miały charakter praw fantomowych. Program został skierowany do wybranych współpracowników Spółki. Jego celem było motywowanie osób współpracujących ze spółką do długoterminowego zaangażowania w rozwój spółki.

Odpowiedniki udziałów nie dawały Panu praw udziałowca ani wspólnika, w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy w rozumieniu KSH, prawa do udziału w majątku likwidacyjnym, prawa kontroli ani innych praw korporacyjnych przysługujących wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Posiadanie OU dawało warunkowe prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego lub zamiany na rzeczywiste udziały Spółki, regulamin przewidywał także możliwość ustalenia wysokości końcowego rozliczenia bezpośrednio w drodze porozumienia pomiędzy Spółką a Uczestnikiem zamiast zastosowania standardowego wzoru. Posiadanie OU przyznawało warunkowe prawo do przyszłego wykonania, co do zasady przez rozliczenie pieniężne, którego wartość zależy od przyszłej wartości ekonomicznej Spółki lub jej udziałów.

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są m.in.:

•      pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3);

•      kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (pkt 7);

•      inne źródła (pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w art. 12-20 tej ustawy.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

W myśl natomiast art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in.:

•      przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a),

•      przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających (art. 17 ust. 1 pkt 10).

Na podstawie art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Z uwagi na to, że przedstawiony przez Pana opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z regulacji art. 24 ust. 11 oraz 11b jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1.  jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,

2.  podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),

3.  w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

4.  podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne.

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika jednak, że nie jest Pan uczestnikiem programu motywacyjnego w rozumieniu ww. przepisów. Współpracuje Pan bowiem ze Spółką niebędącą spółką akcyjną, świadcząc na jej rzecz usługi w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej.

Pochodny instrument finansowy został zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to:

instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

a) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,

b) instrumenty rynku pieniężnego,

c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

j) uprawnienia do emisji.

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

Wobec okoliczności faktycznych wskazanych na gruncie analizowanej sprawy otrzymane OU nie są przedmiotem obrotu i nie posiadają ceny nabycia, gdyż:

•      mają charakter osobisty – zostały przyznane konkretnemu uczestnikowi programu,

•      nie mogą być przedmiotem swobodnego przenoszenia między żyjącymi,

•      nie są dopuszczone do obrotu,

•      nie są notowane,

•      nie istnieje rynek wtórny, na którym mogłyby być przedmiotem sprzedaży,

•      są niezbywalne,

•      nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające.

Tym samym, wbrew Pana twierdzeniu, OU nie posiadały wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego lub towarowego, bo nie podlegały obrotowi. Przyznane Panu OU stanowiły obietnicę otrzymania w przyszłości prawa wykonania poprzez rozliczenie pieniężne, którego wartość zależeć będzie od przyszłej wartości ekonomicznej Spółki – po spełnieniu warunków przewidzianych w umowie i regulaminie.

Powyższa charakterystyka przyznanego instrumentu wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnym dla współpracowników spółki. Nie sposób zatem uznać, że taki instrument finansowy spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

W tym miejscu podkreślić należy, że w przypadku klasycznego instrumentu pochodnego o faktycznym zawarciu umowy sprzedaży instrumentu bazowego lub dokonaniu adekwatnego rozliczenia finansowego decyduje przede wszystkim cena wykonania. W przypadku omawianego programu koncepcja ceny wykonania nie występuje, a krąg osób uprawnionych do nabycia OU jest ściśle określony i ograniczony do osób współpracujących ze spółką. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych. Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące OU przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Odnosząc się do Pana stanowiska, że „sam brak swobodnej zbywalności OU i brak ich obrotu rynkowego nie przesądzają o wyłączeniu kwalifikacji OU jako pochodnych instrumentów finansowych”, sama doktryna rozróżnia rodzaje pochodnych instrumentów finansowych według miejsca, w którym następuje ich obrót, tj.

•      instrumenty będące przedmiotem obrotu na giełdzie,

•      instrumenty, które są przedmiotem obrotu na rynkach pozagiełdowych.

Zatem nie pozostawia wątpliwości kwestia tego, że pochodne instrumenty finansowe podlegają obrotowi, różnice dotyczą jedynie miejsca tego obrotu.

Jak wskazują sądy administracyjne (np. wyrok NSA z 30 stycznia 2014 r. sygn. akt II FSK 324/12, wyrok WSA z 3 listopada 2015 r. sygn. akt I SA/Gl 352/15) samo uzależnienie ceny prawa od ceny akcji nie czyni jeszcze z niego pochodnego instrumentu finansowego:

(…) aby można mówić o pochodnych instrumentach finansowych należy spojrzeć nie tylko na treść art. 2 ust. 1 pkt 2 u.o.i.f, ale na cały akt prawny. Z przepisu art. 1 ust. 1 u.o.i.f. wynika, że ustawa reguluje zasady, tryb i warunki podejmowania i prowadzenia działalności w zakresie obrotu papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi, prawa i obowiązki podmiotów uczestniczących w tym obrocie oraz wykonywanie nadzoru w tym zakresie. Zatem do przedmiotowego zakresu regulacji ustawy należą zasady, tryb i warunki podejmowania i prowadzenia działalności w zakresie zorganizowanego obrotu papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi, prawa i obowiązki podmiotów uczestniczących w tym obrocie oraz wykonywanie nadzoru w tym zakresie. Natomiast zakres regulacji podmiotowej ustawy obejmuje podmioty uczestniczące w obrocie papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi, jak również organy władzy publicznej wykonujące nadzór nad tą dziedziną gospodarki (KNF). W szczególności regulacje ustawy o obrocie instrumentami finansowymi odnoszą się do praw i obowiązków podmiotów prowadzących rynki regulowane w rozumieniu art. 14 lub alternatywne systemy obrotu (tzw. operatorów rynku), firm inwestycyjnych, banków prowadzących działalność maklerską, emitentów oraz inwestorów (klientów).

(…) instrument taki musi istnieć w obrocie. Nie można natomiast samemu tworzyć danego instrumentu, próbując następnie przypisać mu cechy pochodnego instrumentu finansowego, a przychód z jego zbycia kwalifikować jako przychód ze źródła z kapitałów pieniężnych. (…) Prawa mają być rzeczywiste. Nie wystarczy przy tym stworzyć samej nazwy produktu i ustalić sposobu w jaki będzie się określać jego wartość przy odwołaniu do innych rzeczy lub praw. Oznacza to, że lista instrumentów finansowych wymienionych w art. 2 ust. 1-4 u.o.i.f. jest listą zamkniętą, a pochodnymi instrumentami finansowymi są tylko te, które zostały wskazane w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a)-i) u.o.i.f.

Powyższe znalazło także potwierdzenie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 16 lipca 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 2683/18.

Zaakcentowania wymaga również, iż jak wynika z Komentarza do art. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (red. prof. dr hab. Marek Wierzbowski, dr Ludwik Sobolewski, dr hab. Paweł Wajda, Wydawnictwo C.H. Beck, 2014 r.):

komentowany przepis określa zakres przedmiotowy i podmiotowy zastosowania ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Mówiąc o zakresie przedmiotowym należy wskazać, że ustawa ta znajduje zastosowanie do obrotu papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi, który to obrót ma miejsce w ramach zorganizowanego rynku (w obrębie rynku regulowanego albo też w ASO - alternatywnym systemie obrotu). (…) Komentowana ustawa reguluje zatem zasady i warunki dokonywania obrotu papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi, prawa i obowiązki podmiotów biorących udział w transakcji opiewającej na instrument finansowy, organizację tego obrotu, a także nadzór nad jego prawidłowym przebiegiem.

Stanowisko takie znajduje także potwierdzenie w licznych wyrokach sądowych, np. Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku: I SA/Gd 660/25 z 13 listopada 2025 r., I SA/Gd 700/25 z 26 listopada 2025 r.

Tak więc z tytułu nieodpłatnego przyznania odpowiedników udziałów, niestanowiących pochodnych instrumentów finansowych, nie powstaje po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ są one niezbywalne. Oznacza to, że w momencie ich nabycia nie jest możliwe ustalenie obiektywnie ich wartości rynkowej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku.

Należy zwrócić uwagę, że ustawodawca przewidział szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przepis ten wskazuje na „przychody z realizacji (określonych) praw (...) uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie” i nakazuje ich zaliczenie do „tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane”. Przepis ten ma na celu powiązanie, po pierwsze, zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, po drugie, z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów. Dla zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezbędne jest, aby podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych oraz aby – w momencie osiągnięcia ww. przychodu – prawdą było, że przychód ten uzyskany został w następstwie (wskutek) objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

Skoro nabyte przez Pana odpowiedniki udziałów nie są instrumentami wskazanymi w treści tego przepisu, art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ma w Pana sprawie zastosowania.

Niemniej jednak wypłata uzyskana w następstwie nieodpłatnego nabycia odpowiedników udziałów podlega zaliczeniu do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane odpowiedniki udziałów. Ponieważ otrzymywane świadczenie jest związane z prowadzoną przez Pana działalnością gospodarczą (współpracuje Pan ze spółką kapitałową w ramach tejże działalności), to uzyskiwane z tego tytułu przychody należy kwalifikować do źródła przychodów pozarolnicza działalność gospodarcza. Gdyby Pan nie współpracował z ww. Spółką, nie byłby uprawniony do skorzystania z opisanego programu.

W opisie sprawy wskazał Pan, że w ramach działalności gospodarczej świadczy usługi programistyczne związane z tworzeniem, rozwojem i utrzymaniem oprogramowania, a uzyskiwane przychody opodatkowuje stawką ryczałtu 12%.

Zgodnie z powołanym art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Ryczałt od przychodów ewidencjowaniach wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Przepis ten odwołuje się do powołanego uprzednio art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W opisanej sytuacji w kontekście końcowego rozliczenia praw wynikających z posiadanych odpowiedników udziałów dojdzie do nieodpłatnego świadczenia, czyli do wypłaty środków pieniężnych w związku z wykonaniem tych praw. Tym samym dojdzie do otrzymania przez Pana przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który powinien być opodatkowany według stawki ryczałtu w wysokości 3% zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

W konsekwencji przychód uzyskany w wyniku realizacji posiadanych odpowiedników udziałów powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej i być opodatkowany według 3% stawki ryczałtu, a nie właściwej stawki dla opodatkowania przychodów z prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej.

W związku z tym odpowiedź na Pana czwarte pytanie jest bezprzedmiotowa.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji, zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące przy wydawaniu tej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.