0114-KDIP2-2.4010.350.2025.13.S/ASK

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

1.  ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 7 lipca 2025 r. (data wpływu 7 lipca 2025 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 18 marca 2026 r. sygn. akt III SA/Wa 2471/25 (data wpływu prawomocnego orzeczenia – 8 czerwca 2026 r.), i

2.  stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku ograniczenia wynikającego z art. 15d do:

•      kosztów potrącanych w ramach systemu nettingu, które dotyczą faktur, co do których istnieje obowiązek zastosowania mechanizmu podzielonej płatności;

•      kosztów potrącanych w ramach systemu nettingu, które dotyczą faktur, co do których nie istnieje obowiązek zastosowania mechanizmu podzielonej płatności;

•      przelewów pieniężnych na rachunek bankowy Koordynatora, prowadzony w zagranicznym banku i nieujęty na tzw. „białej liście”.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.

(…)

reprezentowana przez:

(…)

2.  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

•  B.  Sp. z o.o.

(…)

reprezentowana przez:

(…)

•  C. Sp. z o.o.

(…)

reprezentowana przez:

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy należą do grupy spółek A., należących do międzynarodowej grupy D. (dalej: Grupa) będącą jednym z największych producentów m.in. (…).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawcy dokonują transakcji zakupu oraz sprzedaży towarów i usług w relacjach z innymi pomiotami należącymi do Grupy. Mogą to być podmioty mające siedzibę działalności gospodarczej w Polsce (w zakresie wzajemnych transakcji realizowanych pomiędzy Wnioskodawcami) jak i za granicą. W zakresie transakcji z podmiotami zagranicznymi z Grupy, niektóre transakcje są i mogą być realizowane w przyszłości również z A. GmbH – spółką prawa niemieckiego, zarejestrowaną do celów VAT w Polsce.

Transakcje sprzedaży i zakupu mogą być realizowane w złotych polskich lub w walutach obcych (m.in. EUR. USD, CHF). Koszty związane z zakupem towarów i usług od spółek z Grupy ponoszone są w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów Wnioskodawców.

Celem redukcji kosztów prowadzonej działalności, uproszczenia stosowanych procesów oraz poprawy płynności finansowej, Wnioskodawcy przystąpili do wdrożonego w listopadzie 2024 r. nowego, grupowego procesu polegającego na systemie wielostronnych potrąceń płatności wynikających ze wzajemnych należności i zobowiązań spółek z Grupy (dalej: system nettingu).

System nettingu prowadzony jest przez spółkę z Grupy – D. AG (dalej: Koordynator), spółka ta pełni funkcję swoistego rodzaju centrum rozliczeniowego, tzn. uzgadnia wzajemne salda rozliczeniowe wszystkich uczestników nettingu. Koordynator nie posiada siedziby działalności gospodarczej, zakładu ani stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski, nie jest też zarejestrowany w Polsce na potrzeby rozliczeń podatku VAT. Koordynator w wybranych przypadkach, może uczestniczyć w systemie nettingu jako podmiot świadczący usługi, które rozliczane są w ramach nettingu.

W omawianej strukturze nettingu, oprócz Wnioskodawców, biorą obecnie udział podmioty z Grupy wykazane poniżej w sekcji „Elementy transgraniczne stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego”. Przy czym Wnioskodawcy nie mogą wykluczyć, że w przyszłości do systemu nettingu mogą dołączyć inne podmioty z Grupy na analogicznych zasadach (prawach i obowiązkach), co obowiązują Wnioskodawców (przedstawionych poniżej) i pozostałe podmioty z Grupy korzystające już z tego systemu. Wnioskodawcy nie mogą przy tym również wykluczyć, że podmioty dołączając do systemu nettingu będą czynnymi podatnikami VAT w Polsce.

System nettingu został w Grupie przygotowany w taki sposób, aby:

·      umożliwić dokonywanie wielostronnych potrąceń wzajemnych należności i zobowiązań między spółkami z Grupy,

·      poprzez rozliczenie wartości salda względem Koordynatora osiągany był efekt zwolnienia z długu Wnioskodawców w stosunku do innych spółek z Grupy (na skutek dokonywanych kompensat płatności i aby wzajemne roszczenia uczestników systemu nettingowego wygasały wskutek rozliczenia zidentyfikowanych należności i zobowiązań przez Koordynatora);

·      dodatkowo w systemie zgłaszane jest również zapotrzebowanie na zakup waluty obcej (dalej: zapotrzebowanie na walutę).

System nettingu w praktyce funkcjonuje w Grupie w następujący sposób:

1)  Każdego miesiąca poszczególne spółki z Grupy uczestniczące w nettingu (w tym Wnioskodawcy) wprowadzają do systemu swoje zobowiązania wynikające z faktur zakupowych wystawionych na nie przez inne podmioty Grupowe - co umożliwia dokonywanie wielostronnych potrąceń wzajemnych należności i zobowiązań między spółkami z Grupy;

2)  Spółki, wprowadzają również informacje o zapotrzebowaniu na walutę. Kwota potrzebnej waluty ujmowana jest jako zobowiązanie w procesie nettingu i potrącane z należnościami posiadanymi przez spółkę zakupującą walutę.

3)  W nettingu oprócz Wnioskodawców uczestniczy również A. GmbH. Spółka ta może wystawiać na Wnioskodawców faktury sprzedażowe oraz może otrzymywać od tych spółek faktury zakupowe. Takie faktury zakupowe są uwzględniane przez A. GmBH oraz Wnioskodawców w nettingu równolegle z innymi fakturami zakupowymi, które Wnioskodawcy otrzymują od pozostałych podmiotów Grupowych lub które dotyczą sprzedaży dokonanej przez Wnioskodawców na rzecz podmiotów Grupowych.

4)  Koordynator następnie ustala wzajemne zobowiązania podmiotów korzystających z nettingu – otwarcie tzw. rozliczenia korporacyjnego dla wprowadzonych wpisów dot. wprowadzonych faktur zakupowych następuje na początku każdego miesiąca W tym zakresie Koordynator uwzględnia również zobowiązania związane ze zgłoszonymi zapotrzebowaniami na zakup waluty.

5)  Koordynator na tej podstawie wylicza na koniec przyjętych okresów rozliczeniowych (miesięcznych) ostateczne saldo wynikające z faktur wystawianych pomiędzy spółkami z Grupy.

6)  Podstawą działania systemu nettingowego jest, co do zasady, dokonywanie wzajemnych i wielostronnych kompensat zobowiązań i należności podmiotów z Grupy, zgłoszonych i zatwierdzonych do rozliczenia w danym okresie z podziałem na waluty rozliczeniowe, w tym zapotrzebowań na walutę. Za dany okres rozliczeniowy (miesiąc) dla każdej spółki z Grupy, w tym dla Wnioskodawców, Koordynator ustala ostateczne saldo (dodatnie lub ujemne) w ramach każdej stosowanej waluty (dalej: Saldo końcowe).

7)  W zależności od wartości Salda końcowego w danym okresie rozliczeniowym, możliwe są dwa scenariusze:

‒    jeżeli saldo jest dodatnie, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na rzecz Wnioskodawców przekracza wartość zobowiązań Wnioskodawców wprowadzonych przez nich do tego systemu (w tym na zakup waluty), Wnioskodawcy otrzymują od Koordynatora płatność na ich rachunki bankowe,

‒    jeżeli saldo jest ujemne, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na rzecz Wnioskodawców jest mniejsza od wartości zobowiązań Wnioskodawców wprowadzonych przez nich do tego systemu (w tym na zakup waluty), Wnioskodawcy zobowiązani są dokonać przelewu kwoty salda na rachunek bankowy Koordynatora.

8)  Saldo końcowe rozliczane jest zatem na koniec okresu rozliczeniowego w ten sposób, że Koordynator przelewa wynikające z salda końcowego środki na rachunki bankowe Wnioskodawców, prowadzone w polskim banku (saldo dodatnie) albo też Wnioskodawcy przelewają środki ze swoich rachunków bankowych na rachunek bankowy Koordynatora, prowadzonego w zagranicznym banku (saldo ujemne). Zapłata kwoty Salda końcowego następuje na rachunek bankowy Koordynatora, który nie znajduje się w wykazie, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT.

9)  W obu przypadkach dla Salda końcowego (tj. dodatniego albo ujemnego), trudno przypisać przelew do jakiejś konkretnej faktury wystawionej przez Wnioskodawców lub na Wnioskodawców. Dokonywane przelewy od Koordynatora lub na rzecz Koordynatora są de facto wynikiem całego salda ustalanego na podstawie wszystkich faktur zakupowych wprowadzonych do systemu i odnoszących się do zobowiązań Wnioskodawców lub ich należności, które są uwzględniane w ramach nettingu, jak również rozliczenia zgłoszonych zapotrzebowań na walutę. Kwoty faktycznych przelewów nie są i nie będą w żaden sposób powiązane z konkretnymi transakcjami sprzedaży lub zakupu. Kwoty te są wyłącznie matematycznym efektem działania polegającego na wzajemnym potrąceniu należności i zobowiązań przez Koordynatora na podstawie wprowadzonych przez spółki z Grupy faktur zakupowych, odnoszących się do rozliczanego okresu.

10) Jednocześnie, w zakresie Wnioskodawców, przelewy Salda końcowego dla Wnioskodawców dokonywane są przez Koordynatora na rachunki bankowe Wnioskodawców znajdujące się  w wykazie o którym mowa w art. 96b ustawy o VAT (tj. tzw. rachunki bankowe znajdujące się na „białej liście podatników VAT”).

Wnioskodawcy będą również wprowadzać do systemu nettingu otrzymane faktury zakupowe wystawione w tryb art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy o VAT. Faktury takie mogą być wystawiane na siebie wzajemnie przez Wnioskodawców lub na Wnioskodawców przez A. GmBH, a także inne podmioty z Grupy, które będą czynnymi podatnikami VAT w Polsce. W przyszłości wśród faktur zakupowych wprowadzanych przez Wnioskodawców, mogą zatem znajdować się faktury dokumentujące dostawy towarów oraz świadczenie usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, dokonywane na terytorium kraju.

Istnieje zatem możliwość, że pośród faktur rozliczanych w ramach nettingu znajdą się także faktury zakupowe, wprowadzone przez Wnioskodawców, które będą dokumentować dokonane na terytorium kraju dostawy towarów oraz wyświadczone usługi na ich rzecz, które spełniają kryteria wskazane w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT, do obowiązkowego stosowania mechanizmu podzielonej płatności (tj. wymienione są w załączniku nr 15 do ustawy o VAT oraz kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej).

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Spółka wyjaśnia, że całość wystawionych na siebie wzajemnie przez A. Sp. z o.o., B. sp. z o.o. oraz C. sp. z o.o. faktur lub faktur wystawionych na ww. podmioty przez A. GmbH dotyczących nabycia towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 ustawy no VAT, w których wykazana kwota należności ogółem przekracza 15 000 zł lub jej równowartość, będzie regulowana w drodze nettingu – kompensaty należności.

Jak wskazywała Spółka we Wniosku, podstawą działania systemu nettingowego jest, co do zasady, dokonywanie wzajemnych i wielostronnych kompensat zobowiązań i należności podmiotów z Grupy, zgłoszonych i zatwierdzonych do rozliczenia w danym okresie z podziałem na waluty rozliczeniowe, w tym zapotrzebowań na walutę.

W systemie nettingu rozliczane są (kompensowane) przez Koordynatora faktury zakupowe, które Wnioskodawcy otrzymują od pozostałych podmiotów Grupowych lub które dotyczą sprzedaży dokonanej przez Wnioskodawców na rzecz podmiotów Grupowych łącznie ze zgłoszonymi przez Wnioskodawców zapotrzebowaniem na walutę.

Za dany okres rozliczeniowy (miesiąc) dla każdej spółki z Grupy, w tym dla Wnioskodawców, Koordynator ustala ostateczne saldo (dodatnie lub ujemne) w ramach każdej stosowanej waluty (dalej: Saldo końcowe). Koordynator na tej podstawie wylicza na koniec przyjętych okresów rozliczeniowych (miesięcznych) ostateczne saldo wynikające z faktur wystawianych pomiędzy spółkami z Grupy oraz ich zobowiązań w związku ze zgłoszonym zapotrzebowaniem na walutę.

W zależności od wartości Salda końcowego w danym okresie rozliczeniowym, możliwe są dwa scenariusze:

·      jeżeli saldo jest dodatnie, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na rzecz Wnioskodawców przekracza wartość zobowiązań Wnioskodawców wprowadzonych przez nich do tego systemu (w tym na zakup waluty), Wnioskodawcy otrzymują od Koordynatora płatność na ich rachunki bankowe,

·      jeżeli saldo jest ujemne, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na rzecz Wnioskodawców jest mniejsza od wartości zobowiązań Wnioskodawców wprowadzonych przez nich do tego systemu (w tym na zakup waluty), Wnioskodawcy zobowiązani są dokonać przelewu kwoty salda na rachunek bankowy Koordynatora.

Saldo końcowe rozliczane jest zatem na koniec okresu rozliczeniowego w ten sposób, że Koordynator przelewa wynikające z salda końcowego środki na rachunki bankowe Wnioskodawców, prowadzone w polskim banku (saldo dodatnie) albo też Wnioskodawcy przelewają środki ze swoich rachunków bankowych na rachunek bankowy Koordynatora, prowadzonego w zagranicznym banku (saldo ujemne). W obu przypadkach dla Salda końcowego (tj. dodatniego albo ujemnego), trudno przypisać przelew do jakiekolwiek konkretnej faktury wystawionej przez Wnioskodawców lub na Wnioskodawców. Dokonywane przelewy od Koordynatora lub na rzecz Koordynatora są de facto wynikiem całego salda ustalanego na podstawie wszystkich faktur zakupowych wprowadzonych do systemu i odnoszących się do zobowiązań Wnioskodawców lub ich należności, które są uwzględniane w ramach nettingu, jak również rozliczenia zgłoszonego zapotrzebowania na zakup waluty. Kwoty faktycznych przelewów nie są i nie będą w żaden sposób powiązane z konkretnymi transakcjami sprzedaży lub zakupu. Kwoty te są wyłącznie matematycznym efektem działania polegającego na wzajemnym potrąceniu należności i zobowiązań przez Koordynatora na podstawie wprowadzonych przez spółki z Grupy faktur zakupowych, odnoszących się do rozliczanego okresu.

W rezultacie, po stronie A. Sp. z o.o., B. Sp. z o.o. oraz C. Sp. z o.o. nie pozostanie jakakolwiek część zobowiązania z faktur dotyczących nabycia towarów lub usług objętych obligatoryjnym mechanizmem podzielonej płatności i wprowadzonych do systemu nettingu (jako zobowiązania Wnioskodawców), która podlegałaby rozliczeniu poza systemem nettingu.

Pytania

1.  Czy do uregulowania należności wynikających z wystawionych na siebie wzajemnie przez Wnioskodawców faktur lub faktur wystawionych na Wnioskodawców przez A. GmbH, dokumentujących dokonane na terytorium Polski dostawy towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, w przypadku gdy kwoty należności ogółem na fakturach przekraczają kwotę 15 000 zł, Wnioskodawcy mogą skorzystać z mechanizmu potrącenia wzajemnych zobowiązań (tj. z systemu nettingu) i nie będzie to stanowić naruszenia obowiązku uregulowanego w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT?

2.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, uregulowanie zobowiązań Wnioskodawców poprzez dokonanie potrąceń wzajemnych wierzytelności w systemie nettingu między Wnioskodawcami a spółkami z Grupy (w tym podmiotami, które będą miały status aktywnych podatników VAT), znajdzie zastosowanie art. 15d ustawy o CIT, a w związku z tym Wnioskodawcy będą zobowiązani do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów tych wydatków, które zostały uregulowane za pomocą nettingu, tj. poprzez wzajemne potrącenia?

3.  Czy Wnioskodawcy będą uprawnieni do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w CIT wydatków, które zostały opisane w pytaniu nr 2 wtedy, gdy na koniec okresu rozliczeniowego ujemne Salda końcowe w systemie nettingu zostaną uregulowane przez Wnioskodawców poprzez dokonanie przelewów środków pieniężnych na rachunek bankowy Koordynatora, który prowadzony jest w zagranicznym banku i nie jest ujęty w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT?

Przedmiotem rozstrzygnięcia w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych była odpowiedź na pytania oznaczone we wniosku numerem 2 i 3. Natomiast w zakresie podatku od towarów i usług w zakresie pytania nr 1 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania nr 2:

Zdaniem Wnioskodawców, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym uregulowanie zobowiązań Wnioskodawców poprzez dokonanie potrąceń wzajemnych wierzytelności w systemie nettingu między Wnioskodawcami a spółkami z Grupy (w tym podmiotami, które będą miały status aktywnych podatników VAT), nie znajdzie zastosowanie art. 15d ustawy o CIT, a w związku z tym Wnioskodawcy nie będą zobowiązani do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów tych wydatków, które zostały uregulowane za pomocą nettingu, tj. poprzez wzajemne potrącenia.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W świetle wskazanej wyżej definicji, wprowadzającej ogólne sformułowanie dotyczące określenia kosztów uzyskania przychodów, można wskazać, że co do zasady chodzi o poniesienie wydatków w celu osiągnięcia przychodów. Przepis ten zawiera przesłanki, od spełnienia których zależy kwalifikacja poszczególnych wydatków do kategorii kosztów uzyskania przychodów. Należy zwrócić uwagę, że jedną z tych przesłanek, o kluczowym znaczeniu w niniejszej sprawie, jest znaczenie sformułowania „koszty poniesione”. W świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami mają być wydatki rzeczywiście poniesione, co oznacza uszczuplenie zasobów majątkowych podatnika w wyniku poniesienia takiego wydatku.

Art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie precyzuje jednak formy poniesienia wydatku lub kosztu, istotne jest natomiast faktyczne jego poniesienie, jego definitywny charakter oraz racjonalność, celowość w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a także należyte udokumentowanie.

W tym zakresie Wnioskodawcy wskazali, że koszty związane z zakupem towarów i usług od spółek z Grupy ponoszone są w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Zgodnie zaś z art. 15d ust. 1 pkt 3) ustawy o CIT podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców pomimo zawarcia na fakturze wyrazów „mechanizm podzielonej płatności” zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy o VAT, została dokonana z pominięciem mechanizmu podzielonej płatności określonego w art. 108a ust. 1a tej ustawy. Z kolei, w myśl art. 108a ust. 1a ustawy o VAT przy dokonywaniu płatności za nabyte towary lub usługi wymienione w załączniku nr 15 do ustawy, udokumentowane fakturą, w której kwota należności ogółem przekracza kwotę 15.000 zł, podatnicy są obowiązani zastosować mechanizm podzielonej płatności.

Aby rozstrzygnąć zatem, czy art. 15d ust. 1 pkt 3) ustawy o CIT powinien mieć zastosowanie do rozliczeń w ramach nettingu, należy w pierwszej kolejności ustalić, czy rozliczenia w ramach nettingu powinny być uznawane za płatności.

Netting jest bezgotówkową, zinstytucjonalizowaną formą rozliczeń między dwoma lub więcej podmiotami gospodarczymi, realizowaną w ściśle określonym czasie.

W przypadku Wnioskodawców i ich podmiotów powiązanych z Grupy stosowany jest tzw. netting wielostronny, w którym stronami są spółki z Grupy oraz jeden centralny podmiot, który umożliwia funkcjonowanie tych rozliczeń (Koordynator). System obsługujący netting umożliwia wprowadzenie przez poszczególnych uczestników informacji o kwotach wzajemnych wierzytelności i zobowiązań (poprzez wprowadzenie posiadanych przez te podmioty zobowiązań), jak również zapotrzebowania na walutę. System ten umożliwia wzajemną weryfikację oraz uzgodnienie prawidłowości zgłoszonych zobowiązań. W ustalonym okresie rozliczeniowym ustalane jest Saldo końcowe, będące pozycją finansową danego uczestnika w danym cyklu rozliczeniowym. System ten polega zatem na kompensowaniu (potrącaniu) wzajemnych zobowiązań i należności, w tym uwzględniających zobowiązania ze zgłoszonych zapotrzebowań na walutę.

Potrącenie wierzytelności jest jedną z form wygaśnięcia zobowiązania w wyniku wykonania świadczenia przez umorzenie wzajemnych wierzytelności między stronami. W wyniku potrącenia do zaspokojenia wierzyciela i osiągnięcia tym samym celu zobowiązania. W rezultacie potrącenie (kompensata) wzajemnych wierzytelności i zobowiązań stanowi jedną z form zapłaty.

Przepisy ustawy Prawo przedsiębiorców, jak też ustawy o CIT nie odwołują się jednak do wszelkich form regulowania zobowiązań, a posługują się pojęciem „płatności”. W przypadku kompensaty nie sposób mówić o płatności. Dochodzi co prawda do uregulowania w całości lub części zobowiązania (wygaśnięcia zobowiązania), ale czynność ta nie może być utożsamiana z płatnością. Jak wskazuje utrwalona wykładnia, ograniczenie w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wskazane w art. 15d ust. 1 ustawy o CIT obejmuje wyłącznie regulowanie zobowiązań w drodze płatności i nie dotyczy innych sposobów rozliczeń skutkujących wygaśnięciem zobowiązania, np. uregulowaniem zobowiązania w drodze potrąceń (kompensat) – zarówno dwustronnych, jak i wielostronnych, takich jak opisany wyżej netting funkcjonujący w Grupie.

Przyjęcie, że przepisy odnoszą się do innych form regulowania (wygasania) zobowiązań, mogłoby oznaczać zastosowanie wykładni rozszerzającej, która nie tylko nie znajduje należytego umocowania w brzmieniu ww. przepisu, ale także jest niemożliwa do zastosowania w praktyce.

W świetle powyższych wyjaśnień, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu do faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, o których mowa w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT, tj. uregulowanych w ramach systemu nettingu, tj. poprzez wzajemne potrącenia, Wnioskodawcy zachowają prawo do zaliczenia wydatków poniesionych na nabycie towarów i usług do kosztów uzyskania przychodów, ponieważ w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie z art. 15d ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Podobne stanowisko, tj. uznanie, że rozliczone w drodze potrącenia (kompensaty) zobowiązania podatników będą stanowiły koszt uzyskania przychodów w całości pod warunkiem spełnienia wszystkich przesłanek wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT przyjął również:

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 maja 2024 r., nr 0114- KDIP2-2.4010.172.2023.8.S/IN. Zaznaczenia przy tym wymaga, że przedmiotowa interpretacja indywidulana została wydana na rzecz Zainteresowanego II w stosunku do poprzedniego systemu nettingu stosowanego do listopada 2024 r. w Grupie. W tym zakresie sposób funkcjonowania obu systemów nettingowych jest do siebie zbliżony (system nettingu opisany w przedmiotowej interpretacji indywidualnej przestał funkcjonować w Grupie z końcem października 2024 r.);

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2020 r., nr 0111- KDIB2-1.4010.165.2020.4.AM;

·      Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacjach indywidualnych z dnia 2 grudnia 2016 r., nr 2461-IBPB-1-2.4510.881.2016.1.JP oraz z 6 grudnia 2016 r. nr 2461-IBPB-1- 2.4510.936.2016.1.BD i 2461-IBPB-1-2.4510.913.2016.1.BD;

·      Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2016 r., nr 2461-IBPB-1-3.4510.932.2016.1.KB;

·      Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 7 października 2016 r., nr 2461-IBPB-1-2.4510.772.2016.1.AK.

Takie stanowisko podzielił również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 kwietnia 2012 r., sygn. akt I FSK1731/11 wskazując, że: „zobowiązanie pieniężne wygasa także poprzez kompensację (potrącenie) wzajemnych wierzytelności (...). Tym samym potrącenie jako sposób wygaszenia stosunku zobowiązaniowego uznaje się za równoważny zapłacie”. Podobną tezę zawarto także przykładowo w wyrokach: Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 15 kwietnia 2014 r., sygn. III SA/Wa 2374/13.

W zakresie pytania nr 3:

Zdaniem Wnioskodawców, będą oni uprawnieni do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w CIT wydatków, które zostały opisane w pytaniu nr 2 wtedy, gdy na koniec okresu rozliczeniowego ujemne Salda końcowe w systemie nettingu zostaną uregulowane przez Wnioskodawców poprzez dokonanie przelewów środków pieniężnych na rachunek bankowy Koordynatora, który prowadzony jest w zagranicznym banku i nie jest ujęty w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z brzmieniem art. 15d ust. 1 pkt 2) ustawy o CIT, podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodu kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców została dokonana przelewem na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT - w przypadku transakcji z podatnikiem zarejestrowanym na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny.

Zgodnie z art. 96b ust. 1 ustawy o VAT Szef Krajowej Administracji Skarbowej prowadzi w postaci elektronicznej wykaz podmiotów (tzw. „biała lista”):

1)  w odniesieniu do których naczelnik urzędu skarbowego nie dokonał rejestracji albo które wykreślił z rejestru jako podatników VAT;

2)  zarejestrowanych jako podatnicy VAT, w tym podmiotów, których rejestracja jako podatników VAT została przywrócona.

Zgodnie z ust. 2 tego przepisu wykaz jest udostępniany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych w sposób umożliwiający sprawdzenie, w tym automatycznie, czy podmiot znajduje się w wykazie na wybrany dzień, przypadający nie wcześniej niż w okresie 5 lat poprzedzających rok, w którym podmiot jest sprawdzany. Dane tego podmiotu są udostępniane według stanu na wybrany dzień, z wyjątkiem danych, o których mowa w ust. 3 pkt 1-3, które są udostępniane według stanu na dzień sprawdzenia.

Art. 15d ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, dotyczy zatem sankcji w postaci utraty możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w CIT wydatków przez podatników, którzy dokonają zapłaty (powyżej 15.000 zł) na rachunek spoza wykazu (tj. spoza „białej listy”) w sytuacji, gdy dostawa towarów lub świadczenie usług są potwierdzone fakturą i zostały dokonane przez podatników VAT czynnych.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że zapłata tzw. ujemnego Salda końcowego w systemie nettingu następuje na rachunek bankowy Koordynatora, który nie znajduje się w wykazie, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT.

Jednocześnie, jak wskazano w przedstawionych zasadach funkcjonowania systemu nettingu w Grupie, płatności, które w zależności od wartości Salda końcowego Wnioskodawcy otrzymają lub będą musieli wykonać, nie są związane z jakąkolwiek konkretną transakcją zawartą ze spółką z Grupy (w szczególności, że rozliczane są również zgłoszone zapotrzebowania na walutę). Wartość takiej zapłaty stanowi wyłącznie matematyczny efekt skompensowania wartości zobowiązań oraz należności w określonym przedziale czasu. Rozliczenie Salda końcowego nettingu w danym okresie rozliczeniowym, nie ma zatem statusu zapłaty za żadne konkretne towary czy usługi.

W ocenie Wnioskodawców, rozliczenia w ramach nettingu nie powinny być traktowane jako pieniężna forma płatności. Netting stanowi inną niż płatność (przelew) formę regulowania zobowiązań – netting opiera się przede wszystkim na mechanizmie kompensat, tj. wzajemnego potrącania różnych zobowiązań oraz należności. Wykorzystanie Koordynatora (jako strony tych rozliczeń) racjonalizuje przepływy finansowe w Grupie i umożliwia dokonywanie kompensat wielostronnych. W żadnym jednak przypadku zapłata Salda końcowego w celu rozliczenia pozycji nettingowej za dany okres nie stanowi płatności za specyficzne zobowiązanie, wynikające z konkretnej transakcji z danym uczestnikiem. Koordynator, który może otrzymać płatność w ramach rozliczenia Salda końcowego, nie jest stroną transakcji komercyjnych, które regulowane są przez Wnioskodawców w ramach nettingu. Należy przyjąć zatem, że poszczególne zobowiązania Wnioskodawców oraz innych podmiotów będących uczestnikami systemu nettingu w Grupie są regulowane na wcześniejszym etapie, poprzez wielostronne potrącenie należności i zobowiązań. Dlatego pomimo tego, że na skutek opisanych czynności dochodzi do uregulowania zobowiązania, to nie można ich utożsamiać z dokonywaniem płatności w rozumieniu art. 15d ustawy o CIT.

W świetle powyższych wyjaśnień, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będą uprawnieni do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w CIT wydatków, które zostały opisane w pytaniu nr 2 wtedy, gdy na koniec okresu rozliczeniowego ujemne Salda końcowe w systemie nettingu zostaną uregulowane przez Wnioskodawców poprzez dokonanie przelewów środków pieniężnych na rachunek bankowy Koordynatora, który prowadzony jest w zagranicznym banku i nie jest ujęty w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT.

Wskazana powyżej wykładnia jest potwierdzona przez dotychczasową praktykę interpretacyjną organów podatkowych. Analogiczne konkluzje można odnaleźć w stanowisku:

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 maja 2023 r., nr 0114- KDIP1-1.4012.183.2023.2.MM. Zaznaczenia przy tym wymaga, że przedmiotowa interpretacja indywidulana została wydana na rzecz Zainteresowanego II w stosunku do poprzedniego systemu nettingu stosowanego do listopada 2024 r. w Grupie. W tym zakresie sposób funkcjonowania obu systemów nettingowych jest do siebie zbliżony (system nettingu opisany w przedmiotowej interpretacji indywidualnej przestał funkcjonować w Grupie z końcem października 2024 r.);

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 listopada 2022 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.648.2022.2.BS;

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 16 lutego 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.734.2022.2.SG;

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2020 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.278.2020.2.JG;

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 listopada 2020 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.378.2020.2.AW;

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2020 r., nr 0111- KDIB2-1.4010.165.2020.4.AM;

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 6 lipca 2020 r., nr 0111- KDIB2-1.4010.156.2020.2.BJ.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek z 7 lipca 2025 r. i 11 września 2025 r. wydałem dla Państwa interpretację indywidualną znak 0114-KDIP2-2.4010.350.2025.4.SJ, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie braku ograniczenia wynikającego z art. 15d do:

• kosztów potrącanych w ramach systemu nettingu, które dotyczą faktur, co do których istnieje obowiązek zastosowania mechanizmu podzielonej płatności – za nieprawidłowe;
• kosztów potrącanych w ramach systemu nettingu, które dotyczą faktur, co do których nie istnieje obowiązek zastosowania mechanizmu podzielonej płatności – za prawidłowe;
• przelewów pieniężnych na rachunek bankowy Koordynatora, prowadzony w zagranicznym banku i nieujęty na tzw. „białej liście” – za prawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 11 września 2025 r.

Skarga na interpretację indywidualną

Pismem z 7 października 2025 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Skarga wpłynęła 7 października 2025 r.

W skardze wnieśli Państwo o:

1.  uwzględnienie skargi oraz uchylenie Interpretacji w zaskarżonej części oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej,

2.  zasądzenie na rzecz Skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, od Organu, według norm przepisanych.

Pismem z 5 listopada 2025 r. znak 0114-KDIP2-2.4010.350.2025.6.ASK udzieliłem odpowiedzi na Państwa skargę.

Postępowanie przed sądem administracyjnym

Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił interpretację w zaskarżonej części wyrokiem z 18 marca 2026 r. (…).

Wyrok ten stał się prawomocny od 9 maja 2026 r. Doręczenie prawomocnego orzeczenia nastąpiło 8 czerwca 2026 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku 

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

•      uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził  Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z 18 marca 2026 r.  (…);

•      ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku  opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo  do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego,  który jest stroną postepowania

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.