0114-KDIP2-2.4010.339.2026.1.IN

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie przyjęcia, że:

• Połączenie nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego na gruncie Ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT;
• Połączenie nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podatkowego na gruncie Ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT;
• Połączenie nie spowoduje powstania u Spółki Przejmującej dochodu z niezrealizowanych zysków na podstawie art. 24f ust. 1 w zw. z ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT;
• W związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności pożyczkowych Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych, do której dojdzie wskutek Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych nie powstanie jakikolwiek przychód na gruncie Ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 - 3 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Struktura właścicielska

A. S.à r.l. [dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „A”] - jest luksemburską spółką kapitałową, utworzoną zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga oraz posiadającą siedzibę w Luksemburgu. A. jest luksemburskim rezydentem dla celów podatkowych. A. nie jest rezydentem podatkowym w Polsce ani nie posiada zakładu w Polsce w świetle umowy między Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 14 czerwca 1995 r. [dalej: „UPO”].

A. jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej B., posiadającym udziały w spółkach zależnych, w tym polskich spółkach. Wnioskodawca pełni funkcję spółki holdingowo-finansowej w ramach całej grupy B.

100% udziałów w kapitale zakładowym A. posiada osoba fizyczna, będącą rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii [dalej: „Wspólnik”].

Wnioskodawca posiada:

• 100% udziałów w kapitale zakładowym C. sp. z o.o. [dalej: „C.”] - spółce będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz podmiotem podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania (polski rezydent podatkowy).
• 86,33% udziałów w kapitale zakładowym D. sp. z o.o. [dalej: „D.”], tj. spółce będącej również polskim rezydentem podatkowym. Pozostałe 13,67% udziałów w kapitale zakładowym D. posiada C.

Zatem, A. posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym C. oraz pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym D. (tj. za pośrednictwem C.).

D. w ramach grupy kapitałowej A. od 2013 r. pełni funkcje spółki inwestycyjnej inwestującej w akcje spółki akcyjnej [„SA”]. D. prowadzi działalność polegającą na nadzorze nad posiadanymi aktywami, uzyskiwaniu przychodów z gwarancji lub z odsetek oraz dokupuje akcje posiadane w SA.

C. pełniła funkcję spółki zajmującej się świadczeniem usług w sektorze energetycznym. C. posiada udziały D., jest aktualnie stroną umów cywilnoprawnych oraz posiada zobowiązania związane z działalnością usługową.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia graf prezentujący wizualnie strukturę własnościową grupy na moment planowanego połączenia. Jednocześnie Wnioskodawca pragnie podkreślić, że z uwagi na trwającą procedurę nabywania dodatkowych akcji SA, udział w kapitale zakładowym SA D. oraz pozostałych akcjonariuszy może ulec zmianie. 

Połączenie

Grupa kapitałowa A. prowadzi różnego typu inwestycje oraz analizuje nowe inwestycje w różnych sektorach i obszarach. Została podjęta decyzja o o uproszczeniu struktury korporacyjnej i własnościowej poprzez transgraniczne połączenie przez przejęcie [dalej: „Połączenie”], tj. poprzez przeniesienie całego majątku (mienia i zobowiązań) D. oraz C. (zwane dalej łącznie „Spółkami Przejmowanymi”) na Wnioskodawcę (zwanego dalej również „Spółką Przejmującą”). W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca, w drodze sukcesji uniwersalnej, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, a Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Połączenie nastąpi z powodów biznesowych i pozwoli m.in na obniżenie kosztów funkcjonowania grupy kapitałowej, do której należą Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane (łączne koszty prowadzenia działalności dotychczas wykonywanej przez A. D. oraz C. będą niższe po Połączeniu), w szczególności w obszarze administracyjnym i organizacyjnym, przede wszystkim poprzez uproszczenie wielopoziomowej struktury holdingowej, ograniczenie liczby organów zarządczych i kontrolnych, w tym obniżenie kosztów prowadzenia działalności holdingowej. Ponadto, Połączenie umożliwi konsolidację aktywów w jednym podmiocie, tj. w A., co ułatwi podejmowanie decyzji właścicielskich, przeprowadzenie procesów inwestycyjnych, pozyskiwania nowych inwestorów oraz uzyskiwania finansowania. W szczególności, rozważane jest refinansowanie kredytu zaciągniętego obecnie przez D. w banku z siedzibą w Polsce poprzez uzyskanie kredytu w zagranicznym banku. Jednakże instytucje finansowe, które wstępnie były brane pod uwagę oczekują zastawu na akcjach udzielonego przez A.

Z uwagi na powyższe niniejszy wniosek jest składany przy założeniu, że Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania.

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z wymogami prawa Unii Europejskiej, właściwego prawa polskiego dla Spółek Przejmowanych oraz właściwymi wymogami prawa luksemburskiego dla Spółki Przejmującej w zakresie połączeń transgranicznych.

W szczególności, w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym C. oraz pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym D., w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji nowych akcji Spółki Przejmującej ani wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych na jakiekolwiek akcje Spółki Przejmującej, a także nie dojdzie do wypłaty w związku z Połączeniem jakiegokolwiek wynagrodzenia dla wspólników i akcjonariuszy łączących się spółek.

Połączenie stanie się prawnie skuteczne, tj. całość majątku Spółek Przejmowanych przejdzie na Spółkę Przejmującą na zasadzie sukcesji uniwersalnej w dniu połączenia (dalej: „Dzień Połączenia”).

Nabywane w wyniku Połączenia aktywa składać będą się głównie z:

• akcji spółki SA;
• wierzytelności i przychody z tytułu gwarancji udzielonej przez D. w związku z finansowaniem spółki SA;
• środków pieniężnych posiadane przez Spółki Przejmowane na Dzień Połączenia;
• wyposażenie biurowe;
• inne aktywa spółki.

Spółka Przejmująca przejmie również zobowiązania, prawa i obowiązki wynikające między innymi z zawartych umów (najważniejsze pozycje):

• z umowy kredytu;
• z umowy gwarancji (umowa gwarancji przewiduje, że D. może być zobowiązana do spłaty zobowiązań podmiotów zależnych lub udzielenia pożyczki w miejsce gwarancji);
• z umów ze współpracownikami;
• zobowiązania finansowe wynikające z działalności Spółek przejmowanych.

Ponadto, Spółka Przejmująca w przeszłości udzielała pożyczek na rzecz Spółek Przejmowanych. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca przejmie zobowiązania z tytułu ww. pożyczek, a zatem dojdzie do konfuzji, w wyniku której wierzytelności te (z tytułu kwoty głównej pożyczki oraz naliczonych odsetek) wygasną.

W wyniku Połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w Dniu Połączenia i utracą podmiotowość prawną. Choć skutek ten wystąpi już w Dniu Połączenia, Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z urzędu dopiero po otrzymaniu przez właściwy dla Spółek Przejmowanych Sąd Rejestrowy zawiadomienia od luksemburskiego organu rejestrowego właściwego dla Spółki Przejmującej o zarejestrowaniu Połączenia. Wszelkie transakcje Spółek Przejmowanych dokonane od Dnia Połączenia lub ze skutkiem na Dzień Połączenia będą dokonane na rachunek Spółki Przejmującej.

Spółka Przejmująca będzie jedynym następcą prawnym Spółek Przejmowanych. Po Połączeniu Spółka Przejmująca zachowa swoją obecną formę prawną, nazwę, przedmiot działalności gospodarczej, siedzibę oraz pozostanie podmiotem prawa zagranicznego, tj. prawa luksemburskiego.

Spółki Przejmowane prowadzą obecnie działalność wyłącznie na terytorium Polski. W szczególności Spółki Przejmowane nie posiadają żadnych aktywów poza Polską ani nie posiadają zakładu podatkowego, z którego dochody byłyby opodatkowane w innym niż Polska państwie.

Działalność prowadzona przed Połączeniem przez Spółki Przejmowane na terytorium Polski będzie po Połączeniu kontynuowana przez Spółkę Przejmującą na terytorium Luksemburga. Przed Połączeniem, w Dniu Połączenia oraz w dniu po Połączeniu Spółka Przejmująca jest i będzie luksemburskim rezydentem podatkowym i nie będzie posiadać w Polsce siedziby, zarządu, rzeczywistego ośrodka zarządzania ani zagranicznego zakładu, o którym mowa w art. 4a pkt 11 Ustawy CIT, ani osoby w Polsce, która byłaby upoważniona do zawierania w jej imieniu umów.

Spółka Przejmująca przejmie wartości podatkowe składników majątku spółek przejmowanych. W związku z tym wartość podatkowa składników majątku przejętych w wyniku Połączenia przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać ich wartości podatkowej w Spółkach Przejmowanych. Ponadto, Spółka Przejmująca zamierza przypisać składniki majątkowe przejmowane na skutek Połączenia do jej działalności prowadzonej poza terytorium RP, tj. działalności prowadzonej w Luksemburgu.

Spółka Przejmująca prowadzi w Luksemburgu i będzie prowadzić przed Połączeniem, w Dniu Połączenia oraz w dniu po Połączeniu działalność gospodarczą w rozumieniu Ustawy CIT. Spółka Przejmująca prowadzi działalność inwestycyjną ponad 10 lat. Aktualny wspólnik A. odziedziczył udziały w A. Aktualny wspólnik nie przeprowadzał dotychczas reorganizacji działalności A. Spółka przejmująca posiada w pełni wyposażone biuro w Luksemburgu oraz kilku stałych pracowników. Spółka A. nie posiada zakładu na terytorium Polski.

Na moment składania niniejszego wniosku, A. oraz Spółki Przejmowane podjęły jedynie czynności przygotowawcze w związku z planowanym Połączeniem poprzez zlecenie analizy prawnej połączenia.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia graf prezentujący strukturę grupy kapitałowej po Połączeniu. Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że z uwagi na trwającą procedurę nabywania dodatkowych akcji SA, udział w kapitale zakładowym SA A. oraz pozostałych akcjonariuszy może ulec zmianie:

Pytania

1.  Czy Połączenie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego na gruncie Ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT?

2.  Czy Połączenie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego na gruncie Ustawy CIT na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT?

3.  Czy Połączenie spowoduje powstanie u Wnioskodawcy dochodu z niezrealizowanych zysków na podstawie art. 24f ust. 1 w zw. z ust. 2 i ust. 3 Ustawy CIT (tzw. exit tax)?

4.  Czy w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań i należności pożyczkowych Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych, do której dojdzie wskutek Połączenia, po stronie Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych powstanie jakikolwiek przychód na gruncie Ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1-3 Ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Połączenie nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem jakiegokolwiek przychodu podatkowego na gruncie Ustawy CIT, w szczególności nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

2.  Połączenie nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego na gruncie Ustawy CIT na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT.

3.  Połączenie nie spowoduje powstania u Wnioskodawcy dochodu z niezrealizowanych zysków na podstawie art. 24f ust. 1 w zw. z ust. 2 i ust. 3 Ustawy CIT (tzw. exit tax).

4.  Konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności pożyczkowych Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych, do której dojdzie wskutek Połączenia, nie spowoduje powstania jakiegokolwiek przychodu na gruncie Ustawy CIT.

WŁASNE STANOWISKO W SPRAWIE OCENY PRAWNEJ ZAISTNIAŁEGO ZDARZENIA PRZYSZŁEGO

Ad 1

Zasady ogólne - opodatkowanie spółki przejmującej

a.  Stosownie do art. 3 ust. 2 Ustawy CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Natomiast, stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

b.  Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca art. 24d i art. 24f Ustawy CIT jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

c.   Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej.

d.  Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. Ustawy, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

e.  Warunkiem powstania przychodu z udziału w zyskach osób prawnych (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m), jest co do zasady uprawnienie danego podmiotu do udziału w zyskach osoby prawnej, co wynika przede wszystkim z posiadania udziałów lub akcji osoby prawnej. Zatem uzasadniona jest interpretacja, iż art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT odnosi się do przychodów danego podmiotu, który posiada, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udział w kapitale lub prawo do zysku innej osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji, gdy przychody osiąga wspólnik spółki przejmowanej lub dzielonej, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, który posiada już udział w kapitale lub prawo do zysku spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. W powyższym zakresie posiadanie udziału w kapitale lub praw do zysku można rozpatrywać zarówno w kontekście bezpośredniego jak i pośredniego posiadania.

f.    Z kolei przyjmuje się, że art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT odnosi się do przychodów z restrukturyzacji powstałych u podmiotów, które nie posiadały, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udziału w kapitale lub praw do zysku osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji, gdy przychody osiąga wspólnik, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, lecz który nie posiadał udziału lub prawa do zysku tej spółki.

g.  Stosownie do art. 22 ust. 1 Ustawy CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

h.  Zgodnie z art. 22a Ustawy CIT, przepisy art. 20-22 Ustawy CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

i.    Zatem, w niniejszym zdarzeniu przyszłym z uwagi na fakt posiadania przez A. udziałów D. oraz C., przychód z tytułu połączenia należy zaklasyfikować jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, który może być opodatkowany w państwie źródła. Niemniej, jak wskazano w dalszej części uzasadnienia z uwagi na spełnienie warunków szczególnych w ocenie Wnioskodawcy ww. przychód nie powstanie.

Przychód podatkowy powstały w wyniku Połączenia - zasady szczególne

a.  Ustawa CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 Ustawy CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.

b.  Przychodem jest wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 Ustawy CIT.

c.   Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

d.  Natomiast w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 5151 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: ”KSH”).

e.  Zgodnie z art. 12 ust 1 pkt 8f Ustawy CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

f.    Przez wartość emisyjną rozumie się, w ślad za art. 4a pkt 16a Ustawy CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

g.  Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3g Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego posiadającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, otrzymanego przez podmiot przejmujący lub nowo zawiązany w drodze transgranicznego łączenia lub podziału podmiotów, które podmiot przejmujący przyjął dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego - w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, w zakresie składników majątku, które podmiot przejmujący przypisał do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

h.  Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. Ustawy, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

- spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego; oraz

- spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

i.    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

j.    W myśl art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wynika z art. 12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

k.   Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b (tj. przepisy wyłączające powstanie przychodu podatkowego dla spółki przejmującej) mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

[…]

art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

l.    Artykuł 12 ust. 16 Ustawy CIT, stanowi, że przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do Ustawy CIT. Wnioskodawca zwraca uwagę, że forma prawna A. została wskazana w załączniku nr 3 do Ustawy CIT. „Société à Responsabilité Limitée” została wymieniona w ww. załączniku jako jedna z form prawnych uprawniająca do zastosowania w przedmiotowym połączeniu przepisów ust. 4 pkt 3e- 3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d Ustawy CIT.

Przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT

a.  Jak wynika z ww. regulacji, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli przy Połączeniu zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

• spółka przejmująca (zagraniczna, w omawianym przypadku A. - spółka luksemburska) przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych oraz
• spółka przejmująca (A.) przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej poza terytorium RP.

b.  Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego oba te warunki zostaną spełnione. W szczególności, A. jako spółka luksemburska będzie kontynuować działalność Spółek Przejmowanych, przyjmując dla celów podatku dochodowego wartości przejętych składników majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółek Przejmowanych. Ponadto Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca nie będzie posiadała w Polsce zakładu, tj. przypisze przejęte składniki majątku do działalności gospodarczej prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w Luksemburgu. Jednocześnie, z uwagi na transgraniczny charakter Połączenia oraz fakt, że Spółkami Przejmowanymi są spółki posiadające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodów przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3g Ustawy CIT. Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek połączenia ze Spółkami Przejmowanymi nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3g Ustawy CIT.

c.   Stanowisko, zgodnie z którym przy zastosowaniu wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3g Ustawy CIT nie powstaje przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT zostało potwierdzone m.in. w interpretacji z dnia 30 listopada 2023, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.477.2023.3.JF, zgodnie z uzasadnieniem stanowiska organu:

„Jak wskazują Państwo w opisie sprawy Spółka Czeska (Spółka Przejmująca) będzie kontynuować działalności Spółki Przejmowanej stosując wartości podatkowe przejętego majątku według wartości podatkowych Spółki Polskiej oraz Spółka Czeska (Spółka Przejmująca) nie będzie posiadała żadnego zakładu w Polsce tj. przypisze przejęte składniki majątku do działalności gospodarczej prowadzonej poza granicami RP (w Czechach).

Tym samym w omawianym Połączeniu Transgranicznym zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

a)spółka przejmująca (zagraniczna, w omawianym przypadku Spółka Czeska) przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Polskiej oraz

b) spółka przejmująca (Spółka Czeska) przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej poza terytorium RP.

W związku z powyższym zgodzić się należy ze stwierdzeniem Państwa, że po stronie Spółki Przejmującej na skutek połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3g/3e ustawy o CIT.

Tym samym nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w związku z zastosowaniem art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT, ponieważ jak wskazano powyżej do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze transgranicznego łączenia, które spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego, w zakresie składników majątku, które podmiot przejmujący przypisał do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej”

Przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT

a.  Ze wskazanego wyżej przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej (A.) może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

b.  Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka Przejmująca będąca jednocześnie jedynym wspólnikiem C. oraz pośrednio posiadającym 100% udziałów w D. nie otrzyma w związku z przejęciem Spółek Przejmowanych żadnych dodatkowych udziałów. Zatem, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sytuacji.

c.   W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek połączenia ze Spółkami Przejmowanymi nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

d.  Stanowisko, zgodnie z którym przy braku emisji udziałów w przypadku połączenia spółki matki ze spółką z córką nie powstaje przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT zostało potwierdzone m.in. w następujących interpretacjach:

• interpretacja indywidualna z dnia 14 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.65.2026.3.KM;
• interpretacja indywidualna z dnia 20 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.107.2026.1.AND;
• interpretacja indywidualna z dnia 20 lutego 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.609.2025.1.KW;
• interpretacja indywidualna z dnia 1 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.399.2025.1.ED;
• interpretacja indywidualna z dnia 2 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.50.2025.2.AND;
• interpretacja indywidualna z dnia 3 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.474.2024.1.SP;
• interpretacja indywidualna z dnia 18 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.383.2024.2.DD.

e.  Przykładowo, zgodnie z uzasadnieniem stanowiska organu w interpretacji indywidualnej z dnia 14 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.65.2026.3.KM:

„Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka posiada 100% udziałów w spółce Y (Spółka Przejmowana). Mając na uwadze, że Państwa Spółka jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, to w wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz nie dojdzie do emisji nowych udziałów Spółki.

Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym:

Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

W przypadku łączenia się spółki z jej jedynym udziałowcem (wspólnikiem) nie może dojść do objęcia przez spółkę przejmującą własnych udziałów za udziały w spółce przejmowanej, co wprost wynika z ww. art. 514 § 1 KSH.

Zatem, mając na uwadze fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej w analizowanej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.”

f.    Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 20 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.107.2026.1.AND:

„W opisie sprawy wskazali Państwo, że w związku z faktem, że Państwa Spółka będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym:

Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Tym samym, przejęcie Spółki Przejmowanej przez jej jedynego wspólnika zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów lub akcji, a zatem bez podwyższania kapitału zakładowego.

Zatem, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania”

g.  Ponadto, zgodnie z otrzymaną wstępną analizą prawną, w niniejszym zdarzeniu przyszłym zastosowanie ma art. 5151 KSH, zgodnie z którym połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej m.in. w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Wspólnik (osoba fizyczna) posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy oraz pośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych.

h.  W związku z tym, z brzmienia obecnie obowiązującego art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT należy stwierdzić, że ww. przychód nie może powstać w związku z art. 5151 KSH.

Przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT

a.  Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ma zastosowanie wyłącznie do majątku, który przypada Spółce Przejmującej jako udziałowcowi. Może on zatem znaleźć zastosowanie w niniejszej sprawie. Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podlega wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej ponad cenę poniesioną przez niego na nabycie udziałów (akcji) tej spółki.

b.  Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określona na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.

c.   Tym samym, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód w wysokości wartości majątku Spółki Przejmowanej, odpowiadającej procentowemu bezpośredniemu udziałowi Spółki przejmującej w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, określonej na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, bowiem Spółka Przejmująca posiada w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych bezpośredni udział w wysokości większej niż 10%, tj. 100% w przypadku C. oraz 86,33% w przypadku D.

Uzasadnienie ekonomiczne

a.  Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podstawowe cele przeprowadzenia Połączenia zostały wskazane we wcześniejszej części niniejszego wniosku. Przedmiotem wniosku nie jest potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej posiadania uzasadnienia ekonomicznego Połączenia. Kwestia ta powinna bowiem stanowić przyjęty w założeniu element zdarzenia przyszłego dla niniejszego wniosku.

Ad 2

Opodatkowanie wspólników spółek przejmowanych na gruncie Ustawy CIT

a.  W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

b.  W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

• udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów; oraz
• przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

c.   Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, majątek Spółek Przejmowanych zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą oraz połączenie to zostanie dokonane bez przydzielenia przez Spółkę Przejmującą udziałów wspólnikom Spółki Przejmowanej czyli bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca będzie jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem C. oraz pośrednio jedynym udziałowcem D. W wyniku połączenia nie dochodzi bowiem do wzrostu majątku A. zatem nie ma podstaw do podwyższania kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów.

d.  W efekcie, mając na uwadze powyższe, że w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz wspólnika / wspólników Spółki Przejmującej nowych akcji (udziałów), to art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT nie znajdzie zastosowania.

e.  Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT.

f.    Stanowisko, zgodnie z którym przy braku emisji udziałów w przypadku połączenia spółki matki ze spółką z córką nie powstaje przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT zostało potwierdzone m.in. w następujących interpretacjach:

• interpretacja indywidualna z dnia 20 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.107.2026.1.AND;
• interpretacja indywidualna z dnia 14 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.65.2026.3.KM;
• interpretacja indywidualna z dnia 20 lutego 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.609.2025.1.KW;
• interpretacja indywidualna z dnia 1 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.399.2025.1.ED;
• interpretacja indywidualna z dnia 2 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.50.2025.2.AND;
• interpretacja indywidualna z dnia 3 grudnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.474.2024.1.SP;
• interpretacja indywidualna z dnia 18 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.383.2024.2.DD.

g.  Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 20 kwietnia 2026 r, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.107.2026.1.AND. dyrektor KIS wskazał, że:

„Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) nowych udziałów, to art. 12 ust.1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

W związku z powyższym, przeprowadzenie połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust.1 pkt 8ba ustawy o CIT po Państwa stronie jako Wspólnika Spółki Przejmowanej.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.”

h.  Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji z dnia z dnia 20 lutego 2026 r., sygn.. 0111-KDIB2-1.4010.609.2025.1.KW (stanowisko wnioskodawcy zostało uznane w całości za prawidłowe):

„Biorąc jednak pod uwagę fakt, że w ramach przedmiotowego Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów/akcji i wydania ich wspólnikowi Spółki Zależnej (którym to w tym przypadku jest Wnioskodawca, czyli spółka przejmująca), nie można w takiej sytuacji mówić o przychodzie w wartości emisyjnej udziałów/akcji Wnioskodawcy - takich udziałów/akcji bowiem nie będzie. W konsekwencji należy stwierdzić, że przepis art. 12 ust.1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.”

Ad 3

Podatek od niezrealizowanych zysków (tzw. exit tax) - przepisy ogólne

a.  Zgodnie z art. 24f ust. 2 Ustawy CIT, opodatkowaniu podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków podlega:

• przeniesienie składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w wyniku, którego Rzeczpospolita Polska w całości albo w części traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tego składnika majątku, przy czym przenoszony składnik majątku pozostaje własnością tego samego podmiotu;
• zmiana rezydencji podatkowej przez podatnika podlegającego w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu), w wyniku której Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia składnika majątku będącego własnością tego podatnika, w związku z przeniesieniem jego siedziby lub zarządu do innego państwa, w tym w związku z transgranicznym przekształceniem (przepis ten nie ma zastosowania, gdyż nie dochodzi do zmiany rezydencji podatkowej).

b.  Art. 24f ust. 2 pkt 1 Ustawy CIT odwołuje się do pojęcia „przeniesienia składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej”. Ustęp 3 ww. artykułu doprecyzowuje, co w szczególności należy rozumieć jako takie właśnie przeniesienie. I tak przeniesienie składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obejmuje w szczególności sytuację, w której:

• podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 [polski rezydent podatkowy], przenosi do swojego zagranicznego zakładu składnik majątku dotychczas związany z działalnością prowadzoną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
• podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 2 [nierezydent], przenosi do państwa swojej rezydencji podatkowej lub do innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym prowadzi działalność poprzez zagraniczny zakład, składnik majątku dotychczas związany z działalnością prowadzoną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczny zakład;
• podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 2 [nierezydent], przenosi do innego państwa całość albo część działalności prowadzonej dotychczas poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.

c.   Jednocześnie zgodnie z art. 24k ust. 3 Ustawy CIT przepisy rozdziału 5a stosuje się odpowiednio do:

• nieodpłatnego przekazania innemu podmiotowi położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej składnika majątku,
• wniesienia składnika majątku do podmiotu innego niż spółka lub spółdzielnia
• jeżeli w związku z tym przekazaniem albo wniesieniem wkładu Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tego składnika majątku.

d.  Podstawą do wprowadzenia do polskiego porządku prawnego przepisów dających możliwość opodatkowania dochodów z niezrealizowanych zysków było dostosowanie polskich przepisów podatkowych do wprowadzonych zmian w prawie Unii Europejskiej, tj. Dyrektywy 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm. ) (dalej: „Dyrektywa ATAD”). Dyrektywa ATAD ustanowiła przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego.

Przeniesienie składników majątku - art. 24f ust. 2 pkt 1 Ustawy CIT

a.  Zdaniem Wnioskodawcy, aby doszło do przeniesienia majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 24f ust. 2 pkt 1 Ustawy CIT, powodującego powstanie dochodu z niezrealizowanych zysków, spełnione muszą zostać łącznie następujące przesłanki:

• dochodzi do przeniesienia składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
• w wyniku tego przeniesienia Rzeczpospolita Polska w całości albo w części traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tego składnika majątku;
• przenoszony składnik majątku pozostaje własnością tego samego podmiotu.

b.  W ocenie Wnioskodawcy, dla celów opodatkowania podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków ustawodawca wymaga, aby przeniesienie majątku było dokonane w ramach tego samego podatnika. Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, taka sytuacja nie będzie miała miejsca. Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane są odrębnymi podmiotami prawnymi i odrębnymi podatnikami. Wskutek Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie majątek Spółek Przejmowanych i stanie się ich następcą prawnym (również dla celów podatkowych). Jednakże, sukcesja praw i obowiązków podatkowych, która nastąpi w wyniku Połączenia nie może być utożsamiana z przeniesieniem majątku w ramach tego samego podmiotu. W wyniku Połączenia, Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji i wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co oznacza, że utracą one swój byt prawny.

c.   Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na powyższe, tym bardziej nie może być mowy o tym, że planowane Połączenie będzie stanowiło któryś z przypadków, o którym mowa w art. 24f ust. 3 Ustawy CIT, na co wskazują następujące argumenty:

·      W zakresie art. 24f ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT (dotyczy przeniesienia składnika majątku przez polskiego rezydenta podatkowego) - w przypadku Połączenia, Spółki Przejmowane (posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej), nie przeniosą składnika swojego majątku do zagranicznego zakładu. W wyniku Połączenia nastąpi sukcesja majątku do Spółki Przejmującej (a więc kontynuacja działalności spółek przejmowanych poprzez przejęcie wszystkich praw i obowiązków spółek przejmowanych).

·      W zakresie art. 24f ust. 3 pkt 2 i 3 Ustawy CIT (dotyczy przeniesienia składnika majątku lub działalności przez nierezydenta) - w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Spółka Przejmująca (zagraniczny rezydent podatkowy, o którym mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy CIT) nie będzie posiadać przed ani po Połączeniu zagranicznego zakładu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, co jest warunkiem koniecznym, aby można było zastosować w przedmiotowej sprawie art. 24f ust. 1 w zw. z ust. 2 i ust. 3 Ustawy CIT. Co więcej, Spółka Przejmująca nie dokona żadnego przeniesienia swoich składników majątku w wyniku Połączenia.

Zmiana rezydencji podatkowej - art. 24f ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT

a.  Zgodnie z Ustawą CIT, poza przeniesieniem składnika majątku, opodatkowaniu podatkiem od dochodów z niezrealizowanych zysków podlega także zmiana rezydencji, w warunkach określonych w art. 24f ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT.

b.  Na podstawie art. 2 pkt 7 Dyrektywy ATAD należy wskazać, że „przeniesienie rezydencji podatkowej”, to operacja, w wyniku której podatnik przestaje być rezydentem do celów podatkowych w jednym państwie członkowskim i uzyskuje rezydencję podatkową w innym państwie członkowskim lub w państwie trzecim.

c.   W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do zmiany rezydencji podatkowej, ponieważ Spółki Przejmowane w dniu Połączenia utracą byt prawny. Natomiast Wnioskodawca nie będzie posiadał na terytorium Polski nieograniczonego obowiązku podatkowego, ponieważ przed oraz po Połączeniu będzie pozostawał luksemburskim rezydentem podatkowym.

d.  Wnioskodawca pragnie odnieść się także do zawartej w art. 24f ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT wzmianki o „transgranicznym przekształceniu” jako możliwej podstawie do ustalenia obowiązku zapłaty podatku od dochodu z niezrealizowanych zysków.

e.  Zgodnie z art. 86b Dyrektywy 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. ( Dz. U. UE. L. z 2019 r. Nr 321, str. 1 z późn. zm.) (zmieniającą Dyrektywę 2017/1132 (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 169, str. 46 z późn. zm.), dalej: „Dyrektywa 2017/1132”) dot. transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek, przekształcenie transgraniczne oznacza operację, w ramach której spółka, która nie zostaje rozwiązana ani postawiona w stan likwidacji, przekształca formę prawną, w jakiej jest zarejestrowana w państwie członkowskim wyjścia (…) i przenosi co najmniej swoją siedzibę do państwa członkowskiego przeznaczenia, zachowując przy tym swoją osobowość prawną. Z kolei połączenie spółek zostało zdefiniowane w art. 119 ust. 2 Dyrektywy 2017/1132 m.in. jako czynność, poprzez którą jedna lub więcej spółek w chwili rozwiązania bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną istniejącą spółkę. Transgraniczne połączenie oraz transgraniczne przekształcenie to zatem dwa odmienne zdarzenia prawne pociągające za sobą odmienne skutki prawne i faktyczne. Ponadto, na gruncie KSH transgraniczne przekształcenie uregulowane jest w art. 5801 - 58017, podczas gdy transgraniczne połączenie unormowane jest w art. 5161 - 51619 - zatem są to inne typy reorganizacji przedsiębiorstw.

f.    W konsekwencji należy uznać, że wprowadzone do art. 24f ust 2 pkt 2 Ustawy CIT odniesienie do transgranicznego przekształcenia nie dotyczy opisanego w zdarzeniu przyszłym planowanego połączenia Wnioskodawcy i Spółek Przejmowanych.

Dyrektywa Rady 2009/133/WE

a.  Końcowo, Wnioskodawca wskazuje, że zasady opodatkowania połączeń transgranicznych podatkiem dochodowym zostały uregulowane w Dyrektywie Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. U. UE. L. z 2009 r. Nr 310, str. 34 z późn. zm.) (dalej: „Dyrektywa 2009/133/WE”).

b.  W świetle art. 4 ust. 1 Dyrektywy 2009/133/WE łączenie, podział lub podział przez wydzielenie nie stanowi podstawy opodatkowania zysków kapitałowych obliczonych poprzez odniesienie do różnicy między wartością rzeczywistą przekazanych aktywów i pasywów a ich wartością do celów podatkowych. Zgodnie zaś z motywem 5 preambuły do wskazanej dyrektywy, wspólny system podatkowy powinien zapobiegać nakładaniu podatku w związku z łączeniem, podziałami, podziałami przez wydzielenie, wnoszeniem aktywów lub wymianą udziałów.

c.   W ocenie Wnioskodawcy, wykładnia przepisów ustawy o CIT, która prowadziłaby do opodatkowania połączenia spółek na podstawie art. 24f Ustawy CIT jest sprzeczna z ww. Dyrektywą.

Pozostałe przesłanki

a.  Odnosząc się dla kompletności do przesłanek wymienionych w art. 24k ust. 3 Ustawy CIT, Wnioskodawca wskazuje, że Połączenie nie będzie także wiązało się z nieodpłatnym przekazaniem innemu podmiotowi położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej składnika majątku.

b.  Powyższy przepis odnosi się do przekazania aktywów, tj. przeniesienia własności aktywów wskutek rozporządzenia nimi przez podatnika. Tymczasem przeniesienie aktywów wskutek połączenia spółek nie ma charakteru rozporządzenia, ponieważ Spółki Przejmowane nie dokonują rozporządzenia tymi aktywami, ale są one przejmowane przez spółkę przejmującą wskutek utraty bytu prawnego przez Spółki Przejmowane. W ramach Połączenia Spółki Przejmowane składniki majątku zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą – składniki te zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą wraz z całym majątkiem Spółek Przejmowanych zgodnie z przepisami KSH regulującymi łączenie spółek.

c.   Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do braku opodatkowania podatkiem od niezrealizowanych zysków połączenia transgranicznego została potwierdzona m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

• interpretacja indywidualna z dnia 16 marca 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.12.2026.2.MR1;
• interpretacja indywidualna z dnia 18 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.173.2023.1.JF;
• interpretacja indywidualna z dnia 28 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.109.2023.2.AW;
• interpretacja indywidualna z dnia 2 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.49.2023.1.SH;
• interpretacja indywidualna z dnia 31 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.706.2022.2.SH;
• interpretacja indywidualna z dnia 24 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.518.2022.2.ANK;
• interpretacja indywidualna z dnia 16 marca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.654.2021.2.BG.

d.  Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 18 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.173.2023.1.JF (stanowisko Wnioskodawcy zostało uznane w całości za prawidłowe) wskazano, że:

„Podatek od niezrealizowanych zysków ze swej istoty nie dotyczy zatem każdego przeniesienia aktywów, a jedynie takiego, z którym wiąże się utrata przez dane państwo prawa do opodatkowania dochodu efektywnie wygenerowanego przed przeniesieniem. […]

Wnioskodawca po Połączeniu pozostaje tym samym podmiotem, którym był przed Połączeniem, pomimo tego, że w ramach sukcesji wstępuje w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Nie dochodzi wskutek Połączenia do żadnej zmiany w zakresie bytu prawnego Wnioskodawcy. W konsekwencji, w ramach połączenia transgranicznego przenoszony składnik majątku nie pozostaje własnością tego samego podmiotu, ponieważ w drodze sukcesji uniwersalnej składniki majątku spółki przejmowanej są nabywane przez spółkę przejmującą. Należy więc stwierdzić, że w takim wypadku nie zostaje spełniona przesłanka zawarta w art. 24f ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.”

e.  Analogiczne stanowisko zostało wskazane w interpretacji dnia 16 marca 2026 r., sygn.. 0114-KDIP2-1.4010.12.2026.2.MR1 (stanowisko wnioskodawcy zostało uznane w całości za prawidłowe):

„Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na powyższe, tym bardziej nie może być mowy o tym, że planowane Połączenie będzie stanowiło któryś z przypadków, o którym mowa w art. 24f ust. 3 ustawy o CIT, na co wskazują następujące argumenty:

1)  W zakresie 24f ust. 3 pkt 1ustawy o CIT (dotyczy przeniesienia składnika majątku przez polskiego rezydenta podatkowego) - w przypadku Połączenia, Spółka Przejmowana (posiadająca nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej), nie przeniesie składnika swojego majątku do zagranicznego zakładu. W wyniku Połączenia przeniesienie majątku następuje do odrębnego podatnika, tj. Spółki Przejmującej na podstawie obowiązujących przepisów KSH. Jednocześnie, w wyniku tego przeniesienia Spółka Przejmowana utraci swój byt prawny.

2)  W zakresie 24f ust. 3 pkt 2 i 3 ustawy o CIT (dotyczy przeniesienia składnika majątku lub działalności przez nierezydenta) - w przedstawionym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym Spółka Przejmująca (zagraniczny rezydent podatkowy, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT) nie będzie posiadać przed ani po Połączeniu zagranicznego zakładu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, co jest warunkiem koniecznym, aby można było zastosować w przedmiotowej sprawie art. 24f ust. 1 w zw. z ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT. Co więcej, Spółka Przejmująca nie dokona żadnego przeniesienia swoich składników majątku w wyniku Połączenia.

Zmiana rezydencji podatkowej

[…]

W opisanym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do zmiany rezydencji podatkowej, ponieważ Spółka Przejmowana w dniu Połączenia utraci byt prawny.”

Ad 4

a.  Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na Dzień Połączenia Spółka Przejmująca będzie posiadała wierzytelności wobec obu Spółek Przejmowanych wynikające z udzielonych pożyczek. Wierzytelności te będą obejmować zarówno kwoty główne pożyczek, jak i naliczone, a niezapłacone odsetki. Jednocześnie, na Dzień Połączenia Spółki Przejmowane będą posiadały odpowiadające tym wierzytelnościom zobowiązania wobec Spółki Przejmującej.

b.  W wyniku planowanego Połączenia Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą dojdzie do połączenia w jednym podmiocie, tj. w Spółce Przejmującej, praw wierzyciela oraz obowiązków dłużników z tytułu wskazanych pożyczek. W konsekwencji dojdzie do tzw. konfuzji wzajemnych wierzytelności i zobowiązań, a tym samym do ich wygaśnięcia z mocy prawa.

c.   Ustawa CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego, a jedynie wymienia w art. 12 ust. 1 przykładowe przysporzenia, które mieszczą się w zakresie pojęcia przychodu. Wśród przykładowych przysporzeń zaliczanych do kategorii przychodów podatkowych ustawa CIT wymienia m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, a także wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

d.  Wygaśnięcie zobowiązań Spółek Przejmowanych z tytułu pożyczek, obejmujących kwoty główne pożyczek oraz naliczone odsetki, w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie Połączenia, nie będzie stanowić ani dla Spółki Przejmującej, ani dla Spółek Przejmowanych umorzenia zobowiązania lub jego przedawnienia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT. Nie będzie to również zwolnienie z długu.

e.  Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT przychód stanowi zasadniczo wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek lub kredytów.

f.    Pojęcie umorzenia zobowiązań nie zostało zdefiniowane w Ustawie CIT. W związku z brakiem definicji legalnej w Ustawie CIT pojęciu „umorzenia zobowiązań” należy nadać takie znaczenie, jakie ma ono w innych aktach prawnych lub w języku potocznym. W Słowniku języka polskiego PWN czasownik „umorzyć” oznacza „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”. Na gruncie prawa cywilnego umorzenie zobowiązań traktowane jest jako synonim zwolnienia z długu uregulowanego w art. 508 k.c.

g.  Zgodnie z art. 508 k.c. „zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje”. Z powyższego wynika, że na gruncie prawa cywilnego zwolnienie z długu przybiera postać umowy zawieranej pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem. Również w tym przypadku umorzenie wymaga aktywnej roli wierzyciela.

h.  Tymczasem, jak wyjaśniono w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane nie zamierzają przed Połączeniem zawierać żadnego porozumienia, na mocy którego doszłoby do zwolnienia z długu lub umorzenia zobowiązań pożyczkowych Spółek Przejmowanych wobec Spółki Przejmującej.

i.    Wygaśnięcie wierzytelności Spółki Przejmującej oraz odpowiadających im zobowiązań Spółek Przejmowanych w wyniku konfuzji będącej skutkiem Połączenia nie mieści się więc we wskazanym powyżej znaczeniu terminu „umorzenie zobowiązań”. Wygaśnięcie to nastąpi z mocy prawa na skutek Połączenia, w ramach którego Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Dla wystąpienia tego skutku nie jest konieczne podejmowanie żadnych dodatkowych czynności przez wierzyciela lub dłużników. Co więcej, łączące się spółki nie mogą tego skutku wyłączyć, tj. nie mogą zdecydować o utrzymaniu, pomimo połączenia, w jednym podmiocie praw wierzyciela i obowiązków dłużników.

j.    Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że wygaśnięcie zobowiązań Spółek Przejmowanych wobec Spółki Przejmującej w ramach konfuzji nie stanowi umorzenia zobowiązań w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy CIT, które mogłoby skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej lub Spółek Przejmowanych.

k.   W przedstawionym zdarzeniu przyszłym zastosowania nie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem przychodem podatnika jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

l.    W analizowanym przypadku nie dojdzie do żadnego świadczenia pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółkami Przejmowanymi. Wygaśnięcie wierzytelności i zobowiązań nastąpi automatycznie, z mocy prawa, jako skutek sukcesji uniwersalnej i połączenia w jednym podmiocie praw wierzyciela oraz obowiązków dłużników. Nie można zatem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do otrzymania nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia przez Spółkę Przejmującą albo przez którąkolwiek ze Spółek Przejmowanych.

m. Podsumowując, wygaśnięcie w wyniku konfuzji wierzytelności pożyczkowych Spółki Przejmującej wobec Spółek Przejmowanych oraz odpowiadających im zobowiązań Spółek Przejmowanych wobec Spółki Przejmującej, obejmujących kwoty główne pożyczek oraz naliczone odsetki, będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo dla Spółki Przejmującej oraz dla Spółek Przejmowanych. Dla żadnego z tych podmiotów nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych dotyczących zbliżonych stanów faktycznych:

• interpretacja indywidualna z dnia 18 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.384.2025.3.PP;
• interpretacja indywidualna z dnia 14 grudnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.111.2022.3.JF;
• interpretacja indywidualna z dnia 28 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.642.2022.3.AW;
• interpretacja indywidualna z dnia 25 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.643.2022.3.SH;
• interpretacja indywidualna z dnia 19 listopada 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.411.2020.2.SK;
• interpretacja indywidualna z dnia 16 listopada 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.323.2020.4.SG;

n.  Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 18 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.384.2025.3.PP, Dyrektor KIS wskazał, że:

„unicestwieniu istnienia wierzytelności pożyczkowej nie będzie jednak towarzyszyło żadne umorzenie zobowiązania, zwolnienie z długu, etc., a stanie się to z mocy samego prawa.

[…]

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 2 odnośnie ustalenia, czy unicestwienie zobowiązania pożyczkowego w wyniku konfuzji nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej (A. Sp. z o.o.) powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu jest prawidłowe.”

o.  Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 14 grudnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.111.2022.3.JF (stanowisko Wnioskodawcy zostało uznane w całości za prawidłowe):

„Konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze spółek.”

p.  Końcowo, w zakresie ewentualnego przychodu, jaki miałby zostać rozpoznany po stronie Spółki Przejmującej (z czym nie należy się zgodzić), która jest luksemburskim rezydentem podatkowym, nawet gdyby konfuzja miała spowodować powstanie po jego stronie przychodu, to taki przychód nie podlegałby opodatkowaniu w Polsce na mocy art. 3 ust. 3 Ustawy CIT, który wymienia źródła przychodów nierezydentów. Wnioskodawca jako luksemburski rezydent podatkowy, może być opodatkowany w Polsce w zakresie źródeł przychodu, które zostały wymienione w art. 3 ust. 3 Ustawy CIT, a zdaniem Wnioskodawcy przypadek konfuzji nie jest objęty zakresem tego przepisu. W szczególności konfuzji nie można przypisać do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Polski (art. 3 ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT). Konfuzja nie jest również przypadkiem o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 Ustawy CIT, tj. nie jest to przypadek regulowania należności, stawiania należności do dyspozycji, ich wypłacania lub potrącania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zauważyć należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym wskazali Państwo, że celem połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a jego przeprowadzenie ma nastąpić z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Jednak zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione w zdarzeniu przyszłym połączenie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Ww. okoliczności zostały przyjęte jako nie podlegający ocenie prawnej opis sprawy.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji indywidualnej jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.