0114-KDIP2-2.4010.293.2026.3.RK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 6 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zastosowania korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT do osiągniętego wyniku finansowego.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 17 sierpnia 2026 r. (wpływ 17 sierpnia 2026 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także: „A. sp. z o.o.”, „Spółka” lub „Wnioskodawca”) oraz B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także: „B. sp. z o.o.”, „Podmiot powiązany”) – dalej łącznie jako „Spółki” lub „Wnioskodawcy” - posiadają status rezydenta podatkowego w Rzeczypospolitej Polskiej i podlegają w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości osiąganych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja bielizny i odzieży w tym również opracowania prototypów oraz dodatkowych usług np. przepakowania.

Wnioskodawca jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm. dalej: „CIT”) z B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Pomiędzy podmiotami zachodzą powiązania kapitałowe – Podmiot powiązany jest 100% udziałowcem Spółki. W ramach łańcucha wartości Podmiot powiązany zarządza łańcuchem wartości, odpowiada za komercjalizację i sprzedaż wyrobów na rzecz kontrahentów pozagrupowych, jak również zapewnia wsparcie techniczne procesu produkcyjnego (m.in. usługi farbowania, utrzymanie ruchu, itp.) oraz zapewnienia tzw. usług back-office (HR, IT, księgowości, controlling, itp).

Spółka od 2025 roku zaczęła świadczyć usługi szycia kontraktowego na rzecz Podmiotu powiązanego. Na gruncie regulacji dotyczących cen transferowych transakcja ta traktowana jest jako świadczenie usług, natomiast rachunkowo jako sprzedaż towarów/półproduktów.

Strony ustaliły pomiędzy sobą wynagrodzenie równe kosztom operacyjnym związanym z wyświadczeniem usługi, powiększonym o ustalony w ramach polityki cen transferowych narzut netto ze sprzedaży - znajdujący się w przedziale międzykwartylowym przeprowadzonej analizy porównawczej. Alokacja kosztów do bazy kosztowej zawiera następujące etapy:

1.  Koszty bezpośrednie produkcyjne obejmujące m.in:

-     koszty surowca (przędza, dodatki, opakowania);

-     koszty szycia oraz koszty dziewiarni;

-     koszty usług produkcyjnych nabywanych od B. Sp. z o.o.;

-     koszty robocizny związane z pakowaniem;

2.  Koszty pośrednie produkcyjne obejmujące m.in.,

-     współczynnik odpadowy;

-     koszty pozostałych wydziałów produkcyjnych (w tym: np. technologiczne) oraz koszty utylizacji odpadów.

Koszty pośrednie alokowane są na podstawie klucza w postaci kosztów związanych z robocizną w stosunku do pozostałych kosztów wydziałowych.

Powyżej opisane kategorie stanowią techniczny koszt wytworzenia (dalej także „TKW”) – czyli sumę kosztów produkcji, jaką ponosi przedsiębiorstwo w związku z produkcją oferowanych przez siebie wyrobów gotowych.

3)  Koszty sprzedaży nie są alokowane do niniejszej transakcji, z uwagi na fakt że te koszty nie są realnie ponoszone w przypadku sprzedaży do podmiotu powiązanego (dominującego), w przypadku produkcji kontraktowej (na zlecenie);

4)  Koszty ogólnego zarządu obliczone z wykorzystaniem klucza alokacji w postaci udziału TKW transakcji kontrolowanej do TKW w ramach całej działalności produkcyjnej Spółki.

Zastosowanie TKW jako klucza alokacji do pozostałych kosztów pośrednich najlepiej oddaje zapotrzebowanie na te koszty w stosunku do działalności produkcyjnej. Jednocześnie z uwagi na fakt, że część kosztów stanowiących TKW, czy też koszty ogólnego zarządu pochodzą z tytułu nabytych uprzednio od B. sp. z o.o. usług to, zgodnie z koncepcją tzw. „kosztu pass-through” (pkt. 2.99 Wytycznych OECD) na tę kategorię kosztów Wnioskodawca nie nakłada narzutu.

Usługi produkcji kontraktowej rozliczane są przez Wnioskodawcę w miesięcznych okresach rozliczeniowych. Wynagrodzenie/ceny transferowe ustalane są w oparciu o szacowane koszty TKW i koszty ogólne oraz ww. narzut. Ponadto bez narzutu doliczane są alokowane koszty ogólnego zarządu oraz koszty usług produkcyjnych nabywane od B. sp. z o.o. Przyjęty sposób kalkulacji wynika z niedostępności na moment fakturowania za dany miesiąc ostatecznych (wiarygodnych) danych dotyczących rzeczywistych kosztów za okres realizacji usługi, za który następuje fakturowanie. Wynika to z przyjętej przez Wnioskodawcę zasady wyceny produktu w koszcie planowanym.

W 2025 roku powstały znaczące odchylenia planowanych kosztów TKW od kosztów rzeczywistych. W 2025 roku łącznie rzeczywiste koszty były wyższe od kosztów planowanych o około 33%, w związku z czym cena sprzedaży dla Podmiotu powiązanego nie pozwoliła osiągnąć narzutu netto ze sprzedaży ustalonego w ramach polityki cen transferowych.

Ponadto, z uwagi na to, że cena ustalana jest w oparciu o prognozowane koszty TKW sytuacja powtórzyć się może w przyszłości, także w latach kolejnych.

W rezultacie, w celu zapewnienia zgodności rozliczeń z zasadą ceny rynkowej, Spółki planują dokonać korekty mającej na celu dostosowanie osiągniętego przez Wnioskodawcę wyniku do wyniku ustalonego w ramach polityki cen transferowych. Korekta odnosić się będzie łącznie do całego 2025 roku, nie wpłynie ona natomiast na obniżenie/podwyższenie ceny usług świadczonych przez Wnioskodawcę w poszczególnych okresach rozliczeniowych, udokumentowanych na podstawie wystawionych faktur VAT. Analogiczna sytuacja może mieć także miejsce w kolejnych latach.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Opisane we wniosku korekty nie wiążą się i nie będą wiązały się z jakimkolwiek dodatkowym lub odrębnym świadczeniem ze strony A. sp. z o.o. („Spółka”, „Wnioskodawca”) na rzecz B. sp. z o.o. („Podmiot powiązany”).

Dokonanie korekty nie jest i nie będzie uzależnione od wykonania przez Spółkę jakichkolwiek dodatkowych czynności, usług, dostaw, zaniechania działania ani tolerowania określonego stanu rzeczy na rzecz Podmiotu powiązanego.

Korekta ma i będzie miała wyłącznie charakter rozliczeniowy i służy dostosowaniu rocznego poziomu rentowności Spółki do poziomu wynikającego z przyjętej polityki cen transferowych. Nie będzie stanowiła ona wynagrodzenia za odrębne świadczenie realizowane przez Spółkę na rzecz Podmiotu powiązanego.

W celu rozliczenia korekty za 2025 rok Spółki zastosowały mechanizm kompensaty – doszło do tzw. Potracenia wzajemnych należności – Wnioskodawca przedstawił do potracenia należność wynikająca z dokonanej korekty, natomiast nie doszło pomiędzy Spółkami do przepływu pieniężnego sensu strice.

Należy jednak podkreślić, że zgodnie z objaśnieniami podatkowymi nr 2 w zakresie cen transferowych z dnia 31 marca 2021 roku dotyczących korekty cen transferowych „Dokonanie korekty cen transferowych nie zależy od przepływu płatności między stronami transakcji. Korekta przychodów podatkowych (kosztów uzyskania przychodów) powinna wynikać z operacji gospodarczych posiadających treść ekonomiczną i zarejestrowanych w księgach podatkowych. Zgodnie z art. 3 pkt 4 Ordynacji podatkowej przez księgi podatkowe rozumie się księgi rachunkowe, podatkową księgę przychodów i rozchodów, ewidencje oraz rejestry, do których prowadzenia, do celów podatkowych, na podstawie odrębnych przepisów, obowiązani są podatnicy, płatnicy lub inkasenci”.

Korekty rozliczeń nie zakładają i nie będą zakładały korekty pierwotnej ceny usług w rozumieniu cywilnoprawnym, a więc ceny definiowanej jako kwota pieniężna ustalona jako ekwiwalent nabywanej rzeczy. Tym samym korekta nie powoduje i nie będzie powodowała zmiany cen usług ustalonych i wykazanych w poszczególnych miesięcznych okresach rozliczeniowych. Ceny wynikające z faktur wystawionych przez Spółkę za poszczególne okresy rozliczeniowe pozostają bez zmian.

Korekta dokonywana jest i będzie w celu wyrównania wyniku/rentowności Spółki w odniesieniu do całego roku podatkowego, a nie w celu ponownego ustalenia wynagrodzenia należnego za konkretne usługi wykonane w poszczególnych miesiącach. Korekta ma i będzie miała charakter wyłącznie wynikowo – alokacyjny i będzie dążyć do zachowania zgodności z zasadą ceny rynkowej, a co za tym idzie, zmieni wyłącznie rezultat finansowych rozumiany jako wynik finansowy, a nie cenę jednostkową.

Korekty rozliczeń nie odnoszą i nie będą odnosiły się do konkretnych usług świadczonych w konkretnym miesięcznym okresie rozliczeniowym ani do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż lub poszczególnych pozycji tych faktur.

Korekta ustalana jest i będzie w ujęciu zbiorczym za cały rok podatkowy. Weryfikacja rentowności Spółki następuje po zakończeniu roku podatkowego poprzez zestawienie, z jednej strony, łącznych przychodów ze sprzedaży usług produkcji kontraktowej na rzecz Podmiotu powiązanego, a z drugiej strony, rzeczywistych kosztów dotyczących tych usług w ujęciu całorocznym. Ma i będzie miała ona na celu zapewnienie wyłącznie rentowności całości realizowanych usług w ramach danego łańcucha wartości.

Weryfikacja ta nie będzie dokonywana poprzez rekalkulację kosztów rzeczywistych poszczególnych miesięcy ani poszczególnych zleceń wykonanych w danym miesiącu. W konsekwencji kwota korekty nie jest i nie będzie przypisywana do konkretnych usług, faktur ani pozycji faktur wystawionych w trakcie roku.

Chodzi wyłącznie o zapewnienie poziomu rentowności zgodnego z zasadą ceny rynkowej wynikającego z przygotowanej analizy porównawczej i dotyczy całości realizowanych usług w ramach opisanego łańcucha wartości.

W odniesieniu do warunków wskazanych w art. 11e ustawy o CIT Wnioskodawcy wskazują, co następuje.

Ad 1. Warunki ustalone w transakcjach realizowanych w trakcie roku podatkowego

W transakcjach kontrolowanych realizowanych pomiędzy Spółką a Podmiotem powiązanym w trakcie roku podatkowego zostały ustalone warunki odpowiadające warunkom, jakie w porównywalnych okolicznościach ustaliłyby podmioty niepowiązane.

Wynagrodzenie Spółki ustalane jest w oparciu o koszty operacyjne związane ze świadczeniem usług produkcji kontraktowej, z uwzględnieniem zasad alokacji kosztów opisanych we wniosku, powiększone o odpowiedni narzut ustalony na podstawie analizy porównawczej. Przyjęty poziom narzutu znajduje się w przedziale międzykwartylowym wynikającym z przeprowadzonej analizy porównawczej.

Na moment ustalania wynagrodzenia za poszczególne okresy rozliczeniowe Spółka nie dysponuje ostatecznymi i wiarygodnymi danymi dotyczącymi rzeczywistych kosztów danego okresu. Z tego względu kalkulacja dokonywana jest z wykorzystaniem kosztów planowanych/szacowanych. Zastosowanie kosztów planowanych wynika z przyjętego modelu rozliczeń oraz dostępności danych.

Ad 2. Zmiana istotnych okoliczności lub uzyskanie informacji o rzeczywiście poniesionych kosztach

Aby można było mówić o korekcie cen transferowych zgodnie z art. 11e pkt 2 CIT musi nastąpić zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

Zgodnie z wykładnią literalną i funkcjonalną art. 11e pkt 2 CIT należy wskazać, że ustawodawca wyróżnił dwie odrębne od siebie przesłanki umożliwiające dokonanie korekty z art. 11e:

1) Zmiana istotnych okoliczności lub

2) Uzyskanie informacji o rzeczywiście poniesionych kosztach.

W odniesieniu do opisanego w niniejszym wniosku łańcucha wartości, należy bliżej przyjrzeć się przesłance drugiej, tj. uzyskaniu informacji o rzeczywiście poniesionych kosztach.

Usługodawca szacuje bowiem wynagrodzenie w pewnym stopniu na kosztach budżetowanych, nazwanych jako TKW. Szacując TKW usługodawca zakłada m.in. koszty zużytej przędzy, ilość godzin pracy na ocenę jakości, ilość godzin pracy na barwienie, wielkość odpadu produkcyjnego.

Ponadto - jak już wcześniej wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego – TKW, obok kosztów ogólnego zarządu – stanowią składową całkowitego kosztu wytworzenia.

W trakcie roku Spółka zna kategorie kosztów stanowiących podstawę wynagrodzenia przyjętego w niniejszym modelu biznesowym oraz ich wartości planowane/szacowane, nie dysponuje natomiast ostateczną informacją o wysokości kosztów rzeczywiście poniesionych. Całość rzeczywistych kosztów usługodawca poznaje dopiero po zamknięciu okresu i dokonaniu odpowiednich rozliczeń księgowych i controllingowych. Dopiero wtedy jest w stanie odnieść zakładane koszty TKW do realnych kosztów poniesionych w danym roku oraz odnieść je do wyników analizy porównawczej.

Ad 3. Posiadanie oświadczenia Podmiotu powiązanego lub dowodu księgowego

Na dzień dokonania korekty za 2025 rok Spółka posiadała oświadczenie Podmiotu powiązanego potwierdzające dokonanie przez Podmiot powiązany korekty cen transferowych w tej samej wysokości co korekta dokonana przez Spółkę.

W odniesieniu do korekt dokonywanych w przyszłości Spółka będzie dokonywała korekty przy zachowaniu powyższego warunku, tj. na moment dokonania korekty będzie posiadała dokument potwierdzający dokonanie odpowiedniej korekty przez Podmiot powiązany w tej samej wysokości.

Ad 4. Podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych

Zarówno Spółka jak i podmiot powiązany posiadają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są polskimi rezydentami podatkowym podlegającymi w Polsce nieograniczonym obowiązkom podatkowym, a co za tym idzie transakcje i korekty będące przedmiotem wniosku mają charakter krajowy. W przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym nie występuje państwo obce, z którym zachodziłaby konieczność wymiany informacji podatkowych w celu weryfikacji korekty dokonanej przez Podmiot powiązany.

Podsumowanie

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawcy wskazują, że opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawiony we wniosku złożonym dnia 8 lipca 2026 r. należy odczytywać łącznie z informacjami przedstawionymi w niniejszym uzupełnieniu.

W pozostałym zakresie opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, pytania Wnioskodawców oraz własne stanowisko Wnioskodawców przedstawione we wniosku pozostają bez zmian.

Pytania

1.  Czy roczna zbiorcza korekta wyniku osiągniętego przez Spółkę do wyniku wynikającego z polityki cen transferowych, stanowi korektę uzyskanych przychodów w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (korekta cen transferowych)?

2.  Czy roczna zbiorcza korekta wyniku osiągniętego przez Spółkę do wyniku wynikającego z polityki cen transferowych, stanowi korektę poniesionych kosztów dla Podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (korekta cen transferowych)?

3.  Czy roczna zbiorcza korekta, opisana w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług i w konsekwencji nie powinna być dokumentowana fakturą VAT/fakturą korygującą?dotyczą?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie Nr 1 i 2 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania Nr 3 dotyczącego podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1 i 2

W opinii Wnioskodawców dostosowanie wyniku osiągniętego przez Spółkę do wyniku wynikającego z polityki cen transferowych będzie stanowiło korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e CIT – z perspektywy Spółki korektę uzyskanych przychodów, natomiast z perspektywy podmiotu powiązanego poniesionych kosztów.

Uzasadnienie

Korekta ceny transferowej jest to zmiana, w której podatnik sam dostosowuje dla celów podatkowych pierwotnie ustaloną cenę transferową do poziomu, który według niego spełnia zasadę ceny rynkowej (ang. arms length principle). Przez cenę transferową zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 1 CIT rozumie się rezultat finansowy, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Korekty dokonywane są w grupach podmiotów powiązanych w celu doprowadzenia wyniku finansowego poszczególnych podmiotów powiązanych, działających w ramach łańcucha wartości, do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej, poprzez prawidłową dystrybucję dochodu między te podmioty, biorąc pod uwagę tzw. profil funkcjonalny. Wynik finansowy zgodny z zasadą ceny rynkowej oznacza wynik finansowy, który w porównywalnych okolicznościach osiągnęłyby podmioty niepowiązane o porównywalnym profilu funkcjonalnym.

Korekta cen transferowych dokonywana jest okresowo, zazwyczaj po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, kiedy znane są już niezbędne dane finansowe. Zgodnie z przepisem art. 11e CIT możliwość uznania, że dana korekta dokonana pomiędzy podmiotami powiązanymi będzie stanowiła korektę cen transferowych zależy od spełnienia niżej wymienionych 4 warunków.

Zgodnie z art. 11e CIT” Podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1)  w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2)  nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3)  w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4)  istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Zgodnie z uzasadnieniem do ustawy wprowadzającej art. 11e ustawy o CIT: „W praktyce gospodarczej często występują sytuacje, w których poziom ceny transferowej w trakcie roku nie ulega znaczącym modyfikacjom, w efekcie powodując odchylenia pomiędzy zrealizowanym poziomem rentowności podmiotu powiązanego a rynkowym poziomem rentowności, wynikającym przykładowo z analizy porównawczej. Taka sytuacja może mieć miejsce chociażby w relacji producenta o ograniczonym zakresie funkcji, ryzyk i aktywów z podmiotem centralnym zarządzającym łańcuchem dostaw (tzw. entrepreneur) - który to podmiot nie zawsze będzie stroną bezpośrednich transakcji z producentem. Po zakończeniu roku może okazać się, że wskutek wystąpienia zmian okoliczności istotnych z punktu widzenia cen transferowych suma wynagrodzenia otrzymanego przez producenta w trakcie roku może nie być wystarczająca do osiągnięcia rynkowego poziomu rentowności i w rezultacie, konieczne jest dokonanie korekty rentowności w celu uzyskania wyniku finansowego zgodnego z poziomem rynkowym. Istotne z punktu widzenia cen transferowych okoliczności, których nie można było przewidzieć w momencie planowania poziomu cen transferowych na dany rok mogą obejmować przykładowo istotne zmiany rynkowych cen podstawowych surowców lub materiałów, wahania kursów walutowych, zmiany stóp procentowych czy też znaczące wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane czynnikami niezależnymi od podatnika i podmiotu powiązanego. Różnice pomiędzy zakładanym poziomem rentowności a rentownością rzeczywistą mogą wynikać również z modelu, w którym do ustalania cen transferowych w trakcie roku wykorzystywane były informacje o kosztach historycznych, a podatnik w trakcie roku nie miał możliwości dokonania dostosowania do kosztów rzeczywistych - podczas gdy zmieniają się istotne okoliczności mogące mieć wpływ na poziom ceny transferowej. Wówczas, na koniec roku może powstać różnica, wynikająca z porównania kosztów historycznych i rzeczywistych".

Warunek wskazany w pkt 3, dotyczący posiadania oświadczenia podmiotu powiązanego, jest to warunek obiektywny którego spełnienie lub nie, nie budzi żadnych wątpliwości. W analizowanej sprawie Spółki będą posiadały oświadczenie potwierdzające, że Podmiot powiązany dokonał korekty cen transferowych w swoim rozliczeniu podatkowym w takiej samej kwocie jak Spółka, a co za tym idzie warunek też można uznać za spełniony.

W zakresie warunku wskazanego w pkt 4 odnoszącego się do istnienia podstawy prawnej wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym siedzibę ma podmiot powiązany należy zauważyć, że siedzibą Spółek jest Rzeczpospolita Polska. Z literalnego brzmienia przepisu mogłoby wynikać, że warunek ten nie jest spełniony, gdyż co do zasady, brak jest podstawy prawnej do wymiany informacji pomiędzy państwem siedziby Spółki oraz państwem siedziby Podmiotu powiązanego (oba podmioty mają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Jednakże w uzasadnieniu do projektu ustawy z dnia 24 lutego 2026 roku o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy – Kodeks karny skarbowy (UDER107), zmieniającego m.in. art. 11e pkt 4 CIT Minister Finansów i Gospodarki wskazuje, że „Dotychczasowe brzmienie przepisu może sugerować, że tego typu korekta nie jest dopuszczalna, ponieważ nie istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowej z krajem kontrahenta. Tego typu interpretacja prowadziłaby do wniosków sprzecznych z celem ustawodawcy z uwagi na wynikające z niej przypisanie większego ryzyka do transakcji krajowych niż transgranicznych i ograniczenie regulacji pozwalających na korektę wyłącznie do bardziej ryzykownych transakcji. Wprowadzana zmiana usuwa te wątpliwości poprzez doprecyzowanie, że warunek określony w art. 23q pkt 4 ustawy PIT (art. 11e pkt 4 ustawy CIT) dotyczy podmiotów, które nie mają miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.”

W związku z powyższym w opinii Wnioskodawców opierając się na wykładni celowościowej, uznać należy, że warunek wskazany w art. 11e pkt 4 CIT również został spełniony.

W zakresie warunku wskazanego w art. 11e pkt 2 CIT ustawodawca określił, że aby można było mówić o korekcie cen transferowych musi nastąpić zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

W przypadku Wnioskodawców korekta dokonywana będzie właśnie z uwagi na uzyskanie informacji o faktycznie poniesionych przez Spółkę kosztach, a więc danych dotyczących realnej bazy kosztowej. Model ustalania cen pomiędzy Wnioskodawcą a Podmiotem powiązanym - jak zostało to opisane w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym - opiera się na ustaleniu TKW, kosztów ogólnych i doliczeniu ustalonego narzutu zysku. Taki model ustalania cen jest typowy dla transakcji, w których uczestniczy producent kontraktowy, czyli podmiot dokonujący produkcji wyłącznie na zlecenie innych podmiotów.

Jak wynika z objaśnień podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. Nr 2: Korekta cen transferowych, w rozumieniu art. 11e ustawy CIT (dalej: „Objaśnienia podatkowe”) przesłanka określona w art. 11e pkt 2 CIT, tj. „uzyskanie przez podatnika wiedzy na temat wysokości faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej" odnosi się do sytuacji, gdy model ustalania cen transferowych oparty jest o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych. Na koniec okresu rozliczeniowego podatnicy dokonują w takim modelu rekalkulacji cen transferowych w oparciu o koszty (lub przychody) rzeczywiste - znane dopiero po zakończeniu okresu. Taki model rozliczeń cen transferowych może prowadzić do powstania na koniec okresu rozliczeniowego różnic pomiędzy zakładanymi a rzeczywiście zrealizowanym poziomem rentowności.”

Ponadto w Objaśnieniach podatkowych w ramach przykładu 10 wskazuje się, że w przypadku, gdy ostateczna cena zastosowana w transakcji między jej stronami jest inna niż zafakturowana z uwagi na odchylenie kosztów rzeczywistych od planowanych wynikające ze wzrostu kosztów, a nie ze zmiany zakresu świadczonych usług, to taką zmianę stosowanych cen transferowych należy określić jako korektę cen transferowych z art. 11e CIT. Wynika to z faktu, że spółka świadcząca usługę poznała rzeczywiste koszty będące podstawą kalkulacji ceny (wynagrodzenia) w okresie późniejszym, a pierwotnie przyjęto rozliczenia w oparciu o koszty budżetowane.

Podkreślenia wymaga, że w niniejszej sprawie:

• po zakończeniu roku podatkowego znane będą faktyczne (rzeczywiste) poniesione koszty będące podstawą obliczenia ceny transferowej,
• po zakończeniu roku podatkowego następuje weryfikacja cen transferowych, tzw. outcome testing. Weryfikacja outcome testing polega na ustaleniu marżowości (rentowności) Spółki w całym roku podatkowym w oparciu, z jednej strony, o przychody osiągnięte ogółem ze sprzedaży usług do Podmiotu powiązanego oraz, z drugiej strony, koszty rzeczywiste tych usług - rozumiane jako ostateczne koszty operacyjne ujęte w ewidencji kontrolingowo-księgowej (w efekcie w sprawozdaniu finansowym) za dany zakończony rok;
• opisana korekta rozliczeń dokonywana przez Spółkę, nie będzie zakładać korekty pierwotnej ceny świadczonych przez Spółkę usług (rozliczenia oparte są o intencję stron w zakresie wyrównania poziomu dochodowości na wartości realizowanej usługi w odniesieniu do całego roku podatkowego);
• weryfikacja marżowości nie będzie dokonywana na kosztach rzeczywistych poszczególnych miesięcy czy w odniesieniu do poszczególnych zleceń wykonanych w danym miesiącu, ale w oparciu o koszty całego roku w ujęciu zbiorczym.

Ponadto, przedmiotowe (roczne) rozliczenie będzie prowadziło do wyrównania kwot zidentyfikowanych odchyleń, a więc wyrównania różnicy pomiędzy kwotą środków należnych/otrzymanych (wynikających z wartości udokumentowanych fakturami), a kwotą odpowiadającą wartości rozliczenia, jaka powinna być osiągnięta przy zakładanej (docelowej) dochodowości dla danego roku podatkowego.

W związku z powyższym uznać należy, że spełniony zostanie warunek wskazany w art. 11e pkt 2 CIT.

Ostatni warunek, wskazany w art. 11e pkt 1 CIT wskazuje, że korektę cen transferowych można stosować, jeżeli (poza spełnieniem pozostałych warunków) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane.

Jak już zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, wraz z uruchomieniem przepływu pomiędzy Spółkami, opracowano politykę cen transferowych. Polityka ta miała na celu, co do zasady, określenie poziomu wynagrodzenia, natomiast poza benchmarkiem obejmowała także opracowanie bazy kosztowej. To z kolei prowadzi do spełnienia przesłanek wskazanych w art. 11c CIT w zakresie stosowania cen rynkowych.

W przypadku Wnioskodawcy - który jest producentem kontraktowym - dochodzi w trakcie roku do zmiany istotnych okoliczności, które mają wpływ na ostateczną rentowność Spółki. Jak już wskazano Spółka ustala ceny w oparciu o koszty operacyjne (koszty produkcji bezpośrednie oraz pośrednie, koszty ogólne) powiększone o ustalony narzut. Narzut zawsze wynika z posiadanej analizy porównawczej. Taki sposób ustalania cen zapewnia, że Spółka osiągnie odpowiedni poziom rentowności, właściwy do jej zaangażowania aktywów, pełnionych funkcji i ponoszonych ryzyk. Niemniej jednak w związku z tym, że Spółka nie ma możliwości ustalania bazy kosztowej dla poszczególnych produktów na kosztach faktycznych dla danego okresu, baza kosztowa ustalana jest na kosztach szacowanych.

Spółka nie ma możliwości do ustalania cen przyjąć kosztów faktycznych w danym okresie, ponieważ informacja o kosztach faktycznie poniesionych jest następcza i znana dopiero po zamknięciu konkretnego okresu.

Mechanizmy stosowane przez Wnioskodawcę w zakresie ustalania cen (szacowanie kosztów oraz stosowanie narzutu wynikającego z analizy porównawczej), wskazują, że Wnioskodawcy stosują w trakcie roku warunki, które ustaliłyby podmioty niezależne. Niemniej biorąc pod uwagę specyfikę rynku, na jakim działa Wnioskodawca, przede wszystkim w zakresie wahania cen materiałów do produkcji, odchylenia między bazą kosztową szacowaną a faktyczną są praktycznie nieuniknione. Przeprowadzenie korekty, o której mowa w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym ma zapewnić utrzymywanie warunków rynkowych.

O zasadności stanowiska prezentowanego przez Wnioskodawców świadczy także utrwalona linia interpretacyjna organów podatkowych m.in.:

• interpretacja indywidualna z dnia 2 września 2025 roku, nr 0111-KDIB1-3.4010.470.2025.1.DW,
• interpretacja indywidualna z dnia 30 października 2025 roku, nr 0111-KDIB1-3.4010.600. 2025.2.JKU,
• interpretacja indywidualna z dnia 3 marca 2025 roku, nr 0111-KDIB1-1.4010.792.2024.3.BS.

Biorąc pod uwagę powyższe wszystkie warunki wskazane w art. 11e zostały spełnione, a co za tym idzie w opinii Wnioskodawców dostosowanie wyniku osiągniętego przez Spółkę do wyniku wynikającego z polityki cen transferowych stanowiło będzie korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań Nr 1 i 2 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·      stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;

·      zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r., poz. 622 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego oraz muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.