0113-KDIPT2-3.4011.614.2026.1.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

•   nieprawidłowe w zakresie braku powstania przychodu podatkowego w sytuacji objęcia przez Panią udziałów w ramach Planu za wkład pieniężny, odpowiadający ich wartości nominalnej,

•    prawidłowe – w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Pani A.A. (dalej jako: „Wnioskodawca” bądź „Uczestnik”) posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy (tj. jest uznawany w Polsce za rezydenta podatkowego) na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm.; dalej: „ustawa PIT”).

Wnioskodawca jest pracownikiem X LTD (sp. z o.o.) Oddział w Polsce (dalej jako: „Pracodawca”) i uczestniczy w globalnym programie udziałowym (dalej jako: „program motywacyjny” bądź „Plan”) organizowanym przez Y LTD, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną w Wielkiej Brytanii i mającą siedzibę na terytorium tego kraju (dalej także jako: „Y”), która jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 2023 r. poz. 120) względem Pracodawcy Wnioskodawcy. Plan jest skierowany do wybranych pracowników Y oraz pracowników innych spółek wchodzących w skład globalnej grupy kapitałowej Y (dalej jako: „Grupa”), niezależnie od kraju zatrudnienia. Osoby mogące przystąpić do Planu, co do zasady, zajmują ważne/kluczowe stanowiska istotne dla rozwoju Grupy, a celem programu motywacyjnego jest utrzymanie i zwiększenie zaangażowania kluczowych pracowników zatrudnionych w Grupie.

W zależności od rodzaju przyznanych praw, Uczestnicy programu mogą obejmować udziały Y bezpośrednio albo w wyniku realizacji przyznanych opcji, za wkład pieniężny po cenie nominalnej, która może być niższa lub równa ich wartości rynkowej na moment objęcia (dalej: „udziały”). Środki na objęcie udziałów pochodzą w całości z prywatnych środków Uczestników Planu.

Od momentu objęcia udziałów, Uczestnikom przysługuje pełnia praw związanych z posiadaniem udziałów w Y. Uczestnicy mogą swobodnie zdecydować o dysponowaniu udziałami, w tym dokonać ich zbycia lub zastawu. Uczestnicy mogą też otrzymać dywidendę.

Jeśli chodzi o udziały obejmowane przez Wnioskodawcę po cenie nominalnej, decyzje co do ich zbycia bądź dalszego posiadania leżą w wyłącznej gestii Wnioskodawcy. Sprzedaż dokonywana jest po cenie rynkowej, która może być wyższa od wartości nominalnej udziałów.

Uprawnienie do uczestnictwa w planie i objęcia udziałów po cenie nominalnej nie wynika z postanowień umowy o pracę łączącej Wnioskodawcę z Pracodawcą lub innych wewnętrznych dokumentów prawa pracy przyjętych przez Pracodawcę (np. z regulaminu wynagradzania). W konsekwencji Uczestnik, zatrudniany przez Pracodawcę, nie posiada względem Pracodawcy żadnych roszczeń z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym – Pracodawca nie jest stroną stosunku prawnego wynikającego z uczestnictwa w programie. Wnioskodawca nie jest też związany z Y stosunkiem pracy lub innym stosunkiem cywilno-prawnym o tożsamym charakterze.

Plan nie podlega także regulacjom art. 24 ust. 11-11b ustawy PIT, ponieważ jego konstrukcja nie odpowiada warunkom przewidzianym dla programów motywacyjnych objętych tym przepisem – w opisywanym przypadku uczestnicy obejmują udziały odpłatnie, za wkład pieniężny.

Pytanie

Czy objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w ramach Planu za wkład pieniężny, odpowiadający ich wartości nominalnej, nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy, również w przypadku gdy wartość nominalna udziałów jest niższa od ich wartości rynkowej na dzień objęcia, a ewentualny przychód związany z posiadaniem tych udziałów powstanie dopiero w przypadku otrzymania dywidendy lub ich odpłatnego zbycia i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu ustawy PIT?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do tak opisanego stanu faktycznego, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów za wkład pieniężny po cenie nominalnej niższej od wartości rynkowej tych udziałów na moment objęcia, nie spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy na gruncie ustawy PIT.

Przychód związany z uczestnictwem w planie może powstać dopiero w przyszłości, tj. z chwilą otrzymania dywidendy lub odpłatnego zbycia udziałów. Przychód z tytułu dywidendy będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa wart. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, podlegający opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT. Natomiast w przypadku odpłatnego zbycia udziałów przychód powinien zostać zakwalifikowany do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT, a podstawą opodatkowania będzie różnica pomiędzy ceną zbycia a wydatkami na objęcie udziałów ustalonymi zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT.

Uzasadnienie

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 i 6 lit. a) ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Natomiast zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy PIT od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jednocześnie, w przypadku otrzymania dywidendy, taki przychód podlega klasyfikacji podatkowej na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, gdzie zgodnie z powołanym przepisem, od przychodów uzyskanych z tytułu dywidend pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Z uwagi na fakt, że Uczestnik programu ma prawo objąć udziały w Y po cenie nominalnej, która może być niższa niż cena rynkowa (co jest standardową sytuacją, biorąc pod uwagę, że wartość rynkowa fluktuuje w czasie rzeczywistym), należy rozważyć, czy objęcie udziałów po cenie niższej niż rynkowa należy traktować jako zdarzenie, które generuje przychód po stronie podatnika, już w momencie objęcia udziałów.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9, za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Przytoczony przepis odnosi się jedynie do wkładu niepieniężnego. A contrario, jeśli objęcie udziałów odbywa się w zamian za wkład pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy. Skoro ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie analogicznej regulacji w odniesieniu do objęcia udziałów w kapitale zakładowym spółki w zamian za wkład pieniężny, to takie zdarzenie na moment wniesienia wkładu pieniężnego nie powinno wywoływać skutków podatkowych.

Zróżnicowanie przez ustawodawcę skutków podatkowych objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny znajduje uzasadnienie w konstrukcji systemu opodatkowania podatkiem dochodowym:

1)  w przypadku wkładu pieniężnego wnoszący wkład dokonuje bowiem jednorazowej czynności odpłatnego nabycia (objęcia) udziałów w zamian za środki pieniężne;

2)  natomiast wniesienie wkładu niepieniężnego wiąże się – z ekonomicznego punktu widzenia – z realizacją dwóch odrębnych zdarzeń, tj. z jednej strony z odpłatnym objęciem udziałów w zamian za „cenę” odpowiadającą wartości przedmiotu wkładu niepieniężnego, a z drugiej strony z odpłatnym zbyciem tego przedmiotu na rzecz spółki poprzez przeniesienie prawa własności w zamian za objęcie udziałów.

W kontekście stanowiska przyjętego przez Wnioskodawcę istotne znaczenie ma również art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.

Powyższy przepis wprowadza zasadę, zgodnie z którą, na gruncie ustawy PIT, objęcie lub nabycie udziałów w zamian za wkład pieniężny winno być neutralnym podatkowo zdarzeniem, z tym zastrzeżeniem, że wydatki poniesione na ich objęcie lub nabycie mogą zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w momencie odpłatnego ich zbycia. Na moment objęcia udziałów nie ma przy tym znaczenia po jakiej wartości podatnik objął udziały, bowiem ustawodawca nie przewidział opodatkowania na moment objęcia udziałów za wkład pieniężny.

Niezależnie od powyższego, należy wskazać, że zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy PIT, przychodem mogą być wyłącznie pieniądze, wartości pieniężne, świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia, które skutkują powstaniem po stronie podatnika definitywnego, trwałego i wymiernego przysporzenia majątkowego. W ocenie Wnioskodawcy, objęcie udziałów po cenie nominalnej niższej od ich aktualnej wartości rynkowej nie prowadzi do powstania takiego przysporzenia. Wartość udziałów ma charakter zmienny i jest uzależniona od przyszłej sytuacji finansowej spółki oraz warunków rynkowych. W konsekwencji ewentualna korzyść ekonomiczna związana z objęciem udziałów po cenie niższej od ich wartości rynkowej ma na moment objęcia charakter wyłącznie potencjalny i może nigdy nie zostać zrealizowana.

Tym samym, również z perspektywy ogólnej definicji przychodu zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy PIT, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów po cenie nominalnej niższej od ich wartości rynkowej nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego. W szczególności nie można uznać, że po stronie Wnioskodawcy dochodzi do powstania definitywnego przysporzenia majątkowego już w momencie objęcia udziałów, zwłaszcza że objęcie udziałów następuje w zamian za ekwiwalentny wkład pieniężny.

Co więcej, udziały w spółce kapitałowej mogą generować przychód (dochód) dopiero w przyszłości, w chwili sprzedaży udziałów, w kwocie stanowiącej różnicę pomiędzy ceną ich zbycia, a ceną nabycia udziałów (powiększoną o ewentualne wydatki na ich nabycie, np. opłaty transakcyjne). Oznacza to, że samo objęcie przez uczestnika udziałów w Y nie generuje przychodu po stronie uczestnika, gdyż w tym momencie jego korzyść jest jedynie potencjalna i może (ale nie musi) zrealizować się w przyszłości. Zatem, przychód po stronie uczestnika wystąpi dopiero w momencie sprzedaży udziałów.

Dodatkowo należy zauważyć, że przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do ekonomicznego podwójnego opodatkowania tego samego przysporzenia. Różnica pomiędzy wartością rynkową udziałów a ceną ich objęcia zostałaby bowiem opodatkowana po raz pierwszy na moment objęcia udziałów, a następnie ponownie przy ich odpłatnym zbyciu. Tymczasem konstrukcja art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT zakłada, że rzeczywisty dochód związany z objęciem udziałów ujawnia się dopiero na etapie ich odpłatnego zbycia, kiedy możliwe jest ustalenie faktycznego wyniku ekonomicznego osiągniętego przez podatnika.

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym może dojść do sytuacji, w której w ramach planu nigdy nie dojdzie do realizacji przychodu po stronie uczestnika. Powyższe może wystąpić w sytuacji, gdyby wartość rynkowa sprzedawanych udziałów spadła poniżej ich wartości nominalnej.

Należy nadmienić, że takie stanowisko wyraził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych:

-      0115-KDIT1.4011.735.2025.1.MST z dnia 4 listopada 2025 r.;

-      0112-KDIL2-1.4011.779.2025.1.JK z dnia 4 listopada 2025 r.;

-      0115-KDIT1.4011.729.2025.1.AS z dnia 3 listopada 2025 r.;

-      0115-KDIT1.4011.625.2025.1.AS z dnia 3 października 2025 r.;

-      0114-KDIP3-1.4011.611.2025.1.MZ z dnia 18 sierpnia 2025 r.

Powyższe interpretacje zostały wydane na tle stanów faktycznych, w których wspólnym elementem było objęcie udziałów za wkład pieniężny przy wartości rynkowej udziałów przewyższającej ich wartość nominalną, co odpowiada również okolicznościom przedstawionym przez Wnioskodawcę w niniejszym wniosku.

Ponadto, takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w utrwalonym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, między innymi w wyroku NSA z dnia 21 listopada 2024 r. (sygn. akt II FSK 273/22), zgodnie z którym sąd argumentował:

„udziały w spółce inkorporują zarówno prawa, jak i obowiązki udziałowca w stosunku do spółki. Moment uzyskania dochodu z udziałów nie jest jednak tożsamy z momentem nabycia tych udziałów. Generują one dochód dopiero w przyszłości: w postaci dywidendy (udziału w zysku), czy też – w przypadku ich odpłatnego zbycia – w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na ich nabycie. W momencie zaś otrzymania udziałów na preferencyjnych warunkach przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, niezależnie od źródła i przyczyny uzyskania tego przysporzenia, jest jedynie potencjalne”.

Podobne stanowisko zostało przedstawione już wcześniej, m.in. w:

-      wyroku NSA z dnia 26 lipca 2017 r. (sygn. II FSK 1792/15), w którym Sąd wskazał, że korzyść wynikająca z objęcia udziałów po wartości niższej od ich wartości rynkowej podlega uwzględnieniu podatkowemu dopiero w momencie realizacji dochodu poprzez sprzedaż udziałów;

-      wyroku NSA z dnia 24 maja 2018 r. (sygn. II FSK 1524/16), zgodnie z którym objęcie udziałów odpłatnie lub nieodpłatnie wpływa na wysokość dochodu osiąganego przy ich późniejszym zbyciu, natomiast rzeczywisty przychód związany z objęciem udziałów ujawnia się dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia.

Podsumowując, zgodnie z wcześniej wyrażonym stanowiskiem Wnioskodawcy, objęcie udziałów w ramach planu za wkład pieniężny odpowiadający ich wartości nominalnej nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy, nawet jeżeli wartość nominalna udziałów jest niższa od ich wartości rynkowej. Przychód może powstać dopiero na etapie realizacji praw wynikających z posiadania udziałów, tj. w szczególności w przypadku otrzymania dywidendy lub ich odpłatnego zbycia. Przychód z odpłatnego zbycia udziałów powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a oraz art. 30b ust. 1 ustawy PIT i podlegać opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, przy czym podstawę opodatkowania stanowić powinna różnica pomiędzy ceną zbycia udziałów a kosztami ich objęcia ustalonymi zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT. Natomiast przychód z tytułu dywidendy stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, opodatkowany na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawa prawna opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz definicja przychodu

Art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) stanowi, że:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z przepisu tego wynika, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega – co do zasady – każdy dochód osiągnięty przez podatnika, z wyjątkiem tych dochodów, które zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę jako zwolnione od podatku, bądź od których zaniechano poboru podatku.

Pojęciem pierwotnym dla dochodu jest pojęcie przychodu. Ten z kolei jest definiowany przez ustawodawcę w art. 11 ust. 1 ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

·       pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;

·       niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.

Źródła przychodów – kapitały pieniężne i inne źródła

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Źródłami przychodów są m.in.:

·       kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych);

·         inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Z kolei stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Zatem odpłatne zbycie udziałów nabytych w ramach Planu Motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jak stanowi art. 30b ust. 5 ustawy o ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

1)  w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:

a)  jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy;

b)  jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;

2)  w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Natomiast stosownie do art. 20 ust. 1 omawianej ustawy – ustawodawca zaliczył w szczególności:

Kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.

Definicja programu motywacyjnego

Na podstawie art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)    spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)    spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)    spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)    spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy w wyniku tego programu podatnik nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub spółki dominującej w stosunku do tej spółki akcyjnej. W przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia wskazanych akcji i zaliczany jest do źródła przychodów „kapitały pieniężne”.

Wnioski końcowe oraz ocena Pani stanowiska

W Pani przypadku jest Pani pracownikiem X LTD (sp. z o.o.) Oddział w Polsce i uczestniczy w globalnym programie udziałowym (dalej jako: „program motywacyjny” bądź „Plan”) organizowanym przez Y LTD, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną w Wielkiej Brytanii i mającą siedzibę na terytorium tego kraju (dalej także jako: „Y”), która jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości względem Pani Pracodawcy. Plan jest skierowany do wybranych pracowników Y oraz pracowników innych spółek wchodzących w skład globalnej grupy kapitałowej Y, niezależnie od kraju zatrudnienia. Osoby mogące przystąpić do Planu, co do zasady, zajmują ważne/kluczowe stanowiska istotne dla rozwoju Grupy, a celem programu motywacyjnego jest utrzymanie i zwiększenie zaangażowania kluczowych pracowników zatrudnionych w Grupie. Nie jest Pani związana z Y stosunkiem pracy lub innym stosunkiem cywilno-prawnym o tożsamym charakterze.

Co istotne, sytuacji nabycia (objęcia) udziałów w Spółce poniżej wartości rynkowej w „programie motywacyjnym” nie można utożsamiać z „klasyczną” sytuacją obejmowania udziałów za wkład pieniężny. Program motywacyjny to przede wszystkim system wynagradzania. Z reguły też różnicę między wartością rynkową a ceną uiszczaną przez uczestnika może pokrywać/pokrywa spółka – pracodawca, zleceniodawca, kontrahent uczestnika – ponosząc koszt ekonomiczny takiego uczestnictwa. Obejmowanie/nabywanie udziałów zarówno nieodpłatne, jak i częściowo odpłatnie jest formą nagrody dla uczestnika. Tym samym preferencyjne objęcie udziałów spowoduje po Pani stronie wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego.

Mając na względzie powyższe, uznaję, że w związku z objęciem Panią programem o charakterze motywacyjnym organizowanym przez zagraniczną Spółkę, z którą nie pozostaje Pani w bezpośredniej relacji prawnej (jest Pani formalnie zatrudniona przez polską spółkę, która jest oddziałem Y) – w momencie częściowo odpłatnego nabycia przez Panią udziałów w Y, uzyska Pani podlegający opodatkowaniu przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Każde bowiem przysporzenie otrzymane od podmiotu, z którym nie łączy podatnika stosunek pracy lub inny stosunek prawny należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł.

W tej części Pani stanowisko jest nieprawidłowe.

W przypadku odpłatnego zbycia przez Panią udziałów przychód powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a oraz art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i podlegać opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Natomiast w przypadku otrzymania dywidendy powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowany na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy.

W tej części Pani stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych interpretacji wskazać należy, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników, dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Odnośnie do powołanych przez Panią wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego, wyroki te dotyczą konkretnych spraw podatników osadzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja stanowi wyłącznie odpowiedź na zadane pytanie. Inne kwestie nieobjęte pytaniem nie podlegały ocenie.

Ta interpretacja – zgodnie ze złożonym wnioskiem – została wydana wyłącznie dla Pani, tym samym płynąca z niej funkcja ochronna ma zastosowanie tylko dla Pani, nie dotyczy pozostałych uczestników planu motywacyjnego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.