0113-KDIPT2-3.4011.580.2026.2.PR

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 lipca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 sierpnia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan (dalej także: „B”) polskim rezydentem podatkowym i zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „Ustawa PIT”) podlega obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Ma Pan miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jest Pan udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w … (dalej jako: „Spółka”).

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Przedmiot przeważającej działalności Spółki ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego to: … .

Posiada Pan w kapitale zakładowym Spółki: … udziałów o wartości nominalnej po … zł każdy, udział o łącznej wartości nominalnej: … zł (dalej: „Udziały”).

Pozostałymi udziałowcami Spółki są:

-     … spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (dalej jako: „D”), która posiada … udziałów (ok. …% udziałów);

-     Pani … – córka Pana B (dalej jako: „A”) – która posiada … udziałów (ok. …% udziałów).

-     Pan … – syn Pana B (dalej jako: „C”) – który posiada … udziałów (ok. …% udziałów);

Jedynymi udziałowcami D są wszystkie osoby fizyczne będące aktualnie wspólnikami Spółki, tj.:

-        B – który posiada … udziały w D (ok. … %);

-        C – który posiada … udziały w D (ok. … %);

-        A – która posiada … udziały w D (ok. … %).

Wspólnicy Spółki planują obecnie przeprowadzenie reorganizacji jej struktury własnościowej w ten sposób, żeby 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiadał wyłącznie jeden udziałowiec, tj. spółka D.

W związku z tym, planowane jest dokonanie dobrowolnego umorzenia wszystkich udziałów B, C oraz A w Spółce bez wynagrodzenia.

Umorzenie udziałów w Spółce zostanie przeprowadzone na zasadach przewidzianych w art. 199 § 1 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późń. zm., dalej jako: „KSH”), tj. za zgodą wspólnika (Pana) w drodze nabycia udziałów przez Spółkę (tzw. umorzenie dobrowolne) bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika (Pana).

W efekcie, w ramach reorganizacji dojdzie do umorzenia wszystkich Udziałów posiadanych przez Pana (oraz pozostałych wspólników będących osobami fizycznymi) w Spółce bez wynagrodzenia. Do umorzenia udziałów wszystkich osób fizycznych, w tym Pana może dojść w tym samym czasie.

Wskazuje, Pan że w ramach reorganizacji nie jest planowane podjęcie żadnych innych czynności poza dokonaniem dobrowolnego umorzenia wszystkich udziałów osób fizycznych w Spółce bez wynagrodzenia.

Planowana reorganizacja ma na celu m.in.:

-        uproszczenie i zwiększenie przejrzystości struktury własnościowej Spółki poprzez osiągnięcie struktury w ramach której 100% udziałów w Spółce posiada D, a osoby fizyczne posiadają wyłącznie udziały bezpośrednio w D.

W tym zakresie należy wskazać, że te same osoby fizyczne, których udziały zostaną umorzone w ramach reorganizacji są wyłącznymi wspólnikami D. W związku z tym, reorganizacja pozwoli na uproszczenie struktury własnościowej Spółki, przy jednoczesnym pozostawieniu pośredniego udziału w Spółce wspólników, których udziały będą umarzane – poprzez ich udziały w spółce D, co pozwoli na koncentrację działań zarządczych w ramach obu spółek na poziomie spółki D;

-        ułatwienie zarządzania i usprawnienie podejmowania decyzji korporacyjnych w Spółce poprzez ograniczenie grona wspólników;

-        ograniczenie zbędnych obciążeń administracyjnych poprzez ograniczenie grona wspólników.

W związku z tym, wskazuje, Pan że umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i biznesowych. Jednocześnie zwraca Pan uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia ekonomicznego i biznesowego planowanej reorganizacji nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku.

Pytanie

Czy dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich posiadanych przez Pana oraz resztę wspólników będących osobami fizycznymi udziałów w Spółce będzie dla Pana czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. czy po Pana stronie nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowy m od osób fizycznych?

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich posiadanych przez Pana oraz resztę wspólników będących osobami fizycznymi udziałów w Spółce będzie dla Pana czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po Pana stronie nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie Pana stanowiska

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością – podstawy prawne i zasady na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych

Co do zasady umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów.

Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać przeprowadzone w następujących (alternatywnych) trybach:

1.    za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę – tzw. umorzenie dobrowolne (art. 199 § 1 i § 3 KSH). Może zostać przeprowadzone za wynagrodzeniem i bez wynagrodzenia;

2.    bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przy musowe (art. 199 § 1 KSH);

3.    w razie ziszczenia się określonego zdarzenia przewidzianego w umowie spółki – tzw. umorzenie automatyczne (art. 199 § 4 i § 5 w zw. z § 1 KSH).

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS w … r. Ponadto, w umowie Spółki została przewidziana możliwość umorzenia udziałów – za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Warunki przewidziane w art. 199 § 1 KSH należy więc uznać za spełnione.

Jak wynika z art. 199 § 2 KSH, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 KSH).

W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów, ustawodawca pozostawił zgromadzeniu wspólników swobodę w zakresie podjęcia decyzji o tym, czy umorzenie ma być dokonane odpłatnie czy nieodpłatnie.

Podstawę umorzenia udziałów w ramach planowanej reorganizacji będzie stanowić uchwała podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki. Wspólnicy Spółki (osoby fizyczne, w tym Pan) wyrażą również zgodę na umorzenie wszystkich ich udziałów. Następnie zostaną zawarte umowy nabycia udziałów przez Spółkę od wspólników (osoby fizyczne, w tym Pan) w celu ich umorzenia.

Doktryna prawa spółek handlowych wskazuje, że umorzenie udziałów bez wynagrodzenia stanowi instrument pozwalający na kształtowanie pożądanej struktury własnościowej spółki (występowania wspólnika ze spółki) bez ujemnych konsekwencji zarówno dla samej spółki, jak i pozostających w niej wspólników. W tym zakresie zwraca się uwagę, że: „Trafnie też wskazuje się w literaturze przedmiotu, że za dopuszczalnością umorzenia udziałów z przyczyn leżących po stronie wspólnika przemawia leż specyficzna konstrukcja spółki z o. o. jako spółki kapitałowej z elementami osobowymi, które polegają na wzajemnych relacjach pomiędzy wspólnikami oraz każdym z nich i spółką. To pozwala zaś na uznanie umorzenia udziałów za dopuszczalny instrument kształtowania jej pożądanego kształtu osobowego i taka rolę pełni ono też w innych europejskich systemach prawnych, a których regulacje są podobne do kodeksu spółek handlowych” (J. Strzępka, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 7 el./Legalis 2015, komentarz do art. 199 KSH).

Dobrowolne umorzenie udziałów wspólnika bez wynagrodzenia – konsekwencje podatkowe na gruncie Ustawy PIT po stronie wspólnika, którego udziały podlegają umorzeniu, tj. Pana

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Z art. 11 ust. I Ustawy PIT wynika, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Jak wynika z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a)    dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)    oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)    podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)    wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Jednocześnie, stosownie do treści art. 17 ust. lab pkt 1) Ustawy PIT, przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji).

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 Ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Pana zdaniem, dyspozycją art. 24 ust. 5 pkt 1 Ustawy PIT objęte jest wyłącznie umorzenie przymusowe (oraz jego odmiana – umorzenie automatyczne), które jest dokonywane bez zgody wspólnika. Jak wskazuje się w doktrynie prawa podatkowego – „Komentowany art. 24 ust. 5 pkt 1 u.p.d.o.f. nie odnosi się do umorzenia dobrowolnego. W tym wypadku umorzenie następuje w drodze nabycia udziału przez spółkę i dochody z tej czynności są opodatkowane na zasadzie art. 30b u.p.d.o.f.” (J. Glumińska-Pawlic, A. Werner [w:] PIT. Komentarz, red. S. Śliwowski, Warszawa 2026, art. 24). Przepis ten nie będzie miał więc zastosowania do opisanego w niniejszym wniosku zdarzenia przyszłego.

W związku z tym, wskazuje Pan, że przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy PIT.

Co jednak istotne, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy PIT, dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie udziałów o charakterze odpłatnym. W konsekwencji, zbycie udziałów w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia (o charakterze nieodpłatnym) nie powoduje powstania przychodu podatkowego na gruncie Ustawy PIT po stronie wspólnika, którego udziały są umarzane. W konsekwencji, czynność taka jest neutralna podatkowo na gruncie Ustawy PIT.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w doktrynie prawa podatkowego, gdzie wskazuje się, że: „Odpłatnym zbyciem będzie również dobrowolne umorzenie udziałów/akcji za wynagrodzeniem. Przy czym przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. dotyczy wyłącznie zbycia o charakterze odpłatnym, co oznacza, że umorzenie dobrowolne bez wynagrodzenia nie jest objęte dyspozycją tego przepisu, gdyż w tym przypadku nie ma bowiem ceny ani wynagrodzenia za zbyte udziały” (Ł. Samojłowicz [w:] PIT. Komentarz, red. J. Glumińska-Pawlic, S. Śliwowski, A. Werner. Warszawa 2026. art. 17).

Dodatkowo, należy również zauważyć, że uznanie, że w danej sytuacji powstaje przychód ze zbycia udziałów wymaga stwierdzenia, że jest to przychód.

Przychód podatkowy na gruncie Ustawy PIT (art. 11 ust. 1 Ustawy PIT) stanowią otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W doktrynie prawa podatkowego wykształcił się pogląd, zgodnie z którym przychodem podatnika są wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. W orzecznictwie sądów administracyjnych i praktyce organów podatkowych wskazuje się, że aby zaliczyć dane przysporzenie majątkowe do przychodów danego podmiotu, musi ono posiadać przymiot trwałości i definitywności. Oznacza to, że musi ono w sposób ostateczny faktycznie powiększyć aktywa podatnika, ewentualnie trwale zmniejszyć jego zobowiązania. Jak wskazał przykładowo NSA w wyroku z 16 marca 2022 r. sygn. akt II FSK 1695/19, „przychodem jest tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny), a przez to – prawnie uchwytny”.

Należy podkreślić, że podatnik, którego udziały umarzane są w trybie, który nie przewiduje wypłaty wynagrodzenia nie ma tytułu prawnego do uzyskania wypłaty wynagrodzenia. Wskazuje więc Pan, że w związku z planowanym umorzeniem wszystkich Pana Udziałów, nie otrzyma Pan żadnych pieniędzy, wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie zostaną pozostawione do Pana dyspozycji), ani nie nabędzie Pan żadnych nowych praw. W związku z umorzeniem nie otrzyma Pan również żadnego świadczenia w naturze lub innego nieodpłatnego świadczenia. Umorzenie nie będzie więc wiązać się z uzyskaniem przez Pana jakichkolwiek wartości w sensie ekonomicznym.

W wyniku umorzenia nie dojdzie więc do powstania po Pana stronie żadnego przysporzenia majątkowego. Nie osiągnie Pan wskutek umorzenia żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu.

Podsumowując powyższe, w związku z dobrowolnym umorzeniem wszystkich Udziałów posiadanych przez Pana w Spółce nie dojdzie do powstania przychodu do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, czynność taka będzie neutralna podatkowo na gruncie Ustawy PIT po Pana stronie.

Zwraca Pan uwagę, że argumentem przemawiającym za brakiem możliwości opodatkowania dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia jest również zasada prawa podatkowego wynikająca z art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, stanowiąca o braku możliwości interpretowania przepisów podatkowych w sposób rozszerzający. Co do zasady, w prawie podatkowym obowiązuje nakaz wykładni ścisłej, a w szczególności zakaz takiej wykładni rozszerzającej przepisów prawa podatkowego, która zwiększałaby zakres obciążeń podatkowych podatnika. Dopuszczalna jest jedynie wykładnia rozszerzająca na korzyść podatnika. Tym samym, uznanie wbrew wykładni literalnej, że dyspozycją art. 17 Ustawy PIT objęte jest również zbycie udziałów w celu umorzenia dokonywane bez wynagrodzenia, byłoby ewidentnie sprzeczne z zasadą interpretacji przepisów podatkowych wynikającą z art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej i nie jest dopuszczalne.

Dodatkowo, należy podkreślić, że Ustawa PIT nie zawiera żadnych innych regulacji/podstaw prawnych, które pozwalałyby na uznanie, że w związku z umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia po stronie wspólnika, którego udziały są umarzane w takim trybie powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wskazuje Pan również, że Ustawa PIT nie zawiera także żadnych innych regulacji/podstaw prawnych, które pozwalałyby na uznanie, że w związku z umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia przez innych wspólników spółki po stronie pozostałych wspólników powstaje przychód podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, w Pana ocenie, dobrowolne umorzenie wszystkich Pana udziałów oraz reszty wspólników będących osobami fizycznymi w Spółce bez wynagrodzenia będzie dla Pana czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po Pana stronie nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowy m od osób fizycznych.

Pana stanowisko znajduje potwierdzenie w aktualnej i jednolitej w tym zakresie praktyce Dyrektora Krajowej Skarbowej prezentowanej w interpretacjach indywidualnych, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS:

-        z 2 kwietnia 2026 r. znak: 0115-KDIT1.4011.142.2026.1.MR, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia nie wiąże się z uzyskaniem realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Istotę dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie jest jakiekolwiek przysporzenie majątkowe, czy to wprost wymienione w przepisach PIT czy też mieszczące się w pojęciu przychodu. Przychód podatkowy na gruncie PIT stanowią otrzymane lub pozostawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Mając powyższe na uwadze, w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w kapitale zakładowym X bez wynagrodzenia po stronie Wnioskodawcy – udziałowca – nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”;

-        z 31 października 2025 r. znak: 0115-KDIT1.4011.627.2025.1.MK: „W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach kapitałowych dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych. Dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia, nie przysługuje więc tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. Nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód zgodny z dyspozycją ww. przepisu. Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne, w wyniku dobrowolnego umorzenia Pani udziałów w spółce bez wynagrodzenia nie powstanie po Pani stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe” (tak również: interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 4 listopada 2025 r. znak: 0114-KDIP3-1.4011.686.2025.1.LS);

-        z 9 stycznia 2025 r. znak: 0115-KDIT1.4011.654.2024.2.DB, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne stwierdzić należy, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów Wnioskodawcy w spółce bez wypłaty wynagrodzenia po stronie Wnioskodawcy Jako osoby fizycznej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe” (tak również: interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 29 listopada 2024 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.609.2024.1.GG);

-        z 3 października 2024 r. znak: 0114-KDIP3-1.4011.617.2024.1.PT, w której uznał on, że: „Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne stwierdzić należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Panu w spółkach bez wynagrodzenia nie powstanie po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe”;

-        z 19 lipca 2024 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.382.2024.1.SJ, w której uznał on, że: „Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne, stwierdzić należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących Panu w Spółce bez wynagrodzenia nie powstanie dla Pana dochód (względnie przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe”;

-        z 7 lipca 2023 r. znak: 0113-KDIPT2-3.4011.398.2023.1.KKA, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „W związku z powyższym, w sytuacji opisanej w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z uwagi na fakt, że planowane zbycie w celu umorzenia będzie mieć nieodpłatny charakter, to czynności realizowane przez Wnioskodawcę (zbycie udziałów w celu umorzenia) nie spowodują powstania po Jego stronie żadnego przysporzenia majątkowego, ponieważ, nie otrzyma On w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych wartości ekonomicznych. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.

W związku z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego oraz powyższym uzasadnieniem, zwraca się Pan o potwierdzenie, że zaprezentowane przez Pana stanowisko jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych kompleksowo reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ww. ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Tryb umarzania udziałów reguluje art. 199 § 1, 2 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym:

Zgodnie z tymi przepisami Kodeksu spółek handlowych można wyróżnić trzy sposoby umarzania udziałów:

1)  umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2)  umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3)  umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycia ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Przechodząc na grunt przepisów prawa podatkowego, w myśl art. 11 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 6 tej ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Jednakże przytoczony przepis art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy nie obejmuje swą dyspozycją zbycia udziałów (akcji) w celu umorzenia, czyli umorzenia dobrowolnego.

W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach kapitałowych dochodzi do zbycia tych udziałów, a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych. Dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia, nie przysługuje więc tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. Nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód zgodny z dyspozycją ww. przepisu.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne, w wyniku dobrowolnego umorzenia Pana udziałów w spółce bez wynagrodzenia nie powstanie po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż w tej sytuacji nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe.

Zatem prawidłowe jest Pana stanowisko, zgodnie z którym:

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ocena Pana stanowiska dotyczy wyłącznie skutków podatkowych, jakie w tej sprawie wystąpią po Pana stronie w związku dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia. Interpretacja nie dotyczy natomiast innych podmiotów, w tym pozostałych wspólników Spółki.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.