0112-KDIL2-1.4011.700.2026.1.JK

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe w zakresie uznania w odniesieniu do pytania nr 2, że po stronie komandytariuszek nie dojdzie do powstania przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i prawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (…) i jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…).

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 stycznia 2021 r. Przed tą datą Spółka była transparentna podatkowo na gruncie podatków dochodowych, a podatnikami podatku dochodowego z tytułu udziału w Spółce byli jej wspólnicy.

Wspólnikami Spółki na dzień złożenia niniejszego wniosku są: komplementariusz – (…) Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (KRS: (…)) oraz komandytariuszki - Pani A i Pani B.

Wspólniczkami, których dotyczy planowane zdarzenie przyszłe, są osoby fizyczne będące komandytariuszami Spółki i podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Komandytariuszki wniosły do Spółki wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Komandytariuszka A wniosła wkład pieniężny w kwocie (...) zł. Komandytariuszka B wniosła wkład pieniężny w kwocie (...) zł oraz wkład niepieniężny o wartości (...) zł w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. prowadzonego przez B pod firmą (…), stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym wszelkie prawa funkcjonalne związane z tym przedsiębiorstwem, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, z wyłączeniem wskazanych należności oraz praw do rachunków bankowych. Wkłady pieniężne zostały wniesione przez wspólniczki do Spółki w formie przelewów na rachunek bankowy Spółki w 2019 r. w kwotach odpowiadających wysokości wkładów określonych w umowie spółki.

Wkłady komandytariuszek zostały wniesione przed dniem, w którym Spółka uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Wkłady te zostały zatem wniesione w okresie, w którym Spółka komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wniesienie wkładów pieniężnych zostało udokumentowane przelewami bankowymi oraz zapisami w dokumentacji księgowej Spółki.

Przedmiotowe wkłady nie były dotychczas, tj. do dnia złożenia niniejszego wniosku zmieniane. W szczególności nie były podwyższane, obniżane, zwracane w całości ani zwracane w części. Nie dochodziło również do kompensaty wkładów z innymi wierzytelnościami ani do rozliczeń, które zmieniałyby wartość historycznie wniesionych wkładów pieniężnych.

Obecnie wspólniczki Spółki rozważają podjęcie uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki polegającej na obniżeniu sumy komandytowej przypisanej komandytariuszkom oraz na częściowym obniżeniu wartości ich wkładów w Spółce. W związku z planowanym obniżeniem Spółka zamierza dokonać na rzecz komandytariuszek zwrotu środków pieniężnych odpowiadających wartości historycznie wniesionych przez nie wkładów pieniężnych.

Kwota planowanego zwrotu przypadająca na każdą z komandytariuszek nie będzie przekraczać historycznej wartości wkładu pieniężnego wniesionego przez daną wspólniczkę. Zatem planowany zwrot nie przekroczy wartości wkładów faktycznie wniesionych przez komandytariuszki do Spółki przed dniem uzyskania przez Spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Zwrot wkładów ma nastąpić wyłącznie w formie pieniężnej, przelewem na rachunki bankowe komandytariuszek. Spółka nie planuje przekazywać komandytariuszkom składników majątkowych w naturze, w szczególności nieruchomości, rzeczy ruchomych, udziałów, akcji, praw majątkowych ani innych aktywów niepieniężnych.

Planowany zwrot będzie dotyczył wyłącznie środków odpowiadających wartości uprzednio wniesionych wkładów pieniężnych.

Intencją Spółki i wspólników nie jest wypłata zysku, dywidendy, zaliczki na poczet zysku ani innego świadczenia z tytułu udziału w zysku Spółki. Celem planowanej czynności jest zwrot majątku uprzednio wniesionego przez komandytariuszek do Spółki tytułem wkładów pieniężnych.

Na dzień złożenia wniosku wspólnicy nie podjęli jeszcze uchwały w sprawie obniżenia sumy komandytowej oraz zwrotu wkładów. Wspólnicy rozważają jednak możliwość podjęcia takiej uchwały przed uzyskaniem interpretacji indywidualnej, przy jednoczesnym wstrzymaniu faktycznej wypłaty środków na rzecz komandytariuszek do czasu uzyskania interpretacji indywidualnej.

W przypadku podjęcia uchwały przed uzyskaniem interpretacji indywidualnej Spółka nie dokona wypłaty środków pieniężnych na rzecz komandytariuszek przed otrzymaniem interpretacji. Środki pieniężne nie zostaną również postawione komandytariuszkom do dyspozycji przed tym momentem. W szczególności Spółka nie dokona przelewów na rachunki bankowe komandytariuszek, nie przekaże im gotówki ani nie umożliwi im faktycznego dysponowania środkami przed otrzymaniem interpretacji indywidualnej.

Po dokonaniu planowanego obniżenia sumy komandytowej oraz wartości wkładów, wspólnicy zamierzają dokonać przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych. Wspólnikami spółki przekształconej, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będą dotychczasowi komandytariusze Spółki komandytowej – Pani A oraz Pani B.

Wnioskodawca występuje z wnioskiem jako spółka komandytowa mogąca potencjalnie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. Wątpliwości wnioskodawcy dotyczą tego, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Spółki powstanie obowiązek pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od kwot zwracanych komandytariuszkom, a także czy obowiązek taki mógłby powstać już na moment podjęcia uchwały o obniżeniu sumy komandytowej i zwrocie wkładów, pomimo braku faktycznej wypłaty środków i braku postawienia ich do dyspozycji komandytariuszek.

Pytania

1.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym samo podjęcie przez wspólniczki Spółki uchwały w sprawie obniżenia sumy komandytowej oraz zwrotu na rzecz komandytariuszek części wkładów pieniężnych, bez faktycznej wypłaty środków pieniężnych na rzecz komandytariuszek oraz bez postawienia tych środków do ich dyspozycji, będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki obowiązku pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnika?

2.  Czy dokonanie przez Spółkę na rzecz komandytariuszek zwrotu środków pieniężnych odpowiadających wartości historycznie wniesionych przez nie wkładów pieniężnych, wniesionych przed uzyskaniem przez Spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, przy założeniu że wkłady te nie były wcześniej zmieniane, a kwota zwrotu nie przekroczy wartości tych wkładów, będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki obowiązku pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnika?

3.  W przypadku uznania, że zwrot środków pieniężnych na rzecz komandytariuszek w związku z obniżeniem wartości ich wkładów w Spółce stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, czy Spółka, jako płatnik, będzie uprawniona do uwzględnienia przy ustalaniu dochodu komandytariuszek wartości historycznie wniesionych przez nie wkładów pieniężnych jako wydatków na nabycie lub objęcie udziału w Spółce, a w konsekwencji —w zakresie, w jakim kwota zwrotu będzie równa wartości tych wkładów — czy po stronie Spółki nie powstanie obowiązek pobrania podatku ze względu na brak dochodu do opodatkowania?

Państwa stanowisko w sprawie

W Państwa ocenie:

Ad.1.

Samo podjęcie przez wspólników uchwały o obniżeniu sumy komandytowej oraz zwrocie wkładów pieniężnych, bez faktycznej wypłaty środków i bez postawienia ich do dyspozycji komandytariuszek, nie skutkuje powstaniem po stronie Spółki obowiązku pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnika.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2026 r., poz. 592 z późń. zm., dalej „ustawa o PIT”), od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Z kolei zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 a ustawy o PIT, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest również dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o PIT, a więc m.in. w spółce komandytowej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Obowiązek poboru podatku przez płatnika nie powstaje jednak w oderwaniu od faktycznego uzyskania przychodu przez podatnika.

Przepisy ustawy o PIT posługują się w tym zakresie kategorią przychodów faktycznie uzyskanych z udziału w zyskach osób prawnych.

Dodatkowo art. 24 ust. 5e ustawy o PIT, regulujący sposób ustalenia dochodu z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego, odnosi się do przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego. Oznacza to, że dla powstania przychodu istotne jest faktyczne otrzymanie środków albo postawienie ich do dyspozycji podatnika. Samo podjęcie uchwały o obniżeniu sumy komandytowej oraz zwrocie wkładów pieniężnych ma wyłącznie charakter organizacyjno-korporacyjny. Taka uchwała nie powoduje jeszcze faktycznego przysporzenia majątkowego po stronie komandytariuszek, jeżeli nie towarzyszy jej wypłata środków pieniężnych ani postawienie tych środków do ich dyspozycji.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca wskazał, że w przypadku podjęcia uchwały przed uzyskaniem interpretacji indywidualnej Spółka nie dokona wypłaty środków pieniężnych na rzecz komandytariuszek przed otrzymaniem interpretacji. Środki pieniężne nie zostaną również postawione komandytariuszkom do dyspozycji przed tym momentem. W szczególności Spółka nie dokona przelewów na rachunki bankowe komandytariuszek, nie przekaże im gotówki ani nie umożliwi im faktycznego dysponowania środkami przed otrzymaniem interpretacji indywidualnej,

W konsekwencji, do momentu faktycznej wypłaty środków pieniężnych albo postawienia ich do dyspozycji komandytariuszek, po ich stronie nie powstanie przychód podatkowy, a po stronie Spółki nie powstanie obowiązek pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnika.

Ad. 2.

Dokonanie przez Spółkę na rzecz komandytariuszek zwrotu środków pieniężnych nieprzewyższających wartości historycznie wniesionych przez nie wkładów pieniężnych, wniesionych do Spółki w 2019 r., a więc przed uzyskaniem przez Spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki obowiązku pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnika.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym komandytariusze wnieśli do Spółki wkłady pieniężne w 2019 r. Wkłady te zostały wniesione do Spółki w formie przelewów bankowych na rachunek bankowy Spółki. Każda z komandytariuszek wniosła wkład pieniężny, przy czym Pani A wniosła wkład w kwocie (...) zł, Pani B wkład w kwocie (...) zł. Wkłady te zostały wniesione w okresie, w którym Spółka komandytowa była transparentna podatkowo, tj. przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Wkłady komandytariuszek nie były dotychczas zmieniane. W szczególności nie były podwyższane, obniżane ani zwracane, zarówno w całości, jak i w części. Planowany zwrot na rzecz każdego komandytariusza nie przekroczy wartości historycznie wniesionego przez wspólnika wkładu pieniężnego i w przypadku każdej z komandytariuszek wyniesie:

§  Komandytariuszka A w kwocie (...) zł,

§  Komandytariuszka B w kwocie (...) zł.

Zdaniem Wnioskodawcy w opisanych okolicznościach planowany zwrot nie powinien być traktowany jako wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę po uzyskaniu przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych ani jako inne świadczenie z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Przedmiotem zwrotu będzie bowiem wyłącznie równowartość majątku uprzednio wniesionego przez komandytariuszki do Spółki tytułem wkładów pieniężnych.

Planowana czynność nie prowadzi do powstania po stronie komandytariuszek realnego przysporzenia majątkowego. Komandytariuszki otrzymają wyłącznie środki odpowiadające wartości środków, które wcześniej same przekazały Spółce. Zwrot historycznego wkładu pieniężnego nie ma zatem charakteru wypłaty zysku, dywidendy, zaliczki na poczet zysku ani innego świadczenia dystrybucyjnego.

Istotne jest również, że wkłady zostały wniesione przed objęciem Spółki reżimem podatku dochodowego od osób prawnych. W okresie tym spółka komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego, a skutki podatkowe uczestnictwa w spółce były rozpoznawane bezpośrednio przez jej wspólników. Zwrot majątku wniesionego do Spółki w tym okresie nie powinien być utożsamiany z wypłatą dochodu wypracowanego przez Spółkę jako podatnika CIT.

Do podobnych wniosków doszedł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 7 lutego 2025 r., sygn. akt II FSK 592/22, w którym Sąd zauważa, że:

W konsekwencji, skoro planowany zwrot będzie dotyczył wyłącznie wartości historycznie wniesionych wkładów pieniężnych i nie przekroczy kwoty faktycznie wniesionej przez każdą z komandytariuszek, po ich stronie nie powstanie dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Tym samym po stronie Spółki nie powstanie obowiązek pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnika.

Ad. 3.

W przypadku uznania przez organ podatkowy, że zwrot środków pieniężnych na rzecz komandytariuszek w związku z obniżeniem wartości ich wkładów w Spółce stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, Spółka jako płatnik będzie uprawniona do uwzględnienia przy ustalaniu dochodu komandytariuszek wartości historycznie wniesionych przez nie wkładów pieniężnych jako wydatków na nabycie lub objęcie udziału w Spółce.

Zgodnie z art. 24 ust. 5e ustawy o PIT, dochodem z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

W niniejszej sprawie każda z komandytariuszek wniosła do Spółki wkład pieniężny we wskazanych wyżej kwotach. Wkłady zostały faktycznie przekazane na rachunek bankowy Spółki i zostały udokumentowane przelewami bankowymi oraz zapisami w dokumentacji księgowej Spółki. Planowany zwrot na rzecz każdej z komandytariuszek wynosi (...) zł oraz (...) zł. Oznacza to, że przychód otrzymany przez każdą z komandytariuszek w związku ze zmniejszeniem udziału w Spółce będzie równy kosztowi uzyskania tego przychodu.

Dochód każdej z komandytariuszek należy zatem ustalić w taki sposób, że przychód z tytułu zwrotu wkładu wynoszący (...) zł oraz (...) zł zostanie pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w postaci wydatku na objęcie udziału w Spółce w wysokości (...) zł oraz (...) zł a zatem dochód do opodatkowania wyniesie (...) zł.

Skoro dochód do opodatkowania nie wystąpi, Spółka jako płatnik nie będzie zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że:

1.  Samo podjęcie uchwały o obniżeniu sumy komandytowej i zwrocie wkładów, bez faktycznej wypłaty środków i bez postawienia ich do dyspozycji, nie rodzi obowiązku płatnika.

2.  Dokonanie zwrotu wkładów pieniężnych odpowiadających wartości historycznie wniesionych wkładów (wniesionych przed uzyskaniem statusu podatnika CIT, niezmienianych, w kwocie nieprzekraczającej wartości tych wkładów) nie rodzi obowiązku płatnika, ponieważ dochód do opodatkowania nie powstaje.

3.  W przypadku zakwalifikowania zwrotu jako przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, Spółka jest uprawniona do uwzględnienia wydatków na nabycie udziałów jako kosztów uzyskania przychodu, a przy zrównaniu kwoty zwrotu z wartością wkładów — obowiązek płatnika nie powstaje z uwagi na brak dochodu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W związku z wejściem w życie 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) – spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie – 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został zmieniony przez art. 2 pkt 1 lit. a tiret pierwszy ustawy zmieniającej).

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.):

Spółki komandytowe stały się odrębnymi, samodzielnymi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Innymi słowy spółka komandytowa przestała być spółką transparentną podatkowo. W konsekwencji, działalność prowadzona przez spółkę komandytową nie może być traktowana jak działalność prowadzona przez wspólnika. Natomiast wspólnicy tych spółek będący osobami fizycznymi uzyskują z tytułu uczestnictwa w tych spółkach przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem faktycznie uzyskanym jest taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub postawiony do dyspozycji.

Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem charakter przykładowy.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochdodowym od osób fizycznych :

Zgodnie natomiast z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką komandytową, która ma trzech wspólników: dwie osoby fizyczne (komandytariuszki) oraz jedną osobę prawną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W 2019 r. komandytariuszki wniosły do Spółki wkłady pieniężne oraz wkład niepieniężny. Wkłady komandytariuszek zostały wniesione przed dniem, w którym Spółka uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Obecnie wspólniczki Spółki rozważają podjęcie uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki polegającej na obniżeniu sumy komandytowej przypisanej komandytariuszkom oraz na częściowym obniżeniu wartości ich wkładów w Spółce. W związku z planowanym obniżeniem Spółka zamierza dokonać na rzecz komandytariuszek zwrotu środków pieniężnych odpowiadających wartości historycznie wniesionych przez nie wkładów pieniężnych.

W niniejszej sprawie dojdzie zatem do zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika (komandytariusza) w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1, tzn. przedstawione zdarzenie wypełnia dyspozycję art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zmniejszenie udziału kapitałowego w Spółce skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych – przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z ww. art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, koszty uzyskania przychodów ze zmniejszenia udziału kapitałowego ustala się:

§  zgodnie z art. 22 ust. 1f ustawy – przepis ten dotyczy udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, albo

§  zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy, w myśl którego:

Generalna zasada jest taka, że wydatki na nabycie udziałów, akcji i innych papierów wartościowych, wkładów w spółdzielni, tytułu uczestnictwa w funduszach kapitałowych nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia. Jednocześnie, zgodnie z regułą powiązania kosztów z przychodami, wydatki te mogą być uwzględnione przy obliczaniu dochodu do opodatkowania uzyskanego w związku z odpłatnym zbyciem m.in. udziałów, akcji, wkładów, papierów wartościowych.

Co istotne, w niniejszej sprawie wniesienie wkładu pieniężnego do Spółki nastąpiło przed dniem, w którym Spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W poprzednim stanie prawnym, tj. do końca 2020 r., zmniejszenie udziału kapitałowego w spółce komandytowej traktowane było jak wystąpienie wspólnika ze spółki.

Taki stan faktyczny sprawy powoduje zatem konieczność odniesienia się do przepisów ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123 – dalej: ustawa zmieniająca).

I tak, zgodnie z art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej:

Przepis ten w istocie nie wymienia dochodu z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce komandytowej, ponieważ czynność ta nie była uregulowana w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w stanie prawnym do końca 2020 r. Niemniej jednak w poprzednim stanie prawnym częściowe wycofanie wkładów przez wspólnika ze spółki komandytowej było porównywane do przychodów otrzymanych z tytułu wystąpienia wspólnika z takiej spółki, a zatem do określenia dochodu organy podatkowe stosowały odpowiednio przepisy art. 14 ust. 3 pkt 11 i art. 24 ust. 3c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w stanie prawnym do 31 grudnia 2021 r.:

Art. 24 ust. 3c w stanie prawnym do końca 2021 r. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowił, że:

Skoro przepis przejściowy odnosi się w sposób szczególny do ustalenia przychodu z tytułu umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki, odpłatnego zbycia tych udziałów, ich wniesienia do innej spółki tytułem wkładu niepieniężnego oraz likwidacji spółki, jeżeli udziały w spółce komandytowej lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, zasadnym jest zastosowanie tych samych zasad do sytuacji zmniejszenia udziału kapitałowego, ponieważ udziały w spółce również nabyte (objęte) zostały przed dniem, kiedy spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Celem ustalenia jaka kategoria wydatków mieści się w zawartym w art. 24 ust. 3c ww. ustawy sformułowaniu „wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów”, odwołać należy się do jego wykładni językowej. Przez „wydatek” należy rozumieć „sumę, która ma być wydana albo sumę wydaną na coś” (zob. Słownik Współczesnego Języka Polskiego pod red. Bogusława Dunaja, Warszawa 1996, s. 1200). Definicja pojęcia „wydatek” wskazuje, że oznacza on faktycznie wydaną sumę pieniędzy, uszczuplenie majątku w celu pozyskania określonego dobra (rzeczy, prawa). „Wydatek” może również dotyczyć sytuacji, gdy uszczuplenie majątku następuje w innej postaci niż środki finansowe, np. rzeczy.

Za wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziału w spółce niebędącej osobą prawną należy uznać faktycznie poniesione przez podatnika wydatki (fizycznie wydatkowane środki) w związku z objęciem tego prawa. W przypadku, gdy prawo do udziału w spółce nabywane jest w zamian za środki pieniężne, wydatkiem na nabycie tego prawa jest kwota faktycznie zapłacona za ten udział. Tak obliczony dochód podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Należy jednak pamiętać, że koszt ten należy ustalić w takiej proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w spółce pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem.

W przypadku komandytariuszek do ustalenia dochodu, czyli uwzględnienia kosztów uzyskania przychodów z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce znajdzie zastosowanie wskazany wyżej przepis przejściowy, co oznacza, że przychód komandytarisuzek będzie mógł zostać pomniejszony o wydatki faktycznie poniesione na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w Spółce przed dniem, gdy Spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zatem otrzymanie przez komandytariuszki środków pieniężnych od Spółki w związku z planowanym obniżeniem i wycofaniem części wkładu wniesionego do tej Spółki będzie stanowić przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Do ustalenia dochodu z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce znajdzie zastosowanie wskazany wyżej przepis przejściowy, co oznacza, że będą Państwo jako płatnik uprawnieni do uwzględnienia przy ustalaniu dochodu komandytariuszek wartości historycznie wniesionych przez nie wkładów pieniężnych jako wydatków na nabycie lub objęcie udziału w Spółce, a w konsekwencji —w zakresie, w jakim kwota zwrotu będzie równa wartości tych wkładów nie powstanie dochód do opodatkowania a zatem nie będą Państwo zobowiązani do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych. Ponadto, skoro – jak wskazano już powyżej dochodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskanym jest taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub postawiony do dyspozycji – samo podjęcie przez wspólników uchwały o zwrocie wkładów pieniężnych, bez faktycznej wypłaty środków i bez postawienia ich do dyspozycji komandytariuszek, nie skutkuje powstaniem po stronie komandytariuszek powstaniem dochodu, a co za tym idzie po Państwa stronie nie dojdzie do obowiązku pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnika.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.