0111-KDIB3-3.4013.222.2026.2.AM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku akcyzowym jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 27 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej wpłynął 28 lipca 2026 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 1 września 2026 r. (wpływ 1 września 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X jest zarejestrowanym podatnikiem podatku akcyzowego w związku ze zużyciem energii elektrycznej w jednostkach organizacyjnych Spółki (Oddziałach) oraz jej sprzedażą dla nabywców końcowych, od których to czynności rozlicza podatek akcyzowy.

Spółka prowadzi podstawową działalność gospodarczą w zakresie (…).

Każdy z ww. oddziałów Spółki, (…), został ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS prowadzonym dla Spółki) jako jednostka organizacyjna Spółki (osoby prawnej). Również w strukturze organizacyjnej Spółki tj. w regulaminie organizacyjnym Spółki, oddziały (…) (jak i pozostałe oddziały Spółki ujawnione w KRS) zostały wyodrębnione organizacyjnie. Stąd też każdy z oddziałów Spółki, w tym i (…), ma również nadany numer REGON identyfikujący wyłącznie dany oddział (…) (wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Spółki). Zarówno Spółka, jak i każdy odrębny oddział prowadzi księgi rachunkowe według obowiązujących w Polsce przepisów o rachunkowości i sporządza bilans oddziału i rachunek wyników (jako jednostki samodzielnie bilansującej), w którym ujawnia aktywa i pasywa oddziału oraz przychody, w tym ze sprzedaży produktów, towarów i usług i przypisane do nich koszty. Tak więc na poziomie każdego Oddziału, w tym również (…), ewidencjonowane są wszystkie zdarzenia gospodarcze dotyczące tego oddziału, w tym przychody, koszty, należności i zobowiązania danego oddziału. Jednocześnie każdy z oddziałów, (…):

‒    jest pracodawcą w stosunku do pracowników zatrudnionych wyłącznie w tym oddziale,

‒    posiada majątek (środki trwałe i wartości niematerialne) służące do realizacji działalności przypisanej do danego oddziału, (…) oraz

‒    posiada uprawnienia do zaciągania zobowiązań (oddziału) oraz sprzedaży wyrobów, towarów i usług.

W ramach poszczególnych Oddziałów wyodrębnione są także wydziały produkcji podstawowej, pomocniczej i ogólne. Wydziały te nie sporządzają jednak bilansu i rachunku wyników oraz nie posiadają prawa do zaciągania zobowiązań.

Z uwagi na wskazaną powyżej strukturę organizacyjną oddziały (…) - których podstawową funkcją jest (…) - dokonują:

‒    sprzedaży (…) wyłącznie w ramach tzw. obrotu wewnętrznego Spółki, tj. do (…) (czynność ta nie jest uznawana za sprzedaż towarów w rozumieniu ustawy VAT),

‒    sprzedaży pozostałych wytworzonych produktów i usług działalności oddziałów (…) oraz towarów/usług i zbędnych składników majątkowych na rzecz odbiorów zewnętrznych - podmiotów gospodarczych oraz osób fizycznych.

Ani Spółka, ani (…) nie otrzymują dotacji przedmiotowych do sprzedaży produktów produkowanych przez (…).

Sprzedaż (…) na rzecz odbiorców zewnętrznych dokonywana jest przez (…).

Sprzedaż produktów wytworzonych przez (…) w obrocie wewnętrznym Spółki (…), dokonywana jest po cenach skalkulowanych na poziomie jednostkowego kosztu wytworzenia tych produktów, przy czym, zasady kalkulacji kosztu wytworzenia produktów ustalone są w polityce rachunkowości Spółki (i stosowane w Spółce w sposób ciągły).

Koszty zużycia energii elektrycznej przez poszczególne oddziały Spółki, (…), ewidencjonowane są w księgach rachunkowych na wyodrębnionych kontach, umożliwiających określenie kosztów energii wykorzystanej przez dany oddział jak i kosztów energii odsprzedanej, w tym w obrocie wewnętrznym.

Ponadto energia wykorzystywana przez (…) nie jest objęta zwolnieniem, o którym mowa w art. 30 ust. 7a UPA.

W latach ubiegłych w stanie faktycznym jw., dla potrzeb stosowania zwolnienia dla zakładów energochłonnych na podstawie art. 31d ustawy AKC, Spółka uzyskała interpretację indywidualną (znak (…)) zgodnie z którą: (…).

Obecnie Spółka - w stanie faktycznym opisanym powyżej - planuje zmianę sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych. Planowana zmiana skutkować będzie tym, że:

•      księgi rachunkowe Spółki nie będą (jak dotychczas) prowadzone odrębnie dla każdego oddziału Spółki lecz w oparciu o model tzw. jednej jednostki gospodarczej; oznacza to, że księgi prowadzone będą dla Spółki jako całości.

•      po wdrożeniu ww. modelu w księgach rachunkowych Spółki zapewniona będzie w dalszym ciągu identyfikacja transakcji/operacji gospodarczych przypisanych do każdego oddziału, (…). Zaprojektowane rozwiązanie będzie umożliwiać - dla każdego oddziału Spółki - wygenerowanie z ksiąg rachunkowych pozycji (na pozycjach pojedynczych jak i zbiorczych):

‒    bilansowych np. pozycji zobowiązań, należności, majątku trwałego, inwestycji, majątku obrotowego, zapasów,

‒    rachunku zysku i strat tj. pozycji kosztów, przychodów, zysków i strat

‒    kapitałów,

‒    rachunku przepływów pieniężnych,

‒    ewidencji w zakresie podatków,

‒    kont pozabilansowych

•      transakcje ewidencjonowane obecnie jako sprzedaż wewnętrzna między oddziałami (i fakturowane w obrocie międzyoddziałowym Spółki) - dotyczące m.in. przemieszczenia energii elektrycznej czy produktów wytworzonych w oddziale (…) - będą ewidencjonowane jako przesunięcia między oddziałami.

Zmiana dot. sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki (tj. wprowadzenie jednej jednostki gospodarczej) stanowi jedyną zmianę w schemacie funkcjonowania i działalności oddziałów Spółki (opisanym powyżej).

W uzupełnieniu wniosku, w odpowiedzi na pytanie Organu „Czy objęte wnioskiem oddziały (...) (każde z osobna) mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania (…), które wykonują w ramach Spółki?”, wskazali Państwo:

Po zmianie sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki, (…) mógłby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania w zakresie (…). Bowiem (jak wskazano także we Wniosku) (…) ma obecnie i będzie miał nadal m.in.:

‒    przypisany mu zespół składników majątkowych, które umożliwiają prowadzenie działalności przypisanej do takiego oddziału, tj. (…);

‒    personel i kierownictwo,

‒    uprawnienie do zaciągania zobowiązań oddziału oraz sprzedaży wyrobów/towarów i usług tego oddziału,

‒    możliwość wyodrębnienia kosztów, przychodów oraz zysków i strat oddziału oraz

‒    jest i będzie wydzielony w strukturze organizacyjnej Spółki, jak i posiada i będzie posiadał własną strukturę organizacyjną.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1.  Czy po zmianie sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oddziały (…) stanowić będą odrębne zakłady energochłonne w rozumieniu art. 31d ust. 2 UPA, co będzie uprawniać Wnioskodawcę do zastosowania zwolnienia od akcyzy, o którym mowa w art. 31d ust. 1 UPA?

2.  Uznając, że po zmianie sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki każdy oddział (…) stanowić będzie odrębny zakład energochłonny, czy w kalkulacji wskaźnika udziału, o którym mowa w art. 31d ust. 2 UPA Wnioskodawca będzie uprawniony uwzględnić:

•      koszt energii elektrycznej wykorzystanej przez ten oddział (…), pochodzącej z przesunięcia z innego oddziału oraz

•      wartość produktów wytworzonych przez ten oddział (…), przesuniętych do dalszej produkcji do innego oddziału Spółki?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

Ad. 1.

W ocenie Spółki, każdy oddział (...) Spółki stanowić będzie odrębny zakład energochłonny, przy założeniu, że udział kosztów wykorzystanej energii elektrycznej przez ten oddział w wartości produkcji sprzedanej przez ten oddział w roku podatkowym wynosić będzie ponad 3%. Stąd też Spółka (jako podatnik podatku akcyzowego), w odniesieniu do energii wykorzystanej przez ten oddział uznany za zakład energochłonny, będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia od akcyzy, pod warunkiem, że zostaną spełnione również warunki określone w art. 31d ust. 1 pkt 1, pkt. 2 i pkt 3 UPA.

Ad.2.

W kalkulacji wskaźnika udziału Wnioskodawca uprawniony będzie ująć koszt energii zużytej przez dany oddział (...), a pochodzącej z innego oddziału oraz wartość produkcji wytworzonej przez ten oddział i przesuniętej do dalszej produkcji do innego oddziału Spółki (…).

Uzasadnienie

Ad. 1

W myśl art. 31d ust. 1 UPA: zakładowi energochłonnemu wykorzystującemu energię elektryczną, który łącznie spełnia następujące warunki:

1)  wykonuje działalność gospodarczą oznaczoną następującymi kodami Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD): 05.10, 07.29, 08.11, 08.91, 08.93, 08.99, 10.32, 10.39, 10.41, 10.62, 11.04, 11.06, 13.10, 13.20, 13.94, 13.95, 13.96, 14.24, 16.11, 16.12, 16.21, 17.11, 17.12, 17.22, 19.20, 20.11, 20.12, 20.13, 20.14, 20.15, 20.16, 20.17, 20.60, 21.10, 22.21, 22.22, 23.11, 23.12, 23.13, 23.14, 23.15, 23.20, 23.31, 23.32, 23.42, 23.43, 23.45, 23.51, 23.52, 23.99, 24.10, 24.20, 24.31, 24.32, 24.34, 24.41, 24.42, 24.43, 24.44, 24.45, 24.46, 24.51, 24.52, 24.53, 24.54, 26.11, 26.70, 27.20, 32.99 lub 38.21,

2)  prowadzi księgi rachunkowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości,

3)  nie korzysta w stosunku do tej energii elektrycznej ze zwolnienia od akcyzy, o którym mowa w art. 30 ust. 7a

- przysługuje zwolnienie od akcyzy, realizowane przez zwrot części zapłaconej akcyzy od energii elektrycznej wykorzystanej przez ten zakład.

Jak wynika zatem z ww. regulacji, aby oddział posiadał prawo do zastosowania wskazanego zwolnienia, konieczne jest aby:

a)  posiadał status zakładu energochłonnego w rozumieniu UPA oraz

b)  prowadził wymaganą działalność wg PKD, odpowiednią ewidencję księgową, a także aby nie korzystał równolegle z innego zwolnienia dla tej energii [spełnienie tych warunków (wskazanych w pkt b) nie jest przedmiotem Wniosku - przypis Wnioskodawcy].

Dla celów zastosowania wskazanego zwolnienia definicję zakładu energochłonnego wykorzystującego energię elektryczną określa art. 31d ust. 2 ustawy o podatku akcyzowym.

Zgodnie z treścią art. 31d ust. 2 UPA przez zakład energochłonny wykorzystujący energią elektryczną rozumie się podmiot, u którego udział kosztów wykorzystanej energii elektrycznej w wartości produkcji sprzedanej w roku podatkowym, za który składany jest wniosek, o którym mowa w ust. 5, wynosi ponad 3%. Zakład energochłonny wykorzystujący energię elektryczną nie może być mniejszy niż zorganizowana część przedsiębiorstwa rozumiana jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Przy założeniu, że warunek, określony w zdaniu pierwszym art. 31d ust. 2 UPA został spełniony, dla uznania danej jednostki organizacyjnej Spółki za zakład energochłonny (udział ponad 3%), warunkiem koniecznym jest stwierdzenie, że jednostka ta stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywają w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowią wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Tą ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

W kontekście ww. warunków należy uznać, że planowana zmiana sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych (w sposób opisany we wniosku) nie będzie wpływać na kwalifikację oddziałów (...) do kategorii zakładów energochłonnych.

W dalszym ciągu każdy z oddziałów (...) Spółki stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która jest wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w Spółce oraz wyposażona w pracowników oraz zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań i należności), które przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych przez ten oddział. Każdy z oddziałów (...) będzie w dalszym ciągu spełniał te warunki gdyż:

‒    będzie ujawniony jako odrębny oddział w KRS oraz w dokumentach wewnętrznych Spółki (regulamin organizacyjny Spółki) jako odrębna jednostka gospodarcza - co potwierdza wyodrębnienie organizacyjne;

‒    księgi rachunkowe zapewniać będą identyfikację operacji gospodarczych dot. tych oddziałów, co pozwoli na odrębne określenie przychodów, kosztów, należności i zawiązań tych oddziałów - co potwierdza wyodrębnienie finansowe;

‒    będzie przypisany zespół pracowników (zatrudnionych w tych oddziałach) oraz majątek służący do realizacji działalności (…) - co potwierdza wyodrębnienie funkcjonalne.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, każdy oddział (...) - po uzyskaniu minimalnego wskaźnika udziału kosztów zużycia energii elektrycznej w wartości produkcji sprzedanej, wskazanego przez ustawodawcę - winien być uznany za odrębny zakład energochłonny również po zmianie sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki. Spełnienie tego warunku uprawniać będzie Wnioskodawcę do korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 31d ust. 1 UPA, o ile będą spełnione również pozostałe kryteria zwolnienia (określone UPA).

Ad. 2

Jak wskazuje art. 31d ust. 2 UPA, przez zakład energochłonny wykorzystujący energię elektryczną rozumie się podmiot, u którego udział kosztów wykorzystanej energii elektrycznej w wartości produkcji sprzedanej w roku podatkowym, za który składany jest wniosek, o którym mowa w ust. 5, wynosi ponad 3%.

Powyższe oznacza, że wymagany wskaźnik winien być ustalany odrębnie dla każdego zakładu energochłonnego. Zatem w przypadku Spółki, wskaźnik ten winien być kalkulowany dla każdego oddziału - jako samodzielnego zakładu energochłonnego w rozumieniu UPA.

Jednocześnie przepisy UPA, jak również przepisy aktów wykonawczych do UPA, nie określają szczegółowych zasad kalkulacji ww. wskaźnika, w szczególności pojęcia „wartość produkcji sprzedanej”. Stąd też, w ocenie Spółki, uprawnionym jest posiłkowanie się definicjami stosowanymi w statystyce publicznej, które zostały opublikowane na stronach http://stat.gov.pl/metainformacje/slownik-pojec/pojecia-stosowane-w-statystycepublicznej/ 362,pojecie.html.

Zgodnie z definicjami i wyjaśnieniami tam zawartymi:

„Produkcja sprzedana przemysłu jest to wartość wyrażona w bieżących cenach bazowych tj. bez podatku od towarów i usług (VAT), podatku akcyzowego, a łącznie z wartością otrzymanych dotacji przedmiotowych tj. dotacji do produktów (wyrobów i usług).

Dodatkowe wyjaśnienia metodologiczne:

Wartość produkcji sprzedanej obejmuje:

1.  Wartość sprzedanych na zewnątrz przedsiębiorstwa produktów (niezależnie od tego, czy otrzymano za nie należne opłaty), tj.:

‒    wyrobów gotowych, półfabrykatów i części własnej produkcji,

‒    wykonanych usług oraz robót, w tym także budowlano-montażowych wykonanych silami własnymi (tekst jedn.: bez podwykonawców),

‒    prac naukowo-badawczych,

‒    prac projektowych, geodezyjno-kartograficznych,

wynikającą z przemnożenia ilości sprzedanych wyrobów i usług przez jednostkową cenę sprzedaży korygowaną o należne dopłaty, udzielone rabaty, bonifikaty, opusty lub umowne kwoty należne z tytułu sprzedaży wyrobów i usług, bez podatku od towarów i usług (VAT);

2.  Wartość produktów wytworzonych niezaliczanych do sprzedaży, traktowanych na równi ze sprzedażą, tj. wartość:

‒    własnych wyrobów przekazanych do własnych punktów sprzedaży detalicznej, jak również do własnych zakładów gastronomicznych i do własnych hurtowni,

‒    wykonanych świadczeń na rzecz funduszu świadczeń socjalnych,

‒    wykonanych i przekazanych wyrobów i usług własnej produkcji na powiększenie wartości własnych środków trwałych,

‒    nieodpłatnie przekazanych wyrobów i usług na potrzeby reprezentacji i reklamy,

‒    przekazanych wyrobów i usług na potrzeby osobiste podatników i pracowników oraz,

‒    darowizny wyrobów i świadczonych usług bez pobrania zapłaty”.

Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia, w celu kalkulacji współczynnika wskazanego przez ustawodawcę, przez wartość produkcji sprzedanej w danym oddziale (...) (traktowanym jako zakład energochłonny) należy uznać również wartość produktów wytworzonych przez ten oddział i przesuniętych w obrocie wewnętrznym Spółki (według kosztu wytworzenia) do innego oddziału Spółki. Zasada ta jest analogiczna do stosowanej obecnie odnośnie (...). Zmiana ewidencji zdarzeń gospodarczych nie powinna zatem wpływać na sposób kalkulacji współczynnika, w tym traktowania produktów wytwarzanych przez oddziały (…) jako wchodzące do ustalenia ww. współczynnika. Ustawodawca bowiem nie uzależnia włączenia wolumenu produkcji własnej do współczynnika od sposobu ewidencji rozchodu tych produktów poza dany zakład energochłonnych.

Natomiast za koszt wykorzystanej energii uznać należy całkowite koszty energii zużytej przez oddział (bez VAT), z wyłączeniem kosztów energii, która została odsprzedana do odbiorców zewnętrznych oraz przesunięta z danego oddziału do innego oddziału gdzie doszło do jej faktycznej konsumpcji. Z perspektywy współczynnika oznacza to, że koszt energii pochodzącej z przesunięcia z innego oddziału Spółki do oddziału (…) (zakładu energochłonnego), gdzie dochodzi do jej faktycznego wykorzystania, winna być uwzględniona przy kalkulacji wskaźnika udziału, o którym mowa w art. 31d ust. 2 UPA.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 412, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o podatku akcyzowym”):

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy:

W poz. 33 załącznika nr 1 do ustawy, stanowiącego wykaz wyrobów akcyzowych, wymieniono energię elektryczną o kodzie CN 2716 00 00.

Na mocy art. 2 ust. 1 pkt 21 ustawy:

Jak wskazano w art. 9 ustawy:

Na mocy art. 31d ust. 1 ustawy:

Z kolei jak wynika z art. 31d ust. 2 ustawy:

W świetle art. 31d ust. 3-11 ustawy:

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 17 ust. 1 Dyrektywy Rady 2003/96/WE z dnia 27 października 2003 r. w sprawie restrukturyzacji wspólnotowych przepisów ramowych dotyczących opodatkowania produktów energetycznych i energii elektrycznej (Dz.Urz.UE.L Nr 283, poz. 51):

W odniesieniu do powyższego wskazać należy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi przede wszystkim zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Warunkiem uznania tej części za zorganizowaną jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Wymagane jest zatem, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tą ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Tym samym, aby w rozumieniu ww. przepisu, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Reasumując: tak rozumiana zorganizowana cześć przedsiębiorstwa - przy założeniu, że udział kosztów wykorzystanej energii elektrycznej przez zakład energochłonny stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w wartości produkcji sprzedanej przez ten zakład za okres roku podatkowego wynosi ponad 3% - może korzystać ze zwolnienia od akcyzy z tytułu bycia zakładem energochłonnym i zużycia energii elektrycznej.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem podatku akcyzowego w związku ze zużyciem energii elektrycznej w jednostkach organizacyjnych Spółki (oddziałach) oraz jej sprzedażą dla nabywców końcowych, od których to czynności rozlicza podatek akcyzowy.

Spółka prowadzi podstawową działalność gospodarczą w zakresie (…)

Każdy z ww. oddziałów (...) Spółki został ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółki jako jednostka organizacyjna Spółki. Również w strukturze organizacyjnej Spółki oddziały te (jak i pozostałe oddziały) zostały wyodrębnione organizacyjnie, stąd też każdy z oddziałów Spółki, w tym i każdy oddział (...), ma nadany numer REGON identyfikujący wyłącznie dany oddział Spółki (wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Spółki). Ponadto, każdy oddziałów ma przypisane odpowiednie funkcje (zadania).

Jednocześnie z okoliczności sprawy wynika, że każdy oddział (...) (z osobna) mógłby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania (…) (które wykonuje w ramach Spółki), bowiem każdy z oddziałów (...) (z osobna) ma obecnie i będzie miał nadal m.in.:

‒    przypisany mu zespół składników majątkowych, które umożliwiają prowadzenie działalności przypisanej do takiego oddziału, (…);

‒    personel i kierownictwo,

‒    uprawnienie do zaciągania zobowiązań oddziału oraz sprzedaży wyrobów/towarów i usług tego oddziału,

‒    możliwość wyodrębnienia kosztów, przychodów oraz zysków i strat oddziału oraz

‒    jest i będzie wydzielony w strukturze organizacyjnej Spółki, jak i posiada i będzie posiadał własną strukturę organizacyjną.

Ponadto wskazali Państwo, że zarówno Spółka, jak i każdy odrębny oddział prowadzi księgi rachunkowe według obowiązujących w Polsce przepisów o rachunkowości i sporządza bilans oddziału i rachunek wyników (jako jednostki samodzielnie bilansującej), w którym ujawnia aktywa i pasywa oddziału oraz przychody, w tym ze sprzedaży produktów, towarów i usług i przypisane do nich koszty. Tak więc na poziomie każdego Oddziału, w tym również każdego oddziału (...), ewidencjonowane są wszystkie zdarzenia gospodarcze dotyczące tego oddziału, w tym przychody, koszty, należności i zobowiązania danego oddziału. Jednocześnie każdy z oddziałów, w tym oddziały (...):

•      jest pracodawcą w stosunku do pracowników zatrudnionych wyłącznie w tym oddziale,

•      posiada majątek (środki trwałe i wartości niematerialne) służące do realizacji działalności przypisanej do danego oddziału, (…) oraz

•      posiada uprawnienia do zaciągania zobowiązań (oddziału) oraz sprzedaży wyrobów, towarów i usług.

W ramach poszczególnych Oddziałów wyodrębnione są także wydziały produkcji podstawowej, pomocniczej i ogólne. Wydziały te nie sporządzają jednak bilansu i rachunku wyników oraz nie posiadają prawa do zaciągania zobowiązań.

Z uwagi na wskazaną powyżej strukturę organizacyjną oddziały (…) - których podstawową funkcją jest (…) - dokonują:

•      sprzedaży (…) wyłącznie w ramach tzw. obrotu wewnętrznego Spółki, tj. (…) (czynność ta nie jest uznawana za sprzedaż towarów w rozumieniu ustawy VAT),

•      sprzedaży pozostałych wytworzonych produktów i usług działalności oddziałów (...) (innych niż (…)) oraz towarów/usług i zbędnych składników majątkowych na rzecz odbiorów zewnętrznych - podmiotów gospodarczych oraz osób fizycznych.

Ani Spółka, ani oddziały (…) nie otrzymują dotacji przedmiotowych do sprzedaży produktów produkowanych przez oddziały (…).

Sprzedaż (…) na rzecz odbiorców zewnętrznych dokonywana jest przez (…).

Sprzedaż produktów wytworzonych przez oddziały (…) w obrocie wewnętrznym Spółki (…), dokonywana jest po cenach skalkulowanych na poziomie jednostkowego kosztu wytworzenia tych produktów, przy czym, zasady kalkulacji kosztu wytworzenia produktów ustalone są w polityce rachunkowości Spółki (i stosowane w Spółce w sposób ciągły).

Koszty zużycia energii elektrycznej przez poszczególne oddziały Spółki, w tym oddziały (…), ewidencjonowane są w księgach rachunkowych na wyodrębnionych kontach, umożliwiających określenie kosztów energii wykorzystanej przez dany oddział jak i kosztów energii odsprzedanej, w tym w obrocie wewnętrznym.

Obecnie Spółka planuje jednak zmianę sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych, która będzie skutkowała tym, że:

•      księgi rachunkowe Spółki nie będą (jak dotychczas) prowadzone odrębnie dla każdego oddziału Spółki lecz w oparciu o model tzw. jednej jednostki gospodarczej; oznacza to, że księgi prowadzone będą dla Spółki jako całości.

•      po wdrożeniu ww. modelu w księgach rachunkowych Spółki zapewniona będzie w dalszym ciągu identyfikacja transakcji/operacji gospodarczych przypisanych do każdego oddziału (…). Zaprojektowane rozwiązanie będzie umożliwiać - dla każdego oddziału Spółki - wygenerowanie z ksiąg rachunkowych pozycji (na pozycjach pojedynczych jak i zbiorczych):

‒    bilansowych np. pozycji zobowiązań, należności, majątku trwałego, inwestycji, majątku obrotowego, zapasów,

‒    rachunku zysku i strat tj. pozycji kosztów, przychodów, zysków i strat

‒    kapitałów,

‒    rachunku przepływów pieniężnych,

‒    ewidencji w zakresie podatków,

‒    kont pozabilansowych

•      transakcje ewidencjonowane obecnie jako sprzedaż wewnętrzna między oddziałami (i fakturowane w obrocie międzyoddziałowym Spółki) - dotyczące m.in. przemieszczenia energii elektrycznej czy produktów wytworzonych w oddziale (…) - będą ewidencjonowane jako przesunięcia między oddziałami.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczą określenia czy po zmianie sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oddziały (...) stanowić będą odrębne zakłady energochłonne w rozumieniu art. 31d ust. 2 ustawy, co będzie uprawniać Wnioskodawcę do zastosowania zwolnienia od akcyzy, o którym mowa w art. 31d ust. 1 ustawy.

Mając na uwadze powyższe przepisy oraz opis zawarty we wniosku należy stwierdzić, że po zamianie sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oddziały (…) będą stanowiły odrębne zakłady energochłonne w rozumieniu art. 31d ust. 2 ustawy.

Jak wynika z okoliczności sprawy, każdy oddział (...) został wyodrębniony organizacyjnie, bowiem każdy z oddziałów (...) Spółki, ma nadany numer REGON identyfikujący wyłącznie dany oddział Spółki (wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Spółki). Ponadto, każdy oddziałów ma przypisane odpowiednie funkcje (zadania). Zatem przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zostanie spełniona.

Kolejno wskazać należy, że z okoliczności sprawy jednoznacznie wynika, że każdy oddział (...) (z osobna) mógłby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania (…) (które wykonuje w ramach Spółki). Tym samym każdy z oddziałów (...) będzie wyodrębniony funkcjonalnie.

W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia finansowego wskazać z kolei należy, że fakt, że po zmianie sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych będą one prowadzone dla Spółki jako całości, a nie odrębnie dla każdego oddziału nie skutkuje brakiem występowania wyodrębnienia finansowego każdego z oddziałów (...). Nadal bowiem zapewniona będzie identyfikacja transakcji/operacji gospodarczych przypisanych do każdego oddziału (...), oraz możliwe będzie wygenerowanie z ksiąg rachunkowych pozycji bilansowych, rachunku zysku i strat, kapitałów, rachunku przepływów pieniężnych, ewidencji w zakresie podatków, kont pozabilansowych.

Oznacza to tym samym, że również w tej sytuacji będzie możliwa odpowiednia ewidencja zdarzeń gospodarczych, umożliwiająca przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do konkretnego oddziału Spółki. Zatem nadal będzie spełniona przesłanka wyodrębnienia finansowego.

Mając na uwadze powyższe przepisy oraz opis zawarty we wniosku należy stwierdzić, że oddziały (...) stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, gdyż odznaczać się będą odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, które są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych mogących stanowić niezależne przedsiębiorstwa. Zatem każdy oddział (...) będzie stanowił odrębny zakład energochłonny, co będzie zdaniem Organu uprawniać Państwa do możliwości zastosowania omawianego zwolnienia poprzez złożenie stosownego wniosku o zwrot części zapłaconej akcyzy zgodnie z art. 31d ust. 5 ustawy o podatku akcyzowym, przy założeniu, że udział kosztów wykorzystywanej energii elektrycznej w wartości produkcji sprzedanej przez oddział w roku podatkowym będzie wynosił ponad 3% i będą spełnione pozostałe warunki określone w art. 31d ustawy o podatku akcyzowym.

Należy bowiem zauważyć, że omawiane zwolnienie jest realizowane poprzez zwrot części zapłaconej akcyzy. Zastrzec przy tym należy, że spełnienie wszystkich warunków, o których mowa w art. 31d ustawy uprawniających do złożenia wniosku o zwrot części zapłaconej akcyzy nie przesądza o tym, że podmiot składający wniosek o zwrot części zapłaconej akcyzy od energii elektrycznej, zwrot taki otrzyma we wnioskowanej wartości, gdyż zgodnie z art. 31d ust. 5 ustawy, o zwrocie tym orzeka w drodze decyzji, właściwy naczelnik urzędu skarbowego.

Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Z uwagi na to, że Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 zostało uznane za prawidłowe, Organ jest zobowiązany do oceny Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2. Państwa wątpliwości w tym zakresie dotyczą określenia czy w kalkulacji wskaźnika udziału, o którym mowa w art. 31d ust. 2 ustawy będą Państwo uprawnieni do uwzględnienia kosztu energii elektrycznej wykorzystanej przez ten oddział (...), pochodzącej z przesunięcia z innego oddziału oraz wartości produktów wytworzonych przez ten oddział (...), przesuniętych do dalszej produkcji do innego oddziału Spółki.

Mając na uwadze Państwa wątpliwości oraz treść obowiązujących przepisów ustawy o podatku akcyzowym wskazać należy, że co do zasady przy obliczaniu współczynnika na podstawie którego definiowane są zakłady energochłonne, należy uwzględniać koszt wykorzystanej energii elektrycznej w wartości produkcji sprzedanej w roku podatkowym przez ten konkretny zakład energochłonny - w niniejszej sprawie oddział (...). Zatem przy obliczaniu powyższego kluczowe jest ustalenie kosztu wykorzystanej energii oraz wartości sprzedanych produktów wytworzonych przez dany zakład energochłonny (oddział (...)).

W kwestii określenia wartości produkcji sprzedanej o której mowa w art. 31d ust. 2 ustawy z uwagi na brak wyjaśnienia tego pojęcia na gruncie ustawy o podatku akcyzowym i aktów wykonawczych do tej ustawy zasadne jest odwołanie się do przepisów i definicji z zakresu statystyki publicznej - por. prawomocny wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 14 stycznia 2014 r. sygn. akt I SA/Bd 936/13.

Jak wynika ze Słownika Pojęć opublikowanego na stronie https://stat.gov.pl/metainformacje/slownik-pojec/pojecia-stosowane-w-statystyce-publicznej/, produkcja sprzedana przemysłu jest to wartość wyrażona w bieżących cenach bazowych tj. bez podatku od towarów i usług (VAT), podatku akcyzowego, a łącznie z wartością otrzymanych dotacji przedmiotowych tj. dotacji do produktów (wyrobów i usług).

Ponadto w ramach dodatkowych wyjaśnień metodologicznych wskazano, że oprócz wartości sprzedanych na zewnątrz przedsiębiorstwa produktów, wartość produkcji sprzedanej obejmuje również wartość produktów wytworzonych niezaliczanych do sprzedaży, traktowanych na równi ze sprzedażą, tj. wartość:

‒    własnych wyrobów przekazanych do własnych punktów sprzedaży detalicznej, jak również do własnych zakładów gastronomicznych i do własnych hurtowni,

‒    wykonanych świadczeń na rzecz funduszu świadczeń socjalnych,

‒    wykonanych i przekazanych wyrobów i usług własnej produkcji na powiększenie wartości własnych środków trwałych,

‒    nieodpłatnie przekazanych wyrobów i usług na potrzeby reprezentacji i reklamy,

‒    przekazanych wyrobów i usług na potrzeby osobiste podatników i pracowników oraz,

‒    darowizny wyrobów i świadczonych usług bez pobrania zapłaty.

Równocześnie definicja „wartości produkcji” zawarta w art. 17 ust. 1 dyrektywy Rady 2003/96/WE, oznacza obrót, włącznie z subwencjami bezpośrednio powiązanymi z ceną produktu, plus lub minus zmiany poziomu zapasów produktów gotowych, niegotowych oraz towarów i usług nabytych w celu odsprzedaży, minus towary i usługi nabyte w celu odsprzedaży.

Wobec powyższego, w niniejszej sprawie „wartość produkcji sprzedanej” o której mowa w art. 31d ust. 2 ustawy w ocenie Organu obejmuje zarówno wartość produktów i usług wytworzonych i sprzedanych przez oddział (...) dla odbiorców zewnętrznych, po pomniejszeniu o VAT oraz akcyzę i powiększeniu o ewentualne dotacje przedmiotowe dotyczące tych sprzedanych produktów i usług, jak również wartość produktów wytworzonych przez oddział (...) i przesuniętych w obrocie wewnętrznym do innego oddziału Spółki.

Odnosząc się z kolei do kosztu wykorzystanej energii wskazać należy, że w myśl uregulowań krajowych implementowanych z przepisów dyrektywy, pojęcie „nabycia energii elektrycznej” dotyczy rzeczywistego kosztu energii nabytej lub wytworzonej w ramach zakładu.

Przy czym zauważyć należy, że pojęcie „rzeczywistego kosztu” nie zostało jednak zdefiniowane w przepisach zarówno unijnych jak i krajowych. Niemniej jednak w tym zakresie należy posłużyć się wykładnią prezentowaną w orzecznictwie TSUE.

Mając na uwadze tezy wynikające z wyroku TSUE z 13 czerwca 2024, C-266/23, wskazać należy, że rzeczywisty koszt nabytej energii obejmuje zarówno koszy energii elektrycznej wraz z podatkami (z wyłączeniem podatku VAT), jak również koszty obowiązkowych opłat dystrybucyjnych, których wysokość jest ustalana na podstawie precyzyjnych przepisów prawa.

Jednocześnie TSUE podkreślił, że taka interpretacja powyższego pojęcia jest zgodna z językowym znaczeniem tego wyrażenia, zgodnie z którym rzeczywisty koszt należy rozumieć jako koszt odpowiadający wszelkim kosztom związanym w sposób konieczny z nabyciem energii lub jej wytworzeniem w ramach zakładu. Ponadto wykładnia literalna art. 17 ust. 1 lit. a dyrektywy 2003/96/WE nie ogranicza zakresu powyższego terminu wyłącznie do ceny energii, jaką dany zakład musi zapłacić, aby ją nabyć.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, że w ocenie Organu za koszt wykorzystanej energii elektrycznej należy uznać koszty energii elektrycznej, która zostanie faktycznie zużyta przez dany oddział (...), z wyłączeniem zarówno kosztów energii elektrycznej, która zostanie odsprzedana do odbiorców zewnętrznych, jak i kosztów energii elektrycznej, która zostanie przesunięta w obrocie wewnętrznym do innego oddziału Spółki, gdzie dojdzie do jej rzeczywistego zużycia.

W konsekwencji zgodzić należy się z Państwem, że w kalkulacji wskaźnika udziału będą Państwo uprawnieni do uwzględnienia kosztu energii wykorzystanej przez dany oddział (...), a pochodzącej z przesunięcia z innego oddziału oraz uwzględnienia wartości produkcji (produktów) wytworzonej przez ten oddział i przesuniętej do dalszej produkcji do innego oddziału Spółki (…).

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 również należy uznać za prawidłowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja dotyczy wyłącznie zagadnienia objętego treścią zadanych pytań i została wydana w oparciu o przedstawiony opis zdarzenia przyszłego.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 244, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒    w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.