0111-KDIB3-3.4012.362.2026.4.JSU

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego, w podatku od towarów i usług, jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 24 lipca 2026 roku o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku od towarów i usług, wpłynął 27 lipca 2026 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 28 sierpnia 2026 r. (wpływ 28 sierpnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

- A. sp. z o.o.;

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

- B.

Opis zdarzenia przyszłego

1. Informacje ogólne o A. i grupie kapitałowej A.

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) („A.”, „Spółka Dzielona”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem dla celów podatkowych i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”). A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (...) roku.

Wyłącznym wspólnikiem A. posiadającym 100% udziałów jest spółka prawa (...) – A. (...) z siedzibą w (…), będąca rezydentem podatkowym (...) i objęta tam nieograniczonym obowiązkiem podatkowym („A. (...)”).

A. należy do międzynarodowej grupy kapitałowej A. („Grupa A.” lub „Grupa”). Działalność Grupy A. polega w szczególności na wytwarzaniu produktów na potrzeby (...). Grupa A. oferuje również usługi w zakresie (...). Grupa A. wywodzi się z (...), gdzie została utworzona i obecnie prowadzi działalność w (…) państwach na świecie, w tym w Polsce.

W ramach polskiej części Grupy A. można wyodrębnić następujące linie biznesowe, które są obecnie rozproszone w różnych podmiotach, tj.:

1.  X, która zajmuje się (…)

2.  Y, która zajmuje się (...).

X i Y wspólnie są dla potrzeb wewnętrznych określane jako „(...)”, które odnosi się wyłącznie do rodzaju surowca i technologii przetwarzania. Obejmuje ono działalności Y i X ze względu na podobieństwo procesów technologicznych, ale nie stanowi linii biznesowej ani wyodrębnionej struktury organizacyjnej. Jednocześnie jednostki Y i X nie podejmują decyzji operacyjnych w porozumieniu ze sobą i pozostają od siebie niezależne. Wynika to z odmiennych modeli działalności, źródeł surowca, procesów technologicznych oraz rynków odbiorców końcowych. W konsekwencji każda jednostka funkcjonuje w oparciu o odrębny model operacyjny, obsługuje inne źródła surowca oraz różne grupy odbiorców i rynki końcowe. Produkty kierowane są do różnych sektorów gospodarki, w zależności od charakteru działalności danej jednostki.

3.  Z. zajmuje się (...). Obecnie Z. działa w ramach spółki A.

W ramach spółki A. obecnie wyodrębnione są obszary działalności (linie biznesowe), tj.:

1.  Z.,

2.  X.,

3.  Y.,

4.  Dział wsparcia i usług korporacyjnych („działalność korporacyjna”).

W rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla A. zarejestrowane są następujące oddziały Spółki:

-     A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział X w (...) – zajmuje się m.in. (...),

-     A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Y w (...) – zajmuje się m.in. (...),

-     A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w (...) – zajmuje się m.in. (...),

-     A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Z. w (...) – zajmuje się m.in. (...),

-     A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział X w (...) – zajmuje się (...),

-     A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w (...) – zajmuje się (...).

W A. funkcjonuje Regulamin Organizacyjny, stanowiący załącznik do uchwały Zarządu A. z (...) roku, w którym określone są zasady funkcjonowania i organizacji A. z uwzględnieniem odrębnych jednostek organizacyjnych. Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, jednostki organizacyjne A., w tym (...):

-     prowadzą odrębne rodzaje działalności gospodarcze wraz z dokładnym opisem działalności prowadzonej przez dany oddział Spółki,

-     posiadają środki trwałe, które są przypisane poszczególnym jednostkom organizacyjnym i są ewidencjonowane w sposób umożliwiający identyfikację ich miejsce użytkowania,

-     prowadzą odrębną wewnętrzną sprawozdawczość tak, aby było możliwe przypisanie do poszczególnych jednostek organizacyjnych przychodów/kosztów, wygenerowanie sprawozdania finansowego (w tym wyniku finansowego),

-     zatrudniają we własnym imieniu pracowników i prowadzą samodzielną politykę zatrudnienia, a w każdej z nich funkcjonują odrębne regulaminy (pracy, wynagradzania i zakładowego funduszu świadczeń socjalnych),

-     w sprawach bieżących dotyczących działalności oddziału są reprezentowane na zewnątrz przez odpowiednich dyrektorów na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez zarząd Spółki.

2.  Reorganizacja – podział A. przez wydzielenie X i przeniesienie do Spółki Nowo Zawiązanej

Zewnętrzny inwestor (podmiot niepowiązany) wyraził zainteresowanie nabyciem działalności, w postaci Oddziału w (...) (dalej: „(...)”) zajmującego się (...).

Działalność jest prowadzona w ramach A., jednak z uwagi na konieczność przejęcia oddziału w pełni operacyjnego i w postaci gotowej działalności wraz z niezbędnymi pozwoleniami w celu zapewnienia bezpieczeństwa, niezbędne jest wydzielenie działalności do odrębnego podmiotu i przeprowadzenie transakcji w formie nabycia udziałów w spółce (tzw. share deal). W przeciwnym wypadku - np. w przypadku transakcji zbycia aktywów w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa istnieje poważne ryzyko prawne, że przedmiotowe pozwolenia nie zostałyby przeniesione z uwagi na brak sukcesji prawnej, co w konsekwencji doprowadzałoby do zatrzymania pracy Oddziału.

W związku z powyższym, celem dostosowania struktury do wymogów inwestora w zakresie nabycia w pełni operacyjnego i funkcjonującego wraz z pozwoleniami niezbędnymi do prowadzenia działalności biznesu, Grupa A. planuje przeprowadzenie wydzielenia (...) z A. i przeniesienie go do Spółki Nowo Zawiązanej (nowo zawiązanej) – podział przez wydzielenie („Podział”). Po Podziale, w ramach Spółki Dzielonej byłaby prowadzona działalność linii biznesowych Z., Y oraz działalność korporacyjna (dalej łącznie jako: „Pozostałe Linie Biznesowe”).

Spółka Nowo Zawiązana będzie spółką kapitałową utworzoną w procesie podziału jako spółka nowo zawiązaną z siedzibą w Polsce, prowadzącą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Nowo Zawiązana będzie polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania.

Podział nastąpi w trybie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”), tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na nowo zawiązaną spółkę za udziały Spółki Nowo Zawiązanej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Po dokonaniu Podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka Nowo Zawiązana będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach (...) w pełnym zakresie. Jednocześnie, Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną w ramach linii biznesowych Z., Y oraz działalność korporacyjną. Spółka Nowo Zawiązana kontynuując działalność X nie będzie uzależniona od aktywów Spółki Dzielonej.

Należy wskazać, że w okresie przejściowym po podziale Spółki Dzielonej może zaistnieć przejściowo potrzeba, aby w pewnym ograniczonym zakresie Spółka Dzielona świadczyła usługi lub dostarczała towary na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej po Podziale. Jeśli taka potrzeba zaistnieje, usługi te byłyby tymczasowo świadczone na bazie odrębnej umowy zawartej pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Nowo Zawiązaną i będą dotyczyć wsparcia w zakresie usług o charakterze pomocniczym w stosunku do głównego przedmiotu działalności, przy czym zakres tych usług, jeżeli okażą się potrzebne, zostanie ustalony przez strony na dalszym etapie. Usługi te będą miały charakter przejściowy i pomocniczy w stosunku do głównego obszaru działalności Spółki Nowo Zawiązanej po podziale i wyłącznie do momentu, kiedy Spółka Nowo Zawiązana zorganizuje te usługi i dostawy towarów we własnym zakresie.

Obszary działalności A. są obecnie i na moment Podziału również będą wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej. Zarówno (...), jak i Pozostałe Linie Biznesowe posiadają bowiem zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zasobów ludzkich pozwalających na samodzielne wykonywanie zadań związanych z przypisaną im działalnością operacyjną oraz mają status odrębnego pracodawcy w rozumieniu Kodeksu Pracy.

3.  Informacje ogólne

(...), to działalność określana jako X, która stanowi jeden z obszarów działalności funkcjonujących obecnie w ramach spółki A.

Działalność polega na (…).

Działalność X w ramach A. prowadzona jest w (...). W (...) znajduje się zakład produkcyjny i prowadzona jest tam działalność operacyjna tej linii biznesowej.

4.  Informacje ogólne - Pozostałe Linie Biznesowe

Pozostałe Linie Biznesowe funkcjonujące obecnie w ramach A. to: Z., Y i działalność korporacyjna.

Działalność gospodarcza Z. polega na (…).

Działalność Y polega na (…). Działalność Y w ramach A. prowadzona jest w (...) (zakład produkcyjny) oraz w (...) i (...) (zakłady pośrednie).

Działalność korporacyjna w ramach A. polega na pełnieniu centralnych funkcji korporacyjnych dla spółek z grupy A. w Polsce, jak również obejmuje funkcje zarządczo - doradcze, księgowe, kadrowo-płacowe, marketing i zakupy centralne. Działalność korporacyjna prowadzona jest w (...), gdzie funkcjonuje m.in. Zarząd A.

5.  Wyodrębnienie organizacyjne

(...) jest odrębną jednostką biznesową w ramach struktury organizacyjnej A. wyodrębnioną w postaci oddziału na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A., sporządzonej w formie aktu notarialnego dnia (...) roku, zgodnie z którą postanowiono o powstaniu Oddziału Spółki A. w (...). Na podstawie uchwały zarządu A. z (...) roku postanowiono również o uzyskaniu przez (...) statusu samodzielnego pracodawcy w rozumieniu Kodeksu Pracy. Jednocześnie uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej z dnia (...) roku zostały zaktualizowane wszystkie nazwy Oddziałów m.in. nazwa Oddziału (...), jaka jest ujawniona w odpisie z rejestru przedsiębiorców. Dodatkowo w dniu (...) roku wprowadzono dla Oddziału (...) odrębny Regulamin Wynagradzania wraz z załącznikami w zakresie zasad zaszeregowania, przeszeregowania i awansowania, zaszeregowania na stanowiskach administracyjnych oraz zasad wynagradzania pracowników na stanowiskach kierowców.

Oddział A. w (...), zajmuje się wyodrębnionym segmentem działalności A., tj. (...) pod nazwą A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział X w (...). (...) stanowi niezależny i odrębny oddział spółki A. w rozumieniu cywilnoprawnym i jest odrębnym zakładem produkcyjnym.

(...) prowadzi działalność w ramach jednostki biznesowej X, która nie jest prowadzona wspólnie ani operacyjnie powiązana z działalnością Y. Określenie „(...)” ma charakter wyłącznie technologiczny i odnosi się do podobieństwa procesów przetwarzania surowca. (...) nie stanowi odrębnej linii biznesowej, wspólnej struktury organizacyjnej ani podstawy wspólnego zarządzania operacyjnego. W konsekwencji nie występuje wspólna struktura zarządzania operacyjnego obejmująca Y i X.

Funkcje zarządcze dla działalności X realizowane są przez Dyrektora Zarządzającego A., a w zakresie bieżącego funkcjonowania Oddziału przez Dyrektora Oddziału lub p.o. Dyrektora Oddziału. W ramach działalności w (...) funkcjonują stanowiska kierownicze właściwe dla tej jednostki, w tym Dyrektor Zakładu oraz Kierownik logistyki surowca.

Funkcje związane z pozyskiwaniem surowca oraz koordynacją logistyki realizowane są centralnie w Biurze Zarządu przez Dyrektora ds. pozyskania surowca oraz Zastępcę dyrektora ds. pozyskania surowca i logistyki. Funkcje te mają charakter wsparcia oraz koordynacyjny, oparty na standardach całej grupy, zapewniających identyfikowalność i kontrolę procesów w poszczególnych jednostkach. Analogiczny charakter mają funkcje takie jak Manager sprzedaży, Manager BHP oraz Manager ds. zrównoważonego rozwoju i ochrony środowiska, które realizują zadania w sposób wspólny dla jednostek biznesowych Y i X i pełnią rolę wsparcia oraz koordynacji w swoich obszarach, a nie odrębnych struktur zarządzania operacyjnego przypisanych do konkretnej jednostki.

Pomimo istnienia wspólnego poziomu nadzorczego oraz funkcji centralnych o charakterze wsparcia i koordynacji, zakład X w (...) prowadzi działalność w odrębnej lokalizacji, według własnego modelu operacyjnego, odrębnego od modeli pozostałych jednostek biznesowych, a decyzje dotyczące jego bieżącej działalności są podejmowane przez kierownictwo tego zakładu. Ponadto, pomimo centralizacji pewnych kategorii usług o charakterze pomocniczym, na rzecz (...) zostaną przeniesione umowy związane z surowcem i produktem gotowym, które są niezbędne dla ciągłości prowadzenia działalności przez (...) po Podziale.

W ramach majątku A., do działalności gospodarczej (...) zaliczone są następujące składniki majątku Spółki Dzielonej (zasoby):

-     Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez A. i związanych z funkcjonowaniem (...), w tym m.in.:

-     Umowy sprzedaży i dostawy produktów gotowych;

-     Umowy świadczenia usług dotyczące surowców;

-     Umowy związane z najmem;

-     Pozostałe niezbędne umowy związane z samodzielnym funkcjonowaniem Oddziału;

-     Nieruchomości komercyjne A. w (...), na której (...) prowadzi swoją działalność gospodarczą, które obejmują grunty, budynki i lokale (m.in. produkcyjny, administracyjny, warsztat, magazyn techniczny, uzdatniania wody, kotłownia, hala, przyjęcia surowca) oraz inne budowle, w tym, między innymi sieci wodociągowe, energetyczne i kanalizacyjne, oczyszczalnia ścieków czy zbiorniki;

-     Pracownicy;

-     Środki trwałe (w tym m.in. kotły i inne maszyny, urządzenia techniczne, kontenery, sprzęt biurowy np. komputery, meble, środki transportu np. samochody oraz przyczepy, wózki widłowe i paletowe) oraz wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie systemu operacyjnego) związane z działalnością (...);

-     Decyzje administracyjne, w tym pozwolenie zintegrowane oraz pozwolenia;

-     Należności i zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania związane ze zwykłą (normalną) działalnością X;

-     inne wyposażenie nie zaliczone do środków trwałych, a związane z codziennym funkcjonowaniem Oddziału np. telefony służbowe, itp.;

-     Środki pieniężne związane z działalnością X oraz środki pieniężne zgromadzone na rachunku Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;

-     Inne aktywa związane z działalnością zakładu X w (...), w tym zapasy towarów, materiałów i produktów gotowych znajdujące się na terenie zakładu X, czynne rozliczenia międzyokresowe.

Poniżej znajdują się dodatkowe, szczegółowe informacje dotyczące niektórych składników majątku.

Nieruchomości

Działalność (...) koncentruje swoją działalność w zakładzie produkcyjnym w (...).

W ramach Podziału do Spółki Nowo Zawiązanej zostanie przeniesiona własność nieruchomości składającej się z działek (...), położonej w (...) (grunty). Na działkach znajduje się zorganizowany kompleks infrastruktury produkcyjno-magazynowo-administracyjny, obejmujący m.in. zakład produkcyjny (budynek), budynek administracyjny, warsztat, magazyny, hala, wiatę przeznaczoną do składowania kontenerów, budynek uzdatniania wody, inne budynki służące zakładowi produkcyjnemu, budowle i inne naniesienia np. place i drogi, ogrodzenia, sieci przyłączeniowe, zbiorniki, rurociągi, kontenery etc.

Działki wskazane powyżej są wyposażone w niezbędną infrastrukturę techniczną i użytkową.

Jednocześnie, Spółka Dzielona posiada mapy geodezyjne zawierające szczegółowe informacje o tym, w jakim zakresie te poszczególne nieruchomości są wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej.

Należy wskazać, że w ramach podziału nie zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną działki rolne, na których nie jest prowadzona działalność operacyjna przez Spółkę Dzieloną i Spółka Dzielona nie planuje jej prowadzić. A. wystąpiła z wnioskiem o założenie odrębnej księgi wieczystej z uwagi na fakt, iż zewnętrzny podmiot posiadający możliwości prowadzenia działalności rolnej jest zainteresowany nabyciem nieruchomości rolnych znajdujących się w sąsiedztwie nieruchomości komercyjnych, na których działalność gospodarcza nie jest prowadzona. Przez działki rolne przebiega w pewnym zakresie infrastruktura techniczna, która obsługuje w części funkcjonowanie (...), lecz A. zamierza w tym zakresie ustanowić służebność w celu zabezpieczenia możliwości korzystania z tej infrastruktury przez (...).

Część nieruchomości, na której znajduje się (...), zostanie udostępniona Spółce Dzielonej do czasowego korzystania, na podstawie umowy dzierżawy na potrzeby jednej z Pozostałych Linii Biznesowych, a zakładany okres dzierżawy nie będzie dłuższy niż 2 lata. Korzystanie przez Spółkę Dzieloną z nieruchomości w (...) będzie miało ograniczony charakter i nie będzie miało wpływu na działalność linii biznesowej X wykonywaną w (...).

Pracownicy

Na dzień (...) roku (...) zatrudniał (…) osoby, które zostaną przeniesione w ramach Podziału do Spółki Nowo Zawiązanej. W ramach Podziału dojdzie również do przejścia na Spółkę Nowo Zawiązaną części zakładu pracy Spółki Dzielonej związanej z działalnością (...) w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, w tym funkcjonującego w ramach (...) związku zawodowego.

Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne

W ramach Spółki Dzielonej istnieje ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (WNiP), w których każdy środek trwały i WNiP jest przyporządkowany do poszczególnych linii biznesowych A., tj. Z., X, Y i działalność korporacyjna. Zidentyfikowane w ramach linii biznesowej środki trwałe i wartości niematerialne i prawne umożliwiają samodzielne kontynuowanie działalności linii biznesowej (...).

Decyzje administracyjne

Dla działalności biznesowej X w ramach A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział X w (...) zostały wydane i obowiązują decyzje administracyjne, głównie pozwolenie zintegrowane na prowadzenie (...).

Należności i zobowiązania X

Do działalności (...) zaliczane są obecnie w systemach A. należności związane bezpośrednio z działalnością a także przyporządkowane są odpowiednie zobowiązania związane z działalnością.

Pozostałe

(...) korzysta również z usług i umów zawieranych centralnie na poziomie Grupy A., których beneficjentami są wszystkie linie biznesowe A., a także pozostałe podmioty Grupy A. (w szczególności w zakresie oprogramowania, ubezpieczeń, dostaw paliw, czy ochrony mienia). Usługi te mają charakter pomocniczy w stosunku do podstawowej działalności i nie będą przedmiotem przeniesienia na Spółkę Nowo Zawiązaną w wyniku Podziału, w szczególności ze względu na rozważaną transakcję z zewnętrznym inwestorem, polegającą na sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej po Podziale.

6.         Wyodrębnienie organizacyjne – Pozostałe Linie Biznesowe

Pozostałe Linie Biznesowe – tj. Z., Y i działalność korporacyjna stanowią odrębne jednostki biznesowe w strukturze Spółki Dzielonej. Zarówno, Z., jak i Y zostały formalnie wyodrębnione w ramach Spółki Dzielonej i stanowią odrębne oddziały Spółki zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Działalność korporacyjna (biuro Zarządu) jest formalnie wyodrębniona jako odrębny pracodawca w ramach struktury A. i zadania związane z tą działalnością są do niej przyporządkowane również od wielu lat.

W ramach Spółki Dzielonej obowiązuje Regulamin Organizacyjny A., w którym określono m.in podział funkcji i kompetencji pomiędzy poszczególne jednostki organizacyjne (Oddziały).

Dyrektor Zarządzający A. pełni funkcję zarządzającą na poziomie całej organizacji w Polsce, obejmującej również spółki zależne funkcjonujące w ramach Grupy A.

Dyrektor Finansowy, Dyrektor HR, Komunikacji i Marketingu oraz Head of Procurement stanowią funkcje centralne (tzw. shared services), pełniące rolę wsparcia dla wszystkich spółek zależnych oraz jednostek biznesowych funkcjonujących w ramach Grupy A. Wszelkie struktury, zespoły oraz stanowiska podległe tym funkcjom realizują wyłącznie zadania wspierające wobec działalności operacyjnej jednostek biznesowych, w tym w szczególności w obszarach finansów, HR, komunikacji, marketingu oraz procurementu i nie stanowią odrębnych struktur zarządzania operacyjnego.

Działalność Z. posiada własną strukturę zarządczą, na czele której stoi Dyrektor Generalny Z., odpowiedzialny za zarządzanie linią biznesową Z. oraz jej rozwój, w tym podejmowanie decyzji strategicznych i operacyjnych. W strukturze Z. funkcję operacyjną pełni Dyrektor Operacyjny Z., który odpowiada za obszar produkcji i logistyki w skali całego kraju. W związku z przyjętym modelem organizacyjnym w strukturze Z. nie występuje odrębne stanowisko Dyrektora Logistyki Z., ponieważ kompetencje w zakresie logistyki zostały w całości włączone do zakresu odpowiedzialności Dyrektora Operacyjnego Z. Odpowiedzialność w tym obszarze ma charakter ogólnopolski i realizowana jest bez podziału na regiony. Dyrektor Sprzedaży i Rozwoju Z. odpowiada za całą strukturę sprzedaży, w tym za kierowników regionalnych wraz z ich zespołami przedstawicieli handlowych oraz za dział obsługi klienta. Dyrektor ds. Relacji Zewnętrznych i Rynku B2B Z. odpowiada za relacje zewnętrzne, działania w obszarze public affairs oraz wsparcie w budowaniu relacji z klientami biznesowymi.

Działalność Y funkcjonuje w odrębnym modelu organizacyjnym i nie posiada własnej, wyodrębnionej struktury zarządzania analogicznej do Z. Funkcję zarządczą dla tej jednostki biznesowej realizuje Dyrektor Zarządzający A., analogicznie jak w przypadku działalności X. Funkcje związane z pozyskiwaniem surowca oraz logistyką, tj. Dyrektor ds. pozyskania surowca oraz Zastępca dyrektora ds. pozyskania surowca i logistyki, mają charakter centralny, wspierający i koordynacyjny wobec jednostek biznesowych Y i X. Funkcje te, podobnie jak pozostałe funkcje centralne (finanse, HR, komunikacja, marketing, procurement), realizują zadania w zakresie wsparcia, koordynacji oraz standaryzacji procesów na poziomie całej Grupy A.

W ramach majątku A., do działalności gospodarczej Pozostałych Linii Biznesowych zostały przypisane następujące składniki majątku Spółki Dzielonej (zasoby):

-     prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez A. i związanych z funkcjonowaniem Pozostałych Linii Biznesowych,

-     nieruchomości związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych, tj. m.in. nieruchomości w (...), (...), (...) i nieruchomość wynajmowana w (...),

-     pracownicy Pozostałych Linii Biznesowych,

-     środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,

-     decyzje administracyjne związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,

-     strony internetowe związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,

-     należności i zobowiązania związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,

-     środki pieniężne związane z działalnością Pozostałych Linii Biznesowych,

-     znaki towarowe i logotypy.

7.         Wyodrębnienie finansowe

W ramach wyodrębnienia finansowego A. istnieje możliwość prowadzenia odrębnej ewidencji finansowo-księgowej dla (...) i Pozostałych Linii Biznesowych. Spółka Dzielona, na podstawie odpowiednich MPK wyodrębniła odrębne konta księgowe (kosztowe i przychodowe), w ramach których ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze związane z działalnością (...) oraz Pozostałych Linii Biznesowych. Pozwala to Spółce Dzielonej przygotowywać odrębne sprawozdania i analizy finansowe zarówno dla (...), jak i dla każdej z Pozostałych Linii Biznesowych.

W przypadku kosztów wspólnych dla kilku linii biznesowych, w ramach Spółki Dzielonej (jak np. koszty centralne oraz koszty ponoszone w lokalizacjach, gdzie funkcjonuje więcej niż jedna linia biznesowa) dokonywane są obecnie przeksięgowania pomiędzy liniami biznesowymi. Koszty te rozliczane są pomiędzy (...) i innymi liniami biznesowymi z wykorzystaniem odpowiednich kluczy alokacyjnych.

Zestawienie obrotów i sald w ramach Spółki Dzielonej prezentuje odrębne pozycje dla każdej z linii biznesowych A., w tym również dla (...).

A. sporządza odrębny rachunek zysków i strat oraz bilans dla poszczególnych linii biznesowych od około 10 lat. Prognozy oraz budżety również przygotowywane są osobno dla każdej z linii biznesowych A., w tym dla (...). Powyższe oznacza, że w ramach A. możliwe jest szczegółowe ustalenie wyniku finansowego dla każdej z linii biznesowych, w tym dla (...).

(...) nie posiada obecnie odrębnego rachunku bankowego, ale możliwe jest bieżące ustalenie wartości środków pieniężnych na rachunku bankowym Spółki Dzielonej związanych z działalnością (...) oraz Pozostałych Linii Biznesowych.

8.         Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność polegająca na (…), stanowi odrębne zadania gospodarcze w ramach A.. (...) realizuje swoje działania w sposób samodzielny i z wykorzystaniem własnych, przypisanych do jego działalności składników majątku A. (zasobów). W związku z tym, (...) jest obecnie zdolny do funkcjonowania jako odrębny podmiot gospodarczy.

Do działalności przypisane są składniki majątku Spółki Dzielonej opisane w sekcji wyodrębnienie organizacyjne, takie jak m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów, nieruchomości, pracownicy, środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, decyzje administracyjne, należności oraz zobowiązania.

Zatem, (...) jest wyposażony w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności jako odrębna jednostka w Spółce Nowo Zawiązanej i są one wystarczające do skutecznego realizowania zadań. To oznacza, że (...), po Podziale będzie zdolny do funkcjonowania jako odrębny podmiot realizujące własne zadania i cele gospodarcze w ramach Spółki Nowo Zawiązanej.

Po Podziale, Spółka Nowo Zawiązana będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach (...) w pełnym zakresie realizowanym obecnie w ramach (...). Spółka Nowo Zawiązana będzie w stanie realizować w pełni zadania gospodarcze przy wykorzystaniu składników majątku przejętych w wyniku Podziału A. Spółka Nowo Zawiązana, tym samym, nie będzie musiała angażować dodatkowych składników majątku ani podejmować innych istotnych działań faktycznych i prawnych w celu samodzielnego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej obecnie w ramach (...). Jak wskazano powyżej, Spółka Dzielona przypuszczalnie może przejściowo świadczyć usługi o charakterze pomocniczym w stosunku do głównego przedmiotu działalności takie jak na przykład usługi księgowe czy kadrowo płacowe, przy czym zakres tych usług, jeżeli okażą się potrzebne, zostanie ustalony przez strony na dalszym etapie. Usługi i dostawy będą miały charakter przejściowy i pomocniczy w stosunku do głównego obszaru działalności Spółki Nowo Zawiązanej po podziale zanim Spółka Nowo Zawiązana zorganizuje te usługi i dostawy towarów we własnym zakresie.

9.         Wyodrębnienie funkcjonalne – Pozostałe Linie Biznesowe

Działalność Z., Y oraz działalność korporacyjna stanowią odrębne zadania i cele gospodarcze w ramach A. Pozostałe Linie Biznesowe realizują swoje działania w sposób samodzielny i z wykorzystaniem własnych, przypisanych do ich działalności składników majątku A. (zasobów). W związku z tym, Pozostałe Linie Biznesowe są obecnie zdolne do funkcjonowania jako odrębny podmiot gospodarczy.

Do działalności Pozostałych Linii Biznesowych przypisane są składniki majątku Spółki Dzielonej opisane w sekcji Wyodrębnienie organizacyjne, takie jak m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z funkcjonowaniem Pozostałych Linii Biznesowych, nieruchomości, środki trwałe oraz WNiP, zasoby ludzkie (pracownicy), należności i zobowiązania itp. W związku z tym, Pozostałe Linie Biznesowe zostały wyposażone w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej w ramach Spółki Dzielonej.

Działalność Pozostałych Linii Biznesowych realizowana jest z użyciem składników przypisanych do tych linii biznesowej. Pozostałe Linie Biznesowe prowadzą swoją działalność poprzez wykorzystanie wyłącznie swoich składników, które są wystarczające do skutecznego realizowania zadań tych linii biznesowych. To oznacza, że Pozostałe Linie Biznesowe będą po Podziale zdolne do funkcjonowania jako odrębny podmiot realizujący własne zadania gospodarcze w ramach Spółki Dzielonej.

Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność realizowaną obecnie w ramach Pozostałych Linii Biznesowych w pełnym zakresie realizowanym obecnie. Spółka Dzielona będzie w stanie realizować w pełni zadania gospodarcze pozostałych Linii Biznesowych przy wykorzystaniu składników, które pozostaną w A. po Podziale. Tym samym, Spółka Dzielona nie będzie musiała angażować istotnych dodatkowych składników majątku ani podejmować innych działań faktycznych i prawnych w celu samodzielnego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej obecnie w ramach Pozostałych Linii Biznesowych.

10.  Dodatkowe uwagi

Ponadto, na potrzeby niniejszego wniosku należy wskazać, że:

-     Spółka Nowo Zawiązana przejmie składniki majątku otrzymane w ramach Podziału i wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa – X w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej;

-     Cały majątek otrzymany przez Spółkę Nowo Zawiązaną w wyniku Podziału zostanie przypisany do działalności prowadzonej przez Spółkę Nowo Zawiązaną na terytorium Polski;

-     Na skutek Podziału nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały spółki nowo zawiązanej w sensie ścisłym, lecz do przydziału udziałów w spółce nowo zawiązanej na rzecz A. (...) jako jedynego wspólnika Spółki Dzielonej, z jednoczesnym zachowaniem przez niego dotychczas posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej;

-     Przyjęta przez wspólnika Spółki Dzielonej (tj. A. (...)) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Nowo Zawiązaną, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału;

-     Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;

-     Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Nowo Zawiązaną będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. A. (...);

-     Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki;

-     Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Nowo Zawiązaną będzie wyższa od wartości przyjętej dla celów podatkowych tych składników majątku;

-     Podział dokonywany jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym ani jednym z głównych celów Podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział ma zostać dokonany między innymi w celu przygotowania (...) do nabycia przez zewnętrznego inwestora w formie nabycia udziałów Spółki Nowo Zawiązanej (share deal). Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku i należy przyjąć ją jako element zdarzenia przyszłego, że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul abuzywnych.

Wnioskodawca wskazuje również (co zostało podkreślone w petitum niniejszego wniosku), że A. (...) uczestniczy w niniejszym wniosku także w charakterze podmiotu, który będzie jedynym udziałowcem Spółki Nowo Zawiązanej – spółki, która powstanie dopiero w toku planowanego Podziału przez wydzielenie i która na dzień złożenia niniejszego wniosku nie istnieje jeszcze jako odrębny podmiot prawny. W świetle art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, w sytuacji, gdy zdarzenie przyszłe dotyczy podmiotu mającego dopiero powstać w ramach planowanych działań reorganizacyjnych, uzasadnione jest, aby w zakresie skutków podatkowych przynależnych temu podmiotowi z wnioskiem o wydanie interpretacji wystąpił jego przyszły udziałowiec, tj. wspólnik spółki dzielonej. Takie podejście jest akceptowane w praktyce organów podatkowych i wynika z niemożności samodzielnego działania podmiotu, który jeszcze nie powstał, a którego bezpośrednio dotyczą skutki podatkowe planowanego podziału przez wydzielenie.

W uzupełnieniu wniosku – w odpowiedzi na pytania Organu:

-     Co jest powodem planowanego wydzielenia i przeniesienia własności nieruchomości do Spółki Nowo Zawiązanej, skoro nieruchomości te są związane z Pozostałymi Liniami Biznesowymi – odpowiedzieli Państwo:

Nieruchomość będąca przedmiotem zapytania jest zlokalizowana w (...) i funkcjonalnie związana z linią biznesową X, która jest przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej. Funkcjonalnie nieruchomość ta nie jest związana z Pozostałymi Liniami Biznesowymi. Na nieruchomości tej zlokalizowany jest zakład oraz działalność produkcyjna tej linii biznesowej (X). Nieruchomość ta jest zatem niezbędna dla prowadzenia działalności linii biznesowej X i z tego względu została przypisana do majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej i przenoszonego do Spółki Nowo Zawiązanej. Co więcej, nieruchomość ta jest niezbędna do prowadzenia działalności w przyszłości po przejęciu przez Zewnętrznego Inwestora.

Z tego względu, nieruchomość została przypisana do majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej i zostanie przeniesiona do Spółki Nowo Zawiązanej jako element zorganizowanej część przedsiębiorstwa. Co więcej, funkcjonalne związanie tej nieruchomości z działalnością linii biznesowej X i (...) w zasadzie uniemożliwiało jej przypisanie do działalności prowadzonej w ramach Pozostałych Linii Biznesowych Spółki Dzielonej i pozostawienie w ramach Spółki Dzielonej.

Tym samym planowane wydzielenie i przeniesienie własności nieruchomości do Spółki Nowo Zawiązanej odzwierciedla rzeczywisty, dominujący związek funkcjonalny tej nieruchomości z linią biznesową X i (...).

-     Jak istotny jest związek funkcjonalny nieruchomości, które zostaną udostępnione Spółce Dzielonej do czasowego korzystania na podstawie umowy dzierżawy, i na których znajduje się (...) – z Pozostałymi Liniami Biznesowymi? Proszę wyjaśnić, na potrzeby której konkretnie z Pozostałych Linii Biznesowych zostaną udostępnione (na podstawie dzierżawy) nieruchomości oraz w jaki sposób Spółka Dzielona będzie wykorzystywała dzierżawione nieruchomości na rzecz tej Pozostałej Linii Biznesowej – odpowiedzieli Państwo:

Przedmiotowa nieruchomość jest funkcjonalnie związana z (...) i działalnością linii biznesowej X.

Wykorzystując posiadane przez Spółkę Dzieloną nieruchomości, niewielka część nieruchomości zlokalizowanej w (...) jest wykorzystywana przez Spółkę Dzieloną w ramach linii biznesowej Z. Linia biznesowa Z. prowadzi swoją działalność głównie w ramach zakładów produkcyjnych zlokalizowanych w (...) i (...), a inne lokalizacje, w tym w szczególności (...) i przedmiotową nieruchomość wykorzystuje w ramach tzw. składnicy, gdzie zbierane i przepakowywane są (…) z danego regionu i następnie transportowane do (...) lub (...).

Z uwagi na konieczność znalezienia innej lokalizacji dla Z. w okolicy i zabezpieczenia dla nowej lokalizacji odpowiednich decyzji administracyjnoprawnych, w tym między innymi zezwolenia, potencjalny Zewnętrzny Inwestor wyraził zgodę, aby Z. w ograniczonym zakresie tymczasowo korzystał z niewielkiej części nieruchomości (...).

(...) nie jest kluczową lokalizacją dla działalności linii Z., a stanowi jedynie czasowo wykorzystywaną przestrzeń techniczno-magazynową. W konsekwencji, związek funkcjonalny ww. nieruchomości z Pozostałymi Liniami Biznesowymi (w tym Z.) ma charakter ograniczony i ściśle określony czasowo, wynikający wyłącznie z potrzeby zapewnienia miejsca składowania dla linii Z. do czasu jej przeniesienia do innej lokalizacji.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku oznaczone nr 5)

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym (...) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji dokonanie Podziału będzie stanowić transakcję niepodlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

Zdaniem Wnioskodawcy, (...) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ustawodawca w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT zdefiniował wyłączenie przedmiotowe, zgodnie z którym nie podlegają opodatkowaniu VAT transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Należy zauważyć, że przepisy polskiej ustawy o VAT stanowią implementację Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej („Dyrektywa VAT”), w tym art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi odzwierciedlenie art. 19 Dyrektywy VAT. Przepis ten stanowi, że w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Polski ustawodawca skorzystał z tego uprawnienia i w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT wyłączył z opodatkowania VAT zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP.

Pojęcie przedsiębiorstwa nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę w ustawie o VAT, dlatego należy zastosować definicję zawartą w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:

a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

b) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

c)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

d) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

e) koncesje, licencje i zezwolenia;

f)  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

g) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

h) tajemnice przedsiębiorstwa;

i)   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ponadto, zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Jak wskazuje się w orzecznictwie sądów administracyjnych, wyliczenie zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego ma charakter przykładowy. Istotne jest, aby przekazywany zespół składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo. Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze niepowiązanych ze sobą funkcjonalnie elementów. Ważne jest więc, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 24 stycznia 2017 r., sygn. akt I SA/Wr 1125/16).

Natomiast na podstawie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Analizując kwestie braku opodatkowania VAT czynności zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP, należy również odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) z dnia 27 listopada 2003 r., w sprawie C-497/01. W przywołanym wyroku Trybunał stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (77/388/EWG, „Szósta Dyrektywa”) uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.

Ponadto jak wskazał TSUE w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10, „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych, przykładowo w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”) z dnia 25 czerwca 2013 r., sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15.

Zgodnie z poglądem prezentowanym przez organy podatkowe, ZCP powinna być gospodarczo samodzielna zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce – tak przykładowo DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 25 marca 2019 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.837.2018.3.SR.

Wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Mając na uwadze powyższe, aby sklasyfikować dane składniki majątkowe jako ZCP na gruncie ustawy o VAT powinny zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:

i.   istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

ii.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

iii. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

iv. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Organy podatkowe wyjaśniają znaczenie ogólnej definicji ZCP (powyżej wymienionych elementów) w następujący sposób (np. DKIS w interpretacji z dnia 3 listopada 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.402.2023.3.DS):

„Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.

Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacja służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową”.

W kontekście wyżej przytoczonego znaczenia definicji należy zauważyć, że:

i.   (...) stanowi odrębny oddział A. w rozumieniu cywilnoprawnym i jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym;

ii.  Wyodrębnienie organizacyjne oddziału (...) nastąpiło w drodze formalnej uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, a następnie potwierdzone uchwałą Zarządu A.;

iii. Występuje faktyczne wyodrębnienie finansowe oddziału (...) pozwalające na odpowiednia alokację przychodów/kosztów. Istnieje odrębny budżet dla (...);

iv. (...) z perspektywy funkcjonalnej stanowi jednostkę niezależną od innych linii biznesowych A. i wykonuje działalność gospodarczą z wykorzystaniem własnych zasobów. Co więcej, po dokonaniu Podziału będzie w stanie wykonywać taką działalność w dalszym ciągu bez angażowania istotnych aktywów z zewnątrz i uzyskiwania dodatkowych zgód i pozwoleń, co jest szczególnie istotne z perspektywy rozważanego zbycia na rzecz zewnętrznego Inwestora.

Definicja ZCP zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT nie jest definicją samoistną i należy rozpatrywać ją z uwzględnieniem treści art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania VAT zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Należy zauważyć, że wyżej przytoczona definicja ZCP na gruncie ustawy o VAT jest tożsama z definicją funkcjonującą na gruncie ustawy o CIT.

Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie w postaci (...) i Pozostałych Linii Biznesowych powinno być traktowane tożsamo z przyczyn obszerniej wskazanych w uzasadnieniu do pytania nr 1 [w uzasadnieniu własnego stanowiska do pytania nr 1 podali Państwo, że:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2026 r. poz. 795, z późn. zm.) („Kodeks cywilny”).

Jak stanowi art. 55¹ Kodeks cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wskazany w art. 55¹ Kodeksu cywilnego zwrot „w szczególności” przesądza, że przepis ten zawiera otwarty katalog składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że do uznania danych składników niematerialnych i materialnych za przedsiębiorstwo nie jest konieczne kumulatywne wystąpienie wskazanych w przepisie składników, jak również inne składniki mogą wchodzić w jego skład.

W oparciu o wskazaną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT definicję, aby zespół aktywów i pasywów mógł zostać uznany za ZCP, owe aktywa i pasywa muszą łącznie spełniać następujące warunki:

1) stanowią zespół aktywów i pasywów;

2) są możliwe do wyodrębnienia z przedsiębiorstwa jako całości zarówno z perspektywy organizacyjnej, jak i finansowej;

3) są przeznaczone do wykonywania określonych funkcji gospodarczych;

4) mogą funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą.

Oznacza to, że nie wystarcza zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, lecz konieczne jest, aby charakteryzowała się ona odrębnością organizacyjną i finansową, co zapewnia możliwość jej samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym w razie zaistnienia takiej potrzeby. Elementarnym wymogiem jest zatem, aby ZCP stanowiła kompleks składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań. Zespół składników powinien zostać tak wyodrębniony, żeby mógł funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część).

Ustawodawca nie precyzuje szczegółowo sposobu, w jaki spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane.

Organy podatkowe wyjaśniają znaczenie ogólnej definicji ZCP (powyżej wymienionych elementów) w następujący sposób (np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 8 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.13.2024.3.MR1):

„Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim powinny świadczyć odpowiednie zapisy 16 statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce w strukturze firmy.

W ustawie o CIT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego ZCP.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.

Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym”.

Zatem, należy dokonać każdorazowej indywidualnej oceny danego przypadku, żeby określić, czy zestaw aktywów i zobowiązań jest wystarczająco wydzielony w ramach całego przedsiębiorstwa i czy mógłby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część). W praktyce (orzecznictwo sądów administracyjnych oraz stanowisko organów podatkowych), każdy przypadek jest analizowany z trzech perspektyw:

-     wyodrębnienia organizacyjnego,

-     wyodrębnienia finansowego,

-     wyodrębnienia funkcjonalnego.

Wyodrębnienie organizacyjne

Przez wyodrębnienie organizacyjne rozumie się wydzielenie w zakresie zarządzania i organizacji składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. W praktyce oznacza to formalne/faktyczne wyodrębnienie wewnętrznej jednostki np. w postaci działu, oddziału, wydziału, wraz z przyporządkowaniem do takiej jednostki pracowników/współpracowników.

Wyodrębnienie następuje najczęściej na podstawie uchwały zarządu spółki, regulaminu, zarządzenia lub innego podobnego aktu, ale może również wynikać ze stanu faktycznego.

W wydawanych indywidualnych interpretacjach podatkowych oraz wyrokach sądów administracyjnych wskazuje się, że o wyodrębnieniu organizacyjnym może świadczyć np. to, że:

-     ZCP jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach całego przedsiębiorstwa, np. działem, oddziałem;

-     wyodrębnienie organizacyjne jest dokonane na podstawie uchwały zarządu, statutu lub podobnego aktu;

-     ZCP posiada wskazanych pracowników, współpracowników;

-     przedsiębiorstwo zawiera umowy, które dotyczą wyłącznie ZCP, a nie innych części przedsiębiorstwa;

-     aktywa związane z ZCP są wyodrębnione.

Zarówno (...), jak i pozostałe linie biznesowe (Z., Y.) są formalnie wyodrębnione w Spółce Dzielonej na podstawie odpowiednich uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. podjętych wiele lat temu i stanowią odrębne oddziały Spółki Dzielonej zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Działalność korporacyjna (biuro Zarządu) również jest formalnie wyodrębniona jako odrębny pracodawca w ramach struktury A. i zadanie związane z tą działalnością są do niej przyporządkowane również od wielu lat.

Działalność gospodarcza w ramach każdej z linii biznesowych A. różni się od siebie i posiada odmienne zadania i cele. Zarówno w (...), jak i w Pozostałych Liniach Biznesowych istnieje formalnie wyodrębniona struktura organizacyjna, w ramach której do poszczególnych linii biznesowych przyporządkowana jest kadra kierownicza/zarządzająca, która umożliwia efektywne zarządzanie działalnością oraz podejmowanie decyzji o charakterze strategicznym i operacyjnym.

W ramach Podziału dojdzie również do przejścia na Spółkę Nowo Zawiązaną części zakładu pracy Spółki Dzielonej związanej z działalnością (...) w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, w tym funkcjonującego w (...) związku zawodowego.

Dodatkowo:

-     (...) stanowi odrębny i niezależny zakład produkcyjny, zlokalizowany w innej miejscowości niż pozostałe linie biznesowe (jak wskazano powyżej w opisie zdarzenia przyszłego, część nieruchomości zostanie udostępniona Spółce Dzielonej do czasowego korzystania, na podstawie czasowej umowy dzierżawy).

-     do (...) oraz do Pozostałych Linii Biznesowych przypisani są pracownicy wykonujący zadania związane z działalnością poszczególnych linii biznesowych,

-     aktywa związane z działalnością (...), jak i Pozostałych Linii Biznesowych są odpowiednio alokowane pomiędzy poszczególne linie biznesowe poprzez ich przypisanie i oznaczenie w dokumentach wewnętrznych A.

W związku z tym, należy uznać, że (...) i Pozostałe Linie Biznesowe Spółki Dzielonej są wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki Dzielonej.

Wyodrębnienie finansowe

Przez wyodrębnienie finansowe rozumie się prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób umożliwiający przypisanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP. Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe występuje wówczas, gdy możliwe jest ustalenie wyniku finansowego ZCP odrębnie od wyniku finansowego podatnika.

Wyodrębnienie finansowe może być udokumentowane następująco:

-     ewidencja księgowa prowadzona przez przedsiębiorcę pozwala na przyporządkowanie aktywów, pasywów, przychodów i kosztów, które dotyczą działalności gospodarczej ZCP;

-     istnieją oddzielne konta księgowe, na których rejestrowane są zdarzenia związane wyłącznie z ZCP (lub księgowania mają przypisane odpowiednie znaczniki, umożliwiające przypisanie konkretnych zapisów do danego ZCP);

-     ZCP posiada własny, odrębny budżet;

-     ZCP posiada dedykowany rachunek bankowy i/lub środki pieniężne.

W ramach A. prowadzona jest odrębna ewidencja finansowa dla każdej linii biznesowej, w tym również dla (...). W systemach księgowych Spółki Dzielonej wyodrębnione są konta kosztowe oraz przychodowe, gdzie rejestrowane są operacje związane z prowadzoną działalnością danej działalności. Do (...), a także do Pozostałych Linii Biznesowych przypisane są bezpośrednio przychody z umów oraz zdarzeń gospodarczych związanych z ich działalnością gospodarczą. W przypadku tzw. kosztów wspólnych dla kilku linii biznesowych, w ramach Spółki Dzielonej dokonywane są obecnie przeksięgowania pomiędzy liniami biznesowymi. Koszty te alokowane są wewnątrz A. pomiędzy (...) i Pozostałymi Liniami Biznesowymi z wykorzystaniem odpowiednich kluczy alokacyjnych.

A. sporządza odrębny rachunek zysków i strat oraz bilans dla (...) oraz Pozostałych Linii Biznesowych. Prognozy oraz budżety również przygotowywane są osobno dla każdej z linii biznesowych A., tj. zarówno dla (...), jak i Pozostałych Linii Biznesowych.

W ramach A. funkcjonuje jeden rachunek bankowy, jednak, możliwe jest ustalenie środków pieniężnych na rachunku bankowym Spółki Dzielonej związanych z działalnością (...) i Pozostałych Linii Biznesowych. W tym zakresie należy zwrócić uwagę, że zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, aby można było mówić o wyodrębnieniu finansowym ZCP nie jest niezbędne posiadanie odrębnego rachunku bankowego (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 lipca 2023 roku, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.252.2023.2.AW).

Powyższe oznacza, że w ramach A. możliwe jest szczegółowe ustalenie wyniku finansowego i bieżące monitorowanie sytuacji finansowej każdej z linii biznesowych, tj. zarówno dla (...), jak i Pozostałych Linii Biznesowych.

W związku z tym, należy uznać, że (...) i Pozostałe Linie Biznesowe powinny być uznane za wyodrębnione z perspektywy finansowej.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych zadań gospodarczych za pomocą odrębnego zespołu składników majątkowych. Te składniki majątkowe i wykonywana działalność gospodarcza są odrębne od zadań realizowanych przez pozostałe części/działy przedsiębiorstwa.

Najważniejszym kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność ZCP do utworzenia niezależnego przedsiębiorstwa zdolnego do wykonywania swoich zadań gospodarczych poprzez wyodrębniony zespół składników majątkowych (przypisanych do tego ZCP).

ZCP musi posiadać możliwość i potencjał do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej jako niezależny podmiot gospodarczy. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wchodzące w skład ZCP muszą umożliwiać następcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach wyodrębnionego przedsiębiorstwa (tj. kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej po przeniesieniu ZCP).

Jak wskazuje się w doktrynie oraz judykaturze, o odrębności funkcjonalnej może świadczyć np.:

-     charakter działalności gospodarczej ZCP jest różny od głównej działalności całego przedsiębiorstwa;

-     zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo;

-     działalność gospodarcza ZCP może być prowadzona w oparciu o aktywa materialne i niematerialne przypisane do ZCP bez angażowania innych aktywów lub zawierania innych umów;

-     profil działalności ZCP różni się od profilu działalności spółki, z której ZCP zostanie wydzielony.

Działalność każdej z linii biznesowych w ramach Spółki Dzielonej jest odrębna i odmienna.

Należy zwrócić uwagę, że (...) stanowi oddział spółki A. zarejestrowany w KRS i jednocześnie jest odrębnym zakładem produkcyjnym. Jako jedyny w ramach A. zajmuje się (...).

Z drugiej strony działalność pozostałych linii biznesowych A. jest odmienna, w szczególności Z. zajmuje się (...) a Y zajmuje się (...). W ramach działalności korporacyjnej realizowane są natomiast działania o charakterze centralnym, polegające na pełnieniu funkcji o charakterze administracyjno-zarządczym dla spółek z grupy A. w Polsce.

Zarówno (...), jak i każda z Pozostałych Linii Biznesowych wyposażone są w zespół składników majątkowych, które przekładają się na zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo dla każdej z linii biznesowych osobno. Należy zwrócić uwagę, że składniki majątkowe związane z działalnością (...) znajdują się w konkretnej lokalizacji, która jest odrębna od pozostałych zakładów produkcyjnych i lokalizacji A. (jak wskazano powyżej w opisie zdarzenia przyszłego, część nieruchomości zostanie udostępniona Spółce Dzielonej do czasowego korzystania, na podstawie umowy dzierżawy).

Co istotne, (...) w Spółce Nowo Zawiązanej po Podziale będzie pełnić dokładnie te same funkcje, realizować te same cele i wykonywać tą samą działalność gospodarczą jak dotychczas w ramach Spółki Dzielonej. Szczególnie jest to istotne z perspektywy potencjalnego zbycia (...) na rzecz zewnętrznego Inwestora, dla którego kluczowym warunkiem jest nabycie w pełni operacyjnego i gotowego do wykonywania dalszych prac przedsiębiorstwa już od pierwszego dnia od nabycia, co tym bardziej wzmacnia argumentację o faktycznym wyodrębnieniu funkcjonalnych (...).

Jednocześnie, nie wpłynie to negatywnie na działalność A. A. będzie kontynuować działalność gospodarczą w pozostałym zakresie, tj. w ramach działalności przypisanej do Pozostałych Linii Biznesowych, które nie są uzależnione ani istotnie powiązane z działalnością (...).

Co więcej, w ocenie Wnioskodawcy, najbardziej istotnym czynnikiem przemawiającym za istnieniem wyodrębnienia funkcjonalnego jest fakt, że zarówno (...), jak i Pozostałe Linie Biznesowe już obecnie i od wielu lat funkcjonują jak niezależne przedsiębiorstwa w ramach wyodrębnionych oddziałów Spółki Dzielonej.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że (...) oraz Pozostałe Linie Biznesowe są wyodrębnione funkcjonalnie, co pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej zarówno przez (...), jak i Pozostałe Linie Biznesowe jako niezależne podmioty gospodarcze.

Powyższe okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy, potwierdzają, że zarówno (...), jak i Pozostałe Linie Biznesowe można uznać za odrębne ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o CIT, gdyż każdy ZCP:

1) stanowi zespół aktywów i pasywów;

2) jest możliwy do wyodrębnienia z przedsiębiorstwa jako całości zarówno z perspektywy organizacyjnej, jak i finansowej;

3) jest przeznaczony do wykonywania określonych funkcji gospodarczych;

4) może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą.

Podsumowując, z uwagi na spełnienie opisanych powyżej przesłanek, należy wskazać, że zarówno (...), jak i Pozostałe Linie Biznesowe stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT].

W konsekwencji, (...) i Pozostałe Linie Biznesowe powinny stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zatem, skoro (...) jako wyodrębniony zespół składników majątkowych i niematerialnych odpowiada ustawowej definicji ZCP, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to jego wydzielenie i przeniesienie w ramach podziału Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki Dzielonej obowiązku podatkowego na gruncie podatku od towarów i usług, stosownie do treści art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Spółka Dzielona nie będzie zatem w szczególności zobowiązana do wystawienia faktury VAT w tym zakresie.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy była wielokrotnie potwierdzana w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m. in.:

-     Interpretacja indywidualna z dnia 26 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.422.2024.4.JSU

„Reasumując, wyodrębnione przez Spółkę składniki materialne i niematerialne tworzące Dział Holdingowy, które w ramach podziału przez wydzielenie zostaną przeniesione do Nowej Spółki będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji transakcja przeniesienia Działu Holdingowego nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT”.

-     Interpretacja indywidualna z dnia 15 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.562.2024.4.APR

„Z opisu sprawy wynika zatem, że istniejący w ramach Przenoszonych Działów zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a w konsekwencji w analizowanej sprawie część wyodrębniana, tj. Przenoszone Działy (podział Państwa przez wydzielenie) przenoszona do Spółki Przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy. Zatem, Przenoszone Działy stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym transakcja podziału w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług”.

-     Interpretacja indywidualna z dnia 5 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.669.2024.1.MKA

„Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych ZCP 1 będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z opisu sprawy, Działalność ZCP 1 będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą w takim samym zakresie i w takiej formie, jak obecnie prowadzona jest ona w ramach D. S.A. w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania będące przedmiotem transakcji. Reasumując, przeniesiony w ramach Podziału zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących ZCP 1 stanowić będzie na dzień dokonania Podziału przez wydzielenie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność Podziału nie będzie stanowiła dostawy towarów lub świadczenia usług podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy”.

-     Interpretacja indywidualna z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ

„Z wniosku wynika także, że wydzielony ze Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki Nowo Związanej będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Spółka Nowo Związana nie będzie wymagała zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych poza tymi wydzielonymi, w celu prowadzenia działalności gospodarczej”.

„Reasumując, zespół składników majątkowych składających się na Dział Nieruchomości stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, tym samym jego wydzielenie z Państwa Spółki do Spółki Nowo Związanej będzie stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie do art. 6 pkt 1 ustawy”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone nr 5) jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.    istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.    zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.    składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.    zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

‒    zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

‒    faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.).

Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub spółki nowo zawiązane powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy - przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Spółki dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po podziale przez wydzielenie powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę przejmującą, w oparciu o przejęte składniki.

Analizując, czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji – zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych transakcji.

Z opisu sprawy wynika, że A. należy do międzynarodowej grupy kapitałowej A., której działalność polega w szczególności na wytwarzaniu produktów na potrzeby (...). Grupa A. oferuje również usługi w zakresie (...).

Zewnętrzny inwestor (podmiot niepowiązany) wyraził zainteresowanie nabyciem działalności, w postaci Oddziału w (...) zajmującego się (...), tj. linii biznesowej X.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy (...) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji dokonanie Podziału będzie stanowić transakcję niepodlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku i jego uzupełnieniu, prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność Oddziału, stanowić będzie na dzień jego zbycia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Oddział A. w (...), zajmujący się wyodrębnionym segmentem działalności, tj. (...) pod nazwą A. sp. z o.o. Oddział X w (...), stanowi niezależny i odrębny oddział spółki A., a także jest odrębnym zakładem produkcyjnym.

Jak wynika z wniosku, Oddział jest wyodrębniony organizacyjnie w Spółce Dzielonej – jako odrębna jednostka biznesowa w ramach struktury organizacyjnej A. – w postaci oddziału na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A., sporządzonej w formie aktu notarialnego.

Do działalności gospodarczej przypisane są poniższe składniki majątku Spółki Dzielonej (zasoby):

-     Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez A. i związanych z funkcjonowaniem (...), w tym m.in.

·      Umowy sprzedaży i dostawy produktów gotowych;

·      Umowy świadczenia usług dotyczące surowców;

·      Umowy związane z najmem;

·      Pozostałe niezbędne umowy związane z samodzielnym funkcjonowaniem Oddziału;

-     Nieruchomości komercyjne A. w (...), na której (...) prowadzi swoją działalność gospodarczą, które obejmują grunty, budynki i lokale (m.in. produkcyjny, administracyjny, warsztat, magazyn techniczny, uzdatniania wody, kotłownia, hala, przyjęcia surowca) oraz inne budowle, w tym, między innymi sieci wodociągowe, energetyczne i kanalizacyjne, oczyszczalnia ścieków czy zbiorniki;

-     Pracownicy;

-     Środki trwałe (w tym m.in. kotły i inne maszyny, urządzenia techniczne, kontenery, sprzęt biurowy np. komputery, meble, środki transportu np. samochody oraz przyczepy, wózki widłowe i paletowe) oraz wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie systemu operacyjnego) związane z działalnością (...);

-     Decyzje administracyjne, w tym pozwolenie zintegrowane oraz pozwolenia,

-     Należności i zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania związane ze zwykłą (normalną) działalnością X;

-     inne wyposażenie nie zaliczone do środków trwałych, a związane z codziennym funkcjonowaniem Oddziału np. telefony służbowe, itp.;

-     Środki pieniężne związane z działalnością X oraz środki pieniężne zgromadzone na rachunku Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;

-     Inne aktywa związane z działalnością zakładu X w (...), w tym zapasy towarów, materiałów i produktów gotowych znajdujące się na terenie zakładu X, czynne rozliczenia międzyokresowe.

W opisie zdarzenia przyszłego podali Państwo, że wykorzystując posiadane przez Spółkę Dzieloną nieruchomości, niewielka część nieruchomości zlokalizowanej w (...) jest wykorzystywana przez Spółkę Dzieloną w ramach innej linii biznesowej, która prowadzi swoją działalność głównie w ramach zakładów produkcyjnych zlokalizowanych w (...) i (...), a inne lokalizacje, w tym w szczególności (...) i przedmiotową nieruchomość wykorzystuje w ramach tzw. składnicy, gdzie zbierane i przepakowywane są (...) do (...) lub (...).

Z uwagi na konieczność znalezienia innej lokalizacji dla ww. innej linii biznesowej w okolicy i zabezpieczenia dla nowej lokalizacji odpowiednich decyzji administracyjnoprawnych, w tym między innymi zezwolenia, potencjalny Zewnętrzny Inwestor wyraził zgodę, aby inna linia biznesowa w ograniczonym zakresie tymczasowo korzystała z niewielkiej części nieruchomości.

Wyjaśnili Państwo, że (...) nie jest kluczową lokalizacją dla działalności innej linii biznesowej, a stanowi jedynie czasowo wykorzystywaną przestrzeń techniczno–magazynową. W konsekwencji, związek funkcjonalny ww. nieruchomości z Pozostałymi Liniami Biznesowymi ma charakter ograniczony i ściśle określony czasowo, wynikający wyłącznie z potrzeby zapewnienia miejsca składowania dla innej linii biznesowej do czasu jej przeniesienia do innej lokalizacji.

Analiza przedstawionych okoliczności sprawy pozwala stwierdzić, że również kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione.

Zgodnie z Państwa wskazaniem, w ramach wyodrębnienia finansowego A. istnieje możliwość prowadzenia odrębnej ewidencji finansowo-księgowej m.in. dla działalności (...). Spółka Dzielona, na podstawie odpowiednich MPK wyodrębniła odrębne konta księgowe (kosztowe i przychodowe), w ramach których ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze związane z działalnością (...) oraz Pozostałych Linii Biznesowych. Pozwala to Spółce Dzielonej przygotowywać odrębne sprawozdania i analizy finansowe m.in. dla (...),.

W przypadku kosztów wspólnych dla kilku linii biznesowych, w ramach Spółki Dzielonej (jak np. koszty centralne oraz koszty ponoszone w lokalizacjach, gdzie funkcjonuje więcej niż jedna linia biznesowa) dokonywane są obecnie przeksięgowania pomiędzy liniami biznesowymi. Koszty te rozliczane są pomiędzy (...) i innymi liniami biznesowymi z wykorzystaniem odpowiednich kluczy alokacyjnych.

Zestawienie obrotów i sald w ramach Spółki Dzielonej prezentuje odrębne pozycje dla każdej z linii biznesowych A., w tym również dla (...).

Ponadto, wskazali Państwo, że A. sporządza odrębny rachunek zysków i strat oraz bilans dla poszczególnych linii biznesowych od około 10 lat. Prognozy oraz budżety również przygotowywane są osobno dla każdej z linii biznesowych A., w tym dla (...). Podali Państwo, że w ramach A. możliwe jest szczegółowe ustalenie wyniku finansowego dla każdej z linii biznesowych, w tym dla (...).

Ponadto, (...) nie posiada obecnie odrębnego rachunku bankowego, ale możliwe jest bieżące ustalenie wartości środków pieniężnych na rachunku bankowym Spółki Dzielonej związanych z działalnością (...) oraz Pozostałych Linii Biznesowych.

Z kolei o wyodrębnieniu funkcjonalnym Oddziału świadczy możliwość realizowania swoich działań w sposób samodzielny i z wykorzystaniem własnych, przypisanych do działalności (...) składników majątku A. (zasobów).

Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, do działalności przypisane są składniki majątku Spółki Dzielonej, takie jak m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów, nieruchomości, pracownicy, środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, decyzje administracyjne, należności oraz zobowiązania, co – zdaniem Organu – potwierdza, że (...) jest wyposażony w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności jako odrębna jednostka w Spółce Nowo Zawiązanej i są one wystarczające do skutecznego realizowania zadań.

Wprawdzie, wskazali Państwo, że Spółka Dzielona przypuszczalnie może przejściowo świadczyć usługi o charakterze pomocniczym w stosunku do głównego przedmiotu działalności (...), takie jak np. usługi księgowe czy kadrowo płacowe, przy czym zakres tych usług (jeżeli okażą się potrzebne) zostanie ustalony przez strony na dalszym etapie, a - zgodnie z Państwa wskazaniem - usługi i dostawy będą miały charakter przejściowy i pomocniczy w stosunku do głównego obszaru działalności Spółki Nowo Zawiązanej po podziale zanim Spółka Nowo Zawiązana zorganizuje te usługi i dostawy towarów we własnym zakresie.

Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że (...) jest wyposażony w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności jako odrębna jednostka w Spółce Nowo Zawiązanej i są one wystarczające do skutecznego realizowania zadań.

Tym samym, (...), po Podziale będzie zdolny do funkcjonowania jako odrębny podmiot realizujące własne zadania i cele gospodarcze w ramach Spółki Nowo Zawiązanej.

Co istotne, po Podziale, Spółka Nowo Zawiązana będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach (...) w pełnym zakresie realizowanym obecnie w ramach (...). Spółka Nowo Zawiązana będzie w stanie realizować w pełni zadania gospodarcze przy wykorzystaniu składników majątku przejętych w wyniku Podziału A. Spółka Nowo Zawiązana, tym samym, nie będzie musiała angażować dodatkowych składników majątku ani podejmować innych istotnych działań faktycznych i prawnych w celu samodzielnego kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej obecnie w ramach (...).

W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że (...) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji Podział nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zatem Państwa stanowisko, w zakresie podatku od towarów i usług, uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od czynności cywilnoprawnych oraz Ordynacji podatkowej zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w zdarzeniu przyszłym, bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.