0111-KDIB3-1.4012.605.2026.2.MSO

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 31 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od towarów i usług.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.    Zainteresowany będący stroną postępowania:

X („Kupujący”)

2.    Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Y („Sprzedająca”)

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

I.    Przedmiot składanego wniosku

X (dalej: „Kupujący”) zamierza kupić na zasadach opisanych poniżej od Pani Y (dalej: „Sprzedająca”, zaś Kupujący i Sprzedająca dalej również łącznie jako „Strony” lub „Wnioskodawcy”) nieruchomość położoną w miejscowości (…) (województwo (…), powiat (…), gmina (…)) obejmującą działkę gruntu o numerze ewidencyjnym „a”, obręb ewidencyjny (…), dla której Sąd Rejonowy (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) („Grunt”).

Nieruchomość nie jest zabudowana budynkami w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418; dalej: „Prawo Budowlane”). Na Nieruchomości znajdują się rowy melioracyjne z betonowymi przepustami (dalej: „Urządzenia Wodne”).

Grunt oraz Urządzenia Wodne dalej określane będą łącznie jako „Nieruchomość”. Nabycie Nieruchomości przez Kupującego od Sprzedającej dalej określane będzie jako „Transakcja”.

Poniżej Wnioskodawcy przedstawią szczegółowe informacje dotyczące Nieruchomości, Stron oraz planowanej Transakcji, tj.:

-          II. Opis Nieruchomości;

-          III. Opis Sprzedającej;

-          IV. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającą oraz wykorzystanie Nieruchomości przez Sprzedającą;

-          V. Dotychczasowe przygotowanie Nieruchomości pod inwestycję;

-          VI. Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji;

-          VII. Sposób wykorzystania Nieruchomości przez Kupującego po Transakcji;

-          VIII. Inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

II. Opis Nieruchomości

Jak wskazano powyżej, Grunt nie jest zabudowany żadnymi budynkami w rozumieniu Prawa Budowlanego. Na Gruncie znajdują się Urządzenia Wodne, które stanowią budowle w rozumieniu Prawa budowlanego.

Urządzenia Wodne zostały zaprojektowane i wykonane w okresie wykorzystywania działki „b” (tj. działki, po której podziale doszło do wyodrębnienia m. in. działki gruntu o numerze ewidencyjnym „a”, tj. Gruntu) na cele rolnicze. Urządzenia Wodne znajdowały się na działce „b” już na moment nabycia jej przez Sprzedającą w oparciu o umowę darowizny zawartą (…) 2000 r.

Nieruchomość, początkowo była wykorzystywana przez Sprzedającą na potrzeby prowadzonej działalności rolniczej aż do momentu jej wydzierżawienia, od (…)  2025 nieruchomość jest znowu wykorzystywana przez Sprzedającą na potrzeby prowadzonej działalności rolniczej. Nieruchomość obecnie nie jest wydzierżawiona, jednak była przedmiotem dzierżaw opisanych poniżej.

Urządzenia Wodne w okresie ich używania były modernizowane, ale ostatnie wydatki modernizacyjne były ponoszone przez Sprzedającą ok (…)  lat temu. W okresie ponad dwóch lat przed planowaną Transakcją Sprzedająca nie ponosiła nakładów na ulepszenie Urządzeń Wodnych, których wartość mogłaby być równa bądź przekroczyć 30% ich wartości początkowej.

Przez Grunt przechodzą również instalacje (sieć elektroenergetyczna oraz wodociąg biegnący wzdłuż północnej granicy Nieruchomości), będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa Budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Niemniej jednak z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.), takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Grunt jest objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego przyjętym uchwałą nr (…) Rady (…) z dnia (…) 2016 r. i wcielonym uchwałą Nr (…) Rady Gminy (…) z dnia (…) 2018 r., a następnie zmienionego uchwałą nr (…)  Rady Gminy (…) z dnia (…) 2024 r. Plan przewiduje przeznaczenie Gruntu jako Teren Produkcji „(…)”.

Możliwe sposoby zabudowy i zagospodarowania terenu (…)  to:

a)    lokalizacja budynków produkcyjnych, magazynowych, wiat, placów składowych,

b)    lokalizacja zabudowy produkcyjno-usługowej z zakresu rzemiosła usługowego, z zakresu instytucji finansowych, instytucji gospodarczych, instytucji administracji, centrów wystawienniczych i centrów konferencyjnych, powierzchni biurowych, centrów logistycznych, centrum przetwarzania danych, serwerowni,

c)    lokalizacja zabudowy socjalno-biurowej dla obsługi funkcji produkcji lub usług,

d)    lokalizacja zabudowy usługowej, z wyłączeniem usług społecznych, tj. usług z zakresu oświaty, wychowania, zdrowia, opieki społecznej, kultury, sportu i rekreacji, a także z wyłączeniem handlu wielkopowierzchniowego (obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m²),

e)    lokalizacja urządzeń wytwarzających energię z odnawialnych źródeł energii, o mocy zainstalowanej większej niż 500 kW w postaci wolnostojących paneli fotowoltaicznych wraz z ich strefą ochronną związaną z ograniczeniami w zabudowie oraz zagospodarowaniu i użytkowaniu terenu,

f)     lokalizacja obiektów budowlanych i urządzeń towarzyszących stanowiących całość technicznoużytkową z urządzeniami wytwarzającymi energię z odnawialnych źródeł energii, w tym magazynów energii,

g)    lokalizacja zabudowy towarzyszącej głównej funkcji terenu (gospodarczej, technicznej),

h)    lokalizacja zabudowy obsługi produkcji rolnej,

i)     lokalizacja zieleni towarzyszącej, w tym pasów zieleni izolacyjno-krajobrazowej,

j)     lokalizacja dojść i dojazdów, dróg przeciwpożarowych, placów manewrowych oraz miejsc parkingowych dla potrzeb własnych,

k)    lokalizacja obiektów infrastruktury technicznej.

Należy doprecyzować, że zgodnie z Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego dla Gruntu przewiduje się jedno przeznaczenie – przeznaczeniem tym jest Teren Produkcji, oznaczony symbolem „(…)”. Powyżej wskazano wynikające z MPZP możliwe sposoby zagospodarowania gruntu o tym przeznaczeniu, ale nie są to inne przeznaczenia Gruntu. Cały Grunt jest bowiem oznaczony jednym symbolem „(…)” jako Teren Produkcji. Oznacza to, że dla Gruntu nie ma obszarów gdzie obowiązuje zakaz jakiejkolwiek zabudowy, bowiem na terenach oznaczonych symbolem (…)  możliwa jest (i) lokalizacja budynków produkcyjnych, magazynowych, wiat, placów składowych, (ii) lokalizacja zabudowy produkcyjno-usługowej z zakresu rzemiosła usługowego, z zakresu instytucji finansowych, instytucji gospodarczych, instytucji administracji, centrów wystawienniczych i centrów konferencyjnych, powierzchni biurowych, centrów logistycznych, centrum przetwarzania danych, serwerowni, (iii) lokalizacja zabudowy socjalno-biurowej dla obsługi funkcji produkcji lub usług oraz innych obiektów wymienionych we Wniosku.

III. Opis Sprzedającej

Sprzedająca jest osobą fizyczną, obywatelką Polski oraz (…). Sprzedająca od wielu lat prowadzi przedsiębiorstwo rolne, a także dodatkową jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…), posiadającą NIP: (…). Przedmiot tej dodatkowej działalności sklasyfikowany jest wg. PKD 2007 pod kodem „(…)”. Działalność ta jest wykonywana przez Sprzedającą od (…) 2023 r.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, Sprzedająca jest również zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Od momentu zarejestrowania działalności gospodarczej, Sprzedająca jest również czynnym podatnikiem VAT z tytułu działalności rolniczej.

Sprzedająca pozostaje w związku małżeńskim, ale Nieruchomość stanowi składnik majątku osobistego Sprzedającej.

Sprzedająca dalej prowadzi działalność rolniczą, przy czym działka „b” (a następnie wydzielona z tej działki Nieruchomość) była wykorzystywana w działalności rolniczej w następujący sposób:

·           Sprzedająca została właścicielem działki „b” (z której następnie wydzielono między innymi Grunt stanowiący Nieruchomość) w wyniku darowizny od rodziców, która miała miejsce w (…) (transakcja nie objęta podatkiem VAT). Od daty nabycia działki „b” Sprzedająca dokonywała sprzedaży płodów rolnych pochodzących z tej działki do (…) 2018 r.; sprzedaże te nie były opodatkowane podatkiem VAT;

·           Następnie od (…)  2018 r. działka „b” była wydzierżawiana na podstawie umowy o dzierżawę na cele rolnicze. Ostatnią umową w tym zakresie była umowa z dnia 30 września 2024 r. zawarta między Sprzedającą a podmiotem trzecim, na podstawie której Nieruchomość została oddana w dzierżawę na cele rolnicze na czas 1 roku gospodarczego, tj. do czasu zebrania plonów z przedmiotu dzierżawy w roku 2025, nie później jednak niż do dnia (…) 2025 r. (dalej: „Dzierżawa na Cele Rolnicze”). Dzierżawa ta wygasła i nie została odnowiona. Sprzedająca otrzymywała z tytułu tej dzierżawy roczny czynsz, który nie był powiększany o podatek VAT;

·           Począwszy od 2021 r. Sprzedająca planowała zbycie Nieruchomości na rzecz innego podmiotu w celu wykorzystania Nieruchomości pod zabudowę komercyjną; w toku procesu inwestycyjnego nabyciem Nieruchomości było zainteresowanych kilku inwestorów, z którymi Sprzedająca zawierała umowy dzierżawy i przedwstępne umowy nabycia Nieruchomości (szczegółowo opisane w części IV Wniosku);

·           Sprzedająca sama również dzierżawi od (…) (…) ha ziemi w obrębie (…), gmina (…), które wykorzystuje na potrzeby prowadzenia działalności rolniczej. Dodatkowo, Sprzedająca jest właścicielem również innych ziemi rolnych w gminie (…). Sprzedająca nabywa usługi rolne w stosunku do tych ziemi (tj. aby uniknąć wątpliwości: ziemi innych niż Nieruchomość), nie są one jednak poddzierżawiane nikomu innemu;

·           Od (…)  2023 r. Sprzedająca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą sklasyfikowaną jako (…). Od momentu rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej w (…)  2023 r. również prowadzone osobiście przez Sprzedającą przedsiębiorstwo rolne było wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej objętej VAT. Obecnie Sprzedająca w ramach prowadzonej działalności rolniczej dokonuje sprzedaży płodów rolnych pochodzących z nieruchomości dzierżawionej przez Sprzedającą (innej niż działka o nr „b” i „a”) – sprzedaż ta od (…) 2023 r. jest opodatkowana podatkiem VAT;

·           Sprzedająca nie była nigdy rolnikiem ryczałtowym;

·           Nieruchomość (działka nr „b”, w tym części, z których został wydzielony Grunt) była przedmiotem tylko dzierżawy na cele rolnicze i dzierżawy Poprzedniego Inwestora 1 (zdefiniowany w dalszej części wniosku) i nie było żadnych innych podobnych umów, a dzierżawy te nie były opodatkowane podatkiem VAT. Sprzedająca wykorzystywała tę działkę tylko w celu działalności rolniczej, dzierżawy na cele rolnicze i dzierżawy na rzecz Poprzedniego Inwestora 1; Sprzedająca potwierdza, że jednocześnie grunt nie był wykorzystywany na inne cele, w tym nie był wykorzystywany na cele pozarolniczej działalności gospodarczej Sprzedającej;

·           W okresie ostatnich (…)  lat w Polsce, Sprzedająca dokonała następujących sprzedaży nieruchomości; Sprzedająca potwierdza, że żadna z tych transakcji nie była opodatkowana podatkiem VAT:

1.      Gospodarstwo rolne o powierzchni około (…)  ha (większa część przedsiębiorstwa rolnego)

ü  Sprzedająca nabyła ww. gospodarstwo od rodziców tytułem darowizny około 2000 r., najpierw jako dzierżawa a potem zakup od (…);

ü  Rodzice Sprzedającej pragnęli jej przekazać gospodarstwo;

ü  Było to gospodarstwo rolne – ziemie były wykorzystywane czysto na cele rolnicze;

ü  Do sprzedaży doszło w (…)  2015 r.; ojciec sprzedającej zaczął chorować na (…), sprzedająca w większości mieszkała poza terenem Polski i nie była w stanie doglądać całego gospodarstwa więc większość ziemi została sprzedana pozostawiając mniejsze kawałki;

ü  Środki zostały wykorzystane na spłacenie długów rodziców (wliczając kredyt na mieszkanie w (…), gdzie się przeprowadzili) i długi Sprzedającej; na wsparcie rodziców i na zakup drugiego mieszkania w (…)  (na użytek przyrodniej siostry Sprzedającej);

ü  Nieruchomość ta obejmowała:

1)     Grunty orne,

2)     Pastwiska trwałe,

3)     Grunty pod rowami,

4)     Grunty zadrzewione i zakrzewione,

5)     Nieużytki,

6)     Istniejąca zabudowa bezpośrednio związana z prowadzeniem gospodarstwa rolnego w postaci budynków gospodarczych, obory, magazynów, podwórza i innych placów. Dla uniknięcia wątpliwości, zabudowa ta służyła celom związanym z gospodarstwem i nie była to zabudowa mieszkaniowa.

2.   Mieszkanie (…)

ü  Mieszkanie zostało kupione po sprzedaży gospodarstwa (powyżej) pod koniec 2015 r.;

ü  Nieruchomość została nabyta, aby wesprzeć przyrodnią siostrę Sprzedającej;

ü  Przyrodnia siostra tam mieszkała z mężem i dzieckiem;

ü  Siostra przyrodnia się wyprowadzała i mieszkanie zostało sprzedane w (…)  2018 r.

ü  Środki zostały wykorzystane na remont mieszkania w (…), gdzie mieszkali rodzice Sprzedającej oraz częściowo aby wesprzeć przyrodnią siostrę.

·           Sprzedająca nie posiada innych nieruchomości które obecnie są przeznaczonych do sprzedaży (oprócz opisanych we wniosku);

IV. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającą oraz wykorzystanie Nieruchomości przez Sprzedającą

W dniu (…) 2000 r. Sprzedająca nabyła własność nieruchomości obejmującej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym „b”) (z której został później wydzielony Grunt) na podstawie umowy darowizny sporządzonej w formie aktu notarialnego (rep. (…)). Na moment nabycia, działka ta stanowiła grunty orne. Od momentu nabycia nieruchomości do 30 stycznia 2016 r. grunt ten stanowił część prowadzonego przez Sprzedającą przedsiębiorstwa rolnego. Z działki gruntu o numerze ewidencyjnym „b” został później wydzielony Grunt – Decyzją (…)  z dnia (…) 2022 r. Wójt (…) orzekł o zatwierdzeniu projektu podziału działki ew. nr „b” na działki nr „c”, „d” oraz „a” – tj. Nieruchomości.

Sprzedająca wydzierżawiała działkę „b” (w tym część, z której następnie został wydzielony Grunt), a po podziale wydzierżawiała Grunt podmiotowi trzeciemu specjalizującemu się w produkcji rolniczej na cele rolnicze (dzierżawa ta już wygasła). Aktualnie Sprzedająca wykorzystuje Grunt w prowadzonej działalności rolniczej i równolegle prowadzi opisane poniżej działania w celu sprzedaży Nieruchomości na cele komercyjne.

Począwszy od 2020 r. Sprzedająca planowała sprzedaż działki „b” (a następnie wydzielonej z tej działki Nieruchomości) na cele komercyjnej zabudowy i podejmowała różnego rodzaju działania w celu znalezienia nabywcy (umowy z agentami którzy reklamowali działkę, również reklama we własnym zakresie).

W związku z powyższym, Sprzedająca zawarła szereg umów przedwstępnych i umów dzierżawy (najpierw działki „b”, a następnie, po jej podziale, Nieruchomości).

Pierwsza przedwstępna umowa sprzedaży działki nr „b” została zawarta przez Sprzedającą w dniu (…)  2021 r. ze spółką (…) sp. z o.o. (dalej: „Poprzedni Inwestor 1”). Umowa ta została zawarta przed datą zarejestrowania obecnie prowadzonej przez Sprzedającą dodatkowej działalności gospodarczej.

Poprzedni Inwestor 1 zamierzał nabyć ten grunt w celu realizacji inwestycji polegającej na wybudowaniu i oddaniu do użytkowania parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego wraz z obsługą komunikacyjną. Poprzedni Inwestor 1 zainteresowany był nabyciem działki „b” lub jej części, w zakresie której miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego zezwalał na realizację zamierzonej przez Poprzedniego Inwestora 1 inwestycji. Umowa przedwstępna została zawarta z zastrzeżeniem szeregu warunków zawieszających, odnoszących się m. in. do:

-     przeprowadzenia przez Poprzedniego Inwestora (lub na jego koszt) analiz prawnych, glebowo-środowiskowych i technicznych, które potwierdzą, że na gruncie możliwa jest realizacja zamierzonej przez Poprzedniego Inwestora 1 inwestycji;

-     podziału geodezyjnego gruntu (tj. wydzielenia Gruntu);

-     uzyskania przez Poprzedniego Inwestora 1 warunków technicznych, pozwoleń, decyzji, uzgodnień oraz zgód osób prawnych i fizycznych i jednostek samorządu terytorialnego i organów administracji publicznej na zmianę przebiegu mediów znajdujących się na/w gruncie i które mogłyby kolidować z zamierzoną przez Poprzedniego Inwestora 1 inwestycją i których zmiana przebiegu jest niezbędna do uzyskania pozwolenia na budowę planowanej inwestycji;

-     uzyskania przez Poprzedniego Inwestora 1 ostatecznej decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę planowanej przez niego inwestycji.

Warunki zawieszające były zastrzeżone na korzyść Poprzedniego Inwestora 1, który mógł jednostronnie zrzec się któregokolwiek lub wszystkich warunków zawieszających.

Sprzedająca oraz Poprzedni Inwestor 1 zawarli również 5 aneksów do umowy przedwstępnej od momentu jej podpisania (m. in. w zakresie przesunięcia daty sprzedaży), niemniej do dziś Sprzedająca nie zawarła umowy przyrzeczonej z Poprzednim Inwestorem 1. Sprzedająca zawierała również umowy dzierżawy z Poprzednim Inwestorem 1 w celu umożliwienia inwestorowi realizacji zamierzonej inwestycji (w głównej mierze w celu przygotowania pod inwestycję, w tym poprzez uzyskanie niezbędnych decyzji administracyjnych, przyłączenia do mediów, usunięcia kolizji sieci itp.).

Jak już wcześniej wspomniano, decyzją nr (…) z dnia v 2022 r. Wójt (…) orzekł o zatwierdzeniu projektu podziału działki ew. nr „b” na działki nr „c”, „d” oraz „a” (tj. Grunt). Nieruchomość (powstała po podziale) była przedmiotem umowy dzierżawy z dnia (…) 2025 r. zawartej między Sprzedającą a Poprzednim Inwestorem 1, we wspomnianym powyżej zakresie przygotowania Nieruchomości pod zamierzoną inwestycję (dalej: „Dzierżawa Poprzedniego Inwestora 1”),

W ramach Dzierżawy Poprzedniego Inwestora 1 Sprzedająca wydzierżawiała Poprzedniemu Inwestorowi 1, za wynagrodzeniem (czynsz) Nieruchomość. Na podstawie tej umowy, Sprzedająca zezwalała Poprzedniemu Inwestorowi na używanie Nieruchomości w celu realizacji zamierzenia inwestycyjnego polegającego na wybudowaniu parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego wraz z obsługą komunikacyjną m.in. w zakresie pozyskania wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych, pozwoleń, zgłoszeń, uzyskania warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do infrastruktury technicznej oraz przebudowy lub usunięcia kolizji sieci. Ponadto, zgodnie z umową Dzierżawy Poprzedniego Inwestora 1, Sprzedająca udzieliła Poprzedniemu Inwestorowi 1 prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w zakresie uzyskiwania niezbędnych dla realizacji inwestycji zgód, zezwoleń, warunków technicznych, decyzji i pozwoleń.

Dzierżawa Poprzedniego Inwestora została zawarta do dnia 27 stycznia 2026 r. Sprzedająca wydzierżawiała Nieruchomość na rzecz Poprzedniego Inwestora 1 na podobnych warunkach również przed zawarciem ostatniej obowiązującej Dzierżawy Poprzedniego Inwestora 1 (poprzednia umowa w tym zakresie została zawarta do dnia (…) 2024 r.).

Plany inwestycyjne Poprzedniego Inwestora 1 ulegały zmianie i rozważał na pewnym etapie inwestycji rezygnację z nabycia Nieruchomości. W tym zakresie Poprzedni Inwestor 1 rozważał sprzedaż praw i obowiązków wynikających z umowy przedwstępnej zawartej ze Sprzedającą. W dniu (…) 2024 r. Poprzedni Inwestor 1 zawarł przedwstępną umowę sprzedaży praw oraz przejęcia obowiązków z (…) sp. z o.o. („Cesjonariusz”). Intencją Cesjonariusza było przeprowadzenie inwestycji w zakresie odpowiadającym inwestycji planowanej przez Poprzedniego Inwestora 1.

Ostatecznie, ze względów komercyjnych nie doszło do zawarcia wcześniej planowanej umowy przyrzeczonej między Poprzednim Inwestorem 1 a Cesjonariuszem.

Zamiast tego, Poprzedni Inwestor 1 planował następnie przeniesienie swoich praw i obowiązków z przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości zawartej ze Sprzedającą na rzecz spółki (…) sp. z o.o. („Poprzedni Inwestor 2”) jako cesjonariusza a Poprzedni Inwestor 2, w wykonaniu tej umowy przedwstępnej, zamierzał kupić Nieruchomość od Sprzedającej – planowana wcześniej transakcja z Poprzednim Inwestorem 2, w której miała uczestniczyć Sprzedająca, była przedmiotem interpretacji indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: interpretacja z dnia (...) 2025 r., znak pisma: (...) oraz interpretacja z (...) 2025 r., znak pisma: (...).

Interpretacje te potwierdzały, że:

·           Sposób wykorzystywania przez Sprzedającą Nieruchomości spowodował, że była ona wykorzystywana w działalności gospodarczej, a nie wyłącznie w ramach majątku osobistego, co oznacza, że sprzedaż działki nr „a”, wykorzystywanej w działalności gospodarczej Sprzedającej, będzie stanowiła dostawę dokonywaną przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, a więc przez podatnika podatku od towarów i usług.

·           Grunt będący przedmiotem sprzedaży stanowi teren zabudowany, ze względu na posadowione na gruncie Urządzenia Wodne, które w całości spełniają definicję budowli w rozumieniu Prawa budowlanego.

·           Mając na względzie, że w zakresie dostawy Budowli strony zamierzały zrezygnować ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa Budowli (Urządzeń Wodnych) w takiej sytuacji będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.

·           Właściwą stawką podatku będzie również opodatkowana dostawa Gruntu, na którym posadowione są ww. Urządzenia Wodne.

·           Skoro omawiana transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony zamierzały zrezygnować ze zwolnienia w zakresie podatku od towarów i usług), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Transakcja z Poprzednim Inwestorem 2 nie doszła jednak do skutku. W 2024 r. między Poprzednim Inwestorem 1 a Cesjonariuszem została zawarta umowa przedwstępna cesji praw i obowiązków wynikających z umowy przedwstępnej nabycia Nieruchomości, a (…) 2026 r. zawarto aneks do tej umowy przedłużający terminy na jej realizację. Docelowo nabywcą Nieruchomości ma być Kupujący, który albo wejdzie wcześniej w prawa i obowiązki z umowy przedwstępnej, albo przystąpi od razu do ostatecznej umowy nabycia Nieruchomości od Sprzedającej.

V. Dotychczasowe przygotowanie Nieruchomości pod inwestycję

W związku z przedwstępną umową sprzedaży zawartą pomiędzy Sprzedającą a Poprzednim Inwestorem 1, Sprzedająca udzieliła osobom wskazanym przez Poprzedniego Inwestora 1 pełnomocnictw do:

1)     przeglądania akt księgi wieczystej działki „b” (a po wydzieleniu – Gruntu), w tym składania wniosków o sporządzenie fotokopii i odpisów dokumentów z akt oraz do ich odbioru, a także przeglądania akt ksiąg wieczystych, z których ta działka została odłączona;

2)     uzyskania od właściwych organów administracji publicznej (rządowej i samorządowej) wszelkich zaświadczeń, informacji, wypisów lub wyrysów dotyczących stanu faktycznego i prawnego działki „b” (a po wydzieleniu – Gruntu), koniecznych do przeprowadzenia kompleksowego badania jej stanu prawnego;

3)     uzyskania wydanych na podstawie art. 306e i 306g w zw. z art. 112 Ordynacji podatkowej zaświadczeń właściwych dla organów podatkowych, organów gminy, Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych lub Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego, stwierdzających niezaleganie albo zaległość z tytułu podatków bądź składek na ubezpieczenie społeczne, ewentualnie niefigurowanie w rejestrze płatników składek;

4)     reprezentowania we wszystkich sprawach dotyczących zmiany studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego oraz uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego działkę „b” bądź wydzieloną z niej działkę gruntu, którego ustalenia będą umożliwiały realizację planowanej inwestycji;

5)     uzyskania warunków technicznych przyłączenia działki „b” (a po wydzieleniu – Gruntu) do infrastruktury technicznej, w szczególności przyłączenia do sieci energetycznej, gazowej, teleinformatycznej., wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej umożlwiającej odprowadzenie wód opadowych oraz włączenie do dróg, w tym składania i podpisywania wniosków i innych dokumentów, ich zmiany, cofania oraz odbioru;

6)     uzyskania decyzji o wyłączeniu gruntów z produkcji rolnej, zmiany klasyfikacji gruntów oraz uzyskania decyzji dotyczącej gospodarowania masami ziemi podlegającymi ochronie, a jeśli okaże się to konieczne do realizacji inwestycji, decyzji zatwierdzającej plan remediacji;

7)     uzyskania decyzji o wycince drzew i krzewów oraz uzyskania decyzji o nasadzeniach zastępczych;

8)     uzyskania decyzji – pozwolenia wodnoprawnego, decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach oddziaływania planowanej inwestycji na środowisko, decyzji zezwalającej na prowadzenie badań archeologicznych, decyzji na lokalizację zjazdu publicznego z drogi, decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę na działce „b” (a po wydzieleniu – na Gruncie) planowanej inwestycji. Jednakże, jakiekolwiek prace fizyczne w wykonaniu tych decyzji nie będą prowadzone do dnia zawarcia umowy sprzedaży gruntu;

9)     składania wniosków o podział działki „b” w celu geodezyjnego wydzielenia działki gruntu niezbędnej dla zrealizowania planowanej inwestycji, do reprezentowania Sprzedającej w postępowaniach wszczętych na podstawie tych wniosków, a także odbioru wszelkich dokumentów, a zwłaszcza decyzji zatwierdzających podział, jak też do ujawnienia tego podziału w ewidencji gruntów i ewentualnej zmiany oznaczenia użytków gruntowych;

10)  wejścia na teren Nieruchomości przez pełnomocników lub wskazanych przez nich doradców technicznych w celu przeprowadzenia czynności mających na celu weryfikację stanu technicznego, geotechnicznego i środowiskowego Nieruchomości oraz jej przydatności na potrzeby prowadzenia planowanej inwestycji, w tym także do wykonania pomiarów oraz odwiertów (z odszkodowaniem za utratę plonów);

11)  zatwierdzenia w drodze decyzji administracyjnej dokumentacji hydrogeologicznej, geologiczno-inżynierskiej oraz geologicznej, składania wniosków, prawo odbioru, składania wyjaśnień i uzupełnień, zmian.

Ponadto, zgodnie z udzielonymi pełnomocnictwami,

-          wszelkie koszty oraz opłaty związane z warunkami technicznymi, decyzjami i umowami przyłączeniowymi określonymi powyżej obciążają pełnomocników;

-          pełnomocnicy mogą w granicach umocowania ustanawiać innych pełnomocników.

Sprzedająca udzieliła również Poprzedniemu Inwestorowi 1 prawa do dysponowania gruntem na cele budowlane.

Warto zaznaczyć, że w związku z umową zawartą pomiędzy Poprzednim Inwestorem 1 a Cesjonariuszem, Cesjonariuszowi udzielono również określonych pełnomocnictw w imieniu Sprzedającej, które jednak swoim zakresem nie przekraczały pełnomocnictw udzielonych przez Sprzedającą osobom wskazanym przez Poprzedniego Inwestora 1, a także udzielono Cesjonariuszowi prawa do dysponowania gruntem na cele budowlane.

Poprzedni Inwestor 1 oraz Cesjonariusz podejmowali szereg działań mających na celu przygotowanie Nieruchomości do planowanej inwestycji mających na celu w szczególności pozyskanie niezbędnych decyzji administracyjnych, a także podjęcie rozmów z dostawcami mediów odnośnie zmiany przebiegu mediów kolidujących z planowaną inwestycją.

Dla Nieruchomości pozyskano również określone decyzje w imieniu i na rzecz Sprzedającej (tj. postępowania zostały zainicjowane przez pełnomocników, ale adresatem decyzji jest Sprzedająca), są to w szczególności:

-     wspomniana wyżej decyzja o zatwierdzeniu projektu podziału działki ewidencyjnej nr „b” na działki nr „c”, „(…)” oraz „a” (tj. Gruntu),

-     decyzja o wyłączeniu z produkcji użytków rolnych zlokalizowanych na Gruncie,

-     decyzja zezwalająca na lokalizację dwóch zjazdów publicznych do Nieruchomości z drogi gminnej (decyzja ta została później przeniesiona na Cesjonariusza).

Celem uzyskania wskazanych decyzji (w tym wydanych dla Sprzedającej) było umożliwienie realizacji inwestycji logistycznej na Gruncie. Dotychczas nie rozpoczęto jednak żadnych prac budowlanych na Gruncie. Niemniej jednak należy uznać, że podjęto szereg działań mających na celu umożliwienie rozpoczęcia procesu budowlanego i realizację inwestycji na Gruncie.

Poprzedni Inwestor 1 uzyskał decyzję zezwalającą na likwidację Urządzeń Wodnych, która została następnie przeniesiona na Cesjonariusza – obecnie trwa postępowanie wszczęte przez Cesjonariusza mające na celu przedłużenie terminu obowiązywania ww. decyzji (Urządzenia Wodne zostaną zlikwidowane dopiero po sfinalizowaniu Transakcji). Dodatkowo Cesjonariusz uzyskał decyzję zezwalającą na wycinkę drzew i krzewów zlokalizowanych na Nieruchomości.

VI. Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji

Jak wskazano powyżej, dotychczas nie doszło do finalizacji umowy przedwstępnej zawartej między Sprzedającą a Poprzednim Inwestorem 1, ani umowy przedwstępnej zawartej między Poprzednim Inwestorem 1 a Cesjonariuszem, a obecnie planowana struktura Transakcji to przeniesienie praw i obowiązków z umowy przedwstępnej zawartej pomiędzy Poprzednim Inwestorem 1 a Sprzedającą na Kupującego i nabycie Nieruchomości przez Kupującego od Sprzedającej w wykonaniu tej umowy przedwstępnej.

Dla uniknięcia wątpliwości, przedmiotem niniejszego wniosku jest jedynie nabycie Nieruchomości przez Kupującego od Sprzedającej (tj. Transakcja). Przedmiotem niniejszego wniosku nie jest ocena skutków podatkowych przeniesienia praw i obowiązków z umowy przedwstępnej przez Poprzedniego Inwestora 1 na Kupującego.

W ramach Transakcji planowane jest przeniesienie na Kupującego prawa własności Gruntu oraz Urządzeń Wodnych. Poza prawem własności Strony nie planują przeniesienia na Kupującego w ramach Transakcji innych istotnych aktywów. W szczególności na Kupującego nie przejdzie własność żadnych budynków, bowiem żadne takie obiekty nie znajdują się na Gruncie i nie będą znajdowały się na moment podpisania umowy przyrzeczonej przeniesienia prawa własności Nieruchomości ze Sprzedającej na Kupującego.

Dalsze prace zmierzające do realizacji inwestycji na gruncie (jak i do jej dalszego przygotowania) będą prowadzone przez Kupującego (samodzielnie bądź przy wsparciu wyspecjalizowanych usługodawców) po nabyciu własności Nieruchomości.

Dla kompletności opisu, Kupujący wskazuje, że może dojść do przeniesienia pewnych decyzji administracyjnych na Kupującego przez Poprzedniego Inwestora 1 bądź Cesjonariusza uzyskanych przez te podmioty w czasie ich przygotowań do realizacji inwestycji na Nieruchomości. Niemniej takie przeniesienia będą działy się poza zakresem Transakcji, której stronami będą Sprzedająca i Kupujący.

VII. Sposób wykorzystania Nieruchomości przez Kupującego po Transakcji

Kupujący zamierza wykorzystać Grunt w celu realizacji inwestycji o zakresie zbliżonym do Poprzedniego Inwestora 1, tj. polegającej na wybudowaniu parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego wraz z obsługą komunikacyjną oraz komercyjnym wynajmie powierzchni w inwestycji i pobieraniu pożytków z najmu – działalność ta będzie podlegała opodatkowaniu VAT. Kupujący jest spółką celową założoną w celu realizacji tej inwestycji.

Jak wspomniano powyżej, zgodnie z zamierzeniami Kupującego, po Transakcji Urządzenia Wodne zostaną (przynajmniej częściowo) zlikwidowane z uwagi na brak możliwości dostosowania ich do planowanej inwestycji (budowy parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego), a wykonane zostaną inne urządzenia drenarskie, zgodne z profilem zamierzonej inwestycji. Urządzenia Wodne nie reprezentują żadnej realnej wartości dla Kupującego, bowiem nadrzędnym celem Kupującego jest pozyskanie Gruntu i realizacja na nim inwestycji budowlanej, dla której Urządzenia Wodne są nieprzydatne i muszą zostać zlikwidowane. Poprzedni Inwestor 1 uzyskał decyzję zezwalającą na likwidację Urządzeń Wodnych, która została następnie przeniesiona na Cesjonariusza – obecnie trwa postępowanie wszczęte przez Cesjonariusza mające na celu przedłużenie terminu obowiązywania ww. decyzji (Urządzenia Wodne zostaną zlikwidowane dopiero po sfinalizowaniu Transakcji).

VIII. Inne istotne okoliczności związane z Transakcją

Przy negocjacjach dotyczących przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej między Sprzedającą a Poprzednim Inwestorem 1, Sprzedająca korzystała ze wsparcia kancelarii prawnej. W Transakcji pośredniczy również podmiot świadczący profesjonalnie usługi pośrednictwa.

Sprzedająca jest związana umową z dnia (…) 2021 r. z pośrednikiem (…)  Sp. z o.o. z siedzibą w (…), zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla (…), (…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: (…), NIP (…), REGON (…), zwana dalej „(…)”. Umowa ma na celu znalezienie przez (…)  nabywcę Nieruchomości. Sprzedająca potwierdza, że w okresie od (…) 2021 r. sama nie podejmowała czynnej aktywności nakierowanej na znalezienie nabywcy na Nieruchomość.

Dodatkowo Sprzedająca potwierdza, że dalej jest reprezentowana w tej Transakcji przez profesjonalnych pełnomocników (radców prawnych).

Wnioskodawcy wskazują, że Strony nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.). Pomiędzy Stronami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.

Na dzień zawarcia Transakcji Strony, tj. zarówno Sprzedająca jak i Kupujący będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT.

Sprzedająca wskazuje, że do (…) 2023 r. była objęta ubezpieczeniem KRUS, natomiast od (…) 2023 r. objęta jest jedynie ZUS (z powodu wartości dochodów nowej działalności rozpoczętej w 2023 r., o czym wskazano powyżej).

W przypadku potwierdzenia w uzyskanej interpretacji indywidualnej, że Transakcja będąca przedmiotem niniejszego wniosku będzie podlegała opodatkowaniu VAT, Strony złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy podatkiem VAT i rezygnują ze zwolnienia. Oświadczenie zostanie złożone w formie i terminie zgodnie z art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy o VAT.

Pytania w zakresie podatku od towarów i usług oznaczone jak we wniosku

1.     Czy dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT jeżeli, w zakresie w jakim będzie mieć to zastosowanie, Strony w odpowiednim terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT?

2.     Czy po dokonaniu planowanej Transakcji, z uwagi na wykorzystywanie Nieruchomości przez Kupującego do celów działalności opodatkowanej VAT, Kupujący będzie uprawniony do: (i) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej dokonanie, oraz do (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

1.     Zdaniem Wnioskodawców dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT jeżeli, w zakresie w jakim będzie mieć to zastosowanie, Strony w odpowiednim terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT.

2.     Zdaniem Wnioskodawców po dokonaniu planowanej Transakcji, z uwagi na wykorzystywanie Nieruchomości przez Kupującego do celów działalności opodatkowanej VAT, Kupujący będzie uprawniony do: (i) obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej dokonanie, oraz do (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.

(…)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług

1. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1

Status Sprzedającej jako podatnika VAT w ramach Transakcji

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez dostawę towarów, stosownie do art. 7 Ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Przez towary, w świetle art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, rozumie się natomiast rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Należy zatem zauważyć, że co do zasady zbycie nieruchomości gruntowych traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT. Niemniej nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 Ustawy o VAT, podlega opodatkowaniu VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu VAT, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem VAT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Natomiast, w myśl art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Powyższe oznacza, że dostawa towarów, w tym przypadku nieruchomości, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wówczas, gdy czynność podlegającą opodatkowaniu wykona podmiot, który dla tej właśnie czynności będzie działał jako podatnik. Jednocześnie okoliczności dokonania tej czynności powinny nosić znamiona działalności gospodarczej, o której mowa w ustawie o VAT, tzn. powinny polegać na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Definicja działalności gospodarczej, zawarta w ustawie o VAT, ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Zatem, status podatnika podatku VAT wynika z okoliczności dokonywania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Dla ustalenia, czy osoba dokonująca transakcji sprzedaży nieruchomości jest podatnikiem podatku VAT, istotne jest stwierdzenie, że prowadzi ona działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT.

Zgodnie z treścią wyroku NSA z 22 listopada 2019 r. (sygn. I FSK 1621/19): „O tym, że dokonujący sprzedaży gruntu działał w charakterze podatnika prowadzącego działalność gospodarczą, a nie w ramach zarządu majątkiem prywatnym, wykonując prawo własności, decyduje stopień jego aktywności w zakresie obrotu nieruchomościami, który wskazuje, że angażuje on środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w ramach prowadzenia działalności gospodarczej”.

Celem ustalenia, czy działania Sprzedającej spełniają ww. definicję działalności gospodarczej, Wnioskodawcy pragną przede wszystkim zwrócić uwagę na orzeczenie z 15 września 2011 r. w sprawach połączonych Jarosława Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (sygn. C-180/10) oraz Emiliana Kuć i Haliny Jeziorskiej-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. C-181/10), w ramach którego TSUE wymienił przesłanki, które mogą świadczyć o tym, że sprzedaż gruntu wykracza poza zakres zarządu majątkiem prywatnym. Zdaniem Trybunału: „jeżeli osoba ta w celu dokonania wspomnianej sprzedaży podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi dyrektywy VAT, należy uznać ją za podmiot prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu tego przepisu, a więc za podatnika podatku VAT”. Zdaniem TSUE ww. aktywne działania mogą polegać m.in. na uzbrojeniu terenu albo na działaniach marketingowych.

Odnosząc powyższe ogólne rozważania do przedstawionego zdarzenia przyszłego, w ocenie Wnioskodawców, pierwsza z przesłanek pozwalających na uznanie transakcji za podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, tj. odpłatne przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel jest spełniona. Strony bowiem dążą do przeniesienia własności Nieruchomości ze Sprzedającej na Kupującego za określoną cenę.

W ocenie Wnioskodawców, również druga przesłanka pozwalająca na opodatkowanie dostawy Nieruchomości będzie spełniona – tj. dokonanie dostawy przez podatnika w rozumieniu Ustawy o VAT. W pierwszej kolejności należy zauważyć, że w celu znalezienia nabywcy na Nieruchomość (Poprzedniego Inwestora 1)

Sprzedająca korzystała z usług profesjonalnego pośrednika. Ponadto, w ustaleniach z Poprzednim Inwestorem 1, a także przy Transakcji, Sprzedająca korzysta z usług profesjonalnych pełnomocników (radców prawnych).

Po drugie, Sprzedająca udzieliła Poprzedniemu Inwestorowi 1 a także Cesjonariuszowi (poprzez Poprzedniego Inwestora 1) szereg pełnomocnictw, które mają na celu przygotowanie Nieruchomości do sprzedaży i przeprowadzenia na niej inwestycji. W szczególności z perspektywy Transakcji (oraz ustaleń z Poprzednim Inwestorem 1) istotnie atrakcyjność Gruntu podniosło wydzielenie go z działki „b” (które miało miejsce po zawarciu umowy przedwstępnej z Poprzednim Inwestorem 1), bowiem przeznaczenie Gruntu w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego odpowiada profilowi inwestycji zamierzonej przez Poprzedniego Inwestora 1 a także Kupującego do przeprowadzenia na Nieruchomości. Również w kontekście atrakcyjności Gruntu istotne było uzyskanie decyzji o wyłączenie go z produkcji rolnej oraz decyzji zezwalającej na lokalizację zjazdów publicznych do Nieruchomości z drogi gminnej. Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, uzyskano decyzję zezwalającą na wycinkę drzew i krzewów zlokalizowanych na Nieruchomości.

Pełnomocnictwa udzielone przez Sprzedającą pozwalają również na podejmowanie innych czynności zmierzających do umożliwienia realizacji inwestycji na Nieruchomości, w tym przeprowadzenia badań geologicznych, uzyskania warunków technicznych przyłączenia Nieruchomości do sieci energetycznej, gazowej, teleinformatycznej, wodociągowej, ciepłowniczej, kanalizacji deszczowej i sanitarnej lub innej infrastruktury technicznej umożlwiającej odprowadzenie wód opadowych oraz uzyskania pozwoleń wodnoprawnych.

Instytucja pełnomocnictwa została uregulowana w art. 95 i dalszych Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 95 § 1 Kodeksu cywilnego, z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, można dokonać czynności prawnej przez przedstawiciela.

W myśl art. 95 § 2 Kodeksu cywilnego, czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego.

Dalej, jak wskazano w art. 96 Kodeksu cywilnego, umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego (pełnomocnictwo).

Z powołanych przepisów wynika, że każda czynność wykonana przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy i w zakresie udzielonego pełnomocnictwa wywoła skutki bezpośrednio w sferze prawnej mocodawcy. Okoliczność udzielenia przez Sprzedającą opisanych zgód i pełnomocnictw Poprzedniemu Inwestorowi 1 (oraz Cesjonariuszowi) mających na celu podjęcie czynności w zakresie przygotowania Nieruchomości do sprzedaży oraz do przeprowadzenia, która docelowo ma być na Nieruchomości realizowana bezsprzecznie świadczą o wykorzystaniu Nieruchomości do celów zarobkowych. Zaangażowanie Sprzedającej w tego typu czynności (przez pełnomocnika) jest zbliżone do działań typowych dla profesjonalnego obrotu nieruchomościami, wykonywanych przez producentów, handlowców i usługodawców. Powyższe okoliczności powodują, że opisanych czynności nie można interpretować jako rozporządzanie majątkiem prywatnym, lecz jako świadome działania, zmierzające do osiągnięcia korzyści materialnych z tytułu sprzedaży, w szczególności w świetle zawieranych umów z podmiotami prowadzącymi działalności w zakresie obrotu nieruchomościami, udzielanymi pełnomocnictwami oraz działaniami przygotowawczymi zmierzającymi do faktycznego zbycia Nieruchomości.

Po udzieleniu pełnomocnictwa czynności wykonane przez pełnomocnika wywołają skutki bezpośrednio w sferze prawnej mocodawcy i przygotowują Nieruchomość do obrotu. Działania te, dokonywane za pełną zgodą Sprzedającej, wpłyną na podniesienie atrakcyjności Nieruchomości jako towaru. Do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej Nieruchomość będzie własnością Sprzedającej. Do tego czasu Nieruchomość podlegała wielu czynnościom wykonanym w sferze prawnej Sprzedającej.

W tym kontekście bez znaczenia pozostaje okoliczność wykonywania ww. czynności nie przez Sprzedającą, ale w jej imieniu przez Poprzedniego Inwestora 1. W efekcie czynności podjętych przez Poprzedniego Inwestora 1, dostawie będzie podlegała Nieruchomość o innym charakterze niż przed udzieleniem pełnomocnictwa i podjęciem opisanych działań, ponieważ Nieruchomość ta w wyniku działań podjętych przez Poprzedniego Inwestora 1 jest przygotowana do realizacji inwestycji, jaką planuje Kupujący.

W wyniku podjęcia tych działań w imieniu Sprzedającej, Nieruchomość stała się bardziej atrakcyjnym aktywem do nabycia przez Kupującego od Sprzedającej. Działania te, dokonywane za pełną zgodą Sprzedającej, przejawiające się udzieleniem upoważnień, wpłyną generalnie na podniesienie atrakcyjności Nieruchomości jako towaru i przyspieszą realizację inwestycji przez Kupującego.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że udzielenie Poprzedniemu Inwestorowi 1 przez Sprzedającą opisanych pełnomocnictw skutkuje tym, że wszystkie ww. czynności podejmowane przez pełnomocników będą podejmowane w imieniu Sprzedającej i na jej korzyść, ponieważ to Sprzedająca jako właściciel Nieruchomości będzie stroną w postępowaniach związanych z przedmiotową Nieruchomością.

W ocenie Wnioskodawców, w przedmiotowej sprawie Sprzedająca podejmując ww. czynności, zaangażowała środki podobne do tych jakie wykorzystują podmioty zajmujące się profesjonalnie obrotem nieruchomościami, o których mowa we wskazanych orzeczeniach w sprawach C-180/10 i C-181/10, tj. wykazała aktywność w przedmiocie zbycia Nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju obrotem oraz stworzyła okoliczności do zysku poprzez handel wytworzonym przez siebie towarem w postaci Nieruchomości. Tym samym uznać należy, że podejmowane przez Sprzedającą działania oraz dokonane czynności wykluczają sprzedaż Nieruchomości w ramach zarządu swoim majątkiem prywatnym. Wobec powyższego, sprzedaż Nieruchomości powinna zostać uznana za dostawę dokonaną w ramach prowadzenia działalności gospodarczej w myśl art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT, a Sprzedająca za podatnika zdefiniowanego w art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT.

Powyższe stanowisko Wnioskodawców znajduje również odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego i wyrokach sądów administracyjnych wydawanych w zbliżonych stanach faktycznych. Przykładowo: WSA w Poznaniu w wyroku z 20 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Po 832/20 stwierdził, że „fakt, że skarżący nie uczestniczył osobiście we wskazanych powyżej czynnościach nie oznacza braku jego zaangażowania w proces ukierunkowany na sprzedaż nieruchomości. Podkreślić należy, że strony uzależniły dokonanie przeniesienia prawa własności nieruchomości od spełnienia szeregu kluczowych warunków. Dokonanie powyższych czynności zostało zastrzeżone tylko na korzyść kupującego co oznacza, że tylko kupujący mógł z nich zrezygnować i przystąpić do zawarcia umowy przyrzeczonej. Zdaniem Sądu nie może działać na korzyść skarżącego okoliczność, że to nie skarżący bezpośrednio lecz podmiot, któremu skarżący udzielił pełnomocnictwa podejmował wskazane powyżej czynności. Nie można bowiem z jednej strony odnosić korzyści finansowych (cena za sprzedaną nieruchomość) z działań podejmowanych przez inny podmiot a z drugiej negować skutków podatkowych tych czynności. W konsekwencji działania podjęte przez skarżącego (wykonywane przez pełnomocnika) świadczą o takiej aktywności i zaangażowaniu skarżącego w zakresie obrotu nieruchomościami, które są typowe dla producentów, handlowców i usługodawców”.

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.781.2023.3.KO wskazał: „planowana przez Sprzedającą sprzedaż Nieruchomości będzie, zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy, dostawą dokonywaną przez podatnika w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Dokonując opisanych we wniosku czynności Sprzedająca podjęła działania podobne do tych, jakie wykonują podmioty zajmujące się profesjonalnie obrotem nieruchomościami, o których mowa w orzeczeniach w sprawach C-180/10 i C-181/10, tj. Sprzedająca wykazała aktywność w przedmiocie zbycia Nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju obrotem”.

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 września 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.280.2022.2.GK podsumował: „W związku z powyższym stwierdzić należy, że udzielenie przez Panią stosownych pełnomocnictw i zgód Kupującej Spółce skutkować będzie tym, że wszystkie czynności podejmowane przez Nabywcę będą podejmowane w Pani imieniu i na Pani korzyść, ponieważ to Pani jako właściciel nieruchomości będzie Stroną w postępowaniu o uzyskanie stosownych decyzji, pozwoleń oraz dokonania wszelkich czynności związanych z realizacją inwestycji zaplanowanej przez Kupującego. Biorąc pod uwagę treść przytoczonych przepisów oraz zawarty opis sprawy stwierdzić należy, że dokonana przez Panią sprzedaż nieruchomości o numerze 1 zgodnie z art. 15 ust. 1 i ust. 2 stanowiła będzie dostawę dokonywaną przez podatnika w ramach prowadzonej działalności gospodarczej”.

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 listopada 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.741.2020.2.MSO argumentował, że „fakt zawarcia umowy przedwstępnej ze stroną kupującą, w ramach której udzielono jej pełnomocnictwa celem dokonywania w imieniu Wnioskodawcy szeregu czynności związanych z przedmiotową działką – występowania przed wszelkimi organami administracji publicznej oraz do podejmowania wszelkich działań faktycznych i prawnych niezbędnych do uzyskania decyzji i pozwoleń warunkujących zawarcie umowy ostatecznej, w szczególności składania wniosków oraz odbioru decyzji i postanowień, dokonania wszelkich czynności związanych z uzyskaniem dla przedmiotowej Nieruchomości warunków technicznych dotyczących przyłączenia do sieci wodociągowej, kanalizacyjnej, kanalizacji deszczowej, oraz sieci elektroenergetycznej, w szczególności do składania wniosków o wydanie powyższych warunków oraz ich odbioru, dokonania wszelkich czynności związanych z uzyskaniem decyzji na lokalizację zjazdu publicznego, w szczególności do składania wniosków w celu jej uzyskania oraz odbioru decyzji – jest przejawem ściśle profesjonalnej i zorganizowanej aktywności”.

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 grudnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.634.2020.2.KK wskazał, że „w analizowanej sprawie kluczowe jest to, że czynności opisane we wniosku będą dokonywane przed przeniesieniem własności ww. nieruchomości w oparciu o udzielone przez Wnioskodawcę pełnomocnictwa. Jednocześnie nie ulega wątpliwości, że tak szeroko zakrojony zakres przygotowania nieruchomości do sprzedaży nie jest typowy do działań podejmowanych przez osoby fizyczne w zakresie zawiadywania majątkiem osobistym – prywatnym. [...] W efekcie wykonywanych czynności dostawie będzie podlegać nieruchomość o zupełnie innym charakterze niż w chwili zawarcia umowy przedwstępnej”.

·      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 2 września 2020 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.231.2020.2.TK stwierdził, że „po udzieleniu pełnomocnictwa czynności wykonane przez osoby trzecie wywołają skutki bezpośrednio w sferze prawnej Wnioskodawców (mocodawców). Z kolei osoby trzecie dokonując ww. działań w stosunku do działki nr (...) uatrakcyjnią przedmiotową działkę będącą nadal współwłasnością Wnioskodawców. Działania te dokonywane za pełną zgodą Wnioskodawców, wpłyną generalnie na podniesienie atrakcyjności Nieruchomości jako towaru i wzrost jej wartości. Do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej Nieruchomość będzie własnością Wnioskodawców i będzie podlegała wielu czynnościom. Wszystkie te czynności z punktu widzenia podatku VAT zostaną „wykonane” w sferze prawnopodatkowej Wnioskodawców. W tym kontekście bez znaczenia pozostaje okoliczność wykonywania ww. czynności przez przyszłego nabywcę. W efekcie wykonywanych czynności dostawie będzie podlegać Nieruchomość o zupełnie innym charakterze jak w chwili zawarcia umowy przedwstępnej”.

Końcowo, należy zauważyć, że Sprzedająca jest już zarejestrowana jako czynny podatnik VAT z uwagi na prowadzoną działalność gospodarczą. Dodatkowo wskazać należy, że planowana wcześniej transakcja z Poprzednim Inwestorem 2, w której miała uczestniczyć Sprzedająca, była przedmiotem interpretacji indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: interpretacja z dnia (...) 2025 r., znak pisma: (...) oraz interpretacja z (...) 2025 r., znak pisma: (...) – w świetle których szereg działań podejmowanych przez Sprzedającą w związku z planowaną sprzedażą Nieruchomości skutkował uznaniem przez organ, że działania takie związane z Nieruchomością wykraczały poza rozporządzanie majątkiem osobistym i powinny skutkować uznaniem, że Nieruchomość była wykorzystywana w działalności gospodarczej, a nie wyłącznie w ramach majątku osobistego, co oznacza, że sprzedaż działki nr „a”, wykorzystywanej w działalności gospodarczej Sprzedającej, będzie stanowiła dostawę dokonywaną przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, a więc przez podatnika podatku od towarów i usług.

Opodatkowanie VAT transakcji

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 33 Ustawy o VAT, przez tereny budowlane rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego,
a w przypadku braku takiego planu – zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

Zgodnie z art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. Z powyższego przepisu wynika, że w celu prawidłowego ustalenia zasad opodatkowania dostawy nieruchomości konieczna jest analiza statusu podatkowego znajdujących się na nieruchomości budynków oraz budowli.

Zgodnie z ogólną zasadą sprzedaż nieruchomości zabudowanych dokonywana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej należy traktować jako odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W przypadku dostawy nieruchomości, potencjalnie może mieć jednak zastosowanie jedno ze zwolnień określonych w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a Ustawy o VAT.

W kontekście powyższego, Wnioskodawcy chcieliby zauważyć, że w odniesieniu do planowanej Transakcji nie znajdzie zastosowania zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT, obejmujące dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeśli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. W ocenie Wnioskodawców, przedmiotowa dostawa nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT.

Stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego; Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że dla zastosowania zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

·      towary muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,

·      brak prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów.

Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT.

Należy zauważyć, że NSA w wyroku z dnia 28 lutego 2013 r., sygn. akt I FSK 627/12 wskazał, że „zwolnienie, o którym mowa w art. 136 lit. b) dyrektywy 2006/112/WE, a więc również wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2 u.p.t.u., przysługuje tylko wtedy gdy podatnik nie ma prawa do odliczenia podatku na skutek ograniczeń i zakazów przewidzianych przepisami dyrektywy lub u.p.t.u., co wynika np. ze związku ze sprzedażą zwolnioną od podatku (por. art. 86 i art. 88 ustawy), a więc nie ma zastosowania, gdy brak odliczenia podatku w poprzedniej fazie obrotu wynika z faktu, że dana czynność w ogóle nie podlegała opodatkowaniu (por. wyrok ETS z dnia 8 grudnia 2005 r. w sprawie C-280/04 Jyske Finanse A/S) oraz gdy podatnik, mając prawo do odliczenia podatku naliczonego, z uprawnienia tego nie skorzystał”. W wyroku, na który powołuje się Naczelny Sąd Administracyjny, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, że ze zwolnienia od VAT nie będzie korzystać dostawa towarów, w stosunku do których podatnik nie odliczył VAT naliczonego z powodów innych niż ściśle określone w art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE. Tym samym, przepis art. 136 Dyrektywy 2006/112/WE wskazuje zatem, że w przypadkach, w których przy nabyciu towaru VAT w ogóle nie wystąpił, nie można uznać, że mamy do czynienia z brakiem prawa do odliczenia VAT.

Należy wskazać, że Sprzedająca nabyła działkę „b” (z której następnie wydzielono między innymi Grunt stanowiący Nieruchomość) w wyniku darowizny od rodziców, tj. transakcji w której podatek od towarów i usług w ogóle nie wystąpił. Nie można zatem uznać, że Sprzedającej przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT skoro dostawa nie była objęta tym podatkiem. W takiej sytuacji nie można mówić, że Sprzedającej przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu nieruchomości lub że takie prawo Sprzedającej nie przysługiwało, skoro przy nabyciu nie wystąpił podatek VAT, który mógłby podlegać odliczeniu przez Sprzedającą. W konsekwencji, zwolnienie określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT nie znajdzie zastosowania do przedmiotowej transakcji dostawy Nieruchomości.

Z kolei zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 Ustawy o VAT, zwolnieniu podlega dostawa terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na Gruncie zlokalizowane są Urządzenia Wodne uwzględniające pewne elementy, które mogą stanowić budowle. Z perspektywy Kupującego, Urządzenia Wodne nie reprezentują żadnej wartości, bowiem Kupujący nabywa Nieruchomość dla Gruntu, aby zrealizować na nim zamierzoną inwestycję. Urządzenia Wodne w obecnej formie nie są potrzebne do realizacji inwestycji (były wykorzystywane w działalności rolniczej, tj. działalności o całkowicie innym profilu niż zamierzona przez Kupującego inwestycja), a wręcz są pewną przeszkodą i wymagają usunięcia. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Poprzedni Inwestor 1 podjął już pewne kroki w celu uzyskania decyzji / pozwoleń administracyjnych zmierzających do usunięcia części Urządzeń Wodnych. Niemniej jednak, Urządzenia Wodne spełniają definicję budowli w rozumieniu Prawa budowlanego. Tym samym, uznać należy, że Grunt będący przedmiotem sprzedaży stanowi teren zabudowany. W konsekwencji, w celu ustalenia, czy w odniesieniu do przedmiotowej dostawy Nieruchomości zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku, należy w pierwszej kolejności rozstrzygnąć, czy względem przedmiotowych budowli (Urządzeń Wodnych) doszło, a jeśli tak, to kiedy, do pierwszego zasiedlenia.

Zgodnie z przepisem art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT dostawa budynków, budowli i ich części jest zwolniona z VAT, poza następującymi wyjątkami:

 i.       dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,

ii.      pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

Jednocześnie, w świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT, przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu kupującemu lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:

-          wybudowaniu, lub

-          ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.

W świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT, przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu kupującemu lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:

-          wybudowaniu, lub

-          ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.

Kluczowe zatem jest ustalenie czy w stosunku do Urządzeń Wodnych nastąpiło pierwsze zasiedlenie. W tym kontekście, zdaniem Wnioskodawców, ugruntowana praktyka każe interpretować pojęcie „pierwszego zasiedlenia” szeroko i nie ograniczając się do wykorzystywania nieruchomości do celów opodatkowanych VAT.

Zdaniem Stron, do pierwszego zasiedlenia w stosunku do Urządzeń Wodnych doszło w momencie rozpoczęcia ich użytkowania przez pierwotnego właściciela, co miało miejsce ponad 2 lata temu. Ponadto, Urządzenia Wodne nie były przedmiotem ulepszeń, których wartość przekraczałaby 30% ich wartości początkowej w okresie ponad 2 lat poprzedzających Transakcję.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawców, dostawa Urządzeń Wodnych będzie spełniała przesłanki zastosowania zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

Dostawa będących przedmiotem Transakcji Budowli (Urządzeń Wodnych). nie będzie zatem dokonana w ramach pierwszego zasiedlenia ani przed nim, gdyż – zdaniem Wnioskodawców – już wcześniej doszło do pierwszego zasiedlenia Budowli. Jednocześnie pomiędzy pierwszym zasiedleniem Budowli a dostawą upłynie okres dłuższy niż 2 lata.

Zatem w rozpatrywanej sprawie w odniesieniu do Budowli (Urządzeń Wodnych) zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. W związku z powyższym, w przedmiotowej sprawie, transakcja sprzedaży Budowli przez Sprzedającą będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

Jednocześnie jak wskazano wyżej, grunt, na którym posadowione są budynki i budowle, dzieli byt prawny budynków i budowli w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że w przedmiotowej sprawie do dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu, na którym obiekt jest posadowiony. Ustawodawca daje podatnikom – po spełnieniu określonych warunków – możliwość zrezygnowania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w przypadku, gdy Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, Strony złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy podatkiem VAT i rezygnują ze zwolnienia. Oświadczenie zostanie złożone w formie i terminie zgodnie z art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy o VAT. Na dzień zawarcia Transakcji Strony, tj., zarówno Sprzedająca jak i Kupujący będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT. Tym samym, mając na względzie, że w zakresie dostawy Budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa Budowli (Urządzeń Wodnych) będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku. Właściwą stawką podatku będzie również opodatkowana dostawa Gruntu, na którym posadowione są ww. Urządzenia Wodne.

Powyższe potwierdza konkluzja wyrażona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach, które zostały wydane dla tej samej Nieruchomości w związku z planowaną wcześniej transakcją z Poprzednim Inwestorem 2, w której miała uczestniczyć Sprzedająca (interpretacja z dnia (...) 2025 r., znak pisma: (...) oraz interpretacja z (...) 2025 r., znak pisma: (...)).

W konsekwencji, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT jeżeli Strony (będące zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT) przed dniem dokonania dostawy Nieruchomości złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT.

2. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2

Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana VAT (potencjalnie pod warunkiem złożenia przez Strony zgodnego oświadczenia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, w zakresie w jakim mogłoby ono znaleźć zastosowanie), wyłączenie prawa do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego lub zwrotu nadwyżki VAT naliczonego wynikające z art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT nie będzie miało zastosowania. Konsekwentnie, w celu oceny, czy Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego (oraz prawo do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego) należy przeanalizować spełnienie przesłanek, o których mowa w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.

Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego przy ich nabyciu.

Po nabyciu Nieruchomości Kupujący będzie prowadził działalność polegającą na realizacji Inwestycji, która obejmie budowę parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego z przeznaczeniem na wynajem komercyjny. Taki typ działalności, jako świadczenie usług, podlega co do zasady opodatkowaniu VAT. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie Nieruchomości będzie związane z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu VAT.

W świetle powyższego, po dokonaniu przedmiotowej Transakcji i otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Kupującemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy nabyciu Nieruchomości i wykazany na przedmiotowej fakturze VAT, gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.

Jednocześnie, w myśl art. 86 ust. 10. ust. 10b i ust. 11 Ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 Ustawy o VAT.

Podsumowując, Kupujący będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego w związku z nabyciem Nieruchomości, jak również w przypadku, gdy w danym okresie rozliczeniowym wartość podatku naliczonego (w tym podatku naliczonego w związku z Transakcją) będzie przewyższała wartość podatku należnego wykazanego w tym okresie rozliczeniowym, Kupujący będzie uprawniony do wystąpienia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego z wnioskiem o zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, na wskazany przez Kupującego rachunek bankowy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

W świetle powołanych powyżej przepisów, grunt spełnia definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a jego sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym, przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Wskazać jednak należy, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy, bądź świadczenie usług zdefiniowane w art. 8 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy.

Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:

Natomiast stosownie do art. 15 ust. 4 ustawy:

W myśl art. 15 ust. 5 ustawy:

Zgodnie z zapisem art. 2 pkt 15 ustawy:

Z kolei stosownie do art. 2 pkt 16 ustawy:

Biorąc pod uwagę przytoczoną definicję działalności gospodarczej (art. 15 ust. 2 ustawy) uznać należy, że działalność rolnicza (art. 2 pkt 15 ustawy) mieści się w pojęciu działalności gospodarczej.

Zatem rolnik, w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, posiada status podatnika prowadzącego działalność gospodarczą (działalność rolniczą).

Zgodnie z art. 693 § 1 i 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795):

Umowa dzierżawy jest umową dwustronnie obowiązującą i wzajemną. Odpowiednikiem świadczenia wydzierżawiającego, polegającego na oddaniu rzeczy do używania, jest świadczenie dzierżawcy, polegające na płaceniu umówionego czynszu. Wynika z tego, że umówiony między stronami czynsz jest wynagrodzeniem za możliwość korzystania z cudzej rzeczy i stanowi świadczenie wzajemne, należne za używanie nieruchomości przez jej dzierżawcę. Podstawową usługą świadczoną na rzecz dzierżawcy jest natomiast usługa dzierżawy.

Zatem na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, dzierżawa nieruchomości, z uwagi na fakt, że wykonywana jest w sposób ciągły dla celów zarobkowych skutkujących uzyskiwaniem korzyści majątkowych (w pieniądzu lub w świadczeniu innego rodzaju), stanowi odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 września 2011 r. w sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-181/10) wynika, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba i zakres transakcji sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania dyrektywy, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą. Podobnie – zdaniem Trybunału – okoliczność, że przed sprzedażą zainteresowany dokonał podziału gruntu na działki w celu osiągnięcia wyższej ceny łącznej. Całość powyższych elementów może bowiem odnosić się do zarządzania majątkiem prywatnym zainteresowanego.

Co istotne – jak wskazał TSUE – dla uznania, że czynność sprzedaży działek następuje poza działalnością gospodarczą nie ma znaczenia fakt, że podmiot dokonujący dostawy jest „rolnikiem ryczałtowym”. Trybunał nie uznał za podatnika VAT w rozumieniu prawa UE osoby fizycznej dokonującej sprzedaży gruntu, która prowadziła działalność rolniczą na tym gruncie nabytym ze zwolnieniem od podatku od wartości dodanej i przekształconym wskutek zmiany planu zagospodarowania przestrzennego niezależnej od woli tej osoby w grunt przeznaczony pod zabudowę, jeżeli nie wykonywała ona dodatkowych czynności (oprócz podziału) w związku z tą sprzedażą.

Inaczej jest natomiast – wyjaśnił Trybunał – w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9 ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego zarządu majątkiem prywatnym.

W tym miejscu należy podkreślić, że pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na gruncie analizowanych przepisów ustawy, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2 ustawy, w której zasadnym jest odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291/92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania sprzedaży przez osobę będącą podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku niewykorzystywanej do prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów prywatnych. „Majątek prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która nie jest przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Ze wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części nieruchomości w ramach majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania nieruchomości mogłoby być np. wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych. Potwierdzone to zostało również w wyroku TSUE z dnia 21 kwietnia 2005 r., sygn. akt C-25/03 Finanzamt Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek prywatny to mienie wykorzystywane dla zaspokojenia potrzeb własnych.

Mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że uznanie, że dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik podatku od towarów i usług, wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności faktycznych danej sprawy. Ocenie podlegać muszą przede wszystkim działania, jakie podejmuje zbywca w celu dokonania sprzedaży.

Analizując powyższe przepisy należy stwierdzić, że dostawa towarów podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT, jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

W analizowanej sprawie wskazali Państwo, że Sprzedająca została właścicielem działki „b” (z której następnie wydzielono między innymi Grunt stanowiący Nieruchomość) w wyniku darowizny od rodziców, która miała miejsce w roku 2000. Od daty nabycia działki „b” Sprzedająca dokonywała sprzedaży płodów rolnych pochodzących z tej działki do (…)  2018 r., sprzedaże te nie były opodatkowane podatkiem VAT. Następnie od września 2018 r. działka „b” była wydzierżawiana na podstawie umowy o dzierżawę na cele rolnicze. Ostatnią umową w tym zakresie była umowa z dnia 30 września 2024 r. zawarta między Sprzedającą a podmiotem trzecim, na podstawie której Nieruchomość została oddana w dzierżawę na cele rolnicze na czas 1 roku gospodarczego, tj. do czasu zebrania plonów z przedmiotu dzierżawy w roku 2025, nie później jednak niż do dnia 30 września 2025 r. (dalej: „Dzierżawa na Cele Rolnicze”). Dzierżawa ta wygasła i nie została odnowiona. Sprzedająca otrzymywała z tytułu tej dzierżawy roczny czynsz, który nie był powiększany o podatek VAT.
Ponadto Sprzedająca korzystała z usług profesjonalnego pośrednika oraz usług profesjonalnych pełnomocników.

Na podstawie tak przedstawionego opisu sprawy, mają Państwo w pierwszej kolejności wątpliwości, czy dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała w całości opodatkowaniu VAT jako dostawa towarów oraz nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT jeżeli, w zakresie w jakim będzie mieć to zastosowanie, Strony w odpowiednim terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 1).

Analiza przedstawionego opisu sprawy, obowiązujących przepisów oraz tez wynikających z powołanego orzecznictwa prowadzi do wniosku, że w związku ze sprzedażą działki gruntu nr ”a” (powstałej z wydzielenia z działki nr „b”), Sprzedająca będzie podatnikiem podatku od towarów i usług.

Sposób wykorzystywania przez Sprzedającą Nieruchomości (od momentu jej nabycia do września 2018 r. jako część prowadzonego przez Sprzedającą przedsiębiorstwa rolnego, a następnie do 30 września 2025 r. na podstawie dzierżawy), spowodował, że była ona wykorzystywana w działalności gospodarczej, a nie wyłącznie w ramach majątku osobistego.

Powyższe okoliczności wskazują, że działka nr „a” (powstała w podziału działki nr „b”), którą Sprzedająca ma zamiar sprzedać, stanowiła składnik majątku służący prowadzeniu działalności gospodarczej, którą – w rozumieniu ustawy – jest zarówno dzierżawa nieruchomości jak również działalność rolnicza, z tytułu której Sprzedająca jest w chwili obecnej czynnym podatnikiem VAT.

Zatem sprzedaż działki nr „a”, wykorzystywanej w działalności gospodarczej Sprzedającej, będzie stanowiła dostawę dokonywaną przez podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w rozumieniu przepisu art. 15 ust. 2 ustawy, a więc przez podatnika podatku od towarów i usług, o którym mowa w ust. 1 tego przepisu.

Mając zatem na uwadze przedstawiony opis sprawy i obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa należy stwierdzić, że dostawa działki będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 1 tej ustawy.

Przy czym, wykonywana czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może być albo opodatkowana właściwą stawką podatku VAT, albo może korzystać ze zwolnienia od tego podatku.

Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:

Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest – co do zasady – zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części, kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego momentu.

Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:

Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby własnej działalności gospodarczej podatnika – bowiem w obydwu przypadkach doszło do korzystania z budynku/budowli.

W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, ustawodawca umożliwia podatnikom – po spełnieniu określonych warunków – skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.

Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:

W świetle tego przepisu, przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.

Należy również zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 10 ustawy:

Przy czym zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy:

Tak więc ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy po spełnieniu określonych warunków – możliwość rezygnacji ze zwolnienia od podatku i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia „budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 524 ze zm.).

W myśl art. 3 pkt 1 ustawy Prawo budowlane:

Zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:

Jak wynika z opisu sprawy przedmiotem Transakcji będzie działka gruntu nr „a” wraz ze znajdującymi się na niej Urządzeniami Wodnymi, które stanowią budowle w rozumieniu ustawy – Prawo budowlane. Tym samym, uznać należy, że Grunt będący przedmiotem sprzedaży stanowi teren zabudowany.

W celu ustalenia czy w odniesieniu do przedmiotowej dostawy Nieruchomości zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku, należy w pierwszej kolejności rozstrzygnąć, czy względem przedmiotowych budowli (Urządzeń Wodnych) doszło – a jeśli tak to kiedy – do pierwszego zasiedlenia.

Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Urządzenia Wodne zostały zaprojektowane i wykonane w okresie wykorzystywania działki nr „b” (tj. działki, po której podziale doszło do wyodrębnienia m.in. działki gruntu o numerze ewidencyjnym „a”, tj. Gruntu) na cele rolnicze. Urządzenia Wodne znajdowały się na działce „b” już na moment nabycia jej przez Sprzedającą w oparciu o umowę darowizny. Urządzenia Wodne w okresie ich używania były modernizowane, ale ostatnie wydatki modernizacyjne były ponoszone przez Sprzedającą ok 15 lat temu. W okresie ponad dwóch lat przed planowaną Transakcją Sprzedająca nie ponosiła nakładów na ulepszenie Urządzeń Wodnych, których wartość mogłaby być równa bądź przekroczyć 30% ich wartości początkowej.

Przez Grunt przechodzą również instalacje (sieć elektroenergetyczna oraz wodociąg biegnący wzdłuż północnej granicy Nieruchomości), będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa Budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle, zatem nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Analizując przedstawione przez Państwa informacje w kontekście definicji pierwszego zasiedlenia należy stwierdzić, że dostawa będących przedmiotem Transakcji Budowli (Urządzeń Wodnych) nie będzie dokonana w ramach pierwszego zasiedlenia ani przed nim, gdyż – jak wynika z opisu sprawy – Budowle zostały już zasiedlone. Jednocześnie pomiędzy pierwszym zasiedleniem Budowli, a dostawą nie upłynie okres krótszy niż 2 lata.

Zatem w rozpatrywanej sprawie w odniesieniu do Budowli (Urządzeń Wodnych) zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

W związku z tym, że planowana dostawa ww. Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. dostawy – wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy – jest bezzasadna.

Jednocześnie jak wskazano wyżej, grunt, na którym posadowione są budynki i budowle, dzieli byt prawny budynków i budowli w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Oznacza to, że w przedmiotowej sprawie do dostawy Gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie Budowli (Urządzeń Wodnych) z tym Gruntem związanych.

Jak wskazano wcześniej, ustawodawca daje podatnikom – po spełnieniu określonych warunków – możliwość zrezygnowania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych.

Z opisu sprawy wynika, że w przypadku gdy Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, Strony złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy podatkiem VAT i rezygnują ze zwolnienia. Zgodnie z Państwa wskazaniem, oświadczenie zostanie złożone w formie i terminie zgodnie z art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy o VAT. Ponadto, wskazali Państwo, że na dzień zawarcia Transakcji Strony, tj., zarówno Sprzedająca jak i Kupujący będą pozostawali zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT.

Tym samym, mając na względzie, że w zakresie dostawy Budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa Budowli (Urządzeń Wodnych) będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.

Tą samą stawką podatku będzie również opodatkowana dostawa Gruntu, na którym posadowione są ww. Urządzenia Wodne.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą także kwestii ustalenia czy po dokonaniu planowanej Transakcji, z uwagi na wykorzystywanie przez Kupującego do celów działalności opodatkowanej VAT, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej dokonanie, oraz do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:

Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.

Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego. Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1 ustawy o VAT.

W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że Kupujący zamierza wykorzystać Grunt w celu realizacji inwestycji polegającej na wybudowaniu parku magazynowo-logistyczno-produkcyjnego wraz z obsługą komunikacyjną oraz komercyjnym wynajmie powierzchni w inwestycji i pobieraniu pożytków z najmu – działalność ta będzie podlegała opodatkowaniu VAT. Ponadto, na dzień zawarcia Transakcji Kupujący będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

Jednocześnie, jak wyjaśniono w niniejszej interpretacji, planowana Transakcja dostawy Nieruchomości, będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.

W konsekwencji, po dokonaniu planowanej Transakcji, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej jej dokonanie oraz do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsze rozstrzygnięcie dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zadanych pytań) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego. Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego wniosku, kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniami wskazanymi we wniosku, nie mogą być rozpatrzone – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·           w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·           w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.