0111-KDIB2-2.4014.213.2026.2.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Société à responsabilité limitée

(…) Zagranicznynumer identyfikacyjny: (…));

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

B sp. z o.o. z siedzibą w (…) („Sprzedający”) jest podmiotem działającym na rynku nieruchomości, (…). Sprzedający jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce.

A S.a r.l. (dalej: „Kupujący”) jest spółką z siedzibą w Luksemburgu i tamtejszym rezydentem podatkowym. Kupujący, w celu wykonywania działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i zgodnie z przepisami ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 89 z późn. zm.), zamierza założyć w Polsce oddział oraz ustanowić osobę upoważnioną w oddziale do reprezentowania Kupującego. Kupujący zamierza prowadzić w Polsce działalność podlegającą opodatkowaniu VAT i dokonać rejestracji jako podatnik VAT czynny w Polsce. Na dzień planowanej transakcji Kupujący będzie więc już zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w Polsce.

Sprzedający i Kupujący nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775.; dalej: „ustawa o VAT”), jak i przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Kupujący i Sprzedający w dalszej części wniosku będą nazywani łącznie „Wnioskodawcami”.

Opis przedmiotu planowanej transakcji

W ramach zaplanowanej transakcji, Kupujący zamierza nabyć od Sprzedającego prawo własności działek gruntu o numerach:

• (…)
• (…),
• (…),
• (…),
• (…),
• (…) ,
• (…),
• (…),
• (…),

dla których Sąd Rejonowy w  (…), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą  nr  (…),

•        (…), dla której Sąd Rejonowy w  (…), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr  (…),

•        (…), dla której Sąd Rejonowy w  (…) , V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr  (…),

•        (…), dla której Sąd Rejonowy w  (…), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr  (…)

-        położonych w obrębie ewidencyjnym nr  (…) (dalej łącznie: „Grunt”) wraz z naniesieniami (dalej: „Nieruchomość”). 

Głównymi naniesieniami umiejscowionymi na Gruncie są dwa budynki (w rozumieniu Ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane), posiadające adres: (…). Są to hale magazynowo-produkcyjno-usługowe o łącznej powierzchni około  (…)  m², zrealizowane  w dwóch etapach (dalej: „Hale”). Oprócz nich, na Gruncie znajdują się pomocnicze budynki pompowni i portierni (wszystkie budynki łącznie zwane dalej: „Budynkami”). Poza Budynkami, Grunt zabudowany jest również budowlami w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (dalej łącznie: „Budowle”).

Budowle, które – zgodnie z najlepszą wiedzą Stron – będą znajdowały się na Gruncie na moment dokonania planowanej transakcji, wraz z Budynkami zostały przedstawione w poniższym zestawieniu – wraz z podaniem ich lokalizacji:

Nr działki	Budynki	Budowle
(…)	-	-
(…)	-	powierzchnie utwardzone, instalacje podziemne, instalacje sanitarne
(…)	budynek portierni	powierzchnie utwardzone, otwarty zbiornik retencyjny, mury oporowe, oświetlenie drogowe, fundamenty pod szlabany, instalacje podziemne, instalacje sanitarne, instalacje deszczowe, instalacje elektryczne
(…)	Hale	powierzchnie utwardzone, otwarty zbiornik retencyjny, zamknięty zbiornik wodny, mury oporowe, fundamenty pod agregat, przepompownia, wiata, oświetlenie drogowe, instalacje podziemne, instalacje sanitarne, instalacje deszczowe, instalacje elektryczne
(…)	Hale, budynek pompowni	powierzchnie utwardzone, otwarty zbiornik retencyjny, zamknięty zbiornik wodny, maszty flagowe, wał ziemny, wiata, oświetlenie drogowe, instalacje podziemne, instalacje sanitarne, instalacje deszczowe, instalacje elektryczne
(…)	Hale	powierzchnie utwardzone, wał ziemny, oświetlenie drogowe, instalacje podziemne, instalacje sanitarne, instalacje deszczowe, instalacje elektryczne
(…)	Hale	powierzchnie utwardzone, oświetlenie drogowe, instalacje podziemne, instalacje sanitarne, instalacje deszczowe, instalacje elektryczne
(…)	-	powierzchnie utwardzone, ekrany akustyczne, maszty flagowe, oświetlenie drogowe, instalacje podziemne, instalacje sanitarne, instalacje elektryczne
(…)	Hale	powierzchnie utwardzone, dwie wiaty, oświetlenie drogowe, instalacje podziemne, instalacje sanitarne, instalacje deszczowe, instalacje elektryczne
(…)	Hale	powierzchnie utwardzone, mury oporowe, oświetlenie drogowe, wiata, przepompownia, instalacje podziemne, instalacje sanitarne, instalacje deszczowe
(…)	-	powierzchnie utwardzone, mury oporowe, instalacje podziemne, instalacje deszczowe
(…)	-	powierzchnie utwardzone

 

Elementy wskazane w kolumnie „Budowle” powyższego wyliczenia, według najlepszej wiedzy Wnioskodawców, stanowią budowle w rozumieniu ustawy - Prawo budowlane. Ponadto Wnioskodawcy nie posiadają wiedzy o tym, by na Gruncie znajdowały się jakiekolwiek obiekty, które można by uznać za budowle, które nie zostały ujęte w powyższym spisie. Wnioskodawcy pragną jednocześnie podkreślić, że przepisy ustawy Prawo budowlane są wysoce nieprecyzyjne co do jednoznacznej kwalifikacji poszczególnych obiektów do kategorii budowli bądź też urządzeń budowlanych. Wnioskodawcy pragną podkreślić, że niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy zagadnień dot. VAT oraz PCC. Oznacza to, że ewentualne błędne przypisanie niektórych elementów do kategorii nie powinno mieć wpływu na stan faktyczny i ocenę prawną zdarzenia przyszłego w zakresie przedmiotu interpretacji.

Jedna z działek wchodzących w skład Nieruchomości, tj. działka nr  (…), pozostaje niezabudowana (dalej: „Grunt niezabudowany”). Działka ta, zgodnie z uzyskaną dla niej decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, przeznaczona jest pod zabudowę usługową. W związku z jej funkcjonalnym i gospodarczym powiązaniem z pozostałą częścią Gruntu, na którym posadowione są Budynki oraz Budowle, stanowi ona element Nieruchomości wykorzystywanej jako całość w ramach kompleksu magazynowego.

Na moment planowanej transakcji przez Grunt przechodzić mogą lub mogą znajdować się w nim instalacje (np. przyłącza) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: „Kodeks Cywilny”), takie instalacje nie są jednak traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstw przesyłowych. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej transakcji. W zakresie niektórych tego typu elementów instalacji zostały/zostaną ustanowione służebności na rzecz operatorów lub dostawców.

Zgodnie z wiedzą Sprzedającego, na Nieruchomości nie znajdują się żadne inne naniesienia należące do podmiotów trzecich (tj. takie, w stosunku do których Sprzedającemu nie przysługuje prawo do władania jak właściciel), w szczególności do dotychczasowych najemców.

O ile, na dzień Transakcji, poza granicami Gruntu będzie istniała infrastruktura będąca własnością Sprzedającego, w szczególności zapewniająca dostawę mediów do Nieruchomości, przedmiotem Transakcji będzie również prawo własności takiej infrastruktury.

Budynki oraz Budowle zostały oddane do użytkowania ponad 2 lata przed planowaną transakcją. Pierwszy etap inwestycji obejmujący ok. (…) m² powierzchni magazynowej został oddany do użytkowania w 2021 r., natomiast drugi etap był oddawany do użytkowania etapami w latach 2022–2023, przy czym ostatni fragment inwestycji został oddany do użytkowania w dniu (…) 2023 r. W ciągu ostatnich dwóch lat przed planowaną transakcją Budynki i Budowle nie były i nie będą przedmiotem modernizacji/ulepszenia w ramach, których wydatki na prace modernizacyjne przekroczyłyby 30% wartości początkowej danego Budynku, czy też Budowli.

W związku z budową i rozbudową Nieruchomości Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek naliczony, wynikający z faktur dokumentujących nabycie materiałów i usług budowlanych. Sprzedający skorzystał z tego prawa tj. dokonał pomniejszenia podatku należnego o podatek naliczony, wystąpił i otrzymał zwrot VAT na wskazany do tego celu rachunek bankowy.

Budynki i Budowle były i są wykorzystywane do czynności opodatkowanych VAT przez Sprzedającego (wynajem powierzchni magazynowych). Z tytułu świadczenia usług najmu, Sprzedający uzyskuje pożytki, przede wszystkim z tytułu czynszu, a także refaktur dotyczących indywidualnie uzgodnionych kosztów dodatkowych usług (np. ochrony), opodatkowanych wg właściwych stawek VAT. Najemcy uiszczają również na rzecz wynajmującego opłaty eksploatacyjne. Nieruchomość nie była i nie jest wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie do czynności zwolnionych z VAT.

Od czasu oddania do użytkowania cała powierzchnia komercyjna Hal była przedmiotem odpłatnego najmu (tj. na dzień planowanej transakcji Nieruchomość nie posiada powierzchni komercyjnych, które nie byłyby już oddawane w odpłatny najem).

Budynki portierni i pompowni oraz Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni Hal – nie są zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Obiekty te pełnią jednak rolę pomocniczą względem Hal, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Halach (podlegającej opodatkowaniu VAT).

Sprzedający, w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości, korzysta przede wszystkim z infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznych podmiotów świadczących m.in. usługi zarządzania nieruchomością, usługi prawne, księgowo-podatkowe itp.

Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Sprzedającego polegającą na wynajmie Nieruchomości są zewidencjowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości.

Przedmiot i okoliczności towarzyszące planowanej transakcji

Sprzedający oraz Kupujący planują zawrzeć umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo własności Gruntu oraz Budynków i Budowli zlokalizowanych na tym Gruncie, jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej, w zamian za zapłatę przez Kupującego uzgodnionej ceny (dalej: „Transakcja”).

Przedmiotem Transakcji będą:

a)    prawo własności Gruntu, Budynków, Budowli;

b)    prawo własności środków trwałych w postaci wyposażenia Budynków (na trwale z nimi związanego) oraz ruchomości służących ich prawidłowemu funkcjonowaniu;

c)    prawo własności infrastruktury położonej poza granicami Gruntu zapewniającej dostawę mediów do Nieruchomości i będącej własnością Sprzedającego (o ile na dzień Transakcji będzie istniała taka infrastruktura poza granicami Gruntu, która będzie własnością Sprzedającego);

d)    prawa i obowiązki wynikające z wszelkich dokumentów zabezpieczających wykonanie obowiązków najemców wynikających z umów najmu, które zgodnie z tymi umowami, najemcy są zobowiązani dostarczyć wynajmującemu, np. gwarancji bankowych, poręczeń, kaucji (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

e)    prawa własności intelektualnej ściśle związane z Nieruchomością (w szczególności wszelkie autorskie prawa majątkowe oraz prawa pokrewne do utworów związanych z Nieruchomością (dokumentacja projektowa) jak również wyłączne prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji (o ile prawo do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i zależnych praw autorskich będzie przysługiwało Sprzedającemu), w zakresie w jakim mogą być one przeniesione na Kupującego);

f)     prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości i rękojmi za wady w związku z wykonanymi pracami związanymi ze wzniesieniem na Nieruchomości Budynków i Budowli, robotami budowlanymi prowadzonymi w odniesieniu do Nieruchomości (w zakresie, w jakim mogą być one przeniesione na Kupującego), w tym prawo do żądania ustanowienia zabezpieczeń wykonania obowiązków wynikających z takich gwarancji i rękojmi, jeżeli takie prawo wynika z umów zawartych z wykonawcami oraz prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń wykonania obowiązków wynikających z takich gwarancji i rękojmi w tym również przelew kaucji, jeśli takie istnieją;

g)    prawa związane z odpowiedzialnością architektów / wykonawców dokumentacji projektowej dot. Nieruchomości, w tym Budynków i Budowli, z tytułu gwarancji jakości i rękojmi za wady (w zakresie, w jakim mogą być one przeniesione na Kupującego), w tym prawo do żądania ustanowienia zabezpieczeń wykonania obowiązków wynikających z takich gwarancji i rękojmi, jeżeli takie prawo wynika z umów zawartych z architektami / wykonawcami dokumentacji projektowej oraz prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń wykonania obowiązków wynikających z takich gwarancji i rękojmi w tym również przelew kaucji, jeśli takie istnieją;

h)    prawo własności nośników takich jak materiały, nagrania i pliki, na których utrwalono dokumentację architektoniczną, budowlaną oraz techniczną;

i)     prawna, komercyjna, finansowa oraz techniczna i projektowa dokumentacja dotycząca Nieruchomości oraz zbywanych składników majątkowych;

j)     zobowiązania do zwrotu lub rozliczenia uiszczonych przez najemców kaucji, wynikające z przenoszonych na Kupującego umów najmu; zobowiązania do zwrotu najemcom dokumentów zabezpieczenia, wynikające z przenoszonych na Kupującego umów najmu – w zakresie, w jakim zobowiązania te będą istniały na moment Transakcji;

k)    prawa z decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości, w szczególności pozwoleń wodnoprawnych oraz decyzji o zajęciu pasa drogowego na elementy infrastruktury technicznej służące obsłudze nieruchomości (w zakresie i o ile będzie miało zastosowanie i zostanie to uzgodnione między stronami);

l)     prawa i obowiązki wynikające z dodatkowych umów zawartych z najemcami związanych z umowami najmu zawartymi z najemcami;

m)  prawa i obowiązki wynikające z umowy ubezpieczenia tytułu do Nieruchomości.

Z dniem Transakcji Kupujący wstąpi w miejsce Sprzedającego w stosunki najmu obowiązujące w dniu Transakcji dotyczące powierzchni w Halach – z mocy prawa (na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego).

Sprzedający – w ramach ceny za Nieruchomość - zobowiązany będzie do przekazania Kupującemu posiadanej przez Sprzedającego dokumentacji prawnej i technicznej związanej z Nieruchomością i jej wynajmem, w szczególności:

•        umów najmu wraz z dokumentami zabezpieczeń dostarczonymi przez najemców (gwarancji bankowych, poręczeń, kaucji) oraz niektórej korespondencji z najemcami ,

•        oryginałów pozwoleń i decyzji administracyjnych dotyczących Budynków i Budowli wraz ze stosowną korespondencją z organami,

•        dokumentacji projektowej i powykonawczej dotyczącej Budynków i Budowli (w wersjach papierowych lub elektronicznych);

•        instrukcji użytkowania (lub innych dokumentów, np. książki obiektu budowlanego) dotyczących działalności lub utrzymania Budynków i Budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;

•        dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości.

Ponadto, Sprzedający będzie zobowiązany do przekazania Kupującemu kaucji otrzymanych od najemców powierzchni znajdujących się w Halach.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia w drodze cesji lub innej czynności prawnej umowy o zarządzanie Nieruchomością. Umowa o zarządzanie Nieruchomością wygaśnie z momentem sprzedaży Nieruchomości tj. w dniu Transakcji. Po przeprowadzeniu Transakcji, na Kupującym będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości. W związku z tym Sprzedający planuje wypowiedzenie zawartych przez niego umów serwisowych związanych z funkcjonowaniem i obsługą Nieruchomości (umowy dotyczące (…), itp.; dalej: „Umowy Serwisowe”). Intencją stron jest zawarcie przez Kupującego tego rodzaju umów po przeprowadzeniu Transakcji, we własnym zakresie i na własnych warunkach. Nie można jednak wykluczyć, że część z takich umów zawarta zostanie z tymi samymi dostawcami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców. Nie można jednak wykluczyć, że część Umów Serwisowych zostanie przeniesiona na Kupującego w ramach Transakcji.

Strony nie wykluczają także możliwości tymczasowego korzystania przez Kupującego z praw wynikających z Umów Serwisowych zawartych przez Sprzedającego, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane do daty Transakcji – na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami – jednakże jedynie do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Kupującego. W takiej sytuacji, zwrot kosztów z tytułu usług serwisowych na rzecz Sprzedającego będzie miał miejsce do czasu, aż Kupujący zawrze nowe (własne) umowy serwisowe związane z funkcjonowaniem i obsługą Nieruchomości (może to być również inny termin).

W związku z nabyciem Nieruchomości przez Kupującego, Kupujący nie przejmie (w drodze cesji bądź jakiejkolwiek innej czynności prawnej):

a)    pracowników Sprzedającego w ramach tzw. przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy (dalej: „KP”),

b)    źródeł finansowania działalności Sprzedającego (w tym pozyskanego na nabycie Nieruchomości);

c)    praw i obowiązków wynikających z umów o komercyjne zarządzanie Nieruchomością,

d)    co do zasady - jakichkolwiek znaków wizualnych (np. logo), znaków towarowych, licencji czy patentów niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;

e)    praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami), z wyjątkiem praw i obowiązków wynikających z tzw. kaucji najemców;

f)     zobowiązań Sprzedającego związanych z finansowaniem nabycia Nieruchomości;

g)    tajemnic przedsiębiorstwa Sprzedającego oraz know-how, niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;

h)    ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych, korporacyjnych) niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości,

i)     oznaczenia indywidualizującego Sprzedającego - firmy Sprzedającego w rozumieniu Kodeksu Cywilnego;

j)     praw i obowiązków z umów zawartych z podmiotami powiązanymi ze Sprzedającym, związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;

k)    praw i obowiązków wynikających z innych umów niezwiązanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;

l)     praw do dokumentacji, umów, dokumentów kadrowych, instrukcji i innej dokumentacji, niezwiązanej z funkcjonowaniem Nieruchomości;

m)  praw i obowiązków wynikających z umów ubezpieczenia dotyczących Nieruchomości, za wyjątkiem praw i obowiązków z umowy ubezpieczenia tytułu do Nieruchomości, które będą przenoszone w ramach Transakcji.

Jak wskazano powyżej, planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyć, co do zasady, przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umów Serwisowych.

W celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) dostawę mediów oraz świadczenie usług serwisowych i innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Kupującego, tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.

Wnioskodawcy wskazują, że ich intencją jest objęcie Transakcją składników majątkowych (Gruntu, Budynków, Budowli) wraz ze wszystkimi elementami bezpośrednio z nimi związanymi. Intencją stron nie jest zaś przeniesienie własności przedsiębiorstwa, czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego.

O ile w omawianych okolicznościach do Transakcji znajdzie zastosowanie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT (co Wnioskodawcy chcą też potwierdzić niniejszym wnioskiem i co stanowi część pytania nr 2) - w odniesieniu do Budynków oraz Budowli Sprzedający oraz Kupujący na podstawie art. 43 ust. 10 oraz ust. 11 ustawy o VAT, wybiorą opcję opodatkowania VAT Transakcji, rezygnując jednocześnie ze zwolnienia z podatku VAT, o którym mowa w ww. przepisie. Sprzedający oraz Kupujący będą zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT na moment złożenia stosownego oświadczenia oraz na moment samej Transakcji. Złożone przez Wnioskodawców oświadczenie będzie zawierało wszystkie elementy wymagane przez art. 43 ust. 11 ustawy o VAT.

Transakcja zostanie udokumentowana fakturą, która zostanie przekazana Kupującemu.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, że nabycie przez Kupującego Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w związku z opodatkowaniem dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji podatkiem VAT, nabycie przez Kupującego Nieruchomości nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 lit a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191, dalej: „ustawa o PCC”), podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)    w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b)    jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-     umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-     umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W celu stwierdzenia istnienia bądź braku opodatkowania nabycia Nieruchomości w ramach Transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia, czy powyższa czynność będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ich podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tych czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o PCC, użyte w ustawie sformułowanie „podatek od towarów i usług” oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich Unii Europejskiej.

Jak zostało to przedstawione w zdarzeniu przyszłym wniosku, Kupujący zamierza nabyć od Sprzedającego Nieruchomość na podstawie umowy sprzedaży.

Zarówno Sprzedający jak i Kupujący będą na moment planowanej Transakcji czynnymi zarejestrowanymi podatnikami VAT.

Transakcja zostanie opodatkowana VAT, z zastosowaniem właściwej stawki VAT (jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 2).

W konsekwencji, należy stwierdzić, że skoro przedstawiona we wniosku sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana VAT przy zastosowaniu właściwej stawki VAT (jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 2 niniejszego wniosku), nabycie przez Kupującego Nieruchomości będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z powyższymi przepisami, umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza kupić od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania prawo własności działek gruntu (Grunt) wraz z naniesieniami (Nieruchomość). Głównymi naniesieniami umiejscowionymi na Gruncie są dwa budynki - są to hale magazynowo-produkcyjno-usługowe  (Hale). Oprócz nich, na Gruncie znajdują się pomocnicze budynki pompowni i portierni (wszystkie budynki łącznie zwane dalej: Budynkami). Poza Budynkami, Grunt zabudowany jest również budowlami (Budowle). Jedna z działek wchodzących w skład Nieruchomości pozostaje niezabudowana (Grunt niezabudowany). Przez Grunt przechodzić mogą lub mogą znajdować się w nim instalacje (np. przyłącza) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu Cywilnego, takie instalacje nie są jednak traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstw przesyłowych. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej transakcji. W zakresie niektórych tego typu elementów instalacji zostały/zostaną ustanowione służebności na rzecz operatorów lub dostawców. Na Nieruchomości nie znajdują się żadne inne naniesienia należące do podmiotów trzecich (tj. takie, w stosunku do których Sprzedającemu nie przysługuje prawo do władania jak właściciel), w szczególności do dotychczasowych najemców. W odniesieniu do Budynków oraz Budowli Sprzedający oraz Kupujący na podstawie art. 43 ust. 10 oraz ust. 11 ustawy o VAT, wybiorą opcję opodatkowania VAT Transakcji, rezygnując jednocześnie ze zwolnienia z podatku VAT, o którym mowa w ww. przepisie. Sprzedający oraz Kupujący będą zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT na moment złożenia stosownego oświadczenia oraz na moment samej Transakcji.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z (...) 2026 r. Znak: (...), wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:  „(…) planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.

(…) dostawa Gruntu niezabudowanego stanowiącego działkę nr (…) nie jest objęta zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 i art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy, podlega ona opodatkowaniu właściwą stawką podatku VAT.

(…) w odniesieniu do Budynków i Budowli zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

W związku z tym, że planowana dostawa Budynków i Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. dostawy – wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy – jest bezzasadna.

W konsekwencji dostawa Gruntu, z którym związane są Budynki i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie objęta zwolnieniem od podatku od towarów i usług.

(…) jeżeli strony opisanej Transakcji (Sprzedający i Kupujący) złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki, o których mowa w ww. przepisie, to dostawa Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.”

A zatem, skoro omawiana Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (i nie będzie z tego podatku zwolniona, ponieważ Strony transakcji – Zainteresowani planują zrezygnować ze zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje), to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      -  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-  Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Société à responsabilité limitée (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną  (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.