0111-KDIB2-1.4010.548.2026.1.DD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

9 września 2026 r. za pośrednictwem systemu e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczący skutków podatkowych planowanego wystąpienia przez G Sp. z o.o. ze Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia w pieniądzu, ani żadnego innego świadczenia, w szczególności w postaci zwrotu wniesionego przez nią wkładu do Spółki, ani jego równowartości w postaci innych składników majątku (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia), powstałych po stronie Spółki oraz występującego Wspólnika.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

Zainteresowany będący stroną postępowania:

1.  A Sp. z o.o. Sp.k.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

  2. G Sp. z o.o.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej także „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej Wnioskodawcy są zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności: (…).

Aktualnie wspólnikami Spółki są następujące podmioty:

·      B Sp. z o.o. KRS: (…) – komplementariusz,

·      Pan C – komandytariusz,

·      Pan D – komandytariusz,

·      Pani E – komandytariusz,

·      Pani F – komandytariusz,

·      G Sp. z o.o. KRS: (…) – komandytariusz.

Wszyscy ww. wspólnicy Spółki są polskimi rezydentami podatkowymi dla celów podatku dochodowego odpowiednio od osób prawnych oraz osób fizycznych oraz podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Obecnie rozważane jest wystąpienie jednego z komandytariuszy – G Sp. z o.o. KRS: (…) ze Spółki (Zainteresowany niebędący stroną postępowania). Wystąpienie to nastąpiłoby na skutek porozumienia, zawartego pomiędzy nim, a pozostałymi (pozostającymi) w Spółce wspólnikami bez żadnego wynagrodzenia w gotówce, ani innego świadczenia ze strony Spółki na rzecz występującego komandytariusza. Samo wystąpienie G Sp. z o.o. ze Spółki zostanie przeprowadzone poprzez podjęcie przez wszystkich wspólników Spółki jednomyślnej uchwały w sprawie określenia zasad wystąpienia ze Spółki oraz poprzez zmianę umowy Spółki.

W związku z wystąpieniem G Sp. z o.o. ze Spółki planowane jest dokonanie następujących czynności:

1.  Pisemne uzasadnienie wskazujące ekonomiczne okoliczności uzasadniające wystąpienie ze Spółki bez wynagrodzenia.

2.  Wyrażenie przez zarząd G Sp. z o.o. zgody na wystąpienie ze Spółki bez wynagrodzenia oraz na podpisanie wymaganych dokumentów.

3.  Złożenie pisemnego wniosku przez Zarząd G Sp. z o.o. z prośbą o wyrażenie zgody przez wspólników Spółki G Sp. z o.o. na wyjście ze Spółki bez wynagrodzenia.

4.  Uchwała zgromadzenia wspólników G Sp. z o.o., potwierdzająca decyzję zarządu na wystąpienie bez wynagrodzenia oraz plenipotencje zarządu do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do działania zgodnie planem wyjścia ze Spółki.

5.  Podjęcie przez wspólników Spółki jednomyślnej uchwały, wyrażającej zgodę na wystąpienie G Sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia.

6.  Zmiana umowy Spółki, obejmująca ustalenie składu wspólników ze wskazaniem udziału każdego z pozostających w spółce wspólników w zysku Spółki.

7.  Przyjęcie przez pozostałych w Spółce wspólników nowego tekstu jednolitego umowy Spółki.

8.  Złożenie do Rejestru Przedsiębiorców KRS wniosku w sprawie ujawnienia w tym rejestrze dokonanych zmian.

Występująca ze Spółki G Sp. z o.o nie otrzyma w związku z wystąpieniem żadnego wynagrodzenia w pieniądzu ani żadnego innego świadczenia, w szczególności nie zostanie jej zwrócony wniesiony przez nią wkład do Spółki, ani jego równowartość w postaci innych składników majątku (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia). Spółka będzie kontynuowała swoją działalność z mniejszym gronem wspólników. Na skutek wystąpienia komandytariusza G Sp. z o.o. ze Spółki nie dojdzie do rozwiązania Spółki, działalność Spółki będzie kontynuowana.

W związku z tym, że występująca ze Spółki G Sp. z o.o. nie otrzyma w związku z wystąpieniem żadnego wynagrodzenia w pieniądzu ani żadnego innego świadczenia, w szczególności nie zostanie jej zwrócony wniesiony przez nią wkład do Spółki, ani jego równowartość w postaci innych składników majątku, w bilansie Spółki dojdzie jedynie do przeksięgowania po stronie pasywów kwoty odpowiadającej wartości wniesionego wkładu przez występującego wspólnika z konta kapitał (fundusz) podstawowy na kapitał (fundusz) zapasowy.

Pytania

1.  Czy w związku z planowanym wystąpieniem przez G Sp. z o.o. ze Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia w pieniądzu, ani żadnego innego świadczenia, w szczególności w postaci zwrotu wniesionego przez nią wkładu do Spółki, ani jego równowartości w postaci innych składników majątku (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia), po stronie Wnioskodawcy (Zainteresowanego będącego stroną postępowania) powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2.  Czy w związku z planowanym wystąpieniem przez G Sp. z o.o. ze Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia w pieniądzu, ani żadnego innego świadczenia, w szczególności w postaci zwrotu wniesionego przez nią wkładu do Spółki, ani jego równowartości w postaci innych składników majątku (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia), po stronie G Sp. z o.o. (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania), powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w związku z planowanym wystąpieniem przez G Sp. z o.o. ze Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia w pieniądzu, ani żadnego innego świadczenia, w szczególności w postaci zwrotu wniesionego przez nią wkładu do Spółki, ani jego równowartości w postaci innych składników majątku (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia), po stronie Wnioskodawcy (Zainteresowanego będącego stroną postępowania), nie powstanie przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Państwa zdaniem (Zainteresowanego będącego stroną postępowania) i G Sp. z o.o., (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) w związku z planowanym wystąpieniem przez G Sp. z o.o. ze Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia w pieniądzu, ani żadnego innego świadczenia, w szczególności w postaci zwrotu wniesionego przez nią wkładu do Spółki, ani jego równowartości w postaci innych składników majątku (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia), po stronie G Sp. z o.o. (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ad 1.

Uzasadniając własne stanowisko wskazali Państwo, że zgodnie z art. 102 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”), spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

W sprawach nieuregulowanych w dziale (winno być: nieuregulowanych w niniejszym dziale) dotyczącym spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej – art. 103 § 1 k.s.h.

Zgodnie z art. 61 § 1 i 3 k.s.h., jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

Stosownie natomiast do art. 64 § 1 k.s.h., pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

Na podstawie art. 65 § 1 i § 3 k.s.h., w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki, udział ten (winno być: udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2) powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

Zgodnie z utrwalonymi poglądami wyrażanymi zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie cytowany powyżej przepis art. 65 k.s.h. ma wyłącznie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczeń z występującym wspólnikiem.

Przykładowo, jak wskazano, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt I SA/Ga 35/18: Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem. Co za tym idzie, na gruncie przepisów k.s.h. dopuszczalne jest wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej bez wynagrodzenia, o ile rozwiązanie to zostanie przyjęte zgodną wolą stron.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2026 r. poz. 554 (winno być: poz. 554 ze zm.), dalej „Ustawa o CIT”), przepisy tej ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl natomiast art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, co do zasady, jest (winno być: dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest) nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Literalna wykładnia powołanych wyżej przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z Ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z Ustawą o CIT, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W tym miejscu należy się odnieść do pojęcia przychodu i w pierwszej kolejności podnieść, że Ustawa o CIT nie zawiera definicji pojęcia przychodu. W art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT wskazano wyłącznie przykładowy, otwarty katalog przysporzeń, stanowiących przychody podatkowe.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o CIT, przychodami, są m.in. (winno być: przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności):

1)  otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2)  wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe (winno być: przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej) w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

W myśl art. 12 ust. 3 Ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Wymienione w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT kategorie uznane za przychód nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód na potrzeby podatku dochodowego od osób prawnych i jak wyżej wspomniano tworzą tym samym katalog otwarty.

Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12 Ustawy o CIT, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

W kontekście powyższego, w ugruntowanym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazywane jest, że w oparciu o treść art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać, jako własną.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 czerwca 2019 r., sygn. akt II FSK 2002/18, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 17 lipca 2020 r., sygn. akt II FSK 1219/18 oraz w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 1726/19.

Wskazać należy, że przed 1 stycznia 2021 r. wkłady wnoszone do spółek komandytowych, wnoszone były do podmiotu prawnego, który nie stanowił „spółki” w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Zmiana sposobu opodatkowania zysków osiąganych za pośrednictwem spółki komandytowej z dniem 1 stycznia 2021 r. nie zmieniła przy tym statusu prawnego tej spółki w dniu wniesienia do niej wkładu. Z przepisów k.s.h. wynika bowiem jednoznacznie, że mienie nabyte przez spółkę komandytową zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę, stanowi jej majątek, będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników, zatem w przypadku wystąpienia wspólnika, wspólnikowi temu nie przysługuje prawo do zwrotu wniesionego mienia, albowiem w zamian za wniesiony wkład uzyskał on udział kapitałowy w adekwatnej wysokości.

Planowane wystąpienie przez G Sp. z o.o. ze Spółki nastąpiłoby na skutek zgodnej, jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników. W związku z wystąpieniem ze Spółki, G Sp. z o.o. nie otrzyma żadnego wynagrodzenia ani żadnego innego świadczenia, w szczególności w postaci zwrotu wniesionego przez nią wkładu do Spółki, ani jego równowartości w postaci innych składników majątku (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia). Pozostali wspólnicy pozostaną w Spółce i będą kontynuowali jej działalność.

Powołane powyżej przepisy Ustawy CIT w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego, pozwalają na stwierdzenie, że wystąpienie G ze Spółki bez wynagrodzenia, nie może zostać zakwalifikowane, jako przychód, o którym mowa w art. 12 Ustawy o CIT. W konsekwencji, w związku z wystąpieniem G Sp. z o.o. ze Spółki, Spółka na dzień wystąpienia Komandytariusza nie uzyska ani przyrostu aktywów, ani zmniejszenia pasywów, tym samym należy stwierdzić, że operacja ta nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podatkowego. W sensie ekonomicznym nie nastąpi po stronie Wnioskodawcy żadne przysporzenie majątkowe.

W związku z powyższym, po stronie Wnioskodawcy (Zainteresowanego będącego stroną postępowania) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ad 2.

Uzasadniając własne stanowisko wskazali Państwo, że jak wskazano już w uzasadnieniu Państwa Wnioskodawcy do pytania nr 1, w przepisach Ustawy o CIT brak jest definicji pojęcia przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 ustawy o CIT zawarto jedynie przykładowy katalog przysporzeń, których uzyskanie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego. Zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie podnosi się, że przychodem podatkowym jest przysporzenie majątkowe, mające charakter definitywny, skutkujące zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, którym może on rozporządzać.

Planowane wystąpienie przez G Sp. z o.o. nastąpi bez wypłaty wynagrodzenia w pieniądzu, ani żadnego innego świadczenia, w szczególności w postaci zwrotu wniesionego przez nią wkładu do Spółki, ani jego równowartości w postaci innych składników majątku.

W tej sytuacji nie można mówić o jakiejkolwiek rzeczywistej lub realnej korzyści (definitywnej, którą występujący ze Spółki komandytariusz mógłby rozporządzać), zatem nie powstanie po stronie Komandytariusza przychód, który mógłby stanowić podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w sprawach, których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A Sp. z o.o. Sp.k. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.