0111-KDIB1-2.4010.401.2026.4.ANK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 sierpnia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT.

Wnioskodawca zamierza prowadzić działalność gospodarczą w zakresie obrotu … oraz innymi materiałami objętymi zakresem prowadzonej działalności. Wnioskodawca będzie wykonywał czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. W ramach tej działalności Wnioskodawca będzie nabywał, magazynował i sprzedawał towary handlowe przeznaczone do dalszej sprzedaży.

Wnioskodawca otrzyma od innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT, wkład niepieniężny. Na potrzeby niniejszego wniosku podmiot wnoszący wkład niepieniężny jest dalej określany jako Spółka Wnosząca.

Spółka Wnosząca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie …. W ramach prowadzonej działalności Spółka Wnosząca posiada towary handlowe w … oraz innych materiałów przeznaczonych do dalszej sprzedaży. Towary te są ujmowane w ewidencji Spółki Wnoszącej jako towary handlowe stanowiące składniki jej majątku obrotowego.

Spółka Wnosząca zamierza wnieść do Wnioskodawcy wkład niepieniężny obejmujący towary handlowe znajdujące się w majątku Spółki Wnoszącej na dzień dokonania aportu. Przedmiotem aportu będą wyłącznie wybrane składniki majątkowe związane z bieżącym obrotem towarowym Spółki Wnoszącej, tj. towary handlowe w postaci … oraz innych materiałów przeznaczonych do dalszej sprzedaży.

Na potrzeby dokonania aportu zostanie sporządzone zestawienie towarów objętych wkładem niepieniężnym. Zestawienie będzie obejmowało ogólne kategorie towarów, ich ilość, sposób ustalenia wartości oraz łączną wartość towarów wnoszonych do Wnioskodawcy.

Spółka Wnosząca będzie właścicielem towarów handlowych objętych aportem na dzień wniesienia wkładu niepieniężnego. W wyniku dokonania aportu Wnioskodawca nabędzie prawo do rozporządzania tymi towarami jak właściciel. Towary te staną się składnikami majątku Wnioskodawcy i będą przeznaczone do wykorzystania w prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej.

Wartość towarów zostanie ustalona według wartości rynkowej na dzień dokonania aportu, z uwzględnieniem rodzaju, ilości, jakości oraz stanu towarów, a także zasad wyceny stosowanych dla tego rodzaju składników majątku. Wycena zostanie dokonana w sposób pozwalający na ustalenie wartości wkładu niepieniężnego wnoszonego do Wnioskodawcy oraz wartości udziałów obejmowanych przez Spółkę Wnoszącą w zamian za ten wkład.

W zamian za wkład niepieniężny Spółka Wnosząca obejmie udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Wartość wkładu niepieniężnego zostanie określona w dokumentach korporacyjnych dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Wartość emisyjna obejmowanych udziałów będzie wyższa od ich wartości nominalnej, a nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy.

Spółka Wnosząca zamierza udokumentować wniesienie aportu fakturą VAT wystawioną na rzecz Wnioskodawcy. Faktura będzie dokumentowała wniesienie do Wnioskodawcy wkładu niepieniężnego obejmującego towary handlowe wskazane w opisie zdarzenia przyszłego. Spółka Wnosząca przyjmuje, że aport towarów handlowych będzie stanowił odpłatną dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wnioskodawca będzie wykorzystywał towary handlowe otrzymane w ramach aportu do wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Towary te będą przeznaczone do dalszej sprzedaży w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie będzie wykorzystywał towarów otrzymanych aportem do czynności zwolnionych z VAT ani do czynności niepodlegających opodatkowaniu VAT.

Przedmiot aportu nie będzie obejmował przedsiębiorstwa Spółki Wnoszącej ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Spółka Wnosząca nie wniesie do Wnioskodawcy zespołu składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionego organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, który mógłby samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

Towary handlowe będące przedmiotem aportu nie są wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki Wnoszącej jako dział, oddział, zakład, jednostka wewnętrzna ani inna samodzielna komórka organizacyjna. Nie jest dla nich prowadzona odrębna księgowość, odrębny rachunek bankowy, odrębny budżet ani samodzielny rachunek wyników. Składniki te nie są również przypisane do odrębnej jednostki organizacyjnej funkcjonującej w ramach Spółki Wnoszącej.

Przedmiot aportu nie będzie obejmował ogółu praw i obowiązków związanych z działalnością Spółki Wnoszącej. Aport nie będzie obejmował w szczególności zobowiązań Spółki Wnoszącej, rachunków bankowych, środków pieniężnych, ksiąg rachunkowych, nazwy przedsiębiorstwa, tajemnicy przedsiębiorstwa, know-how organizacyjnego ani ogółu umów zawartych przez Spółkę Wnoszącą.

Aport nie będzie również obejmował składników, które pozwalałyby Wnioskodawcy wyłącznie na podstawie samego aportu prowadzić samodzielną działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie Spółki Wnoszącej. Wnioskodawca będzie prowadził działalność gospodarczą we własnym imieniu i na własny rachunek.

Wnioskodawca zamierza odliczyć podatek VAT naliczony wynikający z faktury wystawionej przez Spółkę Wnoszącą, dokumentującej wniesienie aportem towarów handlowych. Odliczenie zostanie dokonane na zasadach przewidzianych w ustawie o VAT, ponieważ towary otrzymane aportem będą wykorzystywane przez Wnioskodawcę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

W uzupełnieniu wniosku udzielili Państwo następujących odpowiedzi na zadane przez organ pytania:

1.  Czy przy zakupie towarów handlowych w postaci (...) oraz innych materiałów będących przedmiotem aportu, Spółce Wnoszącej aport przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?

Przy zakupie towarów handlowych … oraz innych materiałów będących przedmiotem aportu Spółce Wnoszącej aport przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Towary handlowe będące przedmiotem aportu zostały nabyte przez Spółkę Wnoszącą w ramach prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Towary te stanowią składniki majątku obrotowego Spółki Wnoszącej, przeznaczone do wykorzystania w działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w szczególności do dalszej odsprzedaży.

Spółka Wnosząca jest czynnym podatnikiem VAT, a nabywane towary handlowe były związane z czynnościami opodatkowanymi VAT wykonywanymi przez Spółkę Wnoszącą. W konsekwencji, przy nabyciu tych towarów Spółce Wnoszącej przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na zasadach ogólnych wynikających z ustawy o VAT.

2.  Czy towary handlowe w (...) oraz innych materiałów będących przedmiotem aportu 4/14 były wykorzystywane przez Spółkę Wnoszącą aport wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku?

Towary handlowe w … oraz innych materiałów będących przedmiotem aportu nie były wykorzystywane przez Spółkę Wnoszącą wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Towary te były nabywane i przeznaczane przez Spółkę Wnoszącą do wykorzystania w prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT, w szczególności do dalszej sprzedaży. Nie były one nabywane ani wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności zwolnionych od podatku VAT.

W związku z powyższym w analizowanym zdarzeniu przyszłym nie będą spełnione przesłanki do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT. Towary handlowe będące przedmiotem aportu nie były bowiem wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, a przy ich nabyciu Spółce Wnoszącej przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego.

3. Czy faktura wystawiona przez Spółkę Wnoszącą aport będzie dokumentowała czynność opodatkowaną podatkiem VAT?

Faktura wystawiona przez Spółkę Wnoszącą aport będzie dokumentowała czynność opodatkowaną podatkiem VAT.

Jak wskazano we wniosku, przedmiotem aportu będą towary handlowe stanowiące rzeczy przeznaczone do dalszej sprzedaży. W wyniku aportu Wnioskodawca uzyska prawo do rozporządzania tymi towarami jak właściciel. Spółka Wnosząca otrzyma natomiast w zamian udziały w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Aport będzie zatem stanowił odpłatną dostawę towarów w rozumieniu ustawy o VAT.

Jednocześnie przedmiot aportu nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym do opisanej transakcji nie znajdzie zastosowania wyłączenie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Aport nie będzie również korzystał ze zwolnienia od podatku VAT, w szczególności ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT. Jak wskazano powyżej, towary będące przedmiotem aportu nie były wykorzystywane przez Spółkę Wnoszącą wyłącznie do działalności zwolnionej od podatku VAT, a przy ich nabyciu Spółce Wnoszącej przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego.

W konsekwencji faktura wystawiona przez Spółkę Wnoszącą na rzecz Wnioskodawcy będzie dokumentowała czynność opodatkowaną podatkiem VAT, tj. odpłatną dostawę towarów w postaci aportu towarów handlowych.

Pytania

1.  Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Przedmiotu Aportu od Spółki Wnoszącej w zamian za udziały wydane Spółce Wnoszącej nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy, zarówno w części odpowiadającej wartości przekazanej na kapitał zakładowy Wnioskodawcy, jak i w części odpowiadającej nadwyżce wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów przekazanej na kapitał zapasowy Wnioskodawcy? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

2.  Czy w przypadku odpłatnej sprzedaży towarów handlowych otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach Przedmiotu Aportu Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości emisyjnej udziałów wydanych Spółce Wnoszącej w zamian za Przedmiot Aportu, obejmującej zarówno wartość nominalną tych udziałów, jak i nadwyżkę wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów przekazaną na kapitał zapasowy Wnioskodawcy, w części przypadającej na sprzedawane towary handlowe i nie wyższej niż wartość rynkowa tych towarów z dnia aportu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę Przedmiotu Aportu od Spółki Wnoszącej w zamian za udziały wydane Spółce Wnoszącej nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy, zarówno w części odpowiadającej wartości przekazanej na kapitał zakładowy Wnioskodawcy, jak i w części odpowiadającej nadwyżce wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów przekazanej na kapitał zapasowy Wnioskodawcy.

Zgodnie z ogólną konstrukcją podatku dochodowego od osób prawnych przychodem podatkowym jest co do zasady definitywne przysporzenie majątkowe podatnika, które powoduje trwałe zwiększenie jego aktywów albo zmniejszenie pasywów. Jednocześnie ustawa o CIT przewiduje szereg wyłączeń, w których określone wartości, mimo że ekonomicznie mogą zwiększać majątek podatnika, nie są zaliczane do przychodów podatkowych. Do takich kategorii należą w szczególności wartości otrzymywane przez spółkę kapitałową na utworzenie albo podwyższenie kapitału zakładowego oraz nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów przekazywane na kapitał zapasowy.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”), do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Przepis ten obejmuje sytuacje, w których spółka kapitałowa otrzymuje wkład od wspólnika w zamian za wydanie udziałów, a wartość tego wkładu zasila kapitał zakładowy spółki. Z punktu widzenia spółki otrzymującej wkład, wartość przekazana na kapitał zakładowy nie stanowi przychodu podatkowego, ponieważ jest objęta wyraźnym ustawowym wyłączeniem.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca otrzyma od Spółki Wnoszącej wkład niepieniężny w postaci Przedmiotu Aportu. W zamian za ten wkład Wnioskodawca wyda Spółce Wnoszącej udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. W części, w jakiej wartość Przedmiotu Aportu zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że wartość ta nie będzie stanowiła przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

Jednocześnie wartość emisyjna udziałów wydanych Spółce Wnoszącej będzie wyższa od ich wartości nominalnej. W takim przypadku nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy. Taka nadwyżka stanowi tzw. agio emisyjne.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy. Przepis ten reguluje właśnie sytuację, w której spółka wydaje udziały po wartości emisyjnej wyższej od wartości nominalnej, a nadwyżka ponad nominał nie zasila kapitału zakładowego, lecz kapitał zapasowy. Ustawodawca wprost przesądził, że taka nadwyżka nie stanowi przychodu podatkowego spółki otrzymującej wkład.

W konsekwencji, jeżeli w analizowanej sprawie część wartości Przedmiotu Aportu zostanie przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy jako nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów wydanych Spółce Wnoszącej, to również ta część nie będzie stanowiła przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Będzie ona objęta wyłączeniem przewidzianym w art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Dla oceny skutków podatkowych po stronie Wnioskodawcy istotne jest to, że Przedmiot Aportu zostanie wniesiony do Wnioskodawcy jako wkład niepieniężny w zamian za udziały. Nie będzie to świadczenie nieodpłatne ani przysporzenie uzyskane bez ekwiwalentu. Wnioskodawca otrzyma składniki majątkowe, ale jednocześnie wyda Spółce Wnoszącej udziały. Wkład zostanie więc wniesiony w ramach typowej czynności korporacyjnej polegającej na objęciu udziałów w zamian za wkład niepieniężny.

Nie ma przy tym znaczenia, że przedmiotem wkładu będą towary handlowe, a nie wkład pieniężny. Art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT odnoszą się do wartości otrzymywanych przez spółkę w związku z utworzeniem lub podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do nadwyżek ponad wartość nominalną udziałów przekazanych na kapitał zapasowy. Przepisy te nie ograniczają swojego zastosowania wyłącznie do wkładów pieniężnych. Obejmują również wkłady niepieniężne, jeżeli ich wartość zostaje odpowiednio przekazana na kapitał zakładowy albo kapitał zapasowy.

W analizowanej sprawie wartość Przedmiotu Aportu zostanie określona w dokumentach korporacyjnych dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Wartość ta zostanie przypisana do udziałów wydanych Spółce Wnoszącej. W części odpowiadającej wartości nominalnej udziałów zasili kapitał zakładowy Wnioskodawcy, natomiast ewentualna nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy.

Taki sposób rozliczenia wkładu niepieniężnego mieści się wprost w dyspozycji art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT. Pierwszy z tych przepisów wyłącza z przychodów wartość przekazaną na podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast drugi wyłącza z przychodów nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów przekazaną na kapitał zapasowy. W efekcie cała wartość wkładu niepieniężnego otrzymanego przez Wnioskodawcę, o ile zostanie rozliczona jako wartość nominalna udziałów oraz ewentualne agio przekazane na kapitał zapasowy, nie będzie stanowiła przychodu podatkowego Wnioskodawcy.

Odmienna kwalifikacja prowadziłaby do nieuzasadnionego opodatkowania samego otrzymania wkładu przez spółkę kapitałową. Ustawodawca przewidział jednak neutralność podatkową takiej czynności po stronie spółki otrzymującej wkład. Opodatkowanie może pojawić się na innych etapach, w szczególności po stronie podmiotu wnoszącego wkład albo przy późniejszej sprzedaży składników majątkowych przez spółkę otrzymującą aport. Samo otrzymanie wkładu na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy nie powinno natomiast generować przychodu podatkowego po stronie spółki otrzymującej.

Na powyższą ocenę nie wpływa również to, że Przedmiot Aportu nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Okoliczność ta ma istotne znaczenie dla innych skutków podatkowych, w szczególności dla opodatkowania aportu po stronie Spółki Wnoszącej oraz dla kwalifikacji czynności na gruncie VAT. Natomiast po stronie Wnioskodawcy jako spółki otrzymującej wkład decydujące znaczenie ma to, że wartość otrzymanego wkładu zostanie przekazana na kapitał zakładowy oraz ewentualnie na kapitał zapasowy jako agio.

Podsumowując, otrzymanie przez Wnioskodawcę Przedmiotu Aportu od Spółki Wnoszącej w zamian za udziały wydane Spółce Wnoszącej nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. W części, w jakiej wartość Przedmiotu Aportu zostanie przekazana na kapitał zakładowy Wnioskodawcy, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. W części, w jakiej nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Wnioskodawcy, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Ad 2.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnej sprzedaży towarów handlowych otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach Przedmiotu Aportu, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości emisyjnej udziałów wydanych Spółce Wnoszącej w zamian za Przedmiot Aportu, obejmującej zarówno wartość nominalną tych udziałów, jak i nadwyżkę wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów przekazaną na kapitał zapasowy Wnioskodawcy, w części przypadającej na sprzedawane towary handlowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów albo w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Z przepisu tego wynika ogólna zasada, zgodnie z którą wydatek może zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pozostaje w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą podatnika, został poniesiony w celu osiągnięcia, zachowania albo zabezpieczenia przychodów, ma charakter definitywny i nie został wyłączony z kosztów podatkowych na podstawie przepisów szczególnych.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca otrzyma od Spółki Wnoszącej Przedmiot Aportu obejmujący towary handlowe. Towary te zostaną wniesione do Wnioskodawcy jako wkład niepieniężny w zamian za udziały wydane Spółce Wnoszącej. Po otrzymaniu Przedmiotu Aportu Wnioskodawca będzie wykorzystywał towary handlowe w prowadzonej działalności gospodarczej, w szczególności będzie przeznaczał je do dalszej odpłatnej sprzedaży.

W momencie sprzedaży towarów handlowych otrzymanych w ramach aportu po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia tych towarów. Skoro więc sprzedaż towarów wygeneruje po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy, to Wnioskodawca powinien być uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów odpowiadających ekonomicznemu kosztowi nabycia tych towarów. Brak możliwości rozpoznania kosztu prowadziłby do opodatkowania przychodu w oderwaniu od rzeczywistego ekonomicznego wyniku transakcji.

W analizowanym przypadku Wnioskodawca nie nabędzie towarów za cenę pieniężną. Towary zostaną nabyte w drodze aportu. Nie oznacza to jednak, że Wnioskodawca otrzyma towary bezkosztowo. Ekwiwalentem za otrzymany Przedmiot Aportu będą udziały wydane Spółce Wnoszącej. Wnioskodawca, w zamian za otrzymanie towarów handlowych, wyda Spółce Wnoszącej własne udziały o określonej wartości emisyjnej. Wydanie udziałów stanowi zatem ekonomiczny koszt poniesiony przez Wnioskodawcę w celu nabycia Przedmiotu Aportu.

Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, przez wartość emisyjną udziałów rozumie się cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów. W przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny wartość emisyjna udziałów odpowiada wartości, po jakiej udziały są obejmowane przez wspólnika wnoszącego aport. Wartość ta może być równa wartości nominalnej udziałów albo może być od niej wyższa.

Jeżeli wartość emisyjna udziałów jest wyższa od ich wartości nominalnej, nadwyżka wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów przekazywana jest na kapitał zapasowy spółki. Nadwyżka ta stanowi tzw. agio emisyjne. Agio nie jest odrębnym świadczeniem niezwiązanym z aportem, lecz częścią wartości emisyjnej udziałów obejmowanych przez Spółkę Wnoszącą w zamian za Przedmiot Aportu. Innymi słowy, wartość emisyjna udziałów obejmuje zarówno wartość nominalną udziałów, jak i nadwyżkę przekazaną na kapitał zapasowy.

W konsekwencji, skoro Wnioskodawca otrzyma towary handlowe w zamian za wydanie udziałów o określonej wartości emisyjnej, to właśnie wartość emisyjna tych udziałów powinna stanowić punkt odniesienia dla ustalenia kosztu podatkowego przy późniejszej sprzedaży towarów handlowych otrzymanych aportem. Wartość nominalna udziałów nie oddawałaby pełnego ekonomicznego ciężaru poniesionego przez Wnioskodawcę, jeżeli udziały zostaną objęte powyżej wartości nominalnej, a nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Za takim podejściem przemawia również zasada współmierności przychodów i kosztów. Po stronie Spółki Wnoszącej wniesienie aportu innego niż przedsiębiorstwo albo zorganizowana część przedsiębiorstwa powoduje zasadniczo powstanie przychodu podatkowego w wysokości wartości wkładu określonej w umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższej niż wartość rynkowa wkładu. Skoro więc po stronie wnoszącego aport opodatkowaniu podlega wartość wkładu, to po stronie spółki otrzymującej aport koszt podatkowy przy późniejszej sprzedaży przedmiotu aportu powinien odpowiadać wartości emisyjnej udziałów wydanych w zamian za ten wkład, w części przypadającej na sprzedawane towary.

Odmienne stanowisko, zgodnie z którym kosztem podatkowym byłaby wyłącznie wartość nominalna udziałów, prowadziłoby do nieuzasadnionego zaniżenia kosztów uzyskania przychodów po stronie spółki otrzymującej aport w przypadku emisji udziałów z agio. W takiej sytuacji część wartości wkładu przekazana na kapitał zapasowy nie byłaby uwzględniana jako koszt podatkowy mimo tego, że stanowi element ceny emisyjnej udziałów wydanych w zamian za aport. Taki rezultat nie odpowiadałby ekonomicznemu charakterowi aportu ani aktualnej konstrukcji przepisów ustawy o CIT.

Wnioskodawca podkreśla, że koszt podatkowy powinien zostać rozpoznany dopiero w momencie odpłatnej sprzedaży towarów handlowych otrzymanych w ramach aportu, a nie w momencie samego otrzymania aportu. Towary handlowe będą stanowiły składniki majątku obrotowego Wnioskodawcy. Wydatki związane z ich nabyciem w drodze aportu będą bezpośrednio związane z przychodami osiąganymi z ich późniejszej sprzedaży. W konsekwencji powinny zostać potrącone zgodnie z zasadami właściwymi dla kosztów bezpośrednio związanych z przychodami, a więc w momencie uzyskania odpowiadającego im przychodu ze sprzedaży tych towarów.

Koszt podatkowy powinien zostać ustalony w części przypadającej na sprzedawane towary handlowe. Jeżeli Przedmiot Aportu obejmie większą partię towarów, a towary będą sprzedawane sukcesywnie, Wnioskodawca będzie rozpoznawał koszt uzyskania przychodów proporcjonalnie do wartości towarów sprzedanych w danym okresie. Sposób przypisania kosztu do poszczególnych towarów powinien wynikać z ewidencji Wnioskodawcy oraz dokumentów aportowych, w szczególności z zestawienia towarów objętych aportem, ich ilości, wartości oraz przyjętej metody wyceny.

Jednocześnie wartość kosztu uzyskania przychodów nie powinna przekraczać wartości rynkowej towarów z dnia aportu. Wnioskodawca przyjmuje, że wartość emisyjna udziałów wydanych Spółce Wnoszącej będzie odpowiadała wartości rynkowej Przedmiotu Aportu określonej na dzień jego wniesienia. Jeżeli wartość emisyjna udziałów byłaby wyższa niż wartość rynkowa Przedmiotu Aportu, koszt podatkowy powinien zostać ograniczony do wartości odpowiadającej wartości rynkowej towarów. W analizowanym zdarzeniu przyszłym wartość Przedmiotu Aportu zostanie określona według wartości rynkowej.

Na wysokość kosztu podatkowego nie powinien natomiast wpływać sam sposób technicznego ujęcia wartości wkładu w kapitale własnym Wnioskodawcy. Jeżeli część wartości wkładu zostanie przekazana na kapitał zakładowy, a część na kapitał zapasowy, to obie te części będą elementem jednej wartości emisyjnej udziałów wydanych Spółce Wnoszącej w zamian za aport. Z tego względu zarówno wartość nominalna udziałów, jak i agio przekazane na kapitał zapasowy powinny zostać uwzględnione przy ustalaniu kosztu podatkowego przy późniejszej sprzedaży towarów handlowych otrzymanych w ramach aportu.

Wnioskodawca wskazuje również, że w przypadku odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej aport, kwota tego podatku nie powinna zwiększać kosztu uzyskania przychodów. Skoro bowiem Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia podatku VAT naliczonego, ciężar tego podatku nie będzie definitywnie ponoszony przez Wnioskodawcę. Koszt podatkowy przy sprzedaży towarów powinien więc odnosić się do wartości emisyjnej udziałów przypadającej na wartość netto towarów handlowych otrzymanych w ramach aportu, a nie do podatku VAT naliczonego podlegającego odliczeniu.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 13 kwietnia 2026 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.131.2026.1.SG, potwierdził, że przy zbyciu towarów otrzymanych aportem spółka może rozpoznać koszt uzyskania przychodów w wysokości wartości emisyjnej udziałów wydanych w zamian za aport. Podobnie w interpretacji z 1 kwietnia 2025 r., sygn. 0111- KDIB1-2.4010.100.2025.1.ANK, wskazano, że wartość emisyjna udziałów wydanych w zamian za aport może stanowić koszt uzyskania przychodów przy późniejszym odpłatnym zbyciu przedmiotu aportu, o ile odpowiada wartości rynkowej aportu.

Podsumowując, w przypadku odpłatnej sprzedaży towarów handlowych otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach Przedmiotu Aportu, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości emisyjnej udziałów wydanych Spółce Wnoszącej w zamian za Przedmiot Aportu, obejmującej zarówno wartość nominalną tych udziałów, jak i nadwyżkę wartości wkładu ponad wartość nominalną udziałów przekazaną na kapitał zapasowy Wnioskodawcy. Koszt ten powinien zostać rozpoznany w części przypadającej na sprzedawane towary handlowe, nie wyższej niż wartość rynkowa tych towarów z dnia aportu, z wyłączeniem podatku VAT naliczonego podlegającego odliczeniu przez Wnioskodawcę.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.