0111-KDIB1-1.4010.460.2026.1.SH

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, w ramach procedury określonej w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), nabędzie część majątku A. S.A. (NIP: (…)) z siedzibą na terytorium Polski (dalej: „Spółka Dzielona” lub „A.”), której część majątku będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). W skład ZCP wchodzą między innymi udziały oraz akcje spółek, w których wspólnikiem jest Spółka Dzielona. Spółki, których udziały oraz akcje mają zostać przeniesione do Spółki Przejmującej łącznie zwane są dalej: „Spółkami Segmentu J.”.

W skład Spółek Segmentu J. wchodzą następujące spółki:

1.  B. sp. z o.o. (NIP: (…);

2.  C. S.A. (NIP: (…));

3.  D. sp. z o.o. (NIP: (…)).

Spółka Dzielona posiada udziały oraz akcje w Spółkach Segmentu J. nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, zgodnie z dyspozycją art. 24m ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Poniżej przedstawiona została struktura posiadanych udziałów oraz akcji przez A. S.A.

Struktura posiadanych udziałów oraz akcji przez A. S.A.

1.  B. sp. z o.o.

Od (...) 2021 r. Spółka E. sp. z o.o. posiadała (…)% akcji w kapitale zakładowym spółki F. S.A.

E. sp. z o.o. posiadała akcje w kapitale zakładowym F. S.A. również przed (...) 2021 r., jednakże z uwagi na złożony charakter procesu transakcyjnego oraz liczne zmiany w strukturze akcjonariatu w okresie poprzedzającym tę datę Wnioskodawca odstępuje od ich szczegółowego przedstawienia, wskazując jednocześnie, że od (...) 2021 r. stan posiadania akcji przez E. sp. z o.o. ustabilizował się i pozostawał niezmienny do dnia połączenia tej spółki z A. S.A., opisanego w dalszej części wniosku.

(...) 2022 r. spółka A. S.A. nabyła akcje spółki F. S.A., które stanowiły (…)% kapitału zakładowego spółki F. S.A.

(...) 2023 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowano zmianę nazwy Spółki Dzielonej z G. S.A. na A. S.A.

Następnie, dnia (...) 2024 r. spółka A. S.A. nabyła kolejne akcje spółki F. S.A., które stanowiły dodatkowe (...)% kapitału zakładowego spółki F. S.A.

(...) 2025 r., działając na podstawie art. 562, art. 563 oraz art. 577 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie F. S.A. podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia formy prawnej: F. Spółka Akcyjna w F. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wskazane przekształcenie zostało wpisane w rejestrze przedsiębiorców KRS z dniem (...) 2025 r., a w jego konsekwencji z dniem (...) 2025 r. spółka F. sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki F. S.A. W ramach przekształcenia formy prawnej spółka otrzymała nowy numer KRS, tj. (…).

W zamian za łącznie (...) akcji posiadanych przez E. sp. z o.o. wydano (…) udziałów. Procentowy udział E. sp. z o.o. w kapitale zakładowym spółki nie uległ zmianie.

W zamian za łącznie (…) akcje posiadane przez A. S.A. wydano (…) udziałów. Procentowy udział A. S.A. w kapitale zakładowym spółki nie uległ zmianie.

(...) 2025 r. w KRS została zarejestrowana zmiana nazwy F. sp. z o.o. na B. sp. z o.o.

(...) 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie A. S.A. podjęło uchwałę nr (…) w sprawie połączenia A. S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką E. sp. z o.o. (spółki przejmowana), w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 516 § 6 oraz art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku E. Sp. z o.o. na A. S.A.

Połączenie zostało zarejestrowane w KRS (...) 2025 r.

W konsekwencji połączenia, udziały posiadane dotychczas przez E. sp. z o.o. w B. sp. z o.o. przeszły na A. S.A. Tym samym, zgodnie z art. 93 OP, A. S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki E. sp. z o.o., zgodnie z zasadami sukcesji podatkowej.

Tym samym A. S.A. na moment podziału przez wydzielenie będzie posiadać co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym B. sp. z o.o. przez nieprzerwany okres co najmniej 2 lat, zgodnie z dyspozycją art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.

2.  C. S.A.

(...) 2022 r. A. S.A. (dawnej G. S.A.) nabyła akcje spółki C. S.A. (dalej: „C.”), które stanowiły (…)% kapitału zakładowego C.

Następnie w dniu (...) 2025 r. A. S.A. nabyła kolejne akcje spółki C., które stanowiły dodatkowe (…)% kapitału zakładowego Spółki.

Tym samym A. S.A. na moment podziału przez wydzielenie będzie posiadać co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym C. przez nieprzerwany okres co najmniej 2 lat, zgodnie z dyspozycją art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.

3.  D. sp. z o.o.

Pierwotnie spółka została zawiązana jako I. spółka akcyjna spółka komandytowo-akcyjna, w której A. S.A. była akcjonariuszem.

Z dniem (...) 2016 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpił wpis przekształcenia przedmiotowej spółki na H. sp. z o.o., w której A. S.A. pozostała jedynym udziałowcem H. sp. z o.o.

Następnie (...) 2026 r. doszło do zmiany nazwy z H. sp. z o.o. na D. sp. z o.o., co zostało ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Tym samym A. S.A. na moment podziału przez wydzielenie będzie posiadać co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym D. sp. z o.o. przez nieprzerwany okres co najmniej 2 lat, zgodnie z dyspozycją art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje, iż Spółka Dzielona jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

W wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Wnioskodawca nabędzie udziały oraz akcje Spółek Segmentu J. Wszystkie Spółki Segmentu J. posiadają siedzibę na terytorium Polski. Spółka Dzielona posiada udziały oraz akcje nieprzerwanie przez okres ponad dwóch lat. Do momentu nabycia udziałów oraz akcji w Spółkach Segmentu J. w ramach procedury wydzielenia Spółki Dzielonej Wnioskodawca nie posiadał udziałów oraz akcji w Spółkach Segmentu J. Zarówno majątek przejmowany przez Wnioskodawcę, jak i majątek pozostały w Spółce Dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 93c § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości może dokonać zbycia całości lub części posiadanych udziałów oraz akcji przed upływem dwuletniego okresu, o którym mowa w art. 24m ust. 2.

Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka Przejmująca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółka Dzielona spełnia definicję spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w szczególności:

a)  Spółka Dzielona przed planowanym podziałem przez wydzielenie oraz po planowanym podziale przez wydzielenie nie była oraz nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

b)  Spółka Dzielona przed planowanym podziałem przez wydzielenie oraz po planowanym podziale przez wydzielenie nie korzystała oraz nie będzie korzystać ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych,

c)  Spółka Dzielona przed planowanym podziałem przez wydzielenie oraz po planowanym podziale przez wydzielenie prowadziła oraz nadal będzie prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio,

d)  zarówno przed planowanym podziałem przez wydzielenie oraz po planowanym podziale przez wydzielenie udziałów (akcji) w Spółce Dzielonej nie posiadał oraz nie będzie posiadać, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

-     wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT,

-     wskazany w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanych przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

-     z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Wnioskodawca podkreśla, iż:

a)  przed planowanym podziałem przez wydzielenie oraz po planowanym podziale przez wydzielenie nie był oraz nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

b)  przed planowanym podziałem przez wydzielenie oraz po planowanym podziale przez wydzielenie nie korzystał oraz nie będzie korzystać ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT,

c)  po planowanym podziale przez wydzielenie będzie prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą,

d)  zarówno przed planowanym podziałem przez wydzielenie oraz po planowanym podziale przez wydzielenie, udziałów (akcji) we Wnioskodawcy nie posiadał oraz nie będzie posiadać, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

-     wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT;

-     wskazany w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanych przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

-     z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Wnioskodawca zaznacza, iż Spółki Segmentu J., zarówno przed jak i po planowanym podziale przez wydzielenie:

a)  nie są oraz nie będą spółkami wchodzącymi w skład podatkowej grupy kapitałowej,

b)  nie posiadają oraz nie będą posiadać tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

c)  spółki zależne są rezydentami podatkowymi w Polsce oraz podatnikiem CIT, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie:

·      B. sp. z o.o. oraz C. S.A. nie będą spółkami, których co najmniej 50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości,

·      D. sp. z o.o. będzie spółką, której co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Segment wydzielany do Spółki Przejmującej

W ramach planowanego podziału przez wydzielenie ze Spółki Dzielonej zostanie wydzielona do Wnioskodawcy wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie część przedsiębiorstwa, obejmująca I. w zakresie nadzoru właścicielskiego oraz pozyskiwania finansowania wewnątrzgrupowego i zewnętrznego, dotychczas realizowanego w ramach I. (dalej: „J.”). J. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zdolną do samodzielnego wykonywania przypisanych jej zadań gospodarczych, a po dniu podziału będzie kontynuował działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w tym obszarze.

J. obejmuje działalność wykonywaną dotychczas przez Spółkę Dzieloną jako spółkę holdingową, w szczególności w zakresie zarządzania udziałami i akcjami w spółkach zależnych, pozyskiwania i alokacji finansowania oraz wykonywania funkcji zarządczych i nadzorczych.

J. stanowi wyspecjalizowaną część działalności Spółki Dzielonej, której zadaniem jest świadczenie wyspecjalizowanych usług w zakresie finansowania grupowego oraz wykonywania czynności związanych z nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi. (…).

J. stanowi wyspecjalizowaną jednostkę organizacyjną odpowiedzialną za obsługę procesów finansowania grupowego oraz jest centrum kompetencji w zakresie zadłużenia, finansowania zewnętrznego i wewnątrzgrupowego, obejmującą w szczególności (…).

Działalność J. w zakresie finansowania wewnątrzgrupowego obejmuje przygotowywanie i negocjowanie umów pożyczek na rzecz obsługiwanych spółek, określanie warunków finansowych zgodnych z zasadą ceny rynkowej, (…).

W zakresie finansowania zewnętrznego J. identyfikuje potrzeby finansowe spółek portfelowych oraz rekomenduje optymalne instrumenty finansowania, takie jak (…) J. przygotowuje analizy finansowe, modele finansowe oraz materiały informacyjne na potrzeby procesów pozyskiwania finansowania, (…).

Istotnym elementem działalności J. jest monitoring umów kredytowych, obligacyjnych, gwarancyjnych oraz pożyczkowych. J. prowadzi (…).

J. odpowiada również za identyfikowanie, katalogowanie i monitorowanie (…).

Ponadto, J. realizuje funkcje związane z organizowaniem i strukturyzacją instrumentów płatniczych, takich jak (…).

Obok funkcji finansowania grupowego J. wykonuje również funkcje nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi. J. realizuje tym samym rzeczywistą działalność gospodarczą, obejmującą aktywne zarządzanie majątkiem holdingowym oraz koordynowanie finansowania grupy.

Podstawowym źródłem przychodów J. są wynagrodzenia uzyskiwane od spółek zależnych, na rzecz których świadczone są ww. usługi. Przychody te są funkcjonalnie związane z działalnością J. jako wyodrębnionej części przedsiębiorstwa odpowiedzialnej za finansowanie i nadzór właścicielski w Grupie.

W zakresie finansowym J. w systemie księgowym Spółki Dzielonej posiada wyodrębnione miejsca powstawania kosztów (MPK), do których alokowane są odpowiednio przychody i koszty.

W zakresie organizacyjnym J., obejmujący również czynności nadzoru właścicielskiego, stanowi wyodrębnioną mocą uchwały zarządu A. S.A. komórkę organizacyjną Spółki Dzielonej.

W ramach planowanego podziału przez wydzielenie do Wnioskodawcy zostaną przeniesione składniki materialne i niematerialne przypisane do J., obejmujące w szczególności:

·      zasoby osobowe, tj. pracowników i współpracowników stanowiących zespół realizujący zadania J., wraz ze związaną z nimi dokumentacją oraz ewentualnymi roszczeniami,

·      zasoby zewnętrzne, w tym usługi doradcze, prawne, finansowe lub inne usługi eksperckie kontraktowane przez J. na potrzeby realizacji zadań w obszarze finansowania grupowego,

·      środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działalnością J., np. wyposażenie biurowe, sprzęt elektroniczny, licencje, oprogramowanie oraz dostęp do systemów finansowo-księgowych, raportowych i analitycznych,

·      obowiązujące umowy dotyczące działalności J., np. umowy doradcze, środki pieniężne,

·      zobowiązania finansowe z uwzględnieniem naliczonych i należnych odsetek, prowizji, opłat i tym podobnych,

·      rejestry, ewidencje i dokumentację finansową, np. rejestry umów finansowych grupy, ewidencję pożyczek wewnątrzgrupowych, ewidencję zabezpieczeń oraz pozostałe dokumentacje i korespondencje,

·      udziały i akcje spółek zależnych (Spółek Segmentu J.) w ramach wykonywanych przez dział czynności nadzoru właścicielskiego,

·      należności, rezerwy, zobowiązania, dotyczące J.,

·      inną dokumentację formalnie związana z działalnością J., np. know-how, procedury, modele finansowe, analizy, standardy, szablony dokumentów oraz metodyki wykorzystywane przy strukturyzacji, organizowaniu, negocjowaniu i monitorowaniu finansowania grupowego oraz przy wykonywaniu funkcji nadzoru właścicielskiego.

Szczegółowa i ostateczna lista składników majątku Spółki Dzielonej przypisanego do Segmentu J. i przenoszonych do Spółki Przejmującej zostanie określona w planie podziału Spółki Dzielonej. Wskutek podziału przez wydzielenie Wnioskodawca wstąpi, zgodnie z zasadami sukcesji wynikającymi z art. 531 § 1 KSH oraz art. 93c Ordynacji podatkowej, w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku Segmentu J.

J. obejmujący wskazane powyżej składniki materialne i niematerialne, zasoby osobowe, umowy, prawa, obowiązki, należności i zobowiązania, jest zdolny do samodzielnego wykonywania przypisanych mu zadań gospodarczych. W konsekwencji J. przenoszony do Wnioskodawcy będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz zdolną do kontynuowania działalności gospodarczej po dniu podziału przez wydzielenie.

Pierwszym celem niniejszego wniosku jest ustalenie, czy przeniesienie udziałów oraz akcji Spółek Segmentu J., które będą stanowić część wydzielanej ZCP, do Spółki Przejmującej, w wyniku podziału przez wydzielenie, nie spowoduje naruszenia nieprzerwanego okresu posiadania udziałów (akcji) przez okres co najmniej 2 lat, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, ze względu na zasady sukcesji podatkowej, o których mowa w art. 93c Ordynacji podatkowej,

Drugim celem jest określenie czy Spółka Przejmująca będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia od podatku dochodowego dochodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek zależnych, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT w przypadku ewentualnej chęci sprzedaży udziałów lub akcji którejkolwiek ze Spółek Segmentu J. przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania podziału przez wydzielenie w Krajowym Rejestrze Sądowym i tym samym przejścia ww. udziałów oraz akcji na rzecz Wnioskodawcy.

Wnioskodawca podkreśla, iż majątek przejmowany wskutek planowanego podziału przez wydzielenie przez Spółkę Przejmującą, a także majątek osoby prawnej dzielonej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Na potrzeby zdarzenia przyszłego Wnioskodawca przyjmuje również założenie, że w momencie ewentualnego zbycia udziałów lub akcji Spółek Segmentu J. żadna ze zbywanych spółek nie będzie spełniać negatywnego warunku, o którym mowa w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, tj. co najmniej 50% wartości aktywów zbywanej spółki, bezpośrednio lub pośrednio, nie będą stanowić nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Pytania

1.  Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, przeniesienie udziałów i akcji Spółek Segmentu J. do Spółki Przejmującej, w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej spowoduje przerwanie terminu nieprzerwanego okresu posiadania udziałów oraz akcji przez okres co najmniej 2 lat, o którym mowa w art. 24m ust. 2 w zw. z art. 24m ust. 1 ustawy o CIT?

2.  Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT, w przypadku zbycia udziałów oraz akcji Spółek Segmentu J. przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania podziału przez wydzielenie w Krajowym Rejestrze Sądowym?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie udziałów oraz akcji Spółek Segmentu J., będących składnikami wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, do Spółki Przejmującej, w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie nie spowoduje naruszenia nieprzerwanego okresu posiadania udziałów oraz akcji Spółek Segmentu J. przez okres co najmniej 2 lat, o którym mowa w art. 24m ust. 2 w zw. z art. 24m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) ze względu na zasady sukcesji podatkowej, o których mowa w art. 93c Ordynacji podatkowej.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT, w przypadku zbycia udziałów oraz akcji Spółek Segmentu J. przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania podziału przez wydzielenie w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1 i Ad 2

Zgodnie z aktualnym stanem prawnym, w myśl art. 24m ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT:

1.  Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:

1)  krajowej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1;

2)  spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:

a)  posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

b)  nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

c)  nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

d)  prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio,

e)  udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

-     wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

-     wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

-     z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;

3)  spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

a)  co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,

b)  (uchylona),

c)  nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

d)  nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

e)  (uchylona)

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT:

2.  Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Na podstawie art. 24o ust. 1-3 ww. ustawy:

1.  Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3.

2.  (uchylony)

3.  Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.

Natomiast zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej:

§ 1. Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.

§ 2. Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę planowany podział przez wydzielenie w postaci przeniesienia ZCP, w skład której wchodzą udziały oraz akcje Spółek Segmentu J. do Spółki Przejmującej, nie spowoduje przerwania 2-letniego okresu nieprzerwanego posiadania udziałów, o którym mowa w art. 24m ust. 2 w zw. z art. 24m ust. 1 ustawy o CIT ze względu na zasady sukcesji podatkowej, o której mowa w art. 93c Ordynacji podatkowej. Tym samym Spółka Przejmująca będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT.

Zgodnie bowiem z przepisem art. 24o ust. 1 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3. Natomiast przepisy dotyczące opodatkowania spółek holdingowych wskazanych w Rozdziale 5b ustawy o CIT stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Wnioskodawca wskazuje, że konsekwencją przeprowadzenia podziału spółki przez wydzielenie jest zastosowanie reguł związanych z kontynuacją praw i obowiązków, zarówno prawnych (administracyjnych), jak i podatkowych. W tym zakresie istotna jest analiza charakteru czynności podziału przez wydzielenie, która to czynność nie ma charakteru zbliżonego do transakcji sprzedaży, a której istotą jest podział danego podmiotu gospodarczego przy zachowaniu kontynuacji jego działania.

Tym samym w zakresie:

a)  konsekwencji prawnych - zastosowanie ma art. 531 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), zgodnie z którym spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Zgodnie z § 2 ww. przepisu na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej,

b)  konsekwencji podatkowych - zastosowanie ma art. 93c § 1 Ordynacji Podatkowej, zgodnie z którym osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku. Zgodnie z § 2 ww. przepisu przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Należy wskazać, że powyższa regulacja Ordynacji Podatkowej stanowi odzwierciedlenie, na gruncie podatkowym, istoty czynności podziału przez wydzielenie, która to czynność nie może być w żadnej mierze utożsamiana z transakcjami zbycia aktywów (np. w drodze sprzedaży). Stąd, inaczej niż w przypadku zbycia aktywów, w przypadku dokonania czynności podziału przez wydzielenie (i przy zachowaniu warunków wskazanych w art. 93c § 2 powołanego przepisu - tj. warunek występowania ZCP zarówno w odniesieniu do majątku wydzielanego, jak i majątku pozostającego w podmiocie dzielonym) generalną zasadą prawa podatkowego jest zasada kontynuacji wszelkich praw i obowiązków podatkowych związanych z wydzielanym majątkiem.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podział przez wydzielenie na rzecz Spółki Przejmującej, obejmuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w skład której wchodzą m. in. udziały oraz akcje Spółek Segmentu J.

Do momentu planowanego przeprowadzenia podziału przez wydzielenie bieg terminu nieprzerwanego dwuletniego okresu posiadania akcji oraz udziałów w Spółkach Segmentu J. nie zostałby przerwany i tym samym Spółce Dzielonej przysługiwałoby zwolnienie z opodatkowania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów/akcji Spółek Segmentu J. na rzecz podmiotu niepowiązanego.

Tym samym, biorąc pod uwagę przywołane brzmienie art. 93c Ordynacji Podatkowej nie ulega wątpliwości, że prawo do zwolnienia z opodatkowania odpłatnego zbycia udziałów oraz akcji Spółek Segmentu J. jest kontynuowane, gdy w wyniku podziału przez wydzielenie nastąpiła zmiana udziałowców oraz akcjonariuszy Spółek Segmentu J. Wynika to ze wskazanego już wcześniej charakteru czynności podziału przez wydzielenie, który nie może być w żadnej mierze postrzegany na równi ze zbyciem udziałów np. w drodze sprzedaży. Innymi słowy, biorąc pod uwagę charakter czynności podziału przez wydzielenie i literalne brzmienie art. 93c Ordynacji Podatkowej, warunek wskazany w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT - dla warunku nieprzerwanego dwuletniego okresu posiadania udziałów w Spółkach Segmentu J. - w dalszym ciągu będą spełnione. Powyższe wynika z zasad sukcesji podatkowej, o której mowa we wspomnianym art. 93c Ordynacji Podatkowej, tj. zasady kontynuacji wszelkich praw i obowiązków podatkowych związanych z wydzielanym majątkiem (przy zachowaniu warunków klasyfikacji wszystkich części majątku Spółki Dzielonej jako ZCP, które to warunki zostały spełnione), a więc i kontynuatorem nieprzerwanego dwuletniego okresu, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.

Tym samym Spółka Przejmująca, do której ze Spółki Dzielonej zostanie wydzielone ZCP, w skład których będą wchodziły m.in. udziały oraz akcje Spółek Segmentu J., przejmie i będzie kontynuatorem wszelkich praw i obowiązków (w tym podatkowych), które „wychodzą” ze Spółki Dzielonej. W ocenie Wnioskodawcy, brak jest podstaw do przyjmowania, iż Spółka Przejmująca nie skorzysta ze zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT. Bieg okresu posiadania udziałów nie ulegnie bowiem przerwaniu w sytuacji, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie oraz majątek pozostający u Spółki Dzielonej stanowią ZCP - z czym mamy do czynienia w zaistniałym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym).

Skutkiem przewidzianej w przepisach KSH procedury podziału przez wydzielenie jest sukcesja praw i obowiązków, co powoduje, że okres posiadania udziałów nie został przerwany. Oznacza to, że Spółka Przejmująca, która przejmuje udziały oraz akcje w Spółkach Segmentu J. stanie się w tym zakresie następcą prawnym Spółki Dzielonej.

W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje następujące orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego:

·      Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 czerwca 2017 r. sygn. akt II FSK 1450/15,

·      Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 stycznia 2017 r. sygn. akt II FSK 3609/14,

·      Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 października 2018 r. sygn. akt II FSK 2639/16.

Wskazane wyroki dotyczą sytuacji nieidentycznej, aczkolwiek pod wieloma względami podobnej do tej przedstawionej we wniosku. Wskazane powyżej orzeczenia dotyczyły kwestii możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i ust. 4 pkt 3 i ust. 4a ustawy o CIT w podziału przez wydzielenie i zasad sukcesji podatkowej towarzyszących takiemu działaniu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje m.in., że:

„(…) dwuletni termin nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) jest warunkiem materialnoprawnym zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 22 ust. 1 i ust. 4 pkt 3 i ust. 4a u.p.d.o.p., a zwolnienie od podatku jest prawem majątkowym, w które - zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej - wstępuje następca prawny. Następstwo prawne pod tytułem ogólnym oznacza wstąpienie w sytuację prawną spółki dzielonej, a więc oznacza to kontynuowanie przez spółkę powstałą w wyniku podziału przez wydzielenie biegu terminu jako terminu nieprzerwanego w rozumieniu art. 22 ust. 4a u.p.d.o.p.

Przywoływany brak zmian odnośnie do udziałów kapitałowych nie może również zostać niezauważony przy analizie art. 22 ust. 4a u.p.d.o.p. Przypadek, w którym spółka posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, ażeby odnosić się miał do spornych dochodów z tytułu wydzielenia i uzyskania określonego majątku spółki dzielonej powinien dotyczyć objętych z tego tytułu udziałów”. 

Odnosząc powyższe w drodze analogii do sposobu liczenia biegu dwuletniego okresu, o którym mowa w przepisie art. 24m ust. 2 w zw. z art. 24m ust. 1 ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy, skoro zgodnie z przepisem art. 93c Ordynacji podatkowej, spółka przejmująca oraz spółka powstała w wyniku wydzielenia wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki dzielonej (następstwo prawne), co oznacza w istocie wstąpienie w sytuację prawną spółki dzielonej, a warunek nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) należy uznać za spełniony. Fakt dokonania podziału przez wydzielenie nie skutkuje bowiem przerwaniem biegu co najmniej dwuletniego okresu, o którym mowa w przepisie art. 24m ust. 2 w zw. z art. 24m ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT w przypadku ewentualnego zbycia udziałów lub akcji Spółek Segmentu J. przed upływem dwóch lat od momentu zarejestrowania podziału przez wydzielenie w KRS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Jednocześnie jako niepodlegające ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przyjęto wskazanie Spółki, że w momencie ewentualnego zbycia udziałów lub akcji Spółek Segmentu J. żadna ze zbywanych spółek nie będzie spełniać negatywnego warunku, o którym mowa w art. 24o ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), tj. co najmniej 50% wartości aktywów zbywanej spółki, bezpośrednio lub pośrednio, nie będą stanowić nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Na dzień przejęcia warunku tego nie spełnia natomiast D. sp. z o.o.

Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 24o ust. 1 i ust. 3 ustawy o CIT:

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:

Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:

Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).

Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:

Jak stanowi art. 531 § 2 KSH:

Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).

W świetle art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej:

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia:

·      po pierwsze, czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, przeniesienie udziałów i akcji Spółek Segmentu J. do Spółki Przejmującej, w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej spowoduje przerwanie terminu nieprzerwanego okresu posiadania udziałów oraz akcji przez okres co najmniej 2 lat, o którym mowa w art. 24m ust. 2 w zw. z art. 24m ust. 1 ustawy o CIT,

·      po drugie, czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT, w przypadku zbycia udziałów oraz akcji Spółek Segmentu J. przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania podziału przez wydzielenie w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Odnosząc się do pierwszej z ww. wątpliwości, wskazać należy, że biorąc pod uwagę planowany podział przez wydzielenie w postaci przeniesienia ZCP, w skład której wchodzą udziały oraz akcje Spółek Segmentu J. do Spółki Przejmującej, nie spowoduje przerwania 2-letniego okresu nieprzerwanego posiadania udziałów, o którym mowa w art. 24m ust. 2 w zw. z art. 24m ust. 1 ustawy o CIT ze względu na zasady sukcesji podatkowej, o której mowa w art. 93c Ordynacji podatkowej.

W tym miejscu wskazać należy, że jak wynika z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału, składnikami majątku. W myśl art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej, powyższy przepis stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Tym samym, zgodnie z cytowanymi przepisami, sukcesja uniwersalna dotycząca praw i obowiązków podatkowych związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału), ma miejsce, jeżeli:

1.  majątek wydzielany na skutek podziału do spółki przejmującej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz

2.  majątek pozostający w spółce dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jak wskazali Państwo we wniosku, zarówno majątek przejmowany przez Państwa Spółkę, jak i majątek pozostały w Spółce Dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa o której mowa w art. 93c § 2 ustawy Ordynacja podatkowa.

Pomimo braku bezpośredniego odesłania w przepisach Ordynacji podatkowej do przepisów KSH, ww. art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej odnosi się w szczególności do podziału przez wydzielenie przewidzianego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Z kolei art. 531 § 2 KSH stanowi, że na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Zatem, w związku z tym, że majątek pozostający w Spółce Dzielonej, jak i majątek wydzielany do Spółki Przejmującej będą stanowiły ZCP, wskutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego Podziału Spółki, Spółka Dzielona przestanie być podmiotem praw i obowiązków w zakresie wydzielanej części majątku, ponieważ Spółka Przejmująca na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej wstąpi w całość praw i obowiązków związanych z przenoszonym majątkiem.

Podsumowując, w związku z tym, że majątek pozostający w Spółce Dzielonej, jak i majątek wydzielany do Spółki Przejmującej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP), wskutek przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego podziału Spółki dzielonej przez wydzielenie, Spółka Dzielona przestanie być podmiotem praw i obowiązków wynikających z przenoszonego majątku, ponieważ Spółka Przejmująca, na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, wstąpi w całość praw i obowiązków, przewidzianych w przepisach prawa podatkowego, związanych z przenoszonym majątkiem.

Jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, podział przez wydzielenie na rzecz Państwa Spółki, tj. Spółki Przejmującej, obejmuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w skład której wchodzą m. in. udziały oraz akcje Spółek Segmentu J., w których wspólnikiem jest Spółka Dzielona, która posiada udziały oraz akcje w Spółkach Segmentu J. nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, zgodnie z dyspozycją art. 24m ust. 2 ustawa o CIT.

Tym samym, do momentu planowanego przeprowadzenia podziału przez wydzielenie bieg terminu nieprzerwanego dwuletniego okresu posiadania akcji oraz udziałów w Spółkach Segmentu J. nie zostałby przerwany, bowiem jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego Spółka Dzielona, tj. A. S.A.:

·      na moment podziału przez wydzielenie będzie posiadać co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym B. sp. z o.o. przez nieprzerwany okres co najmniej 2 lat, zgodnie z dyspozycją art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,

·      na moment podziału przez wydzielenie będzie posiadać co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym C. S.A. przez nieprzerwany okres co najmniej 2 lat, zgodnie z dyspozycją art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,

·      na moment podziału przez wydzielenie będzie posiadać co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym D. sp. z o.o. przez nieprzerwany okres co najmniej 2 lat, zgodnie z dyspozycją art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.

Również po planowanym przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie bieg terminu nieprzerwanego dwuletniego okresu posiadania akcji oraz udziałów w Spółkach Segmentu J. nie zostanie przerwany, ze względu na zasady sukcesji podatkowej, o której mowa w art. 93c Ordynacji podatkowej.

Jak wynika z wniosku, Państwa Spółka nie posiadała udziałów oraz akcji w Spółkach Segmentu J. Wskazali Państwo również, że zarówno majątek przejmowany przez Państwa Spółkę, jak i majątek pozostały w Spółce Dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 93c § 2 Ordynacja podatkowa.

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1, wskazać należy, że forma prawna transakcji, jaką jest podział przez wydzielenie, gwarantuje ciągłość prowadzenia poszczególnych działalności w związku z mającą zastosowanie zasadą sukcesji uniwersalnej (częściowej), w wyniku której Spółka Przejmująca wstępuje w przypisane jej w planie podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej.

Jak Państwo wskazaliście, do momentu planowanego przeprowadzenia podziału przez wydzielenie bieg terminu nieprzerwanego dwuletniego okresu posiadania akcji oraz udziałów w Spółkach Segmentu J. nie został przerwany w Spółce Dzielonej, co oznacza, że Państwa Spółka w wyniku podziału przez wydzielenie będzie kontynuatorem praw i obowiązków Spółki Dzielonej, w stosunku do przejętego majątku.

Biorąc zatem pod uwagę charakter czynności podziału przez wydzielenie i literalne brzmienie art. 93c Ordynacji Podatkowej oraz art. 531 KSH, warunek wskazany w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT - dla warunku nieprzerwanego dwuletniego okresu posiadania udziałów w Spółkach Segmentu J. po podziale przez wydzielenie - w dalszym ciągu będzie spełniony. Powyższe wynika z zasad sukcesji podatkowej, o której mowa we wspomnianym art. 93c Ordynacji podatkowej, tj. zasady kontynuacji wszelkich praw i obowiązków podatkowych związanych z wydzielanym majątkiem (przy zachowaniu warunków klasyfikacji wszystkich części majątku Spółki Dzielonej jako ZCP, które to warunki zostały spełnione), a więc i kontynuacji nieprzerwanego dwuletniego okresu, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższego oraz do sposobu liczenia biegu dwuletniego okresu, o którym mowa w przepisie art. 24m ust. 2 w zw. z art. 24m ust. 1 ustawy o CIT, skoro zgodnie z przepisem art. 93c Ordynacji podatkowej, Spółka Przejmująca wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej (następstwo prawne), co oznacza w istocie wstąpienie w sytuację prawną Spółki Dzielonej, to warunek nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) należy uznać za spełniony. Fakt dokonania podziału przez wydzielenie nie skutkuje bowiem przerwaniem biegu co najmniej dwuletniego okresu, o którym mowa w przepisie art. 24m ust. 2 w zw. z art. 24m ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości określonej pytaniem Nr 2, tj. czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT, w przypadku zbycia udziałów oraz akcji Spółek Segmentu J. przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania podziału przez wydzielenie w Krajowym Rejestrze Sądowym, wskazać należy, że zgodnie z powołanym już wyżej art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ww. ustawy.

Skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia łącznie warunków wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT).

Jednym z takich warunków jest posiadanie przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT).

Ponadto z definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a ww. ustawy) wynika, że co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki powinna posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa.

Z kolei z przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wynika, że przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Określony tym przepisem warunek dotyczy zatem również posiadania przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in. że:

·  Nabędą Państwo ZCP Spółki Dzielonej z siedzibą na terytorium Polski, stając się sukcesorem Spółki Dzielonej w zakresie przejętego majątku. W skład ZCP wchodzą między innymi udziały oraz akcje spółek Segmentu J.

W skład Spółek Segmentu J. wchodzą następujące spółki:

1. B. sp. z o.o.,

2. C. S.A., (dalej: „C.”),

3. D. sp. z o.o.

·  Spółka Dzielona posiada udziały oraz akcje w Spółkach Segmentu J. nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, zgodnie z dyspozycją art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.

·  Posiadacie Państwo formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

·  Podlegacie Państwo w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

·  Przed planowanym podziałem przez wydzielenie oraz po planowanym podziale przez wydzielenie Wnioskodawca nie był oraz nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.

·  Przed planowanym podziałem przez wydzielenie oraz po planowanym podziale przez wydzielenie Wnioskodawca nie korzystał oraz nie będzie korzystać ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

·  Po planowanym podziale przez wydzielenie Wnioskodawca będzie prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą.

·  Zarówno przed planowanym podziałem przez wydzielenie oraz po planowanym podziale przez wydzielenie, udziałów (akcji) we Wnioskodawcy nie posiadał oraz nie będzie posiadać, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

- wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT;

- wskazany w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanych przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

- z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Natomiast w odniesieniu do Spółek Zależnych wskazali Państwo, że Spółki Segmentu J., zarówno przed jak i po planowanym podziale przez wydzielenie:

·      nie są oraz nie będą spółkami wchodzącymi w skład podatkowej grupy kapitałowej,

·      nie posiadają oraz nie będą posiadać tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

·      spółki zależne są rezydentami podatkowymi w Polsce oraz podatnikiem CIT, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie:

·      B. sp. z o.o. oraz C. S.A. nie będą spółkami, których co najmniej 50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości,

·      D. sp. z o.o. będzie spółką, której co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Jednakże, na potrzeby zdarzenia przyszłego przyjmują Państwo założenie, że w momencie ewentualnego zbycia udziałów lub akcji Spółek Segmentu J. żadna ze zbywanych spółek nie będzie spełniać negatywnego warunku, o którym mowa w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, tj. co najmniej 50% wartości aktywów zbywanej spółki, bezpośrednio lub pośrednio, nie będą stanowić nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Z literalnego brzmienia przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wynika, że niezbędne jest, by na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów (akcji) spółka holdingowa posiadała bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki zależnej (nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat) i ten warunek w odniesieniu do Państwa będzie spełniony na dzień zbycia udziałów w Spółkach Zależnych, tj. B. sp. z o.o., C. S.A. oraz D. sp. z o.o.

Tym samym, stwierdzić należy, że w związku z podziałem przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku warunki uznania Państwa Spółki (jako kontynuatora praw i obowiązków Spółki Dzielonej) za spółkę holdingową (art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT) oraz spółek B. sp. z o.o., C. S.A. oraz D. sp. z o.o., za spółki zależne (art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT) będą spełnione na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Na dzień poprzedzający zbycie udziałów w B. sp. z o.o., C. S.A. oraz D. sp. z o.o., będą Państwo spełniali warunek określony przepisem art. 24m ust. 2 w związku z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT. Państwa Spółka będzie właścicielem co najmniej 10% udziałów w spółce zależnej nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że spełniają Państwo wszystkie warunki do uznania Państwa Spółki za Spółkę holdingową w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a Spółki Zależne spełniają wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogły być uznane za krajowe spółki zależne zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa Spółka będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT, w przypadku zbycia udziałów oraz akcji Spółek Segmentu J. (B. sp. z o.o., C. S.A. oraz D. sp. z o.o.) przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania podziału przez wydzielenie w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).