0112-KDIL1-3.4012.399.2026.2.EO

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 18 czerwca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie:

·      braku podlegania opodatkowaniu podatkiem VAT sprzedaży wyodrębnionej działalności PPHU;

·      braku prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z nabyciem wyodrębnionej działalności PPHU.

Uzupełnili go Państwo pismem z 26 sierpnia 2026 r. (wpływ 26 sierpnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:

(A)

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

(B)

Opis zdarzenia przyszłego

Grupa (…) (dalej: „Grupa”) prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o dwa kluczowe podmioty, tj. (A) oraz (B) Model funkcjonowania Grupy opiera się na rozdzieleniu określonych funkcji operacyjnych pomiędzy te dwa podmioty, przy czym (A) pełni rolę podmiotu dominującego operacyjnie, natomiast (B) realizuje na jej rzecz określone usługi o charakterze produkcyjnym i pomocniczym.

(A) (Zainteresowana będąca stroną postępowania; dalej: „SKA” lub „Wnioskodawca”) ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. SKA jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

SKA pełni funkcję głównego podmiotu operacyjnego w Grupie. SKA prowadzi działalność gospodarczą obejmującą w szczególności działalność produkcyjną prowadzoną w zakładach zlokalizowanych w (…), (…) oraz (…), a także działalność związaną z organizacją, zarządzaniem i sprzedażą wyrobów wytwarzanych, posiada nieruchomości wykorzystywane w prowadzonej działalności oraz zatrudnia około (…) pracowników, w tym osoby z niepełnosprawnościami. Wnioskodawca posiada zaplecze infrastrukturalne i organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności produkcyjnej, w tym nieruchomości wykorzystywane w działalności gospodarczej.

(B) (Zainteresowana niebędąca stroną postępowania; dalej: „Spółka Dzielona” lub „PPHU”) pełni w Grupie funkcję spółki usługowej i zatrudnia około (…) pracowników.

Model pełnienia przez PPHU funkcji usługowej funkcjonuje od dnia 1 czerwca 2012 r. Powierzenie usług PPHU było uzasadnione potrzebą zapewnienia sprawnej organizacji pracy personelu operacyjnego, wyodrębnienia odpowiedzialności za wykonywanie określonych czynności wspierających procesy produkcyjne oraz zapewnienia ciągłości bieżącej obsługi produkcji, pakowania, magazynowania i utrzymania ruchu. PPHU, jako podmiot świadczący usługi (X) , zatrudniała pracowników wykonujących te czynności, ponosiła związane z tym koszty oraz wykorzystywała przypisane do działalności (X) składniki majątkowe.

PPHU świadczy wyłącznie na rzecz SKA, w okresach miesięcznych, usługi obejmujące świadczenie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (dalej: „ (X) ”).

Usługi świadczone przez PPHU na rzecz SKA polegają na wykonywaniu bieżących czynności operacyjnych wspierających działalność produkcyjną prowadzoną przez SKA. PPHU świadczy te usługi wyłącznie na rzecz SKA, a rozliczenia z tego tytułu są dokonywane w okresach miesięcznych.

Zakres usług świadczonych przez PPHU obejmuje usługi produkcyjne, usługi pakowania, usługi magazynowania oraz usługi utrzymania ruchu, zwane łącznie usługami (X) . W praktyce wskazane usługi obejmują w szczególności następujące czynności:

·   sprawowanie funkcji koordynatorów, pełnomocników koordynatorów oraz brygadzistów w obszarze magazynowania, obejmujących nadzór i koordynację pracy magazynierów obsługujących obszar opakowań oraz wydziały produkcyjne,

·   wykonywanie czynności organizacyjnych i controllingowych związanych z zapewnieniem prawidłowego przebiegu procesów magazynowych oraz koordynacją przepływu materiałów, opakowań i produktów pomiędzy magazynem a wydziałami produkcyjnymi,

·   bieżącym monitorowaniu sprawności maszyn, urządzeń i instalacji,

·   wykonywaniu prostych prac konserwacyjnych i serwisowych,

·   usuwaniu drobnych awarii lub usterek technicznych,

·   zgłaszaniu awarii wymagających specjalistycznej interwencji,

·   wspieraniu prac naprawczych prowadzonych przez służby techniczne lub podmioty zewnętrzne,

·   wykonywaniu czynności związanych z czyszczeniem, smarowaniem, regulacją lub przygotowaniem urządzeń do pracy,

·   wspieraniu przezbrojeń maszyn i linii produkcyjnych,

·   kontrolowaniu podstawowych parametrów pracy urządzeń,

·   dbaniu o dostępność narzędzi, części eksploatacyjnych i materiałów pomocniczych,

·   wykonywaniu czynności technicznych mających na celu ograniczenie przestojów produkcyjnych,

·   wspieraniu utrzymania bezpieczeństwa technicznego infrastruktury produkcyjnej i magazynowej.

PPHU wykonuje powyższe czynności przede wszystkim przy wykorzystaniu własnych zasobów pracowniczych, przypisanych do tej działalności składników majątkowych oraz dokumentacji operacyjnej i pracowniczej. Wszystkie czynności realizowane są w pomieszczeniach należących do SKA, w szczególności w halach produkcyjnych i magazynowych, przy wykorzystaniu infrastruktury udostępnianej PPHU przez SKA na potrzeby świadczenia usług (X) .

PPHU wykorzystuje wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych jako funkcjonalnie powiązaną całość służącą wykonywaniu działalności w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu. Składniki te są wykorzystywane do realizacji bieżących procesów operacyjnych wspierających działalność produkcyjną SKA, w szczególności do wykonywania czynności w toku procesów produkcyjnych, pakowania produktów, obsługi procesów magazynowych oraz czynności technicznych i pomocniczych zapewniających ciągłość procesów produkcyjnych i magazynowych.

PPHU nie pełni funkcji zarządczych, strategicznych ani właścicielskich w odniesieniu do zasadniczej działalności produkcyjnej. Rola PPHU ma charakter wykonawczy i operacyjny, związany z realizacją opisanych powyżej usług (X) na rzecz SKA.

Model funkcjonowania opiera się na rozdzieleniu funkcji pomiędzy SKA jako podmiot dominujący operacyjnie oraz PPHU jako podmiotu, który wykonuje określone czynności operacyjne na rzecz SKA, przy wykorzystaniu przypisanych mu pracowników, składników majątkowych oraz dokumentacji związanej z działalnością (X) .

Wnioskodawca oraz Spółka Dzielona są w dalszej części wniosku określani także łącznie jako „Zainteresowani”.

Działalność gospodarcza prowadzona obecnie w ramach (A). ma swoją genezę w działalności prowadzonej pierwotnie w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, która następnie, w grudniu 2018 r. została przekształcona w (C).

W maju 2019 r. (C) została natomiast przekształcona w (A). SKA jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…)

(B) została utworzona 18 października 1994 r. Wpisem z dnia 21 stycznia 2002 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…).

Obie Spółki funkcjonują jako odrębne podmioty prawa handlowego oraz podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych.

W ramach Grupy planowana jest transakcja polegająca na zmianie dotychczasowego modelu prowadzenia działalności operacyjnej, w którym część funkcji realizowana jest przez PPHU, a część przez SKA. Reorganizacja ta ma na celu uproszczenie struktury Grupy oraz skoncentrowanie działalności operacyjnej w jednym podmiocie, tj. w SKA, która pełni funkcję głównego podmiotu operacyjnego i posiada zaplecze infrastrukturalne oraz organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności produkcyjnej oraz działalności pomocniczej, w tym w zakresie (X) .

W związku z planowaną reorganizacją Grupa zamierza dokonać przeniesienia na rzecz SKA, w drodze transakcji sprzedaży, wyodrębnionej części majątku PPHU obejmującej działalność w zakresie (X) . Transakcja ta będzie polegała na sprzedaży zespołu składników majątkowych, praw i obowiązków oraz zasobów ludzkich związanych z działalnością (X) , które łącznie służą realizacji tej działalności i umożliwiają jej kontynuowanie przez SKA (dalej: „Sprzedaż”).

Po przeprowadzeniu reorganizacji, SKA będzie kontynuować prowadzenie działalności (X) w zakresie oraz na zasadach, na jakich działalność ta była dotychczas wykonywana w ramach PPHU.

Po dokonaniu Sprzedaży SKA będzie wykorzystywać przejętych pracowników, środki trwałe, dokumentację oraz prawa i obowiązki wynikające z umów do wykonywania czynności produkcyjnych, pakowania produktów, obsługi procesów magazynowych, transportu wewnętrznego oraz czynności technicznych i pomocniczych zapewniających ciągłość procesów produkcyjnych i magazynowych.

Po dokonaniu Sprzedaży pomiędzy PPHU a SKA nie będą świadczone wzajemnie żadne usługi, w tym w szczególności usługi w zakresie działalności (X) . SKA będzie wykonywała wszystkie funkcje objęte działalnością(X)samodzielnie, jako część własnej działalności operacyjnej.

Choć przed planowaną sprzedażą nie zostały sporządzone formalne akty wewnętrzne potwierdzające wyodrębnienie organizacyjne tego segmentu w strukturze PPHU, to w praktyce działalność ta stanowi faktycznie wyodrębniony segment funkcjonowania Spółki Dzielonej. Działalność(X)jest możliwa do jednoznacznego zidentyfikowania zarówno na poziomie operacyjnym, jak i finansowo-księgowym. Zakres czynności realizowanych w ramach (X) , przypisani do tej działalności pracownicy, wykorzystywane składniki majątkowe oraz koszty i przychody związane z jej prowadzeniem są możliwe do wyodrębnienia w ewidencjach prowadzonych przez PPHU.

W ramach transakcji Sprzedaży, na SKA zostanie przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych, praw i obowiązków oraz zasobów ludzkich, które łącznie służą realizacji działalności w zakresie (X) , w szczególności:

·   środki trwałe wykorzystywane w działalności operacyjnej, obejmujące w szczególności czternaście wózków widłowych wykorzystywanych do obsługi transportu wewnętrznego, przemieszczania surowców, materiałów, półproduktów i wyrobów gotowych pomiędzy strefami magazynowymi i produkcyjnymi, a także do załadunku, rozładunku, składowania oraz kompletacji towarów,

·   dokumentację związaną z działalnością(X)w ramach PPHU, w tym księgi rachunkowe wraz z księgami pomocniczymi, listy płac oraz ewidencje zakupów,

·   wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością (X) , obejmujące w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami oraz umów dotyczących zakupu usług niezbędnych do prowadzenia działalności (X) , w tym umowy z podmiotem świadczącym usługi serwisowe w zakresie obsługi i konserwacji wózków widłowych wykorzystywanych w działalności magazynowej. Jednocześnie umowa zawarta z podmiotem specjalizującym się w zapewnianiu pracowników tymczasowych zostanie zakończona w związku z przeprowadzeniem Sprzedaży. SKA będzie kontynuowała współpracę z tym samym podmiotem na podstawie własnej umowy, odpowiednio rozszerzonej o potrzeby wynikające z przejęcia działalności (X) ,

·   całość zakładu pracy, tj. wszyscy pracownicy PPHU, w szczególności pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę, którzy świadczą pracę związaną z działalnością (X) , wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunków pracy oraz dokumentacją prawno-pracowniczą związaną z zatrudnieniem pracowników.

Istotnym elementem planowanej transakcji będzie przeniesienie na SKA całego zakładu pracy PPHU w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy. Przeniesienie to obejmie wszystkich pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę, którzy wykonują czynności związane z działalnością (X) , wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunków pracy oraz związaną z nimi dokumentacją pracowniczą. Zasoby osobowe stanowią kluczowy element działalności (X) , gdyż jej wykonywanie opiera się przede wszystkim na wiedzy, doświadczeniu i kompetencjach pracowników, natomiast składniki majątkowe pełnią funkcję pomocniczą.

W ramach planowanej reorganizacji nie dojdzie do przeniesienia środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych PPHU. Środki te pozostaną w majątku PPHU i nie będą stanowiły przedmiotu wyodrębnienia ani transferu w związku z planowanymi zmianami w strukturze Grupy. Okoliczność ta nie wpływa jednak na zdolność przenoszonego zespołu składników do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, ponieważ działalność(X)nie wymaga posiadania odrębnych zasobów finansowych w momencie Sprzedaży, a po jego dokonaniu będzie finansowana i prowadzona w ramach struktury organizacyjnej oraz finansowej SKA.

Jednocześnie wskazuje się, że pozostałe środki trwałe (tj. grunt rolny) nie będą stanowiły przedmiotu wyodrębnienia w ramach PPHU. Wynika to z faktu, że zasadniczo działalność PPHU jest wykonywana w halach produkcyjnych i magazynowych stanowiących własność SKA, które są ujęte jako środki trwałe w bilansie SKA i pozostają poza majątkiem PPHU. Ponadto, część działalności PPHU realizowana jest w oparciu o infrastrukturę wykorzystywaną na podstawie umów najmu, w tym w szczególności hal magazynowych, które również nie stanowią składników majątku trwałego PPHU. W konsekwencji PPHU nie dysponuje istotnymi środkami trwałymi niezbędnymi do samodzielnego prowadzenia działalności operacyjnej, które mogłyby podlegać wyodrębnieniu. Okoliczność ta nie ogranicza jednak funkcjonalnej samodzielności przenoszonego segmentu, ponieważ infrastruktura ta będzie nadal dostępna po stronie SKA, która po przeprowadzeniu transakcji sprzedaży będzie kontynuować działalność (X) w niezmienionym zakresie i bez przerwy operacyjnej.

Członkowie zarządu PPHU nie są związani ze Spółką umowami o pracę. Ponadto w Spółce Dzielonej nie są zawarte umowy cywilnoprawne, w szczególności umowy zlecenia ani umowy o dzieło. Jednocześnie PPHU korzysta z usług księgowych świadczonych przez zewnętrzny podmiot na podstawie umowy o współpracy w modelu B2B. Spółka posiada również umowy z podmiotem specjalizującym się w zapewnianiu pracowników tymczasowych w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi, a także z podmiotem świadczącym usługi serwisowe w zakresie obsługi i konserwacji wózków widłowych wykorzystywanych w działalności magazynowej.

PPHU nie posiada wobec podmiotów trzecich ani podmiotów powiązanych należności lub zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów bądź innych instrumentów finansowych. Do lipca 2025 r. PPHU była stroną umowy faktoringu pełnego z zewnętrznym podmiotem, która następnie została przeniesiona na SKA. Na dzień sporządzenia złożonego wniosku umowa ta funkcjonuje wyłącznie po stronie SKA.

Po dokonaniu przeniesienia segmentu (X) do SKA w PPHU nie pozostanie zespół składników majątkowych ani zasobów ludzkich, który umożliwiałby prowadzenie działalności operacyjnej. Po przeprowadzeniu Sprzedaży w PPHU pozostaną wyłącznie środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych oraz grunt rolny niewykorzystywany w działalności gospodarczej. W PPHU nie pozostaną pracownicy ani zespół składników materialnych i niematerialnych umożliwiający kontynuowanie działalności operacyjnej. Ewentualnie pozostające prawa i obowiązki będą miały charakter korporacyjny, rozliczeniowy lub archiwizacyjny i nie będą tworzyły samodzielnego segmentu działalności gospodarczej. W Spółce Dzielonej pozostanie wyłącznie grunt rolny, który nie jest wykorzystywany w działalności gospodarczej oraz środki pieniężne na rachunkach bankowych.

Tym samym całość działalności operacyjnej PPHU zostanie przeniesiona do SKA, która będzie kontynuowała ją jako integralną część własnego przedsiębiorstwa.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W piśmie z 26 sierpnia 2026 r.:

1. W odpowiedzi na pytanie: „Czy (A) będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez (B) sp. z o.o. wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem przejęcia czy będzie musiała angażować inne składniki majątkowe niebędące przedmiotem sprzedaży lub podejmować dodatkowe działania faktyczne (np. zawarcie umów, uzyskanie pozwoleń, decyzji i certyfikatów), które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki?”,

  wskazali Państwo:

2. W odpowiedzi na pytanie: „Czy mający stanowić przedmiot sprzedaży zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczony do realizacji określonego celu gospodarczego zostanie wyodrębniony na płaszczyźnie: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej? Na czym dokładnie będzie polegało to wyodrębnienie?”,

 wskazali Państwo:

3. W odpowiedzi na pytanie: „Jaką dokładnie działalność i na czym polegającą spółka (A) będzie prowadziła po otrzymaniu składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa prowadzonego przez (B)? Proszę opisać”,

 wskazali Państwo:

4. W odpowiedzi na pytanie: „Na czym konkretnie będzie polegać działalność (B) po przekazaniu wyodrębnionego segmentu działalności, będącego przedmiotem wniosku, do (A)? Czy działalność Spółki będzie kontynuowana i jakie zadania gospodarcze ta Spółka będzie realizować?”,

wskazali Państwo:

5.  W odpowiedzi na pytanie: „W jaki sposób grunt pozostający w działalności (B) będzie wykorzystywany?”,

  wskazali Państwo:

Pytania

1. Czy opisany w zdarzeniu przyszłym wyodrębniany segment działalności PPHU, obejmujący działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (tj. (X) ), wraz z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi, zasobami ludzkimi oraz prawami i obowiązkami, który zostanie nabyty przez SKA w ramach Sprzedaży, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym do czynności Sprzedaży nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ będzie ona stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT po stronie PPHU?

2. Czy w przypadku uznania, że (X) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i tym samym do czynności Sprzedaży nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, SKA nie będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

W ocenie Zainteresowanych, wyodrębniany segment działalności PPHU, obejmujący działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (tj. (X) ), wraz z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi, zasobami ludzkimi oraz prawami i obowiązkami, który zostanie nabyty przez SKA w ramach Sprzedaży, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym do czynności Sprzedaży nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ będzie ona stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT po stronie PPHU.

Ad 2.

W ocenie Zainteresowanych, w przypadku uznania, że (X) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym do czynności Sprzedaży nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, SKA nie będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego.

Uzasadnienie stanowiska własnego w zakresie pytania nr 1

Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, natomiast jak wskazuje art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, pod pojęciem towaru należy rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, że w przypadku, gdy przedmiotem czynności jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, ustawa o VAT nie ma zastosowania.

Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem/ towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

W rezultacie, kluczowe jest określenie czy przedmiot planowanej transakcji (tj. nabycie przez SKA od PPHU segmentu (X) wraz ze składnikami materialnymi i niematerialnymi, prawami i obowiązkami oraz zasobami ludzkimi) powinny zostać uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”).

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zawiera definicję legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zgodnie z którą przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania.

Należy mieć na uwadze, że przytoczony przepis stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U. UE L 347.1 z 11 grudnia 2006 r., dalej: „Dyrektywa VAT”) do polskiego porządku prawnego.

W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych i organów podatkowych (np. zaprezentowanego przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektora KIS”) w interpretacji indywidualnej z 23 grudnia 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012. 796.2024.1.JS; z dnia 2 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.205.2024.3.AW; z dnia 26 lipca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.796.2024.1.JS; z dnia 3 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3 -2.4012.14.2024.4.AR; z dnia 29 grudnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.515.2023.2.EB; czy w interpretacji indywidualnej z dnia 15 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.543.2023. 1.ASZ), na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia z ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2)  zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne),

3)  zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe),

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

Wobec powyższego, aby zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych (w tym zobowiązań) mógł zostać uznany dla celów podatku VAT za ZCP, konieczne jest wydzielenie zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Zdaniem Zainteresowanych, w świetle powyższych warunków należy uznać, że wyodrębniony z PPHU i sprzedawany na rzecz SKA zespół składników, obejmujący segment działalności (X) , tj. działalność w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu, wraz z przypisanymi do niego zasobami ludzkimi oraz prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

(X) – zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych

Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących ZCP. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 24 grudnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.460.2024.1.JSU oraz z dnia 8 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA).

Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (tak: interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 30 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.277.2024.2.DK oraz z dnia 5 stycznia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4012.809.2022.2.SR). Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.

W ramach Grupy PPHU pełni funkcję spółki usługowej, która świadczy wyłącznie na rzecz SKA, w okresach miesięcznych, usługi produkcyjne, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu ( (X) ).

W ocenie Zainteresowanych, w PPHU istnieje możliwy do wyodrębnienia (na potrzeby transakcji Sprzedaży) segment działalności, tj. (X) , którego zadaniem gospodarczym jest świadczenie na rzecz SKA usług obejmujących produkcję, pakowanie, magazynowanie oraz utrzymanie ruchu.

Segment ten jest realizowany przy wykorzystaniu konkretnych zasobów i w oparciu o określone relacje prawne.

Do (X) przypisane są zasoby oraz zobowiązania obejmujące składniki wykorzystywane lub niezbędne do wykonywania działalności (X) , tj. m.in.:

·   środki trwałe wykorzystywane w działalności operacyjnej, obejmujące w szczególności czternaście wózków widłowych wykorzystywanych do obsługi transportu wewnętrznego, przemieszczania surowców, materiałów, półproduktów i wyrobów gotowych pomiędzy strefami magazynowymi i produkcyjnymi, a także do załadunku, rozładunku, składowania oraz kompletacji towarów,

·   dokumentacja związana z działalnością (X) , w tym w szczególności dokumentacja księgowa dotycząca działalności (X) , obejmująca ewidencje pomocnicze, listy płac oraz ewidencje zakupów,

·   prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością PPHU/ (X) , obejmujące w szczególności umowy z dostawcami, umowy na zakup usług,

·   pracownicy PPHU (ok. 434 osób), wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunków pracy oraz dokumentacją prawno-pracowniczą.

Opisane składniki pozostają ze sobą w ścisłych relacjach funkcjonalnych, ponieważ łącznie służą realizacji jednego celu gospodarczego, tj. wykonywania usług (X) na rzecz SKA w ramach działalności Grupy.

Jednocześnie udział składników majątkowych w strukturze (X) jest ograniczony, a dominującą rolę odgrywają zasoby osobowe, co jest typowe dla działalności usługowej tego rodzaju.

Dodatkowo należy wskazać, że w ramach przeniesienia do SKA nie będą transferowane środki pieniężne z rachunków bankowych PPHU, jednak biorąc pod uwagę kompletność przenoszonych składników i zapewnienie infrastruktury po stronie SKA okoliczność ta nie wpływa na możliwość uznania (X) za zorganizowany zespół składników majątkowych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Wszystkie przenoszone składniki służą zasadniczo prowadzeniu działalności w ramach segmentu działalności (X) .

Potwierdza to m.in. fakt, że aktualnie PPHU prowadzi działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu w ramach segmentu (X), osiągając przychody oraz ponosząc koszty z nimi związane. Natomiast po Sprzedaży, wspomniana działalność będzie kontynuowana przez SKA, a PPHU zaprzestanie działalności w tym zakresie.

W rezultacie, SKA będzie zdolna, przy wykorzystaniu otrzymanego na skutek Sprzedaży, zespołu składników materialnych i niematerialnych, w postaci segmentu działalności (X) , prowadzić działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu.

Nabywane przez SKA składniki materialne i niematerialne, w tym w szczególności środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z umów, dokumentacja operacyjna oraz całość zakładu pracy, zapewniają możliwość nieprzerwanej kontynuacji działalności (X) oraz bieżącego świadczenia usług produkcyjnych, magazynowych i logistycznych na rzecz SKA.

W rezultacie, pomimo braku transferu środków pieniężnych, (X) zachowuje zdolność do samodzielnego funkcjonowania w wymiarze operacyjnym oraz realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych.

(X) – wyodrębnienie organizacyjne

Niezbędne dla uznania określonych składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest także ich wyodrębnienie organizacyjne w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa posiada swoje miejsce w strukturze organizacyjnej, jako dział, wydział, oddział itp.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawionym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.: Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 23 grudnia 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.788.2024.1.PRP).

Ponadto, powyższe znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, np. w interpretacji indywidualnej z dnia 30 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.356.2024.1.PJ oraz 26 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.272.2024. 3.MŻ, w których uzasadnieniu Dyrektor KIS wskazuje następującą charakterystykę wyodrębnienia organizacyjnego: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.

Zainteresowani wskazują, że przed planowanym przeniesieniem nie zostały sporządzone odrębne formalne dokumenty (np. regulamin organizacyjny czy uchwała zarządu) potwierdzające wyodrębnienie organizacyjne (X) w strukturze PPHU.

Jednocześnie, zdaniem Zainteresowanych, okoliczność braku odrębnych dokumentów sporządzonych „z wyprzedzeniem” nie przekreśla możliwości uznania (X) za organizacyjnie wyodrębniony segment, jeżeli na potrzeby Sprzedaży możliwe jest zidentyfikowanie zakresu sprzedawanej działalności oraz przypisanych do niej zasobów i relacji prawnych.

Wyodrębnienie organizacyjne (X) przejawia się w szczególności w faktycznym przypisaniu do tego obszaru działalności określonych pracowników, składników majątkowych, dokumentacji operacyjnej oraz praw i obowiązków wynikających z umów związanych z działalnością (X) . Działalność ta realizowana jest w ramach odrębnych procesów operacyjnych obejmujących usługi produkcyjne, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu i posiada możliwy do jednoznacznego zidentyfikowania zakres zadań gospodarczych.

Pomimo braku formalnego wyodrębnienia w formie oddziału lub jednostki organizacyjnej wskazanej w regulaminie organizacyjnym, działalność (X) funkcjonuje jako odrębny segment operacyjny, którego zakres, zasoby i zadania mogą zostać jednoznacznie określone na potrzeby planowanej Sprzedaży.

Odrębność organizacyjna (X) znajduje potwierdzenie również w funkcjonującym w praktyce modelu organizacji pracy. W ramach działalności (X) występuje przypisanie pracowników do określonych funkcji i obszarów działalności, określone zasady koordynacji wykonywanych czynności oraz utrwalony sposób wykorzystywania składników majątkowych związanych z działalnością (X) . Pozwala to na jednoznaczną identyfikację zasobów osobowych oraz procesów gospodarczych związanych wyłącznie z działalnością (X) .

W analizowanym przypadku:

·   zakres sprzedawanej działalności jest jednoznacznie określony ( (X) ),

·   do (X) przypisano konkretną grupę zasobów (w tym środki trwałe, dokumentację operacyjną i pracowniczą umożliwiającą kontynuację procesów gospodarczych, w tym w szczególności dokumentację księgową, obejmującą księgi rachunkowe oraz ewidencje pomocnicze, listy płac, a także dokumentację prawno-pracowniczą dotyczącą zatrudnionych pracowników, umowy oraz cały zakład pracy),

·   a po Sprzedaży działalność ta będzie kontynuowana w SKA w tym samym zakresie i na zasadach zbliżonych do dotychczasowych.

W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, (X) spełnia przesłankę organizacyjnego wyodrębnienia w ramach PPHU w stopniu pozwalającym na uznanie go za ZCP na dzień Sprzedaży, tj. na dzień, na który materializuje się sprzedaż składników na rzecz SKA.

Niezależnie od braku formalnego wyodrębnienia (X) w strukturze organizacyjnej PPHU na podstawie aktu wewnętrznego, w ramach działalności PPHU funkcjonują ustalone procesy operacyjne odnoszące się wyłącznie do działalności (X) , obejmujące w szczególności realizację usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu. Procesy te są realizowane przez wyodrębnioną faktycznie grupę pracowników, których zadania ograniczają się do działalności związanej z (X) .

Okoliczność, iż całość tej działalności wraz z przypisanymi pracownikami, procesami oraz zasobami, zostanie przeniesiona do SKA w ramach Sprzedaży, potwierdza, że (X) funkcjonuje w strukturze PPHU jako odrębny segment operacyjny, mimo braku jego formalnego ujęcia w dokumentach korporacyjnych przed dniem Sprzedaży.

(X) – wyodrębnienie finansowe

Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W szczególności system finansowo-księgowy PPHU umożliwia identyfikację oraz przyporządkowanie do działalności (X) aktywów, zobowiązań, należności, przychodów i kosztów, w tym kosztów osobowych pracowników realizujących działalność (X) . Możliwe jest również sporządzanie zestawień finansowych odnoszących się wyłącznie do działalności (X) , a także przygotowanie odrębnych budżetów, rachunków wyników oraz bilansów dla tego segmentu działalności.

Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22 oraz z dnia 21 stycznia 2020 r., sygn. akt I FSK 1343/17); wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21).

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Zainteresowani wskazują, że zakres sprzedawanych składników majątkowych został zidentyfikowany i jest możliwy do jednoznacznego przypisania w systemie finansowo-księgowym.

Oznacza to, że PPHU dysponuje narzędziami ewidencyjnymi pozwalającymi na wyodrębnienie (co najmniej) aktywów, praw i obowiązków oraz zasobów przypisanych do działalności (X) na potrzeby Sprzedaży.

Zainteresowani wskazują, że segment działalności (X) jest wyodrębniony finansowo, bowiem:

·   do działalności (X) w ramach systemu rachunkowo-księgowego przypisane są poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody,

·   dla działalności (X) możliwe jest sporządzenie oddzielnych budżetów, strategii finansowej, bilansu oraz rachunku wyników,

·   dostawcy i klienci są co do zasady różni dla poszczególnych segmentów działalności, co pozwala na alokowanie zobowiązań i należności bezpośrednio do poszczególnych segmentów działalności funkcjonujących w PPHU,

·   możliwe jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną działalnością (X) , w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych do centrów kosztowych odpowiednich dla tego segmentu działalności oraz przychodów dotyczących prac realizowanych w tym segmencie działalności,

·   możliwe jest odrębne przypisanie do (X) kosztów osobowych związanych z pracownikami realizującymi działalność (X) .

System finansowo-księgowy stosowany w PPHU umożliwia również generowanie raportów finansowo-księgowych odnoszących się do działalności (X) , co pozwala na techniczne wyodrębnienie danych finansowych dotyczących tego segmentu, mimo braku prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych lub sporządzania odrębnego sprawozdania finansowego.

Jednocześnie Zainteresowani podkreślają, że w ramach planowanej transakcji nie dojdzie do przeniesienia środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych PPHU. Okoliczność ta nie przesądza jednak o braku wyodrębnienia finansowego, gdyż, zgodnie z utrwalonym podejściem, kryterium to nie wymaga pełnej samodzielności finansowej ani posiadania odrębnych rachunków bankowych. Wystarczające jest bowiem prowadzenie ewidencji księgowej umożliwiającej przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa, co zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.518.2025.4.AW.

W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, przesłanka wyodrębnienia finansowego zostanie spełniona na dzień Sprzedaży, w szczególności z uwagi na możliwość jednoznacznej identyfikacji i przypisania do (X) składników majątkowych, praw i obowiązków ujmowanych w systemie finansowo-księgowym PPHU.

W świetle powołanych stanowisk Dyrektora KIS, a także wskazanych przez Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Zainteresowanych segment działalności (X) jest wyodrębniony finansowo z prowadzonego przez PPHU przedsiębiorstwa.

(X) – wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, to musi ona posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).

Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 30 marca 2021 r., sygn. akt I SA/Po 517/20). Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z dnia 4 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 280/24.

Aby składniki majątku mogły być uznane za ZCP, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Powyższe znajduje potwierdzenie również w:

·   w interpretacji indywidualnej z dnia 7 października 2024 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.538.2024.1.EW, w której wskazano, że: „Ponadto, oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział B jest/będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie. Bowiem do obszaru Działu B przydzielone zostały wszystkie składniki materialne i niematerialne umożliwiające wykonywanie powierzonych funkcji (alokowane składniki zostały wyszczególnione w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego). Podkreślają Państwo, że ww. składniki majątkowe są wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielne i efektywne realizowanie przypisanych do tego Działu funkcji obejmujących obszar działalności nakierowanej na usługi kolokacji detalicznej, a także usługi chmurowe, usługi telekomunikacyjne oraz usługi zarządzania infrastrukturą informatyczną – tj. usługi managed network service, (...), monitoring i administracja chmurą oraz pracowników. Podali Państwo również, że po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Dział A. Natomiast Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność rozpoczętą przez Spółkę Dzieloną w zakresie Działu B bez konieczności zawierania nowych umów z dotychczasowymi klientami detalicznymi. W konsekwencji, Spółka Przejmująca nie będzie musiała od początku zdobywać klientów detalicznych, lecz płynnie będzie kontynuować świadczenie usług kolokacyjnych realizowanych do momentu podziału przez Spółkę Dzieloną”;

·   w interpretacji indywidualnej z dnia 23 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.82.2024.3.DK, w której wskazano, że „O wyodrębnieniu funkcjonalnym Działu (...) świadczy natomiast fakt, że, jak wynika z opisu sprawy, w ramach prowadzonej działalności w Spółce funkcjonuje on w ramach struktury Zbywającego jako odrębny dedykowany dział (jest to potwierdzone istniejącą strukturą organizacyjną Zbywającego). Podlega on w ramach Zbywającego tym samym procedurom funkcjonującym w ramach całego przedsiębiorstwa Zbywającego dotyczących m.in. składania zamówień, jak również oceny pracowników i systemu ich wynagradzania. Wskazali Państwo, że przedmiot planowanej transakcji – Dział (...) na dzień transakcji będzie stanowił wyodrębnioną organizacyjnie całość, która będzie w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku”.

W odniesieniu do (X) Zainteresowani wskazują, że z perspektywy działalności prowadzonej przez PPHU przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby oraz prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie (X) .

Zadania gospodarcze realizowane przy wykorzystaniu przenoszonych składników obejmują w szczególności wykonywanie czynności w toku procesów produkcyjnych, pakowanie produktów, obsługę procesów magazynowych, transport wewnętrzny z wykorzystaniem wózków widłowych oraz czynności techniczne i pomocnicze zapewniające ciągłość procesów produkcyjnych i magazynowych.

Przenoszony zespół składników obejmuje wszystkie składniki majątkowe oraz niemajątkowe przypisane do działalności (X) po stronie PPHU. Działalność ta jest wykonywana przy wykorzystaniu infrastruktury produkcyjnej i magazynowej należącej do SKA, z której PPHU korzysta już obecnie w ramach funkcjonującego modelu operacyjnego. W konsekwencji po Sprzedaży SKA będzie kontynuowała działalność (X) przy wykorzystaniu tego samego zaplecza infrastrukturalnego, bez konieczności pozyskiwania dodatkowych składników majątkowych od podmiotów trzecich.

Kontynuowanie działalności przez SKA nie będzie wymagało podejmowania działań warunkujących możliwość prowadzenia działalności (X) . Ewentualne czynności wykonywane po Sprzedaży będą miały wyłącznie charakter techniczny, organizacyjny lub administracyjny, obejmujący w szczególności przekazanie dokumentacji, aktualizację danych w systemach, zawiadomienie pracowników i kontrahentów oraz dostosowanie zakresu istniejących umów SKA do rozszerzonego zakresu działalności. Zainteresowani wskazują, że segment działalności (X) spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:

·   segment działalności (X) pełni określone zadania, do których należy przede wszystkim prowadzenie działalności w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu,

·   w ramach działalności (X) prowadzona jest działalność w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu, która jest przedmiotowo oraz funkcjonalnie odrębna od pozostałej działalności PPHU (w PPHU pozostanie jedynie nieużytkowany grunt rolny – w rezultacie więc, przenoszony segment (X) obejmuje całość operacyjnie istotnych elementów działalności PPHU),

·   działalność w ramach (X) będzie kontynuowana w niezmienionej formie przez SKA po Sprzedaży, bez jakiejkolwiek przerwy,

·   do działalności (X) przyporządkowane są składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu,

·   działalność (X) generuje przychody oraz koszty związane z uzyskaniem przychodu, z tytułu działalności w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu w ramach działalność (X) ,

·   do (X) zostanie przypisany i przeniesiony kompletny zespół pracowniczy realizujący procesy produkcyjne, pakowania, magazynowania i utrzymania ruchu (całość zakładu pracy PPHU) – Pracownicy ci posiadają wiedzę, doświadczenie oraz kompetencje niezbędne do realizacji usług (X) i wykonują swoje obowiązki w ramach ustalonych procesów operacyjnych. Zasoby osobowe stanowią kluczowy element tej działalności, ponieważ to właśnie czynnik ludzki ma decydujące znaczenie dla prawidłowego i ciągłego wykonywania usług objętych (X) ,

·   przeniesiona zostanie dokumentacja operacyjna i pracownicza umożliwiająca kontynuację procesów gospodarczych, w tym w szczególności dokumentacja księgowa obejmująca księgi rachunkowe oraz ewidencje pomocnicze, listy płac, a także dokumentacja prawno-pracownicza dotycząca zatrudnionych pracowników.

Istotne jest również, że działalność PPHU była wykonywana w halach produkcyjnych i magazynowych stanowiących własność SKA (wykazywanych jako środki trwałe w bilansie SKA) lub w oparciu o środki trwałe będące przedmiotem umowy najmu (np. hala magazynowa), co oznacza, że po przeniesieniu (X) do SKA zapewnione będzie zaplecze infrastrukturalne niezbędne do kontynuowania działalności.

W konsekwencji, (X) jako wyodrębniany segment działalności PPHU posiada zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące przypisane zadania gospodarcze (świadczenie usług (X) ), a tym samym spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.

Podsumowując stanowisko własne Zainteresowanych, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących (X) przenoszonych do SKA stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

W szczególności, zdaniem Zainteresowanych, (X) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, który jest wyodrębniony w wewnętrznej strukturze PPHU na płaszczyźnie:

·   organizacyjnej, tj. stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;

·   finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do wyodrębnionej działalności;

·   funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących (X) jest wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.

Dodatkowo należy podkreślić, że działalność (X) nie została utworzona na potrzeby planowanej Sprzedaży. Segment ten funkcjonuje w ramach działalności PPHU od 1 czerwca 2012 r., posiada przypisane zasoby ludzkie, składniki majątkowe, dokumentację oraz relacje kontraktowe i od wielu lat wykonuje określone zadania gospodarcze na rzecz SKA. Planowana Sprzedaż ma charakter reorganizacyjny i służy uproszczeniu struktury operacyjnej Grupy poprzez skupienie działalności produkcyjnej oraz działalności pomocniczej w jednym podmiocie.

W związku z powyższym, Zainteresowani wnoszą o uznanie ich stanowiska w sprawie za prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący (X) , który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na skutek Sprzedaży zostanie nabyty przez SKA, stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach PPHU zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, w związku z czym do czynności tej nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ będzie ona stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Dodatkowo należy podkreślić, że po dokonaniu Sprzedaży SKA będzie kontynuowała działalność (X) w niezmienionym zakresie, przy wykorzystaniu przejętych pracowników, składników majątkowych, dokumentacji oraz relacji kontraktowych związanych z tą działalnością. Nie będzie konieczne pozyskanie nowych składników majątkowych od podmiotów trzecich ani stworzenie nowej struktury organizacyjnej umożliwiającej wykonywanie działalności (X) . Okoliczność ta potwierdza zdolność przenoszonego zespołu składników do realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych oraz zachowanie ciągłości działalności po stronie SKA.

Uzasadnienie stanowiska własnego w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124 ustawy o VAT.

Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

·      nabycia towarów i usług,

·      dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki:

1)  odliczenia tego dokonuje podatnik podatku VAT oraz,

2)  towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Tym samym w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego, w przypadku potwierdzenia stanowiska Wnioskodawcy, tj. potwierdzenia, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący (X) , który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Sprzedaży zostanie nabyty przez SKA od PPHU, stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zastosowania nie znajdą przepisy ustawy o VAT, w konsekwencji nie wystąpi podatek naliczony, jak również prawo do jego odliczenia.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku uznania, że (X) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym do czynności Sprzedaży nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, SKA nie będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Według art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.

Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

-     zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-     faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą (…).

Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą w ramach Grupy (…), w której występują Państwo jako podmiot dominujący. Drugim podmiotem w Grupie jest (B) (PPHU), które pełni funkcję spółki usługowej (pomocniczej). Podmiot ten świadczy wyłącznie na Państwa rzecz usługi produkcyjne, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu. Są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem od podatku od towarów i usług. Prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza obejmuje w szczególności działalność produkcyjną prowadzoną w zakładach zlokalizowanych w (...), a także działalność związaną z organizacją, zarządzaniem i sprzedażą wytwarzanych wyrobów. Posiadają Państwo zaplecze infrastrukturalne i organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności produkcyjnej, w tym nieruchomości wykorzystywane w działalności gospodarczej. Wszystkie czynności realizowane przez PPHU wykonywane są w pomieszczeniach należących do Państwa Spółki, w szczególności w halach produkcyjnych i magazynowych, przy wykorzystaniu infrastruktury udostępnianej PPHU na potrzeby świadczenia na Państwa rzecz usług. W ramach Grupy planowana jest transakcja polegająca na zmianie dotychczasowego modelu prowadzenia działalności operacyjnej, w którym część funkcji realizowana jest przez PPHU, a część przez Państwa Spółkę. Reorganizacja ta ma na celu uproszczenie struktury Grupy oraz skoncentrowanie działalności operacyjnej w jednym podmiocie, tj. w Państwa Spółce, która pełni funkcję głównego podmiotu operacyjnego i posiada zaplecze infrastrukturalne oraz organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności produkcyjnej oraz działalności pomocniczej. W związku z planowaną reorganizacją Grupa zamierza dokonać przeniesienia na Państwa rzecz, w drodze transakcji Sprzedaży, wyodrębnionej części majątku PPHU obejmującej działalność w zakresie świadczonych usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu. Przedmiot Sprzedaży obejmie wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane przez PPHU do prowadzenia działalności (X) , tj. w szczególności:

·   środki trwałe wykorzystywane w działalności operacyjnej, obejmujące w szczególności czternaście wózków widłowych wykorzystywanych do obsługi transportu wewnętrznego,

·   dokumentację związaną z działalnością (X) w ramach PPHU, w tym księgi rachunkowe wraz z księgami pomocniczymi, listy płac oraz ewidencje zakupów,

·   wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością (X) , obejmujące w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami oraz umów dotyczących zakupu usług niezbędnych do prowadzenia działalności,

·   całość zakładu pracy, tj. wszyscy pracownicy PPHU, w szczególności pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę, którzy świadczą pracę związaną z działalnością (X) , wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunków pracy oraz dokumentacją prawno-pracowniczą związaną z zatrudnieniem pracowników.

Wskazali Państwo, że zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji działalności pomocniczej mający stanowić przedmiot Sprzedaży jest wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej w strukturze PPHU. Przed planowaną Sprzedażą wyodrębnionej części PPHU nie zostały sporządzone formalne akty wewnętrzne potwierdzające wyodrębnienie organizacyjne tego segmentu w strukturze PPHU. Jak Państwo wskazali, w praktyce jednak działalność ta stanowi faktycznie wyodrębniony segment funkcjonowania Spółki Dzielonej. Wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w szczególności w faktycznym przypisaniu do tego obszaru działalności określonych pracowników, składników majątkowych, dokumentacji operacyjnej oraz praw i obowiązków wynikających z umów związanych z działalnością (X) . Działalność ta realizowana jest w ramach odrębnych procesów operacyjnych obejmujących usługi produkcyjne, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu i posiada możliwy do jednoznacznego zidentyfikowania zakres zadań gospodarczych. Odrębność organizacyjna działalności znajduje potwierdzenie również w funkcjonującym w praktyce modelu organizacji pracy. W ramach prowadzonej działalności pomocniczej występuje przypisanie pracowników do określonych funkcji i obszarów działalności, określenie zasad koordynacji wykonywanych czynności oraz utrwalony sposób wykorzystywania składników majątkowych związanych z tą działalnością. Pozwala to na identyfikację zasobów osobowych oraz procesów gospodarczych związanych z działalnością pomocniczą. W ramach PPHU funkcjonuje system finansowo-księgowy, który umożliwia szczegółową identyfikację oraz przyporządkowanie do działalności (X) aktywów, zobowiązań, należności, przychodów i kosztów, w tym kosztów osobowych pracowników realizujących działalność (X) . Możliwe jest również sporządzanie zestawień finansowych odnoszących się wyłącznie do działalności (X) , a także przygotowanie odrębnych budżetów, rachunków wyników oraz bilansów dla tego segmentu działalności. Wyodrębnienie funkcjonalne (X) przejawia się w szczególności w faktycznym przypisaniu do tego obszaru działalności określonych pracowników, składników majątkowych, dokumentacji operacyjnej oraz praw i obowiązków wynikających z umów związanych z działalnością (X) . Działalność ta realizowana jest w ramach odrębnych procesów operacyjnych obejmujących usługi produkcyjne, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu i posiada możliwy do jednoznacznego zidentyfikowania zakres zadań gospodarczych. Jak Państwo wskazali, z perspektywy działalności prowadzonej przez PPHU przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby oraz prawa i obowiązki umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie (X) . Działalność (X) wykonywana jest obecnie przy wykorzystaniu infrastruktury produkcyjnej i magazynowej należącej do Państwa Spółki. PPHU nie dysponuje własną infrastrukturą produkcyjną i magazynową niezbędną do wykonywania działalności (X) , ponieważ działalność ta od początku funkcjonowania modelu operacyjnego realizowana jest w halach produkcyjnych i magazynowych pozostających własnością SKA albo wykorzystywanych przez SKA na podstawie odpowiednich tytułów prawnych. Zatem po dokonaniu Sprzedaży działalność (X) będzie kontynuowana przez SKA przy wykorzystaniu tego samego zaplecza infrastrukturalnego, które jest już obecnie wykorzystywane przy realizacji tej działalności.

W konsekwencji kontynuowanie działalności przez Państwa nie będzie wymagało podejmowania działań warunkujących możliwość prowadzenia działalności (X) . Ewentualne czynności wykonywane po Sprzedaży będą miały wyłącznie charakter techniczny, organizacyjny lub administracyjny, obejmujący w szczególności przekazanie dokumentacji, aktualizację danych w systemach, zawiadomienie pracowników i kontrahentów oraz dostosowanie zakresu istniejących umów SKA do rozszerzonego zakresu działalności.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą wskazania czy wyodrębniany segment działalności PPHU, który zostanie nabyty przez SKA w ramach Sprzedaży, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT po stronie PPHU na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W rozpatrywanej sprawie, w ramach transakcji Sprzedaży, zostanie na Państa przeniesiony zespół składników materialnych i niematerialnych, praw i obowiązków oraz zasobów ludzkich, które łącznie służą realizacji działalności w zakresie (X) . Przedmiotem przeniesienia będą m.in. środki trwałe wykorzystywane w działalności operacyjnej, obejmujące w szczególności czternaście wózków widłowych wykorzystywanych do obsługi transportu wewnętrznego, a także do załadunku, rozładunku, składowania oraz kompletacji towarów. Przejmą Państwo również dokumentację związaną z działalnością (X) w ramach PPHU, w tym księgi rachunkowe wraz z księgami pomocniczymi, listy płac oraz ewidencje zakupów. Przeniesione zostaną również na Państwa wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością (X) , obejmujące w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami oraz umów dotyczących zakupu usług niezbędnych do prowadzenia działalności (X) np. serwisowych. SKA będzie kontynuowała współpracę z podmiotem specjalizującym się w zapewnieniu pracowników tymczasowych z tym samym podmiotem na podstawie własnej umowy, odpowiednio rozszerzonej o potrzeby wynikające z przejęcia działalności (X) . Pomiędzy Państwem a PPHU nie będą świadczone wzajemnie żadne usługi. Będziecie Państwo wykonywać wszystkie ww. funkcje samodzielnie, jako część własnej działalności operacyjnej. Będą Państwo kontynuować prowadzenie działalności w zakresie świadczonych usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu na zasadach, na jakich działalność ta była dotychczas wykonywana w ramach PPHU. Istotnym elementem planowanej transakcji będzie przeniesienie na Państwa Spółkę całego zakładu pracy PPHU w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy. Przeniesienie to obejmie wszystkich pracowników zatrudnionych na podstawie umów o pracę, którzy wykonują czynności związane z działalnością (X) , wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi ze stosunków pracy oraz związaną z nimi dokumentacją pracowniczą. Zasoby osobowe stanowią kluczowy element działalności (X) , gdyż jej wykonywanie opiera się przede wszystkim na wiedzy, doświadczeniu i kompetencjach pracowników, natomiast składniki majątkowe pełnią funkcję pomocniczą. Po dokonaniu sprzedaży, w PPHU nie pozostanie zespół składników majątkowych ani zasobów ludzkich, który umożliwiałby jej kontynuowanie dotychczasowej działalności. W PPHU pozostaną środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych oraz grunt rolny, który na moment składania wniosku nie jest wykorzystywany w działalności gospodarczej przez PPHU. Jednocześnie nie została jeszcze podjęta ostateczna decyzja co do dalszego funkcjonowania PPHU po Sprzedaży. Nie jest wykluczone, że PPHU będzie w przyszłości prowadzić inną działalność gospodarczą, przy wykorzystaniu posiadanych środków pieniężnych, gruntu rolnego lub nabytych środków trwałych, jednak – jak wskazano powyżej – nie będzie to działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania lub utrzymania ruchu (tj. w zakresie (X) ), gdyż ta w całości i trwale zostanie przeniesiona do Państwa Spółki.

W związku z powyższym, z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania i należności), związanych z działalnością w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu, który zostanie wyodrębniony w ramach struktury PPHU będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. Wynika to z faktu, że zespół składników majątkowych składających się na prowadzoną działalność usługową w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Państwo, jako Nabywca będą mieli możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez PPHU w takim zakresie, w jakim jest ona obecnie prowadzona przez Spółkę usługową należącą do Grupy (…).

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione wszystkie wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu, będących przedmiotem Sprzedaży, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.

Całokształt okoliczności przedstawionych we wniosku wskazuje, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem Sprzedaży będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Podsumowując należy stwierdzić, że wyodrębniany segment działalności PPHU, obejmujący działalność w zakresie usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu (tj. (X) ), wraz z przypisanymi do niego składnikami majątkowymi, zasobami ludzkimi oraz prawami i obowiązkami, który zostanie nabyty przez SKA w ramach Sprzedaży, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym do czynności Sprzedaży tego segmentu nie znajdą zastosowania przepisy ustawy, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, ponieważ transakcja ta będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT po stronie PPHU.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii czy w związku z nabyciem przez Państwa zorganizowanej części przedsiębiorstwa będą Państwo uprawnieni do odliczenia podatku naliczonego.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, należy wskazać, że podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Według art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Zasady wystawiania faktur regulują przepisy art. 106a-106q ustawy.

Stosownie do art. 106b ust. 1 ustawy:

Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że faktura dokumentuje dokonanie sprzedaży, przez którą rozumie się odpłatne wydanie towaru lub odpłatne świadczenie usług, czyli czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Aby Państwu, jako nabywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z otrzymanej faktury, faktura musi dokumentować czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niekorzystającą ze zwolnienia od tego podatku.

Jak wcześniej wskazano, zespół składników majątkowych związany z działalnością w zakresie świadczenia usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu, który zostanie Państwu Sprzedany będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, i w konsekwencji transakcja ta będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

W związku z powyższym – mając na uwadze art. 86 ust. 1 i ust. 2 oraz art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy – nie będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością w zakresie świadczonych usług produkcyjnych, pakowania, magazynowania oraz utrzymania ruchu, gdyż transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(A) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.